Common use of 管理委员会 Clause in Contracts

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。 3、 管委会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度； （5） 制定及修订本计划管理办法； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 4、 管委会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度管理员工持股计划利益分配； （5） 制定及修订本计划管理办法；向董事会提议员工持股计划的变更、终止和提前终止（持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更） （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）按照员工持股计划规定和董事会对持有人的考核情况，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜办理员工持股计划份额登记、继承及变更登记； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具代表全体持有人签署相关文件； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案负责与公司的沟通、联系工作以及与资产管理机构的对接工作； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利持有人会议授权的其他职责； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 2 日内，召集和主持管理委员会会议。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利办理员工持股计划份额认购事宜； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度代表全体持有人行使股东权利； （5） 制定及修订本计划管理办法代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理员工持股计划权益分配； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜办理员工持股计划份额继承登记； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利管理委员会授予的其他职权。 6、 管理委员会会议的召集程序。管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日以书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1） 会议日期和地点； （2） 会议事由和议题； （3） 会议所必需的会议材料； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同；发出通知的日期。 7、 管理委员会的召开和表决程序 （1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4） 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5） 管委会授予的其他职权管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 （6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名临时管理委员会会议的召集代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会议，并于临时会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 负责召集持有人会议不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用员工持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法不得利用其职权损害员工持股计划利益。 （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； （7） 法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他业务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 办理员工持股计划份额认购事宜； （4） 代表全体持有人行使股东权利； （5） 代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜办理员工持股计划份额登记、继承登记； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利管理委员会授予的其他职权。 6、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式通知全体管理委员会委员。 7、 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。 8、 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。 9、 管理委员会会议通知包括以下内容： （1） 会议日期和地点； （2） 会议期限； （3） 事由及议题； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同发出通知的日期。 10、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 11、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 12、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2） 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3） 会议议程； （4） 管理委员会委员发言要点； （5） 管委会授予的其他职权每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5） 制定及修订本计划管理办法管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项办理员工持股计划份额继承登记； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责与资产管理机构的对接工作以及更换管理方和托管人； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案代表全体持有人签署相关文件； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （13） 决定本计划资产的分配持有人会议授权的其他职责； （14） 持有人会议授权的其他职责决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （15） 员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职 责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；管理委员会授予的其他职权。 6、 管理委员会的召集程序： （1） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。 （2） 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。 7、 管理委员会的召开和表决程序： （1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同；管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会的管理委员会委员签字。 （5） 管委会授予的其他职权管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席 管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. ‌ 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权力。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 负责召集持有人会议不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用员工持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 办理员工持股计划份额认购事宜； （4） 代表全体持有人行使股东权利； （5） 管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案； （6） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）办理员工持股计划份额继承登记； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责与资产管理机构的对接工作； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责持有人会议授权的或本计划规定的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议会议日期和地点； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行会议事由和议题； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利会议所必须的会议材料； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同；发出通知的日期。 6、 管理委员会的召开和表决程序 （1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4） 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5） 管委会授予的其他职权管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。 3、 管委会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督本期计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度； （5） 制定及修订本计划管理办法制定及修订本期计划管理办法； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）负责与本期计划的资产管理机构的对接工作； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具行使本期计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份 的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配决定本期计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 4、 管委会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同代表本期计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生，但公司的董事、监事、高级管理人员不得被选举为管理委员会成员。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； （7） 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，但本计划持有的公司股票的表决权应当由管理机构自主决策和代为行使； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度负责与管理机构的对接工作； （5） 制定及修订本计划管理办法代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理员工持股计划利益分配； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜办理员工持股计划份额继承登记； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项负责员工持股计划的减持安排； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具决定按照本方案规定提前终止员工持股计划； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日 前通知全体管理委员会委员。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，对本持股计划负责。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财 产； （2） 不得挪用本持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得以本持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害本持股计划利益； （6） 不得擅自披露与本持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督本持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使本持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服 务； （5） 制定及修订本计划管理办法代表本持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理本持股计划利益分配，在本持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）确定本持股计划预留份额持有人以及相关处置事宜； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜决策本持股计划被强制收回份额的归属； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项办理本持股计划份额登记、继承登记； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责本持股计划的减持安排； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同代表本持股计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2） 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3） 会议议程； （4） 管理委员会委员发言要点； （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会. ‌ 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权力。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 负责召集持有人会议不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用员工持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务 管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 办理员工持股计划份额认购事宜； （4） 代表全体持有人行使股东权利； （5） 管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案； （6） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）办理员工持股计划份额继承登记； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责与资产管理机构的对接工作； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议会议日期和地点； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行会议事由和议题； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利会议所必须的会议材料； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同；发出通知的日期。 6、 管理委员会的召开和表决程序 （1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4） 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5） 管委会授予的其他职权管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利决定并授权管理委员会主任或其他人员代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等 权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度负责管理员工持股计划资产； （5） 制定及修订本计划管理办法决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）办理本员工持股计划份额登记； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具办理本员工持股计划份额继承登记； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同 （若有）； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 过半数的管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《巨人网络集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服 务； （5） 制定及修订本计划管理办法代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划被强制收回份额的归属； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜办理员工持股计划份额登记、继承登记； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项负责员工持股计划的减持安排； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具如未来因执行新会计准则发生会计政策变更进而影响公司考核口径的，对应调整并确认公司业绩考核目标的最新口径； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2） 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3） 会议议程； （4） 管理委员会委员发言要点； （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 九、 员工持股计划的资产构成及权益分配‌ （一） 员工持股计划的资产构成 1、 公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、 现金存款和银行利息； 3、 本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1） 负责召集持有人会议不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （6） 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4、 管理委员会职责： （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2） 代表全体持有人对持股计划进行日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利； （4） 办理员工持股计划份额认购事宜； （5） 管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）持股计划锁定期及解锁完成后，办理标的股票出售及分配等相关事宜； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）办理持股计划份额薄记建档和继承登记； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜代表全体持有人签署相关文件； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项持有人会议授权的其他职责； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管理委员会委员。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。 9、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本员工持股计划设管理委员会，负责管理员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本员工持股计划的存续期限一致。 3、 管委会行使以下职责管理委员会的选任程序 管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为： （1） 负责召集持有人会议征集候选人 1） 首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案。 2） 持有人会议召集人应在会议召开前 5 个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。 3） 单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管 理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。 （2） 选举管理委员会委员 1） 选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。 2） 持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。 4、 管理委员会应当遵守法律、行政法规、本计划和《员工持股计划管理办法》的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用员工持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）不得利用其职权损害本计划利益； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）不得擅自披露与本计划相关的商业秘密； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4、 管委会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本期员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员 出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本期员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有忠实义务，不得利用其职权损害本期员工持股计划的利益，管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会行使表决权； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度办理本期员工持股计划份额登记； （5） 制定及修订本计划管理办法管理本期员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本期员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）代表本期员工持股计划或授权公司代表本期员工持股计划对外签署相 关协议、合同； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策本期员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜制定、执行本期员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转债等方式融资的方案； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责持有人会议授权的其它职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利管理委员会授予的其他职权。 6、 管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表 10%以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。 7、 管理委员会的召开和表决程序 （1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行； （2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过； （3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字； （5） 管委会授予的其他职权管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权； （6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本持股计划设管理委员会，对本持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本持股计划的存续期限一致。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对本持股计划负有下列忠实义务： （1） 负责召集持有人会议不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用员工持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会委员行使以下职责： （1） 负责召集和主持持有人会议，管理委员会委员不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持； （2） 监督、检查持有人会议决议的执行； （3） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，决定持有人持有合伙企业全部或部分合伙份额的内部转让； （4） 代表全体持有人行使股东权利； （5） 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责； （6） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划权益的处置，包括但不限于安排合伙企业减持公司股份、持有人退出的相关事宜； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜管理员工持股计划利益分配； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项办理本员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具根据本员工持股计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及相关变更登记手续等相关事宜； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责持有人会议授予的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 6、 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 7、 管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。 8、 管理委员会会议通知包括以下内容： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议会议时间和地点； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行事由及议题； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利发出通知的日期。 9、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 10、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。 11、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 12、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 13、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2） 管理委员会委员出席情况； （3） 会议议程； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同管理委员会委员发言要点； （5） 管委会授予的其他职权每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3由持有人会议选举产生管理委员会，管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。 3、 管委会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度； （5） 制定及修订本计划管理办法； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股 东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 4、 管委会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管委会由 3 名委员组成，设管委会主任 1 人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 负责召集持有人会议不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用员工持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法；不得利用其职权损害员工持股计划利益。 （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管委会委员。 4、 管委会主任行使下列职权管理委员会行使以下职责： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期解锁比例，出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。负责制定预留份额归属方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、归属比例安排等；

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生本员工持股计划的管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利决定并授权管理委员会主任或其他人员代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度负责管理员工持股计划资产； （5） 制定及修订本计划管理办法决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）办理本员工持股计划份额登记； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具办理本员工持股计划份额继承登记； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。 过半数的管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度管理员工持股计划利益分配； （5） 制定及修订本计划管理办法按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）办理员工持股计划份额继承登记； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具代表全体持有人签署相关文件； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利持有人会议授权的其他职责； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会. 员工持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常管理机构。 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过管理委员会的选任程序 本次员工持股计划的管理委员会原则上由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，在鸿飞投资、鸿发投资中至少各一名。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； （2） 不得挪用持股计划资金； （3） 未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害持股计划利益。 3、 管委会行使以下职责：管理委员会行使的职责 （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利提请持有人会议审议缩短、延长员工持股计划的存续期、锁定期或提前终止员工持股计划； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度办理员工持股计划份额认购事宜； （5） 制定及修订本计划管理办法管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）办理各员工持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出标的股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具代表全体持有人行使股东权利或者授权持股平台行使股东权利； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案制订、修订员工持股计划管理办法并提交持有人会议审议； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责维护持有人利益的其他权利。 4、 管委会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 负责召集持有人会议不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理不得挪用员工持股计划资金； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 制定及修订本计划管理办法不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （6） 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2） 代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理； （3） 办理员工持股计划份额认购事宜； （4） 根据本次员工持股计划相关规定确定因个人绩效考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）； （5） 管理员工持股计划利益分配； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责持有人会议授权的其它职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利管理委员会授予的其它职权。 6、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。 8、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。 12、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2） 管理委员会委员出席情况； （3） 会议议程； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同管理委员会委员发言要点； （5） 管委会授予的其他职权每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 513、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度负责与资产管理机构的对接工作； （5） 制定及修订本计划管理办法代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项办理员工持股计划份额登记、继承登记； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责员工持股计划的减持安排； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 12、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2） 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3） 会议议程； （4） 管理委员会委员发言要点； （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利办理员工持股计划份额认购事宜； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度代表全体持有人行使股东权利； （5） 制定及修订本计划管理办法负责与资产管理机构的对接工作； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）管理员工持股计划权益分配； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项办理员工持股计划份额登记、继承登记； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。 4、 管委会主任行使下列职权：管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。 5、 管理委员会的召开和表决程序 （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议；管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同；管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5） 管委会授予的其他职权管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（如有）； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （5） 制定及修订本计划管理办法代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项办理员工持股计划份额登记、继承登记； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责员工持股计划的减持安排； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2） 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3） 会议议程； （4） 管理委员会委员发言要点； （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会. 1、 由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。 2、 管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、 管委会行使以下职责管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《深圳华大基因股份有限公 司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 4、 管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人监督本计划的日常管理代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利； （4） 依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服 务； （5） 制定及修订本计划管理办法代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6） 根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （7） 负责与本计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）；确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜; （8） 办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （9） 本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项办理员工持股计划份额登记、继承登记； （10） 行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具负责员工持股计划的减持安排； （11） 制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （12） 授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利； （13） 决定本计划资产的分配； （14） 持有人会议授权的其他职责。 45、 管委会主任行使下列职权管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管委会会议主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管委会决议的执行经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3） 经管委会授权代表全体持有人行使股东权利督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4） 代表本计划对外签署相关协议、合同代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5） 管委会授予的其他职权。 5、 管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等管理委员会授予的其他职权。 6、 管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、 管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 8、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 11、 管理委员会会议记录包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2） 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3） 会议议程； （4） 管理委员会委员发言要点； （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。