Common use of 结论性意见 Clause in Contracts

结论性意见. 综上所述，本所认为： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施。 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份。

结论性意见. 综上所述，本所认为：， （1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。） 本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形； （2） 本次交易的上市公司和交易对方均依据适用法律有效存续，具备进行本次交易的主体资格； （3） 本次交易不构成借壳上市； （4） 本次交易已取得现阶段所需的有关批准与授权，该等批准与授权合法有效；本次交易不构成关联交易；本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准与授权，以及中国证监会的核准；本次交易取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续； （5） 本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从协议约定的生效条件被满足之日起生效； （6） 本次交易拟购买的标的资产及目标公司拥有的主要资产权属状况清晰，已取得的权属证书完备有效；尚未取得完备权属证书的，其取得权属 证书不存在实质性法律障碍；标的资产及目标公司拥有的主要资产不 （7） 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规对于上市公司重大资产重组、上市公司发行股份购买资产以及上市公司非公开发行股份规定的原则和实质性条件；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍； （8） 本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题；本次交易完成后，目标公司原有的债权债务仍由目标公司独立享有和承担； （9） 上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，上市公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；及 （10） 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书壹式陆份，本所留存壹份，其余伍份交上市公司，各份具有同等法律效力。 北京大成律师事务所 经办律师： （公章） 黄纯安 负责人：彭雪峰 经办律师： 宁华波 授权签字人： 王 隽 经办律师： 杨 帆 签署日期：二〇一六年 月 日 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。上海恒企教育培训有限公司广州新市分公司 广州富阳物业管理有限公司 —— 白云区机场路 1438 号 240 2015-12-01 至 2018-11-05 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施。上海恒企教育培训有限公司广州天河分公司 广州基督教青年会 粤房地权证穗字第 0140115721 号 天河区天河路 549 号 1405 号 140.32 2016-05-17 至 2017-05-16 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。上海恒企教育培训有限公司广州东圃分公司 广州市仲延物业管理有限公司 粤房地权证穗字第 0150078467 号 广州市天河区中山大道中 282 号 371 2015-07-08 至 2020-07-07 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。上海恒企教育培训有限公司广州人和分公司 鞠好利 —— 白云区人和镇鹤龙六路八号丰兴大厦 208 2012-07-15 至 2018-07-14 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。上海恒企教育培训有限公司海珠分公司 广东丽影商业有限公司 —— 广州市新港中路艺影街 11 号 139.83 2016-04-21 至 2018-04-20 汤小清 粤房地权证穗字第 0820182910 号 广州市新港中路艺影街 11 号 2308 房 98 2015-01-10 至 2019-01-09 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。上海恒企教育培训有限公司 广州市立成投资发展有限公司 粤房地权证穗字第 0150147173 号 越秀区中山五路 219 号 1510A 60 2014-04-24 至 2017-04-23 越秀区中山五路 219 号 1510B 147 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。上海恒企教育培训有限公司花都分公司 王匡元王锡元 粤房字第 1681460 号 （办公） 花都区新华街商业大道 21 号胡忠 大厦 4 楼 683.53 2013-06-01 至 2018-11-31 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。上海恒企教育培训有限公司江门分公司 江门市恒浩物业管理有限公司 —— 江门市港口一路 13 号中远大厦 5 楼商务中心 B10 301.6 2015-08-01 至 序 号 承租人 出租人 房产证 坐落 租赁面积(m2) 租赁期限 江门市港口一路 13 号中远大厦 5 楼商务中心 A10（d） 2016-09-30 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。上海恒企教育培训有限公司 清远市清城区青少年宫 —— 广东省清远市清城区先锋西路青少年宫 470 2014-03-01 至 2017-02-28 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。上海恒企教育培训有限公司湛江市霞山分公司 梁家鸣 有房产证 湛江市霞山区人民大道南 45 号国贸大厦第五栋第五层写字楼 A501 350 2016-01-01 至 2017-04-24 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份。上海恒企教育培训有限公司湛江市赤坎分公司 李耀容 —— 湛江市赤坎区中山一路 2 号 1718 号 54 2014-04-13 至 2019-04-12 李志强 粤房地证字第 4377086 （办公） 湛江市赤坎区中山一路 2 号 1601-1602 号 163.2 2013-11-01 至 2018-10-31

结论性意见. 综上所述，本所认为综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。本次交易的方案内容符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》 《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定； 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次交易的交易各方，即新诺威及交易对方恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格； 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施本次交易不构成重大资产重组，未导致实际控制人变更，亦不构成重组上市。 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。新诺威就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需经新诺威股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意； 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。本次交易符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件； 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。本次交易涉及的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力； 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。本次交易的标的资产为石药圣雪 100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍； 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。本次交易募投项目用地已取得相应的产权证书，并在投资主管部门办理了相应的立项备案手续；环评批复手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性；本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定； 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题； 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。本次交易构成关联交易，新诺威作为上市公司，其《公司章程》及关 联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于本次交易之后 可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，该等 承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，新诺威与其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体 已出具关于避免同业而竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示， 合法有效； 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。新诺威已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

结论性意见. 综上所述，本所认为‌ 经本所律师核查，对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格1． 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格。 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定2． 发行人就本期债券发行已经履行了法律、行政法规和公司章程规定的内部审核程序，已经获得现阶段所必需的批准和授权。 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施3． 发行人具备现行法律、法规和发改财金〔2004〕1134 号、发改财金〔2020〕 298 号等有关规定所规定的企业债券发行的实质条件。 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰4． 发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定5． 发行人已聘请具有从事企业债券发行业务资格的会计师事务所对本期债券进行审计。 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形6． 发行人已聘请具有执业资格的律师事务所为本期债券出具法律意见书。 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件7． 本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金的使用方式安排符合法律法规的规定。 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效8． 发行人不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形9． 发行人为本次发行编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争10． 发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质11． 发行人本期债券发行尚待通过中证监会的注册。 综上所述，本所认为，发行人具备发行本期债券的主体资格，发行人本期债券发行符合《证券法》《企业债券管理条例》等相关法律、法规和发改财金〔2004〕 1134 号、发改财金〔2020〕298 号等有关规定所规定的企业债券发行的实质性条件。 本法律意见书正本壹式陆份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份。

结论性意见. 综上所述，本所认为‌ 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。本次交易的方案符合《证券法》《重组办法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易； 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次交易各方具备进行本次交易的主体资格； 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍； 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。本次交易不涉及债权债务转移及员工安置问题； 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形上市公司与交易对方签署的本次交易相关协议是各方真实意思表示，该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力；不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出具相关承诺，保证避免与上市公司的同业竞争，该承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情形；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务； 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。本次交易符合《重组办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》和《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件； 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形； 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质截至本法律意见出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决的情形。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份。

结论性意见. 综上所述，本所认为‌ 综上所述，截至本法律意见出具日，本所经办律师认为： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定； 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施本次重大资产出售的主体资格； 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施。本次重组交易各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对宏投网络及交易对方具有法律效力； 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰。本次重组或相关事项尚需取得富控互动股东大会的批准、宏投网络作出股东决定，并履行相关的商务部门备案和外汇登记手续； 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件； 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。宏投网络持有的 Jagex 和宏投香港的股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；但在本次重大资产重组标的资产过户前，如发生宏投网络 100%的股权因司法拍 卖过户至第三人的情形，上市公司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市公司本次重大资产出售构成实质性法律障碍； 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。本次重组富控互动已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；富控互动尚需根据项目进展情况，按照 《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务； 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争。 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。 本法律意见书正本一式十份。本法律意见正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 经办律师： 经办律师： 经办律师：

结论性意见. 综上所述，本所认为： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。、 公司本次股票发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。、 公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定； 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施。、 公司本次股票发行过程中，合法规范履行了董事会、监事会、股东大会议事程序，审议表决结果合法有效；认购资金已全部缴付，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认，公司的本次股票发行过程及结果合法有效； 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰、 发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实合法有效，其约定未违反法律、法规及规范性文件的规定，对发行人及发行对象具有法律约束力。 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定、 公司本次股票发行现有股东优先认购的相关程序及结果合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在风险。 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形、 公司本次股票发行的限售安排合法有效。 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件、 公司本次股票发行的发行对象均以现金方式认购新增股份，相关出资均已足额缴纳，不存在以非现金资产认购的情形，不存在资产权属不清或其他妨碍权属转移的情形。 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效、 本次股票发行对象中不存在需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理登记备案的情形。 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形、 公司本次股票发行的发行对象所认购的股份均为其真实出资，不存在股份代持或其他利益安排的情形。 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争、 公司本次股票发行对象不存在持股平台。 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质、 公司本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合相关监管要求。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍、 本次发行对象与发行人及现有在册股东之间不存在对赌安排。 13、 公司本次股票发行的公司等相关主体及发行对象均不属于失信联合惩戒对象，符合股票发行监管要求。 14、 公司已建立募集资金使用制度，不存在违法违规使用募集资金的情形。综上，本所律师认为，公司本次定向发行股票符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》和《股票发行业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次定向发行股票合法合规、真实、有效。公司本次定向发行股票尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。 本法律意见书正本一式十份。本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 - 北京市一法（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 经办律师： 二〇一八年 月 日

结论性意见. 综上所述，本所认为‌ 综合上述，截至本法律意见出具日，本所律师认为： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格、 本次交易方案的内容合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定、 德尔股份为根据中国法律合法设立且有效存续的上市公司，德尔股份未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形；万成企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，万成企管未出现依据有关法律法规或者其合伙协议的规定需要终止的情形；德尔企管为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，德尔企管未出现依据有关法律法规或者合伙企业的规定需要终止的情形；李毅具有完全民事行为能力的境内自然人；德尔实业为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，德尔实业未出现依据有关法律法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形。上述交易各方均具有参与、实施并完成本次交易的主体资格。 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施、 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰、 本次交易已适当履行现阶段应当履行的批准和授权，本次交易在获得完成深交所的信息公告备案和上市公司股东大会审议通过后即可实施。 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定、 本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形、 本次交易涉及的《资产购买协议》及其相关补充协议、《业绩补偿协议》内容合法合规，在约定的生效条件全部成就时生效，并对协议各方具有法律约束力。 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件、 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押或者其他 权利受限制的情形。 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效、 本次交易债权债务的转移或处理合法，不存在损害相关债权人的情形。 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形、 德尔股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争、 本次交易不会使德尔股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争；德尔股份控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质、 根据自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份、 参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

结论性意见. 综上所述，本所认为基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： 1. 发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格、 长江电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。三峡集团、川能投、云能投均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。募集配套资金对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、重阳战略投资为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司或有限责任公司，卓越十八号及尊享十二号为依法设立的保险资产管理产品，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；GIC 为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者，具备实施并完成本次交易的主体资格。 2. 发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定、 本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3. 发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、证监会的批准后方可实施、 本次重大资产重组不构成借壳上市。 4. 本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属清晰、 长江电力董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，国务院国资委已对川云公司 100%股权的评估结果予以备案，四川省国资委已批准川能投参与本次重组；本次交易尚待取得国务院国资委、云南省国资委的批准、长江电力股东大会的批准以及中国证监会的核准。 5. 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。 6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形、 本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。 7. 发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件、 川云公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。川云公司设立及历次增资符合当时适用的相关法律、法规的规定，川云公司股权权属清晰。川云公司股东持有的川云公司股权未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施。 8. 本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效、 本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。 9. 发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形、 长江电力及其他相关各方已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。 10. 本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的主营业务之间不存在同业竞争、 本次交易构成长江电力的关联交易，交易价格公允，不存在损害长 江电力及其他股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得长江电力董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决， 尚需长江电力股东大会审议通过。本次交易完成后，长江电力与川云公司之间 的交易将不再构成关联交易，而同时新增川云公司与三峡集团及其控制的其他 企业之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情 形，三峡集团已出具书面承诺，承诺减少和规范与长江电力之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护长江电力及其他股东的合法权益。在目前电力管理体制与市场条件下，本次交易完成后，长江电力与三峡集团不存在实质性的同业竞争，三峡集团已就避免与长江电力的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。 11. 参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质、 本次交易不会导致长江电力控制权变更。 12. 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。 本法律意见书正本一式十份。