规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。
2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。
3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况：
（1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；
（2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。
4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。
5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形：
（1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；
（5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件。
6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。
7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。
规范运行. （1） 发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策（具体情况详见本法律意见书第“八、发行人的业务”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人说明、《审计报告》《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验中国证监 会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国 裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xx xxx.xxx.xx/xxxxxx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、浙江政务 服务网行政处罚结果信息公开（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/zjzw/punish/frontpunis h/xxxxxxxxxx.xx?webId=
1） 北京证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xx/）、上海证券交 易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）及证券 期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/shixinchaxun/）等网站，发 行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、仲 裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
规范运行. （1） 如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2） 本所及发行人聘请的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明及保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的测试结果，该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：
规范运行. 上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。 上市公司明显具备条件但未进行现金分红的，本所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。 上市公司应当建立内部控制制度，保证内部控制完整有效，保证财务报告的可靠性，保障公司规范运行，保护公司资产，提升经营效率。 上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。 上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展，与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得损害公司及股东利益。 上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度，建立完善独立董事制度，形成权责分明、有效制衡的决策机制。 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上市公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会，保证股东依法行使权利。规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。 股东书面提议召开股东大会的，公司董事会应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东大会，不得无故拖延。股东依法自行召集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 上市公司应当依据法律法规、公司章程，发出股东大会通知，及时披露股东决策所需的其他资料。 上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。 上市公司应当在股东大会结束后，按照本所规定的格式和内容要求，及时披露股东大会决议公告。 董事会应当确保上市公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 上市公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，确保董事会有效履行职责。 董事会决议涉及应当披露事项的，上市公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
规范运行. （1） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，易普力已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次重组完成后，易普力成为上市公司的控股子公司，上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2） 根据易普力董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3） 经本所律师核查，易普力及其董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条所禁止的如下情形：
规范运行. (1) 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的辅导工作。国泰君安的辅导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在辅导期内亦对公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监 事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
规范运行. 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，中汇认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
规范运行. 3.3.1 发行人已依法建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《证券法》第 13 条第一款第（一）项和《创业板管理办法》第 17 条的规定。
3.3.2 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第 19 条的规定。
3.3.3 发行人聘请中信证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。
3.3.4 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第 20 条规定的情形。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》第 20 条的规定。
3.3.5 发行人及其实际控制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核 准擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第 21 条的规定。
规范运行. 公司治理完善，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12个月内未受到 交易所公开谴责。
规范运行. （1） 发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下列情形：