规范运行. (1) 根据文旅科技提供的文件资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技已经依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事、经理层各司其职；本次重大资产重组完成后，文旅科技成为云南旅游的全资子公司，云南旅游作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、公司章程的规定行使权力和履行义务，本次重大资产重组完成后云南旅游内部治理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。
(2) 根据文旅科技董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十🖂条之规定。
(3) 根据文旅科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控鉴证报告》、文旅科技出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5) 根据相关主管政府部门出具的证明文件、文旅科技提供的文件资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
(i) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 根据文旅科技提供的公司章程等文件资料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，文旅科技不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；本次交易完成后，文旅科技将遵守云南旅游相关对外担保制度的规定，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 根据《标的资产审计报告》《内控鉴证报告》、文旅科技提供的文件资料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技有严格的资金管理制度，不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
规范运行. 1. 如本律师工作报告正文“第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之规定；
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条之规定；
3. 根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条之规定；
4. 根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人具有严格的资金管理制度，明确制订了银行存款管理、支票管理、现金管理、财务报表、工薪及津贴发放、借款及各项费用报销审批等资金管理制度，并严格遵照执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定；
5. 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查， 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条之规定；
6. 经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之规定；
7. 如本律师工作报告正文“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 ，不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师适当核查：发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发行在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定。
规范运行. （1） 发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策（具体情况详见本法律意见书第“八、发行人的业务”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人说明、《审计报告》《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验中国证监 会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国 裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xx xxx.xxx.xx/xxxxxx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、浙江政务 服务网行政处罚结果信息公开（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/zjzw/punish/frontpunis h/xxxxxxxxxx.xx?webId=
1） 北京证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xx/）、上海证券交 易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）及证券 期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/shixinchaxun/）等网站，发 行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、仲 裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
规范运行. （1） 如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2） 本所及发行人聘请的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明及保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的测试结果，该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：
规范运行. 上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。 上市公司明显具备条件但未进行现金分红的，本所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。 上市公司应当建立内部控制制度，保证内部控制完整有效，保证财务报告的可靠性，保障公司规范运行，保护公司资产，提升经营效率。 上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。 上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展，与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得损害公司及股东利益。 上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度，建立完善独立董事制度，形成权责分明、有效制衡的决策机制。 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上市公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。 上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会，保证股东依法行使权利。规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。 股东书面提议召开股东大会的，公司董事会应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东大会，不得无故拖延。股东依法自行召集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 上市公司应当依据法律法规、公司章程，发出股东大会通知，及时披露股东决策所需的其他资料。 上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。 上市公司应当在股东大会结束后，按照本所规定的格式和内容要求，及时披露股东大会决议公告。 董事会应当确保上市公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 上市公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，确保董事会有效履行职责。 董事会决议涉及应当披露事项的，上市公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
规范运行. （1） 经核查，海润影视已依法建立股东会、董事会和监事等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务；申科股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 经核查，海润影视的董事、监事和高级管理人员参加了申科股份为本次重组聘请的独立财务顾问组织的辅导。根据海润影视的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，本所律师认为，其已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3） 经核查及根据海润影视的现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，海润影视的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且没有如下情形：
规范运行. （1） 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2） 根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人已聘请保荐机构为本次发行上市提供辅导；根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在 《管理办法》第十六条所列之情形。
（4） 根据新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全的内部控制制度，并能得以有效执行，发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
（6） 根据本所律师的核查，发行人《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和相关审议程序。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
规范运行. (1) 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东会/股东大会、 董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的辅导工作。国泰君安的辅导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在辅导期内亦对公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
规范运行. 根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，中汇认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
规范运行. （1） 发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下列情形：