Common use of 规范运行 Clause in Contracts

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的唯一股东均为神码有限。神码中国、神码上海及神码广州已经依法建立董事会及监事制度，董事会为神码中国及神码上海的最高权力机构，股东为神码广州的最高权力机构。经核查，标的公司的前述相关机构能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件本次交易完成后，标的公司将成为深信泰丰的全资子公司，深信泰丰作为上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，交易完成后上市公司内部治理制度符合《首发办法》第二十一条之规定。 经核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符根据安永出具的《内控报告》以及标的公司的说明和承诺，标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形根据主管政府部门出具的证明文件以及标的公司的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在下列情形，符合《首发办法》第二十🖂条之规定： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司的公司章程中均已规定对外担保的审批权限和审议程序并制定了《对外担保管理办法》，标的公司不存在为控股股东、最终控制方及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发办法》第二十六条之规定。 根据《内控报告》、标的公司的说明和承诺及主管部门出具的合法合规证明并经核查，标的公司均已逐步建立健全资金管理制度，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在资金被控股股东、最终控制方及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件、 截至本预案签署日，标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。因此，标的公司 符合《首发办法》第十四条的规定。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件、 截至本预案签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，标的公司符合《首发办法》第十五条的规定。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况、 截至本预案签署日，根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国 证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。 4、 截至本预案签署日，会计师正在对标的公司主要内控制度和执行情况进行核查，未发现标的公司的内控制度存在重大缺陷或不能被有效执行的情形，预计能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 5、 截至本预案签署日，未发现标的公司存在以下违法违规情形，符合《首发办法》第十八条的规定： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件、 截至本预案签署日，标的公司已经制定了相关对外担保管理制度，公司 章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，未发现为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件、 截至本预案签署日，标的公司已经制定了严格的资金管理制度，未发现资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件1． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十一条的规定 经查验发行人现行有效的章程及历次的股东大会、董事会、监事会会议资料并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件2． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十二条的规定 发行人已由东北证券进行上市辅导培训，发行人的董事、监事、高级管理人员已经接受了股票发行上市相关法律法规的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况3． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十三条的规定 发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 4． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十四条的规定 瑞华已于 2015 年 12 9 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件11 日向发行人出具瑞华核字[2015]48370016 号《内部控制鉴证报告》，无保留结论。根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形5． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十五条的规定 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师登录互联网进行检索，发行人不存在如下情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件6． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定 发行人的现行章程及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，且发行人依据有关法律法规制订了对外担保决策管理制度。根据《审计报告》并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业提供违规担保的情形。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件7． 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十七条的规定 根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理的制度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度；根据《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师对瑞华项目经办人员进行访谈，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

规范运行. (1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件) 如本法律意见书第十四节“发行人的股东大会、董事会、监 事会议事规则及其规范运作”所述，发行人已按照《公司法》、中国保监会《关于规范保险公司治理结构的指导意见 (试行)》等法律、法规、规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属各专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人的组织机构及规范运作符合《首发办法》第二十一条的规定。 (2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。 (3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件) 如本法律意见书第十五节“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在 《首发办法》第二十三条所述之情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。 (4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 ) 根据发行人出具的《新华人寿保险股份有限公司内部控制自评估报告》(“内控自评报告”)以及普华于 2011 年 12 8 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件24日出具的《内部控制审核报告》(普华永道中天特审字(2011)第 985 号)(“内控审核报告”)，发行人于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。 (5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件) 根据发行人确认并经通商核查，除本法律意见书第十六节 “发行人的税务”和第二十节“重大诉讼、仲裁或行政处罚”所列行政处罚外，发行人不存在《首发办法》第二十五条所列情形，前述行政处罚及所涉及的违规行为不会对发行人的持续经营及本次发行上市产生重大不利影响，符合《首发办法》第二十五条的规定。 (6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件) 发行人现行有效的《新华人寿保险股份有限公司公司章程》 (“《公司章程》”)及《上市章程(草案)》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。 (7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件) 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件3.3.1 根据发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 13 条第一款第（一）项和《创业板暂行办法》第 19 条的规定。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件3.3.2 根据《内控报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板暂行办法》第 21 条的规定。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： 3.3.3 根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度经审计财务报表 （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 以下简称“发行人近三年经审计财务报表”）、发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件日，发行人不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第 22 条的规定。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件3.3.4 根据《公司章程》、《A 股章程》以及发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司对外担保制度》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人确认、《审计报告》，并经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《创业板暂行办法》第 23 条的规定。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件3.3.5 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人聘请了宏源证券为其提供本次发行上市的辅导服务，并已通过中国证监会贵州监管局的辅导验收；本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第 24 条的规定。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件3.3.6 根据发行人的确认、发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板暂行办法》第 25 条的规定。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第 25 条的规定。 3.3.7 根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板暂行办法》第 26 条的规定。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。如本律师工作报告正文“第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之规定； 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条之规定； 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条之规定； 4. 根据《内控报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人具有严格的资金管理制度，明确制订了银行存款管理、支票管理、现金管理、财务报表、工薪及津贴发放、借款及各项费用报销审批等资金管理制度，并严格遵照执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定； 5. 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师适当核查， 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条之规定； 6. 经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之规定； 7. 如本律师工作报告正文“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 ，不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。 48. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师适当核查：发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发行在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十六条之规定。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；经核查，截至本法律意见书出具日，贝瑞和康已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次重组完成后，贝瑞和康成为天兴仪表的全资子公司，天兴仪表作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》和公司章程、各项议事规则的规定行使权力和履行义务，本次重组完成后上市公司内部治理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；根据贝瑞和康的说明并经核查，相关中介机构已对贝瑞和康的现任董事、监事和高级管理人员就股票发行上市和上市公司规范运作等相关法律法规进行辅导授课，贝瑞和康的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十🖂条之规定。 （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形根据贝瑞和康的说明和承诺并经核查，贝瑞和康的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合 《首发管理办法》第十六条之规定： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态A. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重B. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；C. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；根据《贝瑞和康内控报告》及贝瑞和康的说明和承诺并经核查，贝瑞和康内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由信永中和出具了无保留结论的《贝瑞和康内控报告》，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件。根据主管政府部门出具的证明文件及贝瑞和康的说明和承诺并经核查，贝瑞和康不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定： 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。A. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2） 根据发行人的说明与承诺以及董事、监事和高级管理人员的访谈记录，并经本所律师核查保荐机构及其他中介机构的辅导验收文件，发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受保荐机构以及其他中介机构的辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺以及调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明和中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信信息查询结果，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） ) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈并登录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和司法机关网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： 1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件） 根据《三年一期审计报告》、发行人的说明与承诺以及《公司章程》《上市章程（草案）》，并经本所律师通过访谈发行人财务总监等方式进行核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了对外担保管理制度，《公司章程》《上市章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件） 根据《三年一期审计报告》《内控报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监、董事会秘书，发行人建立了严格的资金管理制度。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

规范运行. (1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件) 根据文旅科技提供的文件资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技已经依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事、经理层各司其职；本次重大资产重组完成后，文旅科技成为云南旅游的全资子公司，云南旅游作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照《公司法》、公司章程的规定行使权力和履行义务，本次重大资产重组完成后云南旅游内部治理制度符合《首发管理办法》第十四条之规定。 (2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件) 根据文旅科技董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十🖂条之规定。 (3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况) 根据文旅科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，文旅科技现任董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） (ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） (iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件。 (4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件) 根据《内控鉴证报告》、文旅科技出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 (5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形) 根据相关主管政府部门出具的证明文件、文旅科技提供的文件资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定： （1） (i) 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态个月前，但目前仍处于持续状态； （2） (ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造文旅科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件) 根据文旅科技提供的公司章程等文件资料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，文旅科技不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；本次交易完成后，文旅科技将遵守云南旅游相关对外担保制度的规定，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 (7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件) 根据《标的资产审计报告》《内控鉴证报告》、文旅科技提供的文件资料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文旅科技有严格的资金管理制度，不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；根据忠旺集团现行有效的公司章程、内部决议文件、忠旺集团出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，忠旺集团已根据其实际经营的需要依法建立/设立董事会、监事（会）和经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责。根据忠旺集团出具的书面说明，本次重大资产重组完成后，忠旺集团将成为发行人的全资下属公司，将按照发行人对下属公司的有关内部控制制度、相关法律法规及公司治理要求，完善法人治理结构，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；根据忠旺集团董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，忠旺集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件根据忠旺集团董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、忠旺集团董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，忠旺集团的现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；根据《忠旺集团内控报告》及忠旺集团的说明，忠旺集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。根据忠旺集团的确认、忠旺集团取得的相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师适当核查，忠旺集团不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：“

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。 （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人已聘请保荐机构为本次发行上市提供辅导；根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在 《管理办法》第十六条所列之情形。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；根据新《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全的内部控制制度，并能得以有效执行，发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。 （6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件） 根据本所律师的核查，发行人《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和相关审议程序。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 （7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件） 根据新《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

规范运行. 1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第二十一条规定的公开发行新股条件发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并与发行人主要部门负责人员进行面谈，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2. 海通证券在其出具的《辅导工作总结报告》中认为：“公司股权权属清晰，主营业务突出，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东及实际控制 人保持分开，具备独立的经营能力和盈利能力。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事在内的法人治理结构和财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，相关机构和人员能够依法履行职责。公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，不存在为控股股东等关联方违规担保的情形，亦不存在资金被控股股东或实际控制人占用的情形；制定了完善的关联交易决策权限和决策程序，关联交易定价公允，不存在损害公司或中小股东的合法权益的情形。公司董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东（或其法定代表人）已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和勤勉责任”，上述结论与本所律师的核查结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条规定的公开发行新股条件发行人聘请了华林证券为其提供本次发行上市的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3. 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈以及上述人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在下列情况： （1） 被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条规定的公开发行新股条件本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4. 华普天健在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为“鞍重公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 根据发行人的确认，并经本所律师与发行人财务部门及其他各职能部门负责人面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 3 月 31 日在所有重大方面是有效的”。上述结论与本所律师核查的结论相符。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条规定的公开发行新股条件日在所有重大方面保持了有效的内部控制，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5. 根据发行人的声明及本所律师对鞍山市涉及发行人的各主管行政机关进行核查的结果，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在如下重大违反法律、法规及规范性文件的情形： （1） 最近 36 个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者在 36 个月前擅自公开或者变相公开发行过证券，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 本次报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查； （5） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条规定的公开发行新股条件根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第十八条列举的各项情形，符合 《首发管理办法》第十八条的规定。 6. 经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司对外担保管理制度》对发行人的对外担保的审批权限、审议程序、担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、担保风险管理以及相关人员的责任等皆做了明确的规定。根据本所律师对发行人董事长、财务总监以及华普天健主要经办人员的访谈结果，发行人目前不存在为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的公开发行新股条件。 7. 本所律师对发行人的财务总监就是否存在股东占用发行人资金的问题进行了访谈，根据访谈结果并依据《审计报告》的内容，本所律师认为发行人已建立严格的资金管理制度，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被其实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条规定的公开发行新股条件。