Common use of 过渡期安排 Clause in Contracts

过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 2、 过渡期内，转让方承诺: （1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定； （2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责； （3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响； （4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方。 3、 过渡期内, 乙方承诺确保： （1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益； （2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票； （3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权。 （七） 交割后关于标的公司的约定 1、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。 2、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。

过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意： 3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。 2、 过渡期内，转让方承诺:3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事 会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 （1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。 3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。 3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。 3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项： 3.1.7.1 任何资产购置或处置； （2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责3.1.7.2 对外进行投资或处置对外投资； （3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响3.1.7.3 分配上市公司利润； （4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方。 3、 过渡期内, 乙方承诺确保： （1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益3.1.7.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； （2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票3.1.7.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； （3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权3.1.7.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.7.7 增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.7.8 对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.7.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 （七） 交割后关于标的公司的约定 1、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。 2、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。

过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意： 3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。 2、 过渡期内，转让方承诺:3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事 会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 （1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。 3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。 3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人 的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。 3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项： 3.1.7.1 任何资产购置或处置； （2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责3.1.7.2 对外进行投资或处置对外投资； （3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响3.1.7.3 分配上市公司利润； （4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方。 3、 过渡期内, 乙方承诺确保： （1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益3.1.7.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期； （2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票3.1.7.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）； （3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权3.1.7.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）； 3.1.7.7 增加或减少上市公司的注册资本； 3.1.7.8 对上市公司发行公司债券做出决议； 3.1.7.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。 （七） 交割后关于标的公司的约定 1、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。 2、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。

过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益转让方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。 2、 过渡期内，转让方承诺:转让方承诺，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程。 3、 转让方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定；且未经受让方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。 4、 过渡期内，转让方承诺并保证： （1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化； （2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系； （3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为； （4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。 35、 过渡期内, 乙方承诺确保： （1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益； （2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票； （3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权转让方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经受让方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。 （七） 交割后关于标的公司的约定 16、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作过渡期内，上市公司因转让方或转让方推荐的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由转让方承担；转让方应以现金方式足额补偿给上市公司。 27、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保在不影响上市公司及其子公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响受让方股东利益和控股地位的行为）进行监督，转让方应积极配合。

过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 2、 过渡期内，转让方承诺:在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业： （1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯 例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务； （2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责；尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及 （3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响；制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。 （4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方2、 除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 3、 过渡期内, 乙方承诺确保启迪环境应当在每月 5 日前将启迪环境及下属公司在本月的涉及资金使用和担保事项月度计划及上一月度的计划实施情况，按照双方认可的标准通知城发环境。 4、 启迪环境在过渡期存在或进行下列事项，应提前至少 5 个工作日通知城发环境： （1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益股权及资产处置：转让或通过其他方式处置启迪环境下属企业的出资额、股权或股份；通过增减资或其他方式变更在其下属企业的出资额、股权或股份比例或新设下属公司；就启迪环境下属企业股权或出资进行收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商或达成任何协议；启迪环境或其下属企业与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作，购买、出售、租赁或以其他方式处分重大资产，或在其上设立他方权利； （2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票； （3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权日常经营：启迪环境或其下属企业停止主营业务、变更主营业务或作出任何分配利润的决议；变更或调整员工的薪酬及福利标准或制定、实施新的员工激励制度。 （七） 交割后关于标的公司的约定 1、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。 2、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。

过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意： 3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。 2、 过渡期内，转让方承诺: （1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定； （2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责； （3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响； （4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事 会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3、 过渡期内, 乙方承诺确保： （1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益； （2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票； （3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。 （七） 交割后关于标的公司的约定 1、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。 2、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。 3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

过渡期安排. 1、 过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定,履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应确保受让方遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益5.1 本协议所称“过渡期”为本协议签订日起至交割日的期间。 2、 过渡期内，转让方承诺: （1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定； （2） 转让方应促使标的公司于《执行协议》签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责； （3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响； （4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在框架协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方5.2 各方同意并确认，交割日后，甲方可自行聘请或委托标的公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司的资产损益，如标的公司增加净资产的，净资产增加的部分由甲方按其持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司减少净资产的，净资产减少的部分由乙方于专项审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补偿，补偿金额由乙方各成员按照本协议交割日前各自所持股份数占标的股份的比例进行核算；黄庆文先生、黄庆雄先生确认，其二人作为标的股份的主要持有人，应就乙方其他成员此类补偿义务承担连带责任；乙方之间针对此类款项负担做出的任何分配安排以及因此类分配引致的任何纠纷，均由乙方内部自行协商解决。 3、 过渡期内, 乙方承诺确保： （1） 受让方在行使委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益； （2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联 方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票； （3） 除受让方按框架协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权5.3 如标的公司在过渡期间出现资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，将按照协议约定对股份交易价格（最终对价）做出除权除息的调整。 （七） 交割后关于标的公司的约定 1、 在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作5.4 甲方同意且承诺，在本协议约定的过渡期内，甲方不通过控股股东提议改选标的公司的董事会，确有充分理由改选董事会的，来自甲方的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；甲方不利用其作为标的公司股东的优势地位或其与标的公司控股股东的任何安排，促使标的公司为甲方及甲方关联方提供担保。 2、 标的股份交割后，乙方承诺应安排受让方负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，乙方承诺将安排受让方为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保5.5 乙方同意且承诺，在本协议约定的过渡期内，标的公司不进行发行股份募集资金交易，乙方将促使标的公司按照正常经营做法展业经营，并做出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，乙方保证除执行股东大会在本 协议签署日前已经做出的决议外，未经股东大会（如必须）审议通过，不进行可能对标的公司的资产、负债、权益、经营成果造成重大影响的事项。