Common use of 重大资产置换 Clause in Contracts

重大资产置换. 祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产为祁连山有限 100%股权。 拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。 中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 为 1,043,042.98 万元。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29 万元。各标的资产于评估基准日的评估情况如下： 公规院 100%股权 720,029.98 一公院 100%股权 618,326.70 二公院 100%股权 677,984.59 西南院 100%股权 227,852.40 东北院 100%股权 94,106.01 能源院 100%股权 12,013.61 万元。 本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 祁连山定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股） 前 20 个交易日 10.71 9.64 前 60 个交易日 10.68 9.61 前 120 个交易日 10.52 9.47 经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价的 90%，且不低于祁连山最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

重大资产置换. 祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产为祁连山有限 100%股权。 拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。 中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 为 1,043,042.98 万元。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 为 2,350,313.29 万元。各标的资产于评估基准日的评估情况如下： 公规院 100%股权 720,029.98 一公院 100%股权 618,326.70 二公院 100%股权 677,984.59 西南院 100%股权 227,852.40 东北院 100%股权 94,106.01 能源院 100%股权 12,013.61 万元。 本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 祁连山定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股） 前 20 个交易日 10.71 9.64 前 60 个交易日 10.68 9.61 前 120 个交易日 10.52 9.47 经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价的 90%，且不低于祁连山最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

重大资产置换. 祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产为祁连山有限 100%股权。 拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。 中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 为 1,043,042.98 万元。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29 万元。各标的资产于评估基准日的评估情况如下： 公规院 100%股权 720,029.98 一公院 100%股权 618,326.70 二公院 100%股权 677,984.59 西南院 100%股权 227,852.40 东北院 100%股权 94,106.01 能源院 100%股权 12,013.61 万元。 本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 祁连山定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元80%（元/股） 前 20 个交易日 10.71 9.64 8.57 前 60 个交易日 10.68 9.61 8.54 前 120 个交易日 10.52 9.47 8.42 经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价的 90%，且不低于祁连山最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

重大资产置换. 祁连山拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。 拟置出资产为祁连山有限 100%股权。 拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。 中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管协议》。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 1,043,042.98 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定 为 1,043,042.98 万元。 以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 2,350,313.29 万元。各标的资产于评估基准日的评估情况如下： 公规院 100%股权 720,029.98 一公院 100%股权 618,326.70 二公院 100%股权 677,984.59 西南院 100%股权 227,852.40 东北院 100%股权 94,106.01 能源院 100%股权 12,013.61 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定 为 2,350,313.29 万元。 本次交易中，拟置出资产作价 1,043,042.98 万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29 万元，上述差额 1,307,270.31 万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 祁连山定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元80%（元/股） 前 20 个交易日 10.71 9.64 8.57 前 60 个交易日 10.68 9.61 8.54 前 120 个交易日 10.52 9.47 8.42 经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价的 90%，且不低于祁连山最近一期（2021 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。