陈述、保证和承诺. （1） 甲方承诺并保证：
1） 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承担民事责任；
2） 其豁免的债权系合法、有效的债权；
3） 其为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所有必要的授权。
（2） 丙方承诺并保证：
1） 其依法设立并有效存续，能够独立承担民事责任；
2） 丙方通过对其关联公司资金流向的梳理，发现可能存在部分相对方不当得利的情况，丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺将通过各种途径（包括但不限于诉讼、仲裁或其他合法途径）对上述不当得利资金予以追回，如最终追回部分资金，丙方将以该等资金作为全体签署债务抵偿协议债权人之本金部分的补偿；
3） 丙方实际控制人邓亲华、邓翔承诺，将与上市公司持股 5%以上股东协 商,争取 5%持股股东除按重整方案无偿让渡的转增股份外，额外无偿让渡部分 转增股份用于补偿全体签署债务抵偿或债权豁免协议之债权人本金部分的补偿。但是，最终丙方能否追回资金或 5%以上持股股东能否作出额外补偿安排将视协 商结果和追款进度而定，对本协议的生效不造成实质影响。
陈述、保证和承诺. 各方为依据中国法律成立并有效存续的法人或中国公民；各方拥有签署并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签署本协议的行为能力；本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或合同等。
陈述、保证和承诺. 1、 在投资完成日前(包括投资完成日)，标的公司承诺向甲方提供的财务数据资料真实、完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏情况。
2、 就甲方本次投资，标的公司获得所有必要授权，标的公司现有股东已签署同意本次投资并放弃优先认购权的书面确认文件。
3、 丙方承诺：不以任何方式从事与标的公司及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与标的公司及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。
4、 乙方和丙方承诺，目标公司股东在本次投资工商变更完成日后六个月内履行完毕目标公司注册资本实缴义务，且不以虚假出资、抽逃出资等任何方式违反股东义务及责任，未来若因丙方在上述期限内履行目标公司实缴义务等相关事宜出现的任何纠纷、处罚等，由丙方全权负责解决并确保甲方及目标公司免于因此承担任何责任及损失。
陈述、保证和承诺. 10.1 甲方承诺并保证： 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任;其转让的债权系合法、有效的债权。
10.2 乙方承诺并保证： 其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任;其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。其受让本协议项下债权的资金为其合法所有的自有资金。
陈述、保证和承诺. 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
陈述、保证和承诺. 益华股份特此向投资方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在签署日和交割日在所有重大方面是真实、完整和准确的：
陈述、保证和承诺. 5.1 甲方为乙方利益在此向乙方作出如下陈述、保证和承诺：
5.1.1 目标公司为合法设立并有效存续的公司，目标公司的组建和存续已经取得了所有必要的有效批准；
5.1.2 甲方具有签署和履行本协议的一切权利能力和行为能力；
5.1.3 标的股权是甲方的自身合法财产，甲方对标的股权拥有所有权及处分权，在标的股权之上未设定且不存在任何质押权、其他担保权利或其它债务或纠纷；标的股权没有被采取任何冻结、查封或其他强制措施；
5.1.4 甲方签署并履行本协议不会违反：甲方及目标公司的章程和其它内部组织文件；甲方或目标公司是一方当事人的任何合同、协议或其他文件；约束甲方或目标公司或其资产的任何判决、裁决、决定或命令；
5.1.5 甲方在本条中所做出的陈述、保证及承诺及按照本协议向乙方移交证照、文件资料和信息是全面、完整、真实和准确的，并且没有任何虚假、误导或重大遗漏。如有，甲方应对由此产生的一切责任和损失负责，并赔偿乙方遭受的实际经济损失，乙方对此不承担任何责任。
5.1.6 甲方需配合乙方及标的公司办理本次转让相关的全部备案/登记等手续，提供与办理本次股权转让手续相关的全部资料及文件等。
5.1.7 甲方需要配合乙方，根据中华人民共和国或老挝人民民主共和国相关部门的要求，出具相关说明或者承诺。
5.2 乙方为甲方利益在此向甲方做出如下陈述、保证和承诺：
5.2.1 乙方为合法设立并有效存续的公司，具备签署和履行本协议的一切权利能力和行为能力；
5.2.2 乙方签署和履行本协议不会违反对其具有约束力的任何法律文件，也不会由此侵害任何第三方的合法权益；
5.2.3 乙方将按照本协议的相关条款按时足额地支付本协议约定的标的股权转让价款，承担法律、政策规定的对目标公司负有的责任及社会责任；
5.2.4 乙方所做出的陈述、保证和承诺是全面的，并且没有任何虚假、误导或重大遗漏。如有，乙方应对由此产生的一切责任和损失负责，并赔偿甲方遭受的实际经济损失；
5.3 甲乙双方确认，本协议的签署及履行符合甲方所在地开曼群岛法律法规、乙方所在地中华人民共和国香港特别行政区法律法规及标的公司所在地老挝法 律法规的相关规定。
陈述、保证和承诺. 14.1 每一方向另一方陈述并保证:
(a) 其拥有签订本协议、授予（或促使授予）和被授予许可以及充分履行其在本协议项下的义务的全部权力和授权; 和
(b) 其已获得履行其在本协议项下的义务所需的所有许可、执照和批准。
14.2 客户陈述并保证:
(a) 未有针对客户提出的清盘呈请、作出的法院命令、提起的破产诉讼、通过的清盘或任命清盘人或临时清盘人决议;
(b) 客户不是政治公众人物、政治公众人物的亲密伙伴、非政府组织或大使馆;
(c) 客户在国防、军事、原子能、成人娱乐、大麻、毒品或赌博方面没有业务;
(d) 客户不受任何国家、国际组织或司法管辖区颁布的任何贸易限制、制裁或其他法律限制的约束;
(e) 客户应确保将使用或存入 松茂科技的所有资金均不受任何担保、留置权或其他产权负担或以任何方式源自非法活动，包括但不限于贩毒、绑架、金钱洗钱或其他犯罪活动;
(f) 承担所有相关的个人税款，并就因违反本条款而导致的任何损失或损害赔偿松茂科技;
(g) 客户已在关于使用服务的设备（指调制解调器、计算机、计算机系统、服务器、设备、软件、网络和通信设备以及由客户拥有、控制或采购的辅助服务）上安装并实施了适当的防病毒保护，并承诺充分赔偿松茂科技因客户违反本条款而造成的任何损失或损害;
(h) 客户应获取和操作所有需要连接、访问或以其他方式使用服务的设备，并提供与该设备对应的所有相应备份、恢复和维护服务; 和
(i) 客户应确保所有设备与所提供的服务兼容。
14.3 双方相互承诺:
(a) 提供给另一方的所有信息和文件将是真实、准确且没有误导性的;
(b) 各方将遵守与其履行服务有关的任何及所有相关法律法规;
(c) 各方将在整个期限内保持履行其在本协议项下的义务所需的任何许可、执照和批准; 和
(d) 各方不会，并促使其关联公司不会成为任何国家、国际组织或司法管辖区颁布的任何贸易限制、制裁或其他法律限制的对象。
14.4 客户承诺不会:
(a) 抄袭、重制作、翻译、复制、使用、增强、反编译、解码、反汇编、分发、出售、传输、出借、质押、转让、更改、篡改、修改、转换、逆向工程、分许可或其他商业用途利用松茂科技提供的服务，或松茂科技或服务的任何知识产权或其源代码，除非本协议明确允许;
(b) 删除或销毁所提供服务的任何版权声明或本协议未明确规定的任何知识产权;
(c) 使用、重新创建、复制、重新分发任何 松茂科技、松茂科技的第三方服务提供商或 松茂科技的许可方的知识产权，本协议明确规定除外;
(d) 上传或传播计算机病毒或其他程序，以扰乱或破坏服务的正常运行;
(e) 因使用客户的品牌名称而侵犯第三方的任何知识产权，并且客户承诺充分赔偿松茂科技因客户侵犯第三方的任何知识产权而造成的任何损失或损害;
(f) 未经 松茂科技事先书面同意，将 松茂科技的宣传文件用于商业目的，包括但不限于 松茂科技的贸易标识。本协议中的任何内容均不构成向客户授予或为客户创造与交易标识相关的任何商誉或所有权;
(g) 以本协议不允许的任何方式使用服务; 和
(h) 允许任何第三方进行上述任何行为。
陈述、保证和承诺. 5.1 客户谨此做出如下陈述、保证和承诺 ：
(a) 客户有完全的权力和授权接受并同意本条款与条件，开立、保留和/或继续持有不时在本行开立和/或保留和/或继续持有的一切账户，以及不时向本行发出任何指示；
(b) 为接受和同意本条款与条件，开立、保留和/或继续持有不时在本行开立和/或保留和/或继续持有的一切账户，以及不时给予本行任何指 示所需的一切(无论是否依照适用法律之规定)授权、同意、许可或批 准，皆已取得，并将保持完全有效；
(c) 除非是为本行创设的担保或其他权利负担，否则未经本行事先书面同意，除客户之外，对于本行代客户保管的任何账户和/或现金或资产，任何人都不对其拥有或将会拥有或取得任何权益、利益、担保权益或其他权利；以及
(d) 客户提供给本行的所有资料，包括但不限于为在本行开立账户目的提供的所有的资料，是真实、准确和完整的；若该等资料有任何改变，客户将依照第 22.1 条的规定立即通知本行。
(e) 客户在大华中国开展的所有业务
(i) 在任何时候均不涉及任何制裁计划或名单所列姓名或名称，或违反任何制裁法律法规；
(ii) 严格遵守有关当局及相关机构实施和管理的出口管制限制；且
(iii) 不违反大华中国任何内部控制政策或措施。
5.2 但凡客户给予本行任何指示，在本行开立任何账户，或本行为客户或因提供相关服务而收到或存入任何现金、资产或票据之时，客户皆应被视为已按本第 5 条之内容重复做出了相关陈述、保证和承诺。
5.3 在不影响本条款与条件的其他规定并在适用法律允许的的前提下，所有外币账户的存款或提款的币种应为本行可接受的可自由兑换的货币。如需兑换货币，则兑换汇率为存款或提款时本行依法公布的汇率。
5.4 本行可拒绝以任何外币账户所示币种之外的货币或本行不可接受的货币接受或完成该外币账户项下的任何交易。
5.5 因缴税、缴费或贬值而导致存入账户的任何外币减值，或因兑换或汇款的限制或其他本行无法控制的原因造成无法提供某种货币，本行不承担任何责任。
5.6 客户应遵守与其账户有关的所有适用法律(包括反洗钱以及外汇管理方面的适用法律)。一经本行要求，客户应向本行提供遵守上述适用法律所需的与客户的外币账户或就该等外币账户进行的交易有关的所有信息及文件。
5.7 本行有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和其他相关法律法规的规定采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交 易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，并对账户或交易进行定期的检查。客户应配合本行履行上述义务。
5.8 本行按照《中华人民共和国反洗钱法》和其他相关法律法规的规定履行有关监管或其他类似职责而延误客户支付或交易的, 本行概不承担任何责任。
陈述、保证和承诺. 转让方及受让方已分别作出陈述、保证和承诺，自出资份额转让协议签署之日至交割日期间，任何一方发现可能会对出资份额转让协议各项陈述、保证和承诺或本次出资份额转让产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给出资份额转让协议另一方，并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。 出资份额转让协议项下任何一方作出的陈述、保证和承诺均构成出资份额转让协议另一方签署并履行出资份额转让协议的前提条件，出资份额转让协议另一方因依赖该等陈述、保证和承诺而签署并履行出资份额转让协议。