Common use of 陈述和保证 Clause in Contracts

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下： 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会： (i) 导致违反任何有关的中国法律； (ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触； (iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约； (iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或 (v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担； 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 丙方没有任何未偿还债务，除 (i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及 (ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规； 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序； 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和 3.1.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响。

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下乙方和丙方特此在本协议签署之日和被购买的股权和/或被购买的资产的每一个转让日向甲方共同及分别陈述和保证如下： 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行3.1 其具有授权签订和交付本协议和其为一方的、关于在其项下将被转让的被 购买的股权和/或被购买的资产的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力和能力。乙方和丙方 同意在甲方行使股权购买权时，签署与本协议条款一致的转让合同。本协 议和其是一方的转让合同自签署后及构成或将构成其合法、有效及具有约 束力的义务并应按照其条款针对其可强制执行； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会3.2 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是本协议或任何转让合同项下的义务均不得或不会： (i) 导致违反任何有关的中国法律导致违反任何适用的中国法律； (ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触与丙方章程、规章或其他组织文件相抵触； (iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约导致对其是一方或对其有约束力的任何合同或文书的违反，或者构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文书项下的任何违约； (iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或导致违反向任何一方颁发的任何执照或许可的授予和/或继续生效的任何条件；或 (v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件导致向任何一方颁发的任何执照或许可的中止或撤销或施加附加条件； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担3.3 乙方对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权。除股权质押协议外，乙方在该等股权上没有设置任何担保权益； 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益3.4 丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 丙方没有任何未偿还债务，除3.5 丙方没有任何未偿还债务，但 (i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及在正常业务过程中发生的债务；及 (ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规3.6 如果丙方应中国法律要求解散或清算，丙方应在中国法律许可的范围内，按中国法律允许的最低价格将其所有的资产出售予甲方或甲方指定的其他适格主体。丙方在届时有效的中国法律适用范围内豁免甲方或其指定之适格主体因此而产生的任何支付义务；任何该交易产生之收益应在届时有效的中国法律适用的范围内，作为业务合作协议下之服务费之一部分而支付予甲方或甲方指定的适格主体； 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序3.7 丙方遵守适用于股权或资产收购的中国所有法律和法规； 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和3.8 没有正在进行或悬而未决的或可能发生的与在丙方的股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序； 3.1.10 3.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务；及 3.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响。

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下乙方和丙方特此在本协议签署之日和被购买的股权和被购买的资产的每一个转让日向甲方共同且分别地陈述和保证如下： 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行3.1 其具有授权签订和交付本协议和其为一方的、关于在其项下将被转让的被购买的股权和/或被购买的资产的任何转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力和能力。乙方和丙方同意在甲方行使购买权时，签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的转让合同自签署后及构成或将构成其合法、有效及具有约束力的义务并应按照其条款针对其可强制执行； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会3.2 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是本协议或任何转让合同项下的义务均不得或不会： (i) 导致违反任何有关的中国法律导致违反任何适用的中国法律； (ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触与丙方章程、规章或其他组织文件相抵触； (iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约导致对其是一方或对其有约束力的任何合同或文书的违反，或者构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文书项下的任何违约； (iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或导致违反向任何一方颁发的任何执照或许可的授予和/或继续生效的任何条件；或 (v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件导致向任何一方颁发的任何执照或许可的中止或撤销或施加附加条件； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担3.3 乙方对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权。除股权质押协议外，乙方在该等股权上没有设置任何担保权益； 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益3.4 丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 丙方没有任何未偿还债务，除3.5 丙方没有任何未偿还债务，但 (i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及在正常业务过程中发生的债务；及 (ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规3.6 如果丙方应中国法律要求解散或清算，丙方应在中国法律许可的范围内，按中国法律允许的最低价格将其所有的资产出售予甲方或被指定人。丙方在届时有效的中国法律适用范围内豁免甲方或被指定人因此而产生的任何支付义务；任何该交易产生之收益应在届时有效的中国法律适用的范围内，作为业务合作协议下之服务费之一部分而支付予甲方或被指定人； 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序3.7 丙方遵守适用于股权或资产收购的中国所有法律和法规； 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和3.8 没有正在进行或悬而未决的或可能发生的与在丙方的股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序； 3.1.10 3.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让相关股权予甲方或被指定人；及 3.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响。

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下：2.2.3.1 陈述和保证内容 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行（1） 乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议（2） 乙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有权签字人，并且本合同生效即对乙方具有法律约束力； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会： (i) 导致违反任何有关的中国法律（3） 如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力； (ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触（4） 乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突； (iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约（5） 乙方有权以自己的名义受让项目标的资产，且乙方保证用于受让项目标的资产的资金来源合法有效； (iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或 (v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件（6） 乙方保证不存在针对乙方潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使乙方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担；（7） 乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 丙方没有任何未偿还债务，除 (i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及 (ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规； 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序； 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和 3.1.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响2.2.3.2 如果乙方的陈述和保证被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权要求乙方赔偿，并有权根据本合同第10.3.1条规定终止本合同。

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下现有股东和内资公司特此在本协议签署之日和每一个转让日向外商投资企业共同及分别陈述和保证如下： 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行3.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和内资公司同意在外商投资企业行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议3.2 现有股东和内资公司已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会3.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同项下的义务的履行均不会： (（i) ） 导致违反任何有关的中国法律； (（ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触） 与内资公司章程或其他组织文件相抵触； (（iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约） 导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约； (（iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或） 导致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或 (（v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件） 导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担3.4 现有股东对其在内资公司拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益； 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益3.5 除内资公司向外商投资企业披露的情形外，内资公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，内资公司在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 丙方没有任何未偿还债务，除3.6 内资公司没有任何未偿还债务，除 (（i) ） 在其正常的业务过程中发生的债务，及 (（ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外） 已向外商投资企业披露及根据本协议约定需要外商投资企业书面同意且已经外商投资企业同意的债务除外； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规；3.7 内资公司遵守适用于资产的收购的所有法律和法规；和 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序； 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和 3.1.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响3.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、内资公司资产有关的或与内资公司有关的诉讼、仲裁或行政程序，已向外商投资企业披露的除外。

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下乙方和丙方特此在本协议签署之日和股权转让的每一个转让日向甲方分别陈述和保证如下： 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行1) 其具有签订和交付本协议及其作为一方的、根据本协议为每一次转让被购买的股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），以及履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力和权利，取得了所有必要和适当的批准和授权。本协议和其作为一方的各转让合同一旦签署后，将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会2) 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同项下的义务的履行均不会： (i) 导致违反任何有关的中国法律； (ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触与其章程或其他组织文件相抵触； (iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约； (iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或导致违反有关向它颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或 (v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件导致向他颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担3) 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权。丙方在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 4) 丙方没有任何未偿还债务，除： (i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及在其正常的业务过程中发生的债务；以及 (ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外已向甲方披露及经甲方同意的债务； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规5) 丙方遵守适用于资产的收购、转让或以其它任何方式处置的所有中国法律和法规； 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序6) 目前没有正在进行或悬而未决或可能发生的与乙方在丙方持有的股权、丙方资产有关的诉讼、仲裁或行政程序； 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和7) 乙方对其在丙方持有的股权拥有合法、良好和可出售的所有权，在该股权上没有设置任何担保权益，但根据股权质押协议在乙方股权上设置的质押除外。根据本协议，甲方和/或其指定的其他实体或个人在行权后，可以获得对丙方资产的良好的、不带有任何留置权、抵押权、索赔权和其他担保物权或第三方权利的所有权；以及 3.1.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响8) 乙方已经向甲方披露了所有可能对本协议履行产生重大不利影响的情况。

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下乙方和丙方特此在本协议签署之日和股份转让的每一个转让日向甲方分别陈述和保证如下： 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行1) 乙方，如为自然人，均为具有完全行为能力的中国公民；如为企业，均为根据中国法律依法注册并存续的企业，具有独立法人资格，或虽不具有法人资格但能依法以自己的名义从事民事活动； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议2) 其具有签订和交付本协议及其作为一方的、根据本协议为每一次转让被购买的股份而签订的任何股份转让合同（各称为“转让合同”），以及履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力和权利，取得了所有必要和适当的批准和授权。本协议和其作为一方的各转让合同一旦签署后，将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会3) 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同项下的义务的履行均不会： (i) 导致违反任何有关的中国法律； (ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触与其章程或其他组织文件相抵触； (iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约； (iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或导致违反有关向它颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或 (v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件导致向他颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担4) 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权。丙方在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 5) 丙方没有任何未偿还债务，除： (i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及在其正常的业务过程中发生的债务；以及 (ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外已向甲方披露及经甲方同意的债务； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规6) 丙方遵守适用于资产的收购、转让或以其它任何方式处置的所有中国法律和法规； 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序；7) 目前没有正在进行或悬而未决或可能发生的与乙方在丙方持有的股份、丙方资产有关的诉讼、仲裁或行政程序；以及 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和8) 乙方对其在丙方持有的股份拥有合法、良好和可出售的所有权，在该股份上没有设置任何担保权益，但根据股份质押协议在乙方股份上设置的质押除外。根据本协议，甲方和（或）其指定的其他实体或个人在行权后，可以获得对丙方资产的良好的、不带有任何留置权、抵押权、索赔权和其他担保物权或第三方权利的所有权；以及 3.1.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响9) 乙方已经向甲方披露了所有可能对本协议履行产生重大不利影响的情况。

陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下乙方和丙方特此在本协议签署之日和被购买的股权和被购买的资产的每一个转让日向甲方分别且连带地陈述和保证如下第6.1条至第6.4条，且丙方特此在本协议签署之日和被购买的股权和被购买的资产的每一个转让日向甲方陈述和保证如下第6.7条至第6.9条： 3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行6.1 其具有适当及完整的授权以签订和交付本协议和其为一方的、关于其所持有的被转让的股权和/或被购买的资产的任何转让合同（合称为“转让合同”），并具有履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权利和能力。乙方和丙方同意在甲方行使独家购买权时，签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的转让合同自签署后即构成或将构成其合法、有效及具有约束力的义务并应按照其条款针对其可强制执行； 3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议6.2 无论是本协议或其是一方的转让合同的签署和交付，还是本协议或其是一方的转让合同项下的义务，其均不得或不会： （i） 导致其违反任何适用的中国法律； 3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会： (i) 导致违反任何有关的中国法律（ii） 与其章程、合资合同、规章或其他组织文件相抵触； (ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触（iii） 导致对其是一方或对其有约束力的任何合同或文书的违反，或者构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文书项下的任何违约； (iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约（iv） 导致违反向其颁发的任何执照或许可的授予和/或继续生效的任何条件；或 （v） 导致向其颁发的任何执照或许可的中止或撤销或施加附加条件； (iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或 (v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件6.3 乙方对其在丙方直接或间接持有的股权拥有良好和可出售的所有权。除《股权质押协议》或其他交易协议外，乙方在该等股权上没有设置任何担保权益； 3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担6.4 没有悬而未决的与乙方所直接或间接持有的丙方股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序； 3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益6.5 丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且在上述资产上没有设置任何担保权益； 3.1.6 丙方没有任何未偿还债务，除6.6 丙方没有任何未偿还债务，但 (（i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及） 在正常业务过程中发生的债务；及 (（ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外） 已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外； 3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规6.7 如果丙方应中国法律要求解散或清算，丙方应在中国法律许可的范围内，按中国法律允许的最低价格将其所有的资产出售予甲方或甲方指定的其他被指定人。丙方在届时有效的中国法律适用范围内豁免甲方或其指定之被指定人因此而产生的任何支付义务；任何该交易产生之收益应在届时有效的中国法律适用的范围内，作为业务合作协议下之服务费之一部分而支付予甲方或甲方指定的被指定人； 3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序6.8 丙方遵守适用于股权或资产收购的中国所有法律和法规； 3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和 3.1.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响6.9 没有正在进行或悬而未决的或可能发生的与在丙方的股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序。