Common use of 陈述和保证 Clause in Contracts

陈述和保证. 1、 公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效： （1） 公司是按中华人民共和国法律登记注册的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力； （2） 公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整和有效的； （3） 公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录； （4） 公司签订和履行本协议不违反公司公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件； （5） 公司应取得签订和履行本协议所需的全部授权和批准手续（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。本协议生效后，将对公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务； （6） 公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件； （7） 公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴； （8） 除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司在签订、履行本协议及以后具体金融服务协议的过程中获知的有关财务公司的信息，公司应承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任； （9） 公司承诺，如公司违反本协议约定，给财务公司造成直接经济损失的，公司应承担相应赔偿责任； （10） 根据相关法律法规和监管要求，公司的募集资金不得存放于财务公司。 2、 财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效： （1） 财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金融许可证》及《营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质，并且财务公司的 基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定； （2） 财务公司拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付、履行本协议及为履行本协议所需的其它任何文件。本协议及任何该等其它文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议及义务； （3） 财务公司签署、交付及履行本协议，不违反财务公司公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对财务公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件； （4） 除本协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行本协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其它第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的； （5） 财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业务； （6） 除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司在履行本协议过程中获取的有关公司或其业务的信息，财务公司应承担保密责任，并应促使其知情人员承担相同的保密责任； （7） 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计事务所进行年度审 计，在审计报告出具后，经公司书面申请后的 5 个工作日内向公司提供完整的经 审计的年度财务报告；必要时，经公司提前 5 个工作日向财务公司提出书面申请，财务公司应将最近一期的财务报表提供给公司； （8） 财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损失的，财务公司应承担相应赔偿责任。

陈述和保证. 1、 公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：. 本协议各方向对方陈述和保证如下: （1） 公司是按中华人民共和国法律登记注册的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力；每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。 （2） 公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整和有效的；双方均是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权。并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。 （3） 公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录；无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其他签约方的任何合同协议的任何规定。 （4） 公司签订和履行本协议不违反公司公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；至本协议生效日止,不存在可能会违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。 2. 甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺: （1） 甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。 （2） 甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行的其他情形。 （3） 甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后，亦不向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何权利负担。 （4） 甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序，并按照该办法规定的批准程序，报有关主管单位审批，甲方将积极签署一切必要文件,积极协同乙方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关工作以促使本次划转顺利进行。 （5） 公司应取得签订和履行本协议所需的全部授权和批准手续（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。本协议生效后，将对公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务；甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时告知标的公司，如需进行信息披露，积极向标的公司提供相关资料，配合标的公司完成信息披露工作。 （6） 公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件； （7） 公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴； （8） 除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司在签订、履行本协议及以后具体金融服务协议的过程中获知的有关财务公司的信息，公司应承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任； （9） 公司承诺，如公司违反本协议约定，给财务公司造成直接经济损失的，公司应承担相应赔偿责任； （10） 根据相关法律法规和监管要求，公司的募集资金不得存放于财务公司甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。 2、 财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：3. 若甲方所述任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后 30 日内给予甲方书面通知，撤销股份划转而无需承担任何法律责任。 （1） 财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金融许可证》及《营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质，并且财务公司的 基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定； （2） 财务公司拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付、履行本协议及为履行本协议所需的其它任何文件。本协议及任何该等其它文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议及义务； （3） 财务公司签署、交付及履行本协议，不违反财务公司公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对财务公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件； （4） 除本协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行本协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其它第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的； （5） 财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业务； （6） 除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司在履行本协议过程中获取的有关公司或其业务的信息，财务公司应承担保密责任，并应促使其知情人员承担相同的保密责任； （7） 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计事务所进行年度审 计，在审计报告出具后，经公司书面申请后的 5 个工作日内向公司提供完整的经 审计的年度财务报告；必要时，经公司提前 5 个工作日向财务公司提出书面申请，财务公司应将最近一期的财务报表提供给公司； （8） 财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损失的，财务公司应承担相应赔偿责任. 甲方如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。

陈述和保证. 1、 公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效在本协议签署日，上市公司作出如下陈述和保证： （1） 公司是按中华人民共和国法律登记注册的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定； （2） 公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整和有效的上市公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；上市公司签署本协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及其他内部规定； （3） 公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录上市公司向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4） 公司签订和履行本协议不违反公司公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序； （5） 公司应取得签订和履行本协议所需的全部授权和批准手续（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。本协议生效后，将对公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （6） 公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； （7） 公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁； （8） 除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司在签订、履行本协议及以后具体金融服务协议的过程中获知的有关财务公司的信息，公司应承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任上市公司在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏； （9） 公司承诺，如公司违反本协议约定，给财务公司造成直接经济损失的，公司应承担相应赔偿责任上市公司遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件； （10） 根据相关法律法规和监管要求，公司的募集资金不得存放于财务公司上市公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺； （11） 上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。 2、 财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效在本协议签署日，绿蓝生物、袁文儿和袁家国作出如下陈述和保证： （1） 财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金融许可证》及《营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质，并且财务公司的 基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定绿蓝生物保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，除向上市公司已经书面说明的情况外标的资产不存在抵押、质押、保证、为他 人提供担保、查封、冻结或其他权利限制、权利瑕疵的情形，亦不存在任何权 属纠纷或争议； （2） 财务公司拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付、履行本协议及为履行本协议所需的其它任何文件。本协议及任何该等其它文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议及义务绿蓝生物已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；绿蓝生物签署本协议不会导致其违反有关法律法规、绿蓝生物的章程及其他内部规定，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突； （3） 财务公司签署、交付及履行本协议，不违反财务公司公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对财务公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件绿蓝生物向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4） 除本协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行本协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其它第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的绿蓝生物将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，协助向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序； （5） 财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业务绿蓝生物及宝路水产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司完整披露；绿蓝生物及宝路水产并无潜在的重大诉讼或仲裁； （6） 除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司在履行本协议过程中获取的有关公司或其业务的信息，财务公司应承担保密责任，并应促使其知情人员承担相同的保密责任宝路水产依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，宝路水产已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备； （7） 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计事务所进行年度审 计，在审计报告出具后，经公司书面申请后的 5 个工作日内向公司提供完整的经 审计的年度财务报告；必要时，经公司提前 5 个工作日向财务公司提出书面申请，财务公司应将最近一期的财务报表提供给公司绿蓝生物及宝路水产遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到 任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导 致绿蓝生物、宝路水产遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件； （8） 财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损失的，财务公司应承担相应赔偿责任绿蓝生物、袁文儿和袁家国承诺，本次交易过渡期间内，宝路水产现 有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员稳定且无变化； （9） 绿蓝生物、袁文儿和袁家国承诺，在本次交易完成后，宝路水产发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由绿蓝生物、袁文儿和袁家国连带承担；若发生上述款项由宝路水产先行垫付情况，绿蓝生物、袁文儿和袁家国应当在该等垫付发生后的一个月内偿还。绿蓝生物承诺无条件承担本次交易完成前，宝路水产在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失； （10） 绿蓝生物、袁文儿和袁家国承诺将积极协助宝路水产及其全资子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理宝路水产目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续； （11） 绿蓝生物、袁文儿和袁家国承诺宝路水产及其全资子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰； （12） 绿蓝生物、袁文儿和袁家国同意，在本协议签署后至本次交易完成前，宝路水产新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经上市公司书面同意； （13） 绿蓝生物、袁文儿和袁家国承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力或实施的行为； （14） 本次交易完成后，绿蓝生物、袁文儿和袁家国承诺自身并督促宝路水产的关联方与宝路水产之间的交易应当按年度进行预算，并按照上市公司及其子公司的相关管理制度履行内部决策程序（关联方应当回避表决），确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害宝路水产及其股东的合法利益。

陈述和保证. 1、 公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在协议签约之日做出的，并被视为在协议有效期内始终有效： （1） 公司是按中华人民共和国法律登记注册的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力公司是按中华人民共和国法律登记注册的股份有限公司，具有签订和履行协议的资格和能力； （2） 公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整和有效的； （3） 公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录； （4） 公司签订和履行本协议不违反公司公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件公司签订和履行协议不违反公司的公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，与公司已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触； （5） 公司应取得签订和履行本协议所需的全部授权和批准手续（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。本协议生效后，将对公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件； （6） 公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴； （7） 公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司必须对在签订、履行协议及以后具体金融服务协议的过程中获取的有关财务公司的信息和资料承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任； （8） 除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司在签订、履行本协议及以后具体金融服务协议的过程中获知的有关财务公司的信息，公司应承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任公司在协议有效期内发生任何可能对公司履行本合同项下义务的资格和能力造成重大不利影响的变化（包括但不限于变更主营业务或减少注册资本、实际控制人或控股股东发生变更、重大资产处置行为、发生重大诉讼、仲裁、行政处罚以及拟申请破产、解散和清算），应于重大变化发生之日起两个工作日内书面通知财务公司； （9） 公司承诺，如公司违反本协议约定，给财务公司造成直接经济损失的，公司应承担相应赔偿责任； （10） 根据相关法律法规和监管要求，公司的募集资金不得存放于财务公司公司承诺，公司如违反协议任何条款，公司应向财务公司全额赔偿财务公司因此而遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。 2、 财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在协议签约之日做出的，并被视为在协议有效期内始终有效： （1） 财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金融许可证》及《营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质，并且财务公司的 基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定财务公司为经中国人民银行批准设立的财务公司，具有独立的法人资格且有效存续，现持有有效的《金融许可证》、《营业执照》及其他所有提供服务的相关资质； （2） 财务公司拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付、履行本协议及为履行本协议所需的其它任何文件。本协议及任何该等其它文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议及义务财务公司拥有所需的签署、交付、履行协议及为履行协议所需的其它任何文件的权力。协议及任何该等其他文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务； （3） 财务公司签署、交付及履行本协议，不违反财务公司公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对财务公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件财务公司签署、交付及履行协议，不违反财务公司的公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，与财务公司已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触； （4） 除本协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行本协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其它第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的除协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其他第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的； （5） 财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业务财务公司将严格按照相关法律、公司章程及风险控制规则经营和运作其业务； （6） 除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司在履行本协议过程中获取的有关公司或其业务的信息，财务公司应承担保密责任，并应促使其知情人员承担相同的保密责任除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司必须对履行协议过程中获取的有关公司或其业务的信息承担保密责任。财务公司应促使其知情人员承担相同的保密责任； （7） 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计事务所进行年度审 计，在审计报告出具后，经公司书面申请后的 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行年度审计，经公司要求，在审计报告出具日的 5 个工作日内向公司提供完整的经 审计的年度财务报告；必要时，经公司提前 5 个工作日向财务公司提出书面申请，财务公司应将最近一期的财务报表提供给公司个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司要求，财务公司应将最近一期的财务报告提供给公司，但公司应提前两个工作日通知财务公司； （8） 财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损失的，财务公司应承担相应赔偿责任财务公司在根据公司需求为公司或公司的分、子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司或公司的分、子公司资金的安全和正常使用，在符合相关法律法规和财务公司内部规章制度的前提下，保证按照公司指令及时调拨、划转、支取相应存款。如财务公司未能履行上述义务，经公司书面催告后三十日内财务公司未采取补救措施，公司有权利从财务公司已经提供给公司或公司的分、子公司的贷款中抵扣同等数额，且公司有权利单方终止协议。

陈述和保证. 1、 公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效. 本协议各方向对方陈述和保证如下： （1） 公司是按中华人民共和国法律登记注册的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力；每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。 （2） 公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整和有效的；各方均是合法设立、有效存续的主体，不存在依据有关法律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备本次划转的主体资格。且各方均拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。 （3） 公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录；无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机 构或机关的批准，或其他签约方的任何合同协议的任何规定。 （4） 公司签订和履行本协议不违反公司公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件； （5） 公司应取得签订和履行本协议所需的全部授权和批准手续（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。本协议生效后，将对公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务； （6） 公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件； （7） 公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴； （8） 除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司在签订、履行本协议及以后具体金融服务协议的过程中获知的有关财务公司的信息，公司应承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任； （9） 公司承诺，如公司违反本协议约定，给财务公司造成直接经济损失的，公司应承担相应赔偿责任； （10） 根据相关法律法规和监管要求，公司的募集资金不得存放于财务公司至本协议生效日止，不存在可能会违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。 2、 财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效. 甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺： （1） 财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金融许可证》及《营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质，并且财务公司的 基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定；甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。 （2） 财务公司拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付、履行本协议及为履行本协议所需的其它任何文件。本协议及任何该等其它文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议及义务；甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行的其他情形。 （3） 财务公司签署、交付及履行本协议，不违反财务公司公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对财务公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后，亦不向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何权利负担。 （4） 除本协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行本协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其它第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的；甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序，甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方完成向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关工作以促使本次划转顺利进行。 （5） 财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业务；甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时告知标的公司，如需进行信息披露，积极向标的公司提供相关资料，配合标的公司完成信息披露工作。 （6） 除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司在履行本协议过程中获取的有关公司或其业务的信息，财务公司应承担保密责任，并应促使其知情人员承担相同的保密责任；甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。 （7） 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计事务所进行年度审 计，在审计报告出具后，经公司书面申请后的 5 个工作日内向公司提供完整的经 审计的年度财务报告；必要时，经公司提前 5 个工作日向财务公司提出书面申请，财务公司应将最近一期的财务报表提供给公司；3. 若甲方所述任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后30日内给予甲方书面通知，撤销股份划转而无需承担任何法律责任。 （8） 财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损失的，财务公司应承担相应赔偿责任4. 甲方如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。