交易对方 住所/通讯地址 Project Leopard AcquireCo Limited 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R4JS
股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所
纳思达股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所/通讯地址 |
Project Leopard AcquireCo Limited | 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R 4JS |
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一七年六月
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书同时刊载于巨潮咨询网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）：备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：纳思达股份有限公司
联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 B 区
x公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
x次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司 II将 Lexmark 的下属软件业务公司 Kofax 100%股权出售给 Leopard。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）
的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。
上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 | Kofax | 上市公司 | Kofax/上市公司 |
资产总额 | 1,212,469.88 | 5,267,760.68 | 23.02% |
净资产 | 854,255.68 | 177,798.17 | 480.46% |
营业收入 | 397,415.49 | 580,546.23 | 68.46% |
其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
二、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
四、标的公司估值和作价情况
根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约
合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约
合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元
（约合 87.27 亿元1）。估值详细情况参见本报告书摘要“第五节 标的公司估值情况”。
五、本次交易对上市公司的影响
1按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。
x次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
x次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。
本次出售完成后，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：
1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金和借款利率不变；
2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29
日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；
3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得税制计缴企业所得税。
本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信
执行商定程序后确认。
（1）资产比较分析
单位：万元
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
流动资产： | |||
货币资金 | 136,640.90 | 156,884.41 | -20,243.51 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 | 20,670.52 | 20,670.52 | - |
应收票据 | 824.10 | 824.10 | - |
应收账款净额 | 218,603.21 | 301,087.04 | -82,483.83 |
预付款项 | 17,594.05 | 20,660.44 | -3,066.39 |
应收利息 | 1,110.88 | 1,110.88 | - |
其他应收款净额 | 8,250.43 | 8,291.08 | -40.65 |
存货净额 | 341,751.88 | 343,656.64 | -1,904.76 |
一年内到期的非流动资产 | 22,015.63 | 22,015.63 | - |
其他流动资产 | 281,047.01 | 293,471.79 | -12,424.78 |
流动资产合计 | 1,048,508.61 | 1,168,672.53 | -120,163.92 |
非流动资产： | |||
长期应收款 | 76,388.45 | 76,388.45 | - |
固定资产净值 | 395,354.95 | 404,522.99 | -9,168.04 |
在建工程 | 34,396.17 | 35,027.58 | -631.41 |
无形资产 | 783,598.65 | 1,270,932.40 | -487,333.75 |
开发支出 | 527.46 | 527.46 | - |
商誉 | 1,421,515.49 | 1,881,046.02 | -459,530.53 |
长期待摊费用 | 21,009.43 | 23,939.60 | -2,930.17 |
递延所得税资产 | 157,278.19 | 202,753.51 | -45,475.32 |
其他非流动资产 | 7,093.49 | 10,875.43 | -3,781.94 |
非流动资产合计 | 2,897,162.28 | 3,906,013.44 | -1,008,851.16 |
资产总计 | 3,945,670.90 | 5,074,685.97 | -1,129,015.08 |
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。
（2）负债比较分析
单位：万元
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
流动负债： | |||
短期借款 | 45,891.49 | 45,891.49 | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 | 7,502.02 | 7,502.02 | - |
应付票据 | 2,474.98 | 2,474.98 | - |
应付账款 | 333,159.48 | 341,680.43 | -8,520.95 |
预收款项 | 48,422.40 | 110,853.45 | -62,431.05 |
应付职工薪酬 | 43,296.07 | 68,787.76 | -25,491.69 |
应交税费 | 52,022.29 | 61,746.76 | -9,724.47 |
应付利息 | 96,476.31 | 131,620.53 | -35,144.22 |
其他应付款 | 397,055.40 | 709,569.31 | -312,513.91 |
一年内到期的非流动负债 | 40,959.26 | 40,959.26 | - |
其他流动负债 | 64,936.95 | 87,407.68 | -22,470.73 |
流动负债合计 | 1,132,196.65 | 1,608,493.67 | -476,297.02 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 913,985.07 | 1,538,315.07 | -624,330.00 |
应付债券 | 288,275.98 | 288,275.98 | - |
长期应付款 | 7,644.85 | 7,644.85 | - |
长期应付职工薪酬 | 135,782.91 | 140,198.91 | -4,416.00 |
预计负债 | 68,291.32 | 73,352.71 | -5,061.39 |
递延收益 | 211.67 | 211.67 | - |
递延所得税负债 | 963,984.83 | 1,154,528.01 | -190,543.18 |
其他非流动负债 | 64,199.51 | 67,440.84 | -3,241.33 |
非流动负债合计 | 2,442,376.14 | 3,269,968.04 | -827,591.90 |
负债合计 | 3,574,572.79 | 4,878,461.71 | -1,303,888.92 |
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。
（3）偿债能力比较分析
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 |
流动比率 | 0.93 | 0.73 |
速动比率 | 0.33 | 0.30 |
资产负债率 | 90.59% | 96.13% |
从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升
x 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款
（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
项 目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
一、营业总收入 | 2,094,384.85 | 2,491,397.02 | -397,012.17 |
二、营业总成本 | 2,277,151.02 | 2,908,702.51 | -631,551.49 |
其中：营业成本 | 1,433,389.30 | 1,589,983.08 | -156,593.78 |
税金及附加 | 9,531.72 | 10,583.26 | -1,051.54 |
销售费用 | 302,808.16 | 463,382.81 | -160,574.65 |
管理费用 | 470,142.79 | 749,417.20 | -279,274.41 |
财务费用 | 58,414.92 | 93,236.22 | -34,821.30 |
资产减值损失 | 2,864.13 | 2,099.94 | 764.20 |
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） | -6,159.18 | -6,159.18 | - |
投资收益（损失以“－”号填 列） | 1,718.39 | 1,718.39 | - |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -187,206.96 | -421,746.28 | 234,539.32 |
加：营业外收入 | 15,122.26 | 15,152.08 | -29.82 |
减：营业外支出 | 6,325.57 | 6,370.34 | -44.76 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -178,410.27 | -412,964.54 | 234,554.27 |
减：所得税费用 | 33,110.21 | -11,621.44 | 44,731.64 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -211,520.48 | -401,343.10 | 189,822.62 |
少数股东损益 | -110,853.92 | -152,052.03 | 41,198.11 |
六、归属于上市公司所有者的净利润 | -100,666.56 | -249,291.07 | 148,624.51 |
从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了 下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营 规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后 公司的盈利水平得到了一定提升。
（5）上市公司财务安全性分析
x次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。
x次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016 年 8 月 30 日，xxx召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长xxxxx负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。
2017 年 6 月 6 日，xxx召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回
报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。
1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的等待期到期或终止；
2、根据加拿大投资法完成申报；
3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；
4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
1 | 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜相关文件、资料或口头的xx和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。三、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） |
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在纳思达拥有权益的股 份。 | |||
2 | 关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺 | 交易对方股东、实际控制人 | 根据交易对方股东Xxxxx Xxxxx Fund XI, L.P. 和实际控制人 Xxxxx Xxxxx, LLC 作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事项的虚假记载、误导性xx或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。 |
3 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 | 控股股东、实际控制人 | 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。 2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知xxx及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。 3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股 东（实际控制人）期间持续有效。 |
4 | 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关 联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公 |
司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 2. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损 失。 | |||
5 | 保证上市公 司独立性的 承诺函 | 控股股东、实际控制人 | 作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺： 一、本次交易前，xxx一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公 司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业 |
的债务提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
6 | 关于开展本 次交易符合 相关法律法 规的承诺函 | 上市公司 | 就本公司开展本次交易符合相关法律法规的规定作出如下承诺： 1. 本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市后，严格依照中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在违规披露或虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。 2. 本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存 在被司法机关、中国证监会、深圳证券交易所或其他 |
主管机关/部门进行立案调查或进行处罚的情形。 3. 本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情 形。 | |||
7 | 关于不存在 关联关系的 承诺函 | 上市公司 | x公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺： 上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Project Leopard AcquireCo Limited 均不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 |
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对标的资产开展尽职调查，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
x公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
1、本次交易对当期公司每股收益的影响
项目 | 2016 年度 | |
交易后 | 交易前 | |
基本每股收益（元/股） | -1.05 | -2.54 |
稀释每股收益（元/股） | -1.04 | -2.53 |
注：（1）由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务尚未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，交易后数据系本次备考合并财务报表数据；（2）交易前数据业经立信会计师执行商定程序后确认，交易后数据业经立信会计师审阅；（3）基本每股收益和稀释每股收益已扣除非经常性损益的影响。
根据上表测算，上市公司通过出售亏损的 Lexmar 企业软件业务后，资产结构和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
2、本次交易的必要性和合理性
x次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次交易拟出售的软件业务。
该软件业务为上市公司收购 Lexmark100% 股权不可分割的一部分，为 Lexmark 在历史上通过多次收购而形成，随着上市公司收购 Lexmark 而一并进入上市公司体内。报告期内，软件业务一直经营不善，持续亏损。
本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
此外，软件出售所获资金将用于偿还贷款，减轻公司的财务压力，改善公司的财务状况，增强公司的风险抵抗和持续盈利能力。
综上，本次出售将有利于公司长远的发展，有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）出售亏损资产，聚焦主营业务
x次交易完成后`，公司将不再经营企业软件业务，集中优势资源围绕集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
（2）加快 Lexmark ISS 业务整合，实现协同效应
上市公司收购Lexmark 的核心目的在于其ISS 业务与上市公司耗材业务有较高的协同效应。本次交易完成后，上市公司将加快公司与 Lexmark ISS 业务之间的整合工作，利用 Lexmark 的品牌优势实现上市公司的全球性战略布局。
（3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制
x次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公
司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。
（4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。
重大风险提示
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易已经纳思达董事会和交易对方董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会的批准，待美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。
上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易无法按期进行的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。
三、交易对方无法履约或拒绝履约的风险
在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但资金来源涉及不同国家和地区的多家机构，且本次交易金额较大，本次交易可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。
此外，尽管上市公司与交易对方已在《购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因理解差异或客观条件变化，导致交易对方最终拒绝履约的情形，提请投资者注意有关风险。
四、支付终止费风险
根据《购买协议》，如果纳思达股东大会已经召开但未能批准本次交易或纳思达股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开，而买方选择据此终止协议的，
卖方应当向买方支付 4,050 万美元（约合 2.79 亿元）的终止费。若发生触发终止费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
五、股票波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经公司股东大会、美国 HSR Act 项下的等待期到期或终止以及外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的备案或审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。
六、中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金出售，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
七、国际政治及经济变化风险
标的公司总部位于美国。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响。此外，虽然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而影响本次交易的进程，提请投资者注意有关风险。
八、经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离企业软件业务，聚焦集成电路（芯片）业
务及打印机的全产业链业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入依然较大。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。
九、买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险
在《购买协议》中，卖方就交易标的的主体资格、交易授权、财务数据、劳工问题、环境保护和知识产权、税务、诉讼等方面的基本合规问题做出了相关承诺，根据《购买协议》，本协议项下或根据本协议制作的任何证明书中的xx和保证在交割日后仍继续有效，有效期根据承诺内容的不同从一年到三年不等，且关于税务的xx和保证有效期持续到使用的诉讼时效届满之日起的第六十（60）日。在xx和保证的相关有效期内，买方仍有权利就卖方违反xx与保证的情形而向卖方及卖方母公司寻求赔偿，因此存在买方在交割后因卖方违背xx和保证等事项而向卖方及卖方母公司寻求赔偿的风险，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
九、 买方就相关承诺事项向卖方及卖方母公司追索赔偿的风险 19
七、 上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况 54
八、 交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况 57
九、 标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 77
十、 标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 77
释 义
一、一般释义
纳思达/本公司/公司/ 上市公司 | 指 | 纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180 （A 股） |
艾xx | 指 | 珠海艾xx科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名 称 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交 割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易 |
重组报告书/《重大资 产出售报告书（草案）》 | 指 | 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
本报告书摘要/本重大 资产重组报告书摘要 | 《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》 | |
《估值报告》 | 指 | 《东方花旗证券有限公司关于Kofax Limited 企业价值之估值 报告》 |
标的资产 | 指 | Kofax Limited 的 100%股份 |
标的公司/Kofax/被估 值公司/目标公司 | 指 | Kofax Limited，指交割前重组完成后的 Kofax Limited |
交割前重组 | 指 | 根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组， 以使标的公司持有 Lexmark 下属全部 ES 业务的资产及子公司股权的重组。 |
目标集团 | 指 | 标的公司及其附属公司 |
开曼子公司 I | 指 | Ninestar Holdings Company Limited，系纳思达、太盟投资和 朔达投资在开曼群岛共同出资设立的子公司 |
开曼子公司 II | 指 | Ninestar Group Company Limited，系开曼子公司 I 在开曼群岛 设立的全资子公司 |
美国子公司 | 指 | Lexmark International II,LLC，系开曼子公司 II 在美国设立的 全资子公司 |
开曼子公司 III | 指 | Apex KM Technology Limited，系美国子公司在开曼群岛设立 的全资子公司 |
香港子公司 I | 指 | Apex HK Holdings Limited，系开曼子公司 III 在香港设立的全 资子公司 |
瑞士子公司 | 指 | Apex Swiss Holdings SARL，系香港子公司 I 在瑞士设立的全 资子公司 |
香港子公司 II | 指 | Lexmark Holdings Company Limited，系美国子公司在香港设 立的全资子公司 |
香港子公司 III | 指 | Lexmark Group Company Limited，系香港子公司 II 在香港设 立的全资子公司 |
Lexmark | 指 | Lexmark International, Inc. |
瑞士子公司 I | 指 | Lexmark International Holdings I SARL，为 Lexmark 的全资子 公司 |
瑞士子公司 II/卖方 | 指 | 为《购买协议》项下的卖方，即 Lexmark 在的子公司，即 Lexmark International Holdings II SARL，由瑞士子公司 I 持有 9.09%的投票权和 82.60%的股权，由香港子公司 III 持有 90.91%的投票权和 17.40%的股权。 |
境外 SPV | 指 | 上市公司在境外设立的开曼子公司 II、美国子公司、开曼子公司 III、香港子公司 I、香港子公司 II、香港子公司 III 及瑞士子公司等特殊目的公司，用于收购 Lexmark 100%股权交易 及重组整合，均由上市公司控股。 |
交易对方/买方 /Leopard | 指 | Project Leopard AcquireCo Limited |
君联资本 | 指 | 君联资本管理股份有限公司 |
朔达投资 | 指 | 上海朔达投资中心（有限合伙），是君联资本为投资标的公司 股权而新设立的合伙企业 |
太盟投资/PAG | 指 | PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited，是太盟投资集团 为投资标的公司股权而新设立的有限公司 |
联合投资者 | 指 | xxx、太盟投资及朔达投资 |
HSR Act | 指 | Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，美国罗迪诺反 垄断改进法案 |
GP | 指 | General Partner, 合伙企业中的普通合伙人 |
LP | 指 | Limited Partner, 合伙企业中的有限合伙人 |
本协议/《购买协议》 | 指 | x次交易中 Lexmark、卖方及买方于 2017 年 5 月 2 日（纽约时间）签署并约定由买方购买卖方所持有的 Kofax 100%股权 的《购买协议》 |
《披露函》 | 指 | 卖方于纽约时间 2017 年 5 月 2 日签署的针对《购买协议》的 《披露函》 |
万力达 | 指 | 珠海万力达电气股份有限公司，艾xx更名前使用的公司名 称 |
SCC | 指 | Static Control Components, Inc. |
Apollo | 指 | Apollo Global Management, LLC |
Rackspace | 指 | Rackspace Hosting, Inc. |
AWS | 指 | Amazon Web Service |
Roper | 指 | Roper Technologies, Inc. |
Deltek | 指 | Deltek, Inc. |
OMERS | 指 | OMERS Private Equity, Inc. |
Harvest | 指 | Harvest Partners LLC |
Epiq | 指 | Epiq Systems, Inc. |
SciQuest | 指 | SciQuest, Inc. |
Saba | 指 | Saba Software, Inc. |
Halogen | 指 | Halogen Software |
Perceptive Software | 指 | Perceptive Software, Inc. |
艾xx微电子 | 指 | 珠海艾xx微电子有限公司 |
赛纳科技 | 指 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
恒信丰业 | 指 | 珠海恒信丰业科技有限公司 |
奔图电子 | 指 | 珠海奔图电子有限公司 |
独立财务顾问/东方花 旗/东方花旗证券 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
金杜律师 | 指 | 金杜律师事务所 |
立信/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
Gartner | 指 | Gartner Group，xx纳咨询公司，是全球权威的信息技术研 究与顾问咨询公司 |
IDC | 指 | International Data Corporation，国际数据公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务 专业提供商 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
SEC | 指 | 美国证券交易委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
纳斯xx | 指 | NASDAQ ， National Association of Securities Dealers Automated Quotations 的缩写，即美国全国证券业协会行情自 动传报系统，是美国主要股票交易市场之一 |
报告期、最近两年 | 指 | 2015 年、2016 年 |
估值基准日、基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
打印耗材 | 指 | 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、 色带等，本报告书摘要中主要指硒鼓与墨盒 |
打印耗材芯片 | 指 | 由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软 件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存 |
储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打 印耗材芯片和通用打印耗材芯片 | ||
ASIC 芯片 | 指 | Application Specific Integrated Circuit 的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制 造的集成电路 |
SoC 芯片 | 指 | System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可 实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路 |
Unismart | 指 | 纳思达自主研发的 Unismart 芯片复位系统 |
CPU | 指 | Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器 |
ISS | 指 | Imaging Solutions and Services 的缩写，即成像方案及服务 |
ES/软件业务 | 指 | ES 为 Enterprise Software 的缩写，即企业软件业务 |
MPS | 指 | Managed Printing Services 的缩写，即打印管理服务。广义上的打印管理服务包括打印产品的维护保修、咨询和系统整合 等服务 |
DOM | 指 | Document Output Management 的缩写，即文件输出管理软件 |
ECM | 指 | |
BPM | 指 | Business Process Management, 即业务流程管理，是一种以规 范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组织业务绩效为目的的系统化方法 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
为方便投资者理解本次交易，本报告书摘要中涉及的部分外币金额已折算为人民币金额，除特别说明外，相关外币金额均以《购买协议》签署日的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
2016 年 4 月 19 日，上市公司召开了董事会审议通过了上市公司、太盟投资及朔达投资联合收购 Lexmark 100%股权的相关议案，纳思达、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署了《合并协议》。2016 年 5 月 10 日，上市公司公告了《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）。2016 年 5 月 11日，上市公司召开股东大会审议通过了收购 Lexmark 交易相关议案，并于 2016年 11 月 29 日（纽约时间），完成了 Lexmark 100%股权的资产交割及交易对价的支付。上述收购完成后，上市公司间接持有 Lexmark 51.18%的股权，太盟投资间接持有 Lexmark 42.94%的股权，朔达投资间接持有 Lexmark 5.88%的股权， Lexmark 成为上市公司的控股子公司。
Lexmark 的主要经营两部分业务，ISS 业务和 ES 业务。ISS 业务主要生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。 ES 业务主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。
上市公司收购Lexmark 的核心目的在于其ISS 业务与上市公司现有业务有较高的协同效应。但在收购 Lexmark 的交易中，Lexmark 的 ES 业务是一个不可分割部分，因此，整体收购了 Lexmark 100%的股权。在签署收购协议后至正式交割期间，上市公司有更多机会对 Lexmark 的 ES 业务进行进一步了解及分析，考虑到上市公司对于 ES 业务几乎未有涉及，且 ES 业务仍处于亏损状态，出于聚焦主业、减少整合不确定性、降低公司融资成本、保护上市公司中小股东利益等目的，上市公司考虑尽快出售 Lexmark 的 ES 业务。
1、出售软件业务有利于上市公司集中资源发展主营业务
在上市公司收购 Lexmark 的交易完成后，在打印机业务领域，上市公司需
要对 Lexmark 在全球的生产基地、研发中心、物流网络进行优质资源整合，充 分利用各自优势以提高运作效率。而对于 Lexmark 的软件业务，考虑到上市公 司对相关业务涉及较少，业务整合可能会存在较大障碍。软件业务的出售有利于 上市公司更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展。
2、获取公司发展所需的资金，缓解财务压力，提高持续盈利能力
公司在收购 Lexmark 的过程中增加了金额较大的银行贷款。每年产生的财务费用给公司的运营带来一定资金压力。通过本次交易，公司的资产质量和财务状况将得以改善，并将集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，优化管理，提升现有业务的竞争力和持续盈利能力。
二、本次交易具体方案
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），瑞士子公司 II、Lexmark 与交易对方签署了
《购买协议》。
x次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方的 100%股权。交易对方为 Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 100% 股权的方式实施。
1、上市公司
上市公司的基本情况参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”。
2、Leopard
交易对方 Leopard 的基本情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。
3、太盟投资
根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛 2004 年商业公司法设立的有限公司，其基本情况如下：
企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册日期：2016 年 4 月 11 日注册号码：1911154
企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）授权股本：50,000 股
公司秘书：Commence Overseas Limited
经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited 于 2016 年 4 月 11 日在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为持有标的公司股权而新设立的有限公司，与标的公司不存在关联关系。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。
太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的机构投资者。
截至目前，太盟投资的股权结构如下：
PAG Asia Capital GP II Limited
（开曼群岛）
100%
PAG Asia II LP
（开曼群岛）
100%
PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
经太盟投资确认，PAG Asia Capital GP II Limited 的最终股东为四十多名自然人，股权分散且无最终控制人，并且不存在一致行动人协议。太盟投资与纳思达或君联资本不存在任何关联关系。
4、朔达投资
根据君联资本提供的资料，朔达投资的基本情况如下：企业名称：上海朔达投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：66,001 万元人民币
执行事务合伙人：北京君联通道投资顾问合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区xx北路 211 号 302 部位 368
室
成立日期：2016 年 3 月 20 日
统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L
经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理顾问、商务信息咨询。
经营情况：朔达投资为君联资本为收购 Lexmark 交易而设立的公司，截至
重组报告书签署日，除了持有开曼子公司 I 5.88%股权外，无其他对外投资。截至目前，朔达投资的股权结构如下：
联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市的 H 股公司，截至 2016 年 12 月 31 日，其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1 | 卢志强 | 16.98% |
1 | 柳传志 | 2.98% |
2 | 朱立南 | 2.04% |
3 | 中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 29.04% |
4 | 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙） | 20.37% |
5 | 中国泛海控股集团有限公司 | 16.97% |
6 | 北京联恒永信投资中心（有限合伙） | 7.55% |
7 | 全国社保基金理事会 | 1.51% |
8 | 其他公众股东 | 2.56% |
合计 | 100.00% | |
综上所述，朔达投资与纳思达和太盟投资之间不存在关联关系。
5、开曼子公司 I
公司名称：Ninestar Holdings Company Limited
注册号码：MC-310357授权资本：500,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
6、开曼子公司 II
公司名称：Ninestar Group Company Limited
注册号码：MC-310356授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 4 月 12 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
7、美国子公司
公司名称：Lexmark International II, LLC
执照号码：6280173
授权资本：10 美元，代表 100 份所有者权益成立日期：2017 年 1 月 19 日
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Daleware 19801.
8、开曼子公司 III
公司名称：Apex KM Technology Limited
执照号码：MC-315229授权资本：50,000 美元
成立日期：2016 年 9 月 22 日
注册地址：Maples Corporate Services Limited(“MCS”), PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
9、香港子公司 I
公司名称：Apex HK Holdings Limited
注册号：2439527已发行股份：2 股
成立日期：2016 年 10 月 18 日
注册地址：Unit 402, 4/X, Xxxxxxxx Xxxxx, Xx.0 Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx.
10、香港子公司 II
公司名称：Lexmark Holdings Company Limited
注册号：2441919
已发行股份：100 股
成立日期：2016 年 10 月 25 日
注册地址：Unit 402, 4/X, Xxxxxxxx Xxxxx, Xx.0 Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx.
11、香港子公司 III
公司名称：Lexmark Group Company Limited
注册号码：2446215
已发行股份：1 股
成立日期：2016 年 11 月 3 日
注册地址：Unit 402, 4/X, Xxxxxxxx Xxxxx, Xx.0 Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx.
12、瑞士子公司
公司名称：Apex Swiss Holdings SARL
执照号码：CHE-302.986.981
授权资本：20,000 xxxx
成立日期：2016 年 11 月 14 日
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl, 2035 Corcelles NE
13、Lexmark
公司名称：Lexmark International, Inc.
执照号码：2231577
股本：1000 股，每股面值 0.01 美元成立日期：1990 年 5 月 25 日
注册地址： 2177 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808, Delaware, US
14、瑞士子公司 I
公司名称：Lexmark International Holdings I SARL
执照号码：CHE-477.276.734
授权资本：20,000 瑞士法郎成立日期：2015 年 8 月 12 日
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE
15、瑞士子公司 II
公司名称：Lexmark International Holdings II SARL
执照号码：CHE-395.148.890
授权资本：660,000 xxxx成立日期：2015 年 8 月 12 日
注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE
x次交易的标的公司为 Lexmark 的 ES 业务公司 Kofax，标的公司基本情况请见本报告书摘要“第四节 标的公司基本情况”。
x次重大资产出售的交易结构如下：
本次交易，上市公司控制的 Lexmark 在瑞士设立全资子公司瑞士子公司 II，瑞士子公司 II 持有Kofax 100%股权，瑞士子公司 II 为本次交易的卖方。
公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II 以现金方式向交易对方 Leopard 出售交割前重组完成后卖方所持有 Kofax 的 100%股权。
根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司 100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。
根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）
13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去
（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，
减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交
割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为负 0.31 亿美元（约
合负 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约
合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。
本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元
（约合 87.27 亿元2）。估值详细情况参见本报告书摘要“第五节 标的公司估值情况”。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与 Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
单位：万元
财务指标 | Kofax | 上市公司 | Kofax/上市公司 |
资产总额 | 1,212,469.88 | 5,267,760.68 | 23.02% |
2按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。
财务指标 | Kofax | 上市公司 | Kofax/上市公司 |
净资产 | 854,255.68 | 177,798.17 | 480.46% |
营业收入 | 397,415.49 | 580,546.23 | 68.46% |
其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
根据有关法律法规以及xxx的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
x次交易为纳思达拟通过境外控股子公司以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有的 Kofax Limited 的 100%股权的交易，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
x次交易前，上市公司的主营业务主要有三类：一类是集成电路（芯片）业务；一类是打印机全产业链业务，包括打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；一类是企业内容管理软件业务，即本次
交易拟出售的软件业务。
本次出售完成后`，上市公司将置出软件业务，聚焦集成电路（芯片）业务及打印机的全产业链业务，更有效率地利用其有限的资源，集中资源促进上市公司主营业务的发展，提升公司的综合竞争力。
由于上市公司收购 Lexmark 的交易于 2016 年 11 月进行了交割，本次交易又拟将 Lexmark 中的企业软件业务出售，为增强交易前、交易后数据的可比性，本次交易前数据模拟了 Lexmark 于 2016 年 1 月 1 日即并入上市公司，且企业软件业务未出售，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响。本次交易前数据的其他假设条件如下：
1、假设公司为完成本次交易所必需的资金在 2016 年 1 月 1 日已全部取得（包括但不限于向控股股东的融资借款及银团借款等），且在报告期内保持借款本金和借款利率不变；
2、假设 2016 年 1 月 1 日确认的与本次交易相关的商誉和 2016 年 11 月 29
日确定的商誉金额（原币）一致，且在报告期内未发生减值；
3、假设自 2016 年 1 月 1 日起，Lexmark 在报告期内按照公司制主体的所得税制计缴企业所得税。
本次交易后数据与上市公司备考审阅报告一致，本次交易前的数据业经立信执行商定程序后确认。
（1）资产比较分析
单位：万元
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
流动资产： | |||
货币资金 | 136,640.90 | 156,884.41 | -20,243.51 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 | 20,670.52 | 20,670.52 | - |
应收票据 | 824.10 | 824.10 | - |
应收账款净额 | 218,603.21 | 301,087.04 | -82,483.83 |
预付款项 | 17,594.05 | 20,660.44 | -3,066.39 |
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
应收利息 | 1,110.88 | 1,110.88 | - |
其他应收款净额 | 8,250.43 | 8,291.08 | -40.65 |
存货净额 | 341,751.88 | 343,656.64 | -1,904.76 |
一年内到期的非流动资产 | 22,015.63 | 22,015.63 | - |
其他流动资产 | 281,047.01 | 293,471.79 | -12,424.78 |
流动资产合计 | 1,048,508.61 | 1,168,672.53 | -120,163.92 |
非流动资产： | |||
长期应收款 | 76,388.45 | 76,388.45 | - |
固定资产净值 | 395,354.95 | 404,522.99 | -9,168.04 |
在建工程 | 34,396.17 | 35,027.58 | -631.41 |
无形资产 | 783,598.65 | 1,270,932.40 | -487,333.75 |
开发支出 | 527.46 | 527.46 | - |
商誉 | 1,421,515.49 | 1,881,046.02 | -459,530.53 |
长期待摊费用 | 21,009.43 | 23,939.60 | -2,930.17 |
递延所得税资产 | 157,278.19 | 202,753.51 | -45,475.32 |
其他非流动资产 | 7,093.49 | 10,875.43 | -3,781.94 |
非流动资产合计 | 2,897,162.28 | 3,906,013.44 | -1,008,851.16 |
资产总计 | 3,945,670.90 | 5,074,685.97 | -1,129,015.08 |
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的资产总额减少 22.25%，流动资产及非流动资产对总资产的占比变动较小，资产整体结构变动较小。资产总额的减少主要源于：（1）标的公司资产中无形资产与商誉占比较高；（2）标的公司营收占 Lexmark 整体营收比例约为 15%，业务类型和模式导致其经营相关的除无形资产及商誉外其他经营性资产较少。
（2）负债比较分析
单位：万元
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
流动负债： | |||
短期借款 | 45,891.49 | 45,891.49 | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 | 7,502.02 | 7,502.02 | - |
应付票据 | 2,474.98 | 2,474.98 | - |
应付账款 | 333,159.48 | 341,680.43 | -8,520.95 |
预收款项 | 48,422.40 | 110,853.45 | -62,431.05 |
应付职工薪酬 | 43,296.07 | 68,787.76 | -25,491.69 |
应交税费 | 52,022.29 | 61,746.76 | -9,724.47 |
应付利息 | 96,476.31 | 131,620.53 | -35,144.22 |
其他应付款 | 397,055.40 | 709,569.31 | -312,513.91 |
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
一年内到期的非流动负债 | 40,959.26 | 40,959.26 | - |
其他流动负债 | 64,936.95 | 87,407.68 | -22,470.73 |
流动负债合计 | 1,132,196.65 | 1,608,493.67 | -476,297.02 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 913,985.07 | 1,538,315.07 | -624,330.00 |
应付债券 | 288,275.98 | 288,275.98 | - |
长期应付款 | 7,644.85 | 7,644.85 | - |
长期应付职工薪酬 | 135,782.91 | 140,198.91 | -4,416.00 |
预计负债 | 68,291.32 | 73,352.71 | -5,061.39 |
递延收益 | 211.67 | 211.67 | - |
递延所得税负债 | 963,984.83 | 1,154,528.01 | -190,543.18 |
其他非流动负债 | 64,199.51 | 67,440.84 | -3,241.33 |
非流动负债合计 | 2,442,376.14 | 3,269,968.04 | -827,591.90 |
负债合计 | 3,574,572.79 | 4,878,461.71 | -1,303,888.92 |
从上表数据分析可得，公司通过连续 12 个月出售相关业务，上市公司的负债总额减少 26.73%，流动负债及非流动负债对总负债的占比变动较小，整体负债结构变动较小。负债总额减少主要源于：（1）公司原有的负债比率较高，在资产出售前需要承担负债对应的利息，而出售的资产收回的现金用于偿还债务本金及利息；（2）标的公司日常经营相关的负债减少。
（3）偿债能力比较分析
项目 | 交易后数据 | 交易前数据 |
流动比率 | 0.93 | 0.73 |
速动比率 | 0.33 | 0.30 |
资产负债率 | 90.59% | 96.13% |
从上表数据分析可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司的流动比率上升约 27.39%，速动比率变动较小，主要原因是：资产出售的资金偿还了股东借款
（在其他应付款核算）及从银行借入的长期借款，减少了流动负债及长期负债；流动资产减少约为 10.28%，流动负债减少约为 29.61%，流动资产变动小于流动负债的变动比例。公司整体的偿债能力在出售相关业务后有所改善。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
项 目 | 交易后数据 | 交易前数据 | 差异 |
一、营业总收入 | 2,094,384.85 | 2,491,397.02 | -397,012.17 |
二、营业总成本 | 2,277,151.02 | 2,908,702.51 | -631,551.49 |
其中：营业成本 | 1,433,389.30 | 1,589,983.08 | -156,593.78 |
税金及附加 | 9,531.72 | 10,583.26 | -1,051.54 |
销售费用 | 302,808.16 | 463,382.81 | -160,574.65 |
管理费用 | 470,142.79 | 749,417.20 | -279,274.41 |
财务费用 | 58,414.92 | 93,236.22 | -34,821.30 |
资产减值损失 | 2,864.13 | 2,099.94 | 764.20 |
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） | -6,159.18 | -6,159.18 | - |
投资收益（损失以“－”号填 列） | 1,718.39 | 1,718.39 | - |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -187,206.96 | -421,746.28 | 234,539.32 |
加：营业外收入 | 15,122.26 | 15,152.08 | -29.82 |
减：营业外支出 | 6,325.57 | 6,370.34 | -44.76 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -178,410.27 | -412,964.54 | 234,554.27 |
减：所得税费用 | 33,110.21 | -11,621.44 | 44,731.64 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -211,520.48 | -401,343.10 | 189,822.62 |
少数股东损益 | -110,853.92 | -152,052.03 | 41,198.11 |
六、归属于上市公司所有者的净利润 | -100,666.56 | -249,291.07 | 148,624.51 |
从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了 下滑，主要是因为出售的相关资产业务约占整体收入的 15%，出售后对公司经营 规模有一定的影响。出售相关资产后归属于上市公司股东的净亏损有明显的减少，主要是因为出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后 公司的盈利水平得到了一定提升。
（5）上市公司财务安全性分析
x次交易完成后，上市公司通过出售亏损资产，并利用出售所得资金偿还借款，资产质量和业务结构得到了调整，盈利能力和财务安全性得到一定提升。
x次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016 年 8 月 30 日，xxx召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长xxxxx负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2017 年 5 月 2 日（纽约时间），Leopard 董事审议并同意本次交易。
2017 年 6 月 6 日，xxx召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
1、本次交易尚待公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚待开曼子公司 I 召开股东会审议通过。
1、买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的等待期到期或终止；
2、根据加拿大投资法完成申报；
3、完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；
4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。
上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 纳思达股份有限公司 |
曾用名 | 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾xx科技股份有限公司 |
股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 纳思达 |
股票代码 | 000000.XX |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x 0 x、0 xB 区，02 栋，00 x，00 x 0 x、0 x、0 x、0 x，00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x 0 x、0 xB 区，02 栋，00 x，00 x 0 x、0 x、0 x、0 x，00 x |
注册资本 | 1,012,024,028 元 |
统一社会信用代码 | 914404001926372834 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xxx |
邮政编码 | 519060 |
联系电话 | 00-000-0000000 |
公司传真 | 00-000-0000000 |
经营范围 | 研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经 国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。 |
二、公司设立及股本变动情况
2004 年 5 月 20 日珠海万力达电气有限公司召开股东会决议通过设立股份公司的议案，2004 年 8 月 4 日广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272 号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准珠海万力达电气有限公司整体变更为万力达。珠海万力达电气有限公司依据广东正中珠江会计师
事务所于 2004 年 5 月 18 日出具的广会所审字（2004）第 8460563 号《审计报告》
所审计确认的截至 2004 年 4 月 30 日账面净资产 4,154.80 万元，按照 1：1 的比
例折合为 4,154.80 万股。各股东按原持股比例持有股份公司的股份，原珠海万力达电气有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2004 年 8 月 18 日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
庞xx | 2,285.140 | 55.00% |
朱新峰 | 623.220 | 15.00% |
黄文礼 | 581.672 | 14.00% |
赵宏林 | 415.480 | 10.00% |
xx | 249.288 | 6.00% |
合计 | 4,154.800 | 100.00% |
并领取了注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》。设立时，万力达的股权结构如下：
2007 年 10 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过 1,400 万股新股，于 2007 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本
总额为 5,554.80 万股。
2008 年 4 月 8 日，万力达股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案，以
截至 2007 年 12 月 31 日股本 5,554.80 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利5 元（含税），以资本公积向全体股东每10 股转增5 股，实际转增股本2,777.40
万股，转增后的股本总额为 8,332.20 万股。
2011 年 4 月 20 日，万力达股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案，
以截至 2010 年 12 月 31 日股本 8,332.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实际转增股本
4,166.10 万股，转增后的股本总额为 12,498.30 万股。
2014 年 3 月 19 日，万力达股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，
以截至 2013 年 12 月 31 日股本 12,498.30 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 1.5 股，共转增股本 1,874.7450 万股，转增后的股本总额为
14,373.0450 万股。
2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾xx微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞xx或庞xx指定的第三方。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为
398,920,179.29 元。采用收益法评估的艾xx微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为 2,850,000,000.00 元，置入资产艾xx微电子 96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00 元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00
元，置入资产作价为 2,753,732,238.00 元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人xxx、xxx、xxx通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。
0000 x 0 x 0 x，xxx 0000 x第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014 年 7 月 2 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会 2014 年第 31 次会议审核并获得无条件通过。
2014 年 7 月 28 日，万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732 号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731 号）。
2014 年 8 月 12 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014 年 9 月 17 日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于 2014 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168 股（其中限售流
通股数量为 279,006,168 股），发行后万力达股本总额为 422,736,618 股。
2014 年 12 月 17 日，xxx召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015 年 5 月 6 日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。2015
年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过发行股份购买资产相关议案。
公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金，本次标的公司
资产为：1、赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2、赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。
以 2014 年 9 月 30 日为基准日，标的资产的评估采用资产基础法和收益法，
并选择收益法的评估结果 22.53 亿元作为最终评估结果。经双方共同协商，最终
确定标的资产交易价格为 22.50 亿元。
交易完成后，公司股本总额 569,149,502 股。本次发行股份购买资产的交易
未导致公司控股权发生变化。赛纳科技持有 391,256,047 股股份，持股比例约为
68.74%，仍为公司的控股股东。
2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会通过了本次发行股份购买资产交易相关的议案。
2015 年 8 月 12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 67 次工作会议审核，获得无条件通过。
2015 年 9 月 16 日，根据中国证监会《关于核准珠海艾xx科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2124 号），核准公司向赛纳科技发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 23 日，xxx与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次发行股份购买资产交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。
截至 2015 年 9 月 28 日止，公司已按照中国证监会证监许可[2015]2124 号批
复，发行股份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加资
本公积 908,994,658.02 元。
中登深圳分公司于 2015 年 10 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》，
公司已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2016 年 3 月 13 日，纳思达股东大会审议通过了《2015 年年度利润预案》，
以截至 2015 年 12 月 31 日股本 569,149,502 股为基数，向全体股东每 10 股转增
7.5 股，共转增 426,862,126 股。转增后，公司总股本由 569,149,502 股变更为
996,011,628 股。
2016 年 11 月 9 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。除 3 名激励对象自愿放弃
x次认购权利外，公司已实际收到 516 名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购
款合计人民币 263,884,352.00 元。截至 2016 年 11 月 10 日止，本次增资后的注
册资本为人民币 1,012,024,028.00 元，股本为 1,012,024,028.00 元。
上市公司于 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第五次临时股东大会上，审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠海艾xx科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”
2017 年 4 月 26 日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限公司”获得国家工商 总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。行业及行业代码：无行业 Z0000”。
2017 年 5 月 23 日，上市公司收到广东省珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称已变更为“纳思达股份有限公司”。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
0000 x 0 x 0 x，xxx 0000 x第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（“置出资产”）与赛纳科技所持艾xx微电子 96.67%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞xx或庞xx指定的第三方。
2014 年 9 月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入 资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中登深圳分公司办理股份登记，新增股份上市首日为 2015 年 10 月 20 日。
上述交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168 股股份，持股比例约为 66%，成为公司的控股股东。一致行动人xxx、xxx、xxx通过赛纳科技合计间接持有公司 41.72%的股份，成为公司实际控制人。
1、2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（六）2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。
2、2015 年发行股份购买资产暨关联交易
请参见本节“二、公司设立及公司历次股本变动情况”之“（七）2015 年发行股份购买资产暨关联交易”。
3、2015 年现金购买资产
2015 年5 月，公司与SCC 股东签署收购SCC100%股权的《股权购买协议》，约定本公司以现金方式收购 SCC100%的股权。2015 年 7 月 17 日，此次交易完成了各项相关交割工作。
4、2016 年现金购买资产
2016 年 4 月 19 日（纽约时间），xxx、开曼子公司 I、开曼子公司 II、合并子公司与 Lexmark 签署《合并协议》，约定以现金方式收购 Lexmark 100%
的股权。2016 年 11 月 29 日（纽约时间），鉴于《合并协议》所约定的各项合并交割条件均已满足，交易各方向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark 的股票已在纽交所停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司 Apex Swiss Holdings SARL 成为 Lexmark 的唯一股东， Lexmark 100%股份完成交割。2016 年 12 月 2 日，上市公司发布本次交易实施情况报告，收购 Lexmark 100%股权交易完成。
四、公司最近两年主营业务发展情况
公司原主营业务包括集成电路芯片、激光打印机及喷墨打印机的通用打印耗材及其核心部件和再生打印耗材的研发、生产、销售。2016 年完成收购 Lexmark之后，扩展至激光打印机整机、原装耗材、打印管理服务和企业内容管理软件等领域。2016 年度，公司原有芯片、耗材等业务部门经营情况良好，经营业绩稳步增长。2016 年度公司实现主营业务收入 543,547.44 万元，较上年同期上涨 168.17%；主营业务成本 365,652.50 万元，增长 204.27%。
公司最近两年的主营业务收入、主营业务成本如下表所示：
单位：万元
分产品 | 2016 年 | 2015 年 | ||
主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
耗材 | 151,849.71 | 97,776.34 | 130,499.88 | 81,520.52 |
芯片 | 90,120.74 | 22,662.84 | 44,322.41 | 14,893.93 |
配件 | 59,003.11 | 46,827.69 | 26,541.89 | 23,213.42 |
其他 | 7,588.65 | 6,045.32 | 1,323.31 | 545.35 |
打印业务 | 202,104.51 | 164,271.60 | - | - |
软件及服务 | 32,880.72 | 28,068.70 | - | - |
合计 | 543,547.44 | 365,652.50 | 202,687.48 | 120,173.22 |
五、公司最近两年主要财务数据
根据立信对上市公司 2015 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师
报字[2016]第 410134 号”审计报告、对上市公司 2016 年度财务报表出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第 ZC10462 号”审计报告，上市公司最近两年
主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
资产负债表摘要 | ||
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 5,267,760.68 | 311,925.46 |
负债总额 | 4,822,677.04 | 117,080.39 |
净资产 | 445,083.63 | 194,845.07 |
利润表摘要 | ||
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 580,546.23 | 204,902.01 |
利润总额 | -36,429.82 | 33,761.40 |
净利润 | -27,211.41 | 29,508.19 |
归属于母公司所有者净利润 | 6,107.51 | 28,126.09 |
现金流量表摘要 | ||
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
经营活动产生现金流量净额 | 12,629.69 | 21,257.83 |
投资活动产生现金流量净额 | -2,481,830.31 | -34,096.84 |
筹资活动产生现金流量净额 | 2,478,229.71 | 78,616.45 |
现金及现金等价物净增加额 | 4,571.77 | 65,270.46 |
注：归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 78.29%，主要是以下几项因素叠加影响所致：（1）公司原核心业务销售大幅增长，毛利率进一步提升，销售费用、管理费用占销售收入的比重保持平稳，利润总额及净利润有较大的增长；（2）公司对美国利盟公司实施控股收购发生大额的并购费用、融资费用；（3）美国利盟公司被并购后对净资产按公允价值调整账面价值，增加了折旧、摊销、存货转销等使得美国利盟公司利润大幅度减少。
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至2016年12月31日，赛纳科技持有公司685,567,832股份，占公司总股本的 67.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技 60.61%的股份。恒信丰业三名股东xxx、xxx、xxx分别持有恒信丰业
40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据xxx、xxx、xxx于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，xxx、xxx、xxx
为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
上市公司控股股东为赛纳科技，基本情况如下：
公司名称 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
注册地址 | 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼A 区 |
办公地址 | 广东省珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼A 区 |
注册资本 | 378,947,368 元 |
统一社会信用代码 | 91440400787913312U |
经营范围 | 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工 和销售；3D 打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2006 年 4 月 24 日 |
截至重组报告书签署日，公司实际控制人为一致行动人xxx、xxx、xxx，其简介如下：
xxx，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区人民西路，身份证号码为6201021966********，曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，现任赛纳科技董事长兼总裁，奔图电子执行董事，纳思达董事长。
xxx，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲情侣中路，身份证号码为4404001961********，现任赛纳科技董事，纳思达监事。
xxx，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路，身份证号码为4201061964********，曾任纳思达微电子总经理，现任赛纳科技董事、高级副总裁、技术总监，纳思达监事会主席。
七、上市公司被司法机关立案侦查或被证监会立案调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚的情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 | Project Leopard AcquireCo Limited | |
成立日期 | 2017 年 4 月 13 日 | |
公司注册号码 | 10725579 | |
成立地 | 英国 | |
注册办公室地址 | 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R 4JS | |
公司类型 | 私人有限公司 | |
首席执行官 | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | |
业务范围 | 控股公司 | |
股本 | 已发行总股数：100 股 股本总面值：1 美元 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Project Leopard IntermediateCo Limited | 100 股 | |
二、历史沿革
交易对方于 2017 年 4 月 13 日设立，是为本次交易设立的特殊目的公司。其
注册成立时发行的总股数为 100 股，每股面值为 1 美元。
三、产权和控制关系
截至本报告书签署日，Leopard 的产权控制关系如下：
Leopard 是Project Leopard IntermediateCo Limited 的全资子公司，而 Project Leopard IntermediateCo Limited 为Project Leopard TopCo Limited 的全资子公司， Project Leopard TopCo Limited 为 Xxxxx Xxxxx Fund XI, L.P.的全资子公司， Xxxxx Xxxxx Fund XI, L.P. 的普通合伙人为 Xxxxx Xxxxx Partners XI, L.P.，而 Xxxxx Xxxxx Partners XI, L.P.的普通合伙人为 Xxxxx Xxxxx, LLC。
Xxxxx Xxxxx, LLC 的前身是1980 年由Xxxxxxx Xxxxxx 和 Xxxx Xxxxx 成立的 Golder Xxxxx Xxxxxxx Rauner 投资公司。1998 年该公司拆分为 GTCR Golder Rauner 和 Xxxxx Xxxxxxx Equity Partners (TCEP)，TCEP 后更名为 Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx。2008 年，Xxxxx Xxxxxxx 离开公司，公司正式变更为 Thoma, Bravo LLC。
公司名称 | Xxxxx Xxxxx, LLC |
成立日期 | 2007 年 9 月 20 日 |
公司注册号码 | 4426450 (Delaware, U.S.A.) |
税号 | 00-0000000 (USA) |
成立地 | National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr., Suite 101, Dover, DE 19904, USA |
注册办公室地址 | 300 N. LaXxxxx Xx., Xxxxx 0000, Xxxxxxx, XX 00000, USA |
公司类型 | 有限合伙企业 |
首席执行官 | Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx, S. Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, P. Holden |
Spaht, Xxxx Xxxxx (Managing Partners) | ||
业务范围 | 通过所管理基金，对运营公司开展收购和投资 | |
业务经营情况 | Thoma Bravo, LLC 专注于软件和科技服务领域的股权投资，拥有 10 支私募股权基金，管理的承诺资金超过 170 亿美元。 | |
授权股本 | 不适用 | |
6 名普通合伙人组成公司的管理委员会，每人在委员会享有 一票投票权 | 姓名 | 表决权比例 |
Xxxx Xxxx | 16.7% | |
Orlando Bravo | 16.7% | |
S. Xxxxx Xxxxxxx | 16.7% | |
Xxx Xxxxxxxx | 16.7% | |
P. Holden Spaht | 16.7% | |
Xxxx Xxxxx | 16.7% | |
四、交易对方主营业务发展情况
Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，为本次交易设立的特殊目的公司。
五、交易对方最近两年主要财务数据
Leopard 于 2017 年 4 月 13 日成立，暂无相关财务数据。
六、交易对方与上市公司关联情况说明
根据有关法律法规以及纳思达出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 Leopard 之间不存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，Leopard 并未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人受过的处罚、纠纷及仲裁情况
交易对方及其主要管理人员无受处罚、纠纷或者仲裁的情形。
九、交易对方及其主要管理人的诚信情况
交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等行为。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 | Kofax Limited |
成立日期 | 2011 年 6 月 23 日 |
公司注册号码 | 45528 |
税号 | 508 17404 19221 (UK) |
成立地 | 百慕大群岛 |
注册办公地址 | 2 Church Street, Hamilton Bermuda HM 11, Bermuda |
办公地址 | 15211 Laguna Canyon Road Irvine, CA 92618-3146 USA |
公司类型 | 私人有限公司 |
首席执行官 | Xxxxxxxx X. Bish |
注册资本 | 已发行总股数：100 股 股本总面值：100 美元 |
业务范围 | 控股公司，无限制 |
二、标的公司历史沿革
根据公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，Kofax Limited 的简要历史沿革如下：
1. 2011 年 6 月 23 日，公司设立
2011 年 6 月 23 日，Xxxxxxxxxxx X. Xxxxxx、 Xxxxxxx X.Xxxxxx 以及 Xxxxxx X. Guufoyle 签署章程，同意在百慕大设立 Kofax，设立时标的公司股本为 10,000.00美元。
2011 年 6 月 30 日，Kofax 向 Xxxxxxxx Xxxxxx 发行 1 股普通股，面值为 1 美元。
2. 2013 年 12 月 5 日，首次公开发行
Kofax plc 为根据英格兰及xxx法律设立的股份公众公司。由于根据英格兰和xxx法律设立的公司不被允许将其普通股直接在纳斯xx全球精选市场挂牌，且根据英国法律，Kofax plc 不可能改变其注册地法域，因此，Kofax plc
需要设立一个新的母公司。基于此， Kofax 通过《英国公司法 2006》第 26 部分的安排计划设立并成为 Kofax plc 新的母公司。根据安排计划，Kofax plc 的原股东同意基于以下情况而取消他们所持有的普通股：（1）Kofax 向 Kofax plc 原股东发行 Kofax 的新股；（2）向 Kofax 发行 Kofax plc 的新股。该安排计划规定 Kofax 发行与 Kofax plc 普通股相同的股数，每一股 Kofax 的普通股将用于置换每一股 Kofax plc 的普通股。
2013 年 12 月 5 日，此前经法院授权设立为股份公众公司的 Kofax plc，以 Kofax London Holding Limited 的名字重新登记为私人有限公司，其公司号码为 03229779， Kofax 成为 Kofax London Holding Limited 的唯一股东，关于 Kofax London Holding Limited 的基本情况详见重组报告书“附件一 目标公司下属其他子公司”。
2013 年 12 月 5 日，Kofax 的普通股在纳斯xx全球精选市场挂牌交易。Kofax
以每股 5.85 美元的发行价格发行 2,000,000 普通股，股票代码为“KFX”。
根据招股章程，Kofax 在 2013 年 12 月 5 日的授权股本为 250,000 美元，划
分为 250,000,000 股普通股，每股价格 0.001 美元。在完成在发行以及回购后，即以 0.001 美元价格回购 Xxxxxxxx Xxxxxx 所持有的 1 股普通股后，Kofax 将有 91,638,519 股流通的普通股，或者，若承销商完全行使超额配售选择权后，将有
91,938,519 股流通的普通股。
首次公开发行前后，Kofax 的主要股权结构如下：
序号 | 实益股东名称 (1) | 发行前 | 发行后 | ||||
股份数量 | 股比 | 股份数量（超 额配售权行使前） | 股比 | 股份数量（超额配售权行使后） | 股比 | ||
持股 5%以上的股东(2) | |||||||
1 | 65 BR Trust/ Natasha Foundation / NPC Foundation (3) | 15,008,838 | 16.7% | 15,008,838 | 16.4 % | 15,008,838 | 16.3% |
2 | Aberforth Partners LLP (4) | 8,140,091 | 9.1 % | 8,140,091 | 8.9 % | 8,041,091 | 8.9% |
董事及高级管理人员 | |||||||
3 | Reynolds C. Bish (5) | 2,426,025 | 2.6 % | 2,426,025 | 2.6 % | 2,426,025 | 2.6% |
序号 | 实益股东名称 (1) | 发行前 | 发行后 | ||||
股份数量 | 股比 | 股份数量（超 额配售权行使前） | 股比 | 股份数量（超额配售权行使后） | 股比 | ||
4 | Xxxxx Xxxxxx, Jr. (6) | 755,000 | * | 755,000 | * | 755,000 | *% |
5 | Xxxx Xxxx(7) | 723,000 | * | 723,000 | * | 723,000 | *% |
6 | Xxxxxxx X. Comfort III (8) | 16,115,702 | 18.0 % | 16,115,702 | 17.6 % | 16,115,702 | 17.5% |
7 | Xxxxx Xxxxxx | 285,000 | * | 285,000 | * | 285,000 | *% |
8 | Xxxx X. Loo | 5,000 | * | 5,000 | * | 5,000 | *% |
9 | Xxxxx Xxxxxx | 101,480 | * | 101,480 | * | 101,480 | *% |
10 | Xxx Xxxx | 102,000 | * | 102,000 | * | 102,000 | *% |
11 | Xxxx Xxxxx | 95,000 | * | 95,000 | * | 95,000 | *% |
所有董事及高级管理人员 | |||||||
12 | 所有董事和高级管理人员作为整体持有 （共16 人）（9） | 22,836,602 | 24.1 % | 22,836,602 | 23.6% | 22,836,602 | 23.6% |
*代表持股比例低于 1%。备注：
（1）除另有规定外，本表中所列的人员对所有由其实益拥有的普通股具有独立投票权和投资权，并受限于适用的社区财产法以及本表脚注中的信息。
（2）关于持有 Kofax5％以上流通普通股的股东的资料来自 Kofax 授权代表向该等持有人发出的询问结果。该等持有人，特别是金融机构，可能代表其他受益所有人持有，而被代表受益人的身份未被上述持有人向 Kofax 披露。
（3）包括（i）65 BR Trust 持有的 4,821,926 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的
5.4％，（ii）Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通
股的 8.6％和（iii）NPC Foundation 持有 2,515,657 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 2.8％。65 BR Trust 是一家家庭信托，注册办公地址 PO Box 242，Locust Valley， NY 11560，该公司持有为 Mr. Comfort 的孩子所有的资产。Mr. Comfort 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。Natasha Foundation 是在百慕达注册设立的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort是 Natasha Foundation 的董事。NPC Foundation 是在百慕达注册的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 NPC Foundation 董事。Mr. Xxxxxxx 和其兄弟、姐妹的丈夫共同享有 Xxxxxxx Foundation 和 NPC Foundation 持有的股份的投票权和处分权。Natasha Foundation 和 NPC Foundation 都是慈善基金会，基金会所持有的证券经济利益收益是基于与 Mr. Comfort 家族无关的慈善事业。就 Mr.Xxxxxxx 没有从中获得经济利益及不享有投票权及处分权的的额外 8,006,829 股， Mr.Xxxxxxx 的直系亲属和 Mr.Xxxxxxx 直系亲属控制的实体拥有投票权或处分权。
（4）Aberforth Partners LP 地址为 14 Melville Street, Edinburgh EH3 7NS。
（5）Mr. Bish 持有的股票包括其可从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 1,496,875 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 733,000 股股票。
（6）Mr. Xxxxxx 持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 300,000 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 200,000 股股票。
（7）包括由 Xxxx 以及 Xxxxx Xxxx Charitable Foundation Trust 直接持有的 23,000 股，Xxxxx Xxxx Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构。Mr.Xxxx 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 Xxxx 和 Xxxxx Xxxx Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。
（8）Xxxxxxx X. Comfort III 持有的股份包括了（i）由 65 BR Trust、The Natasha Foundation以及 The NPC Foundation 持有的 15,008,838 股，Mr. Comfort 就上述股份拥有单一或者共享的表决权及处分权，以及（ii）Mr. Comfort 直接持有的 1,106,864 股。
（9）所有董事和高级管理人员作为整体（共 16 人）持有的股票包括其可以从 2013 年 6
月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 2,611,141 股股票，以及根据 LTIP 计划
可行使优先购买权获得的 2,312,130 股股票
“发行前股份数量——比例”是基于 2013 年 6 月 30 日 Kofax plc 流通普通股 89,638,519
股。“发行后股份数量——比例”是基于（1）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,638,519股，该股份数是假设承销商未行使超额配售权并；以及（2）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,938,519 股，该股份数是假设承销商行使超额配售权。
实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例是并不计算在内。除另有规定，上述每一位个人的营业地址均为 ofax Limited, 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618.
3. 2015 年 5 月 21 日， Kofax 与 Xxxxx 合并及退市
2015 年 3 月 24 日，Kofax、Lexmark International, Inc.，一家在特拉华州成立的公司（即联合投资者收购美国利盟之前的公司，“公众母公司”），Lexmark International Technology, S.A.，一家在瑞士成立的股份公司（“母公司”），并且为公众母公司的全资子公司，以及 Ariel Investment Company, Ltd（. “Ariel”），公众母公司设立用作此次合并的全资子公司（“合并子公司”）签订《合并协议与计划》（“《合并协议》”）。在《合并协议》的条款下，合并子公司与 Kofax合并，合并完成后 Kofax 作为母公司的全资子公司存续（“本次合并”）。
根据《合并协议》的条款，在本次合并交割时，Kofax 每一价值 0.001 美元的普通股（不包括该等依据百慕大法律行使股份回购请求权的异议股份）将会取消并被转换成接收等同于每股 11 美元的权利（“合并对价”），合并对价已减
去任何适用的预扣税以及利息。所有 Kofax 持有的作为库存股的普通股或者由 Kofax 任何全资子公司持有的普通股，或者由公众母公司、母公司或者任何母公司在本次合并前的全资子公司持有的普通股，将会被取消同时并不会基于此而获得任何对价支付。
截至 2015 年 4 月 8 日，在本次合并前，Kofax 已知的以下普通股股东实益拥有权的信息包括：（1）Kofax 已知的拥有 5%以上流通普通股的个人或集团；
（2）Kofax 的执行董事作为整体持有，非执行董事作为整体持有以及所有董事会成员作为整体持有，以上述人员向 Kofax 已作出报告。普通股的持股比例是基于在 2015 年 4 月 8 日的流通股 92,215,845 股计算。实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例时并不计算在内。
股东名称 | 股份数量 | 股比 |
Xxxxxxx X. Comfort III, collectively(1) | 5,928,790 | 6.42% |
Xxxxx Xxxx, collectively (2) | 3,705,609 | 4.02% |
Natasha Foundation | 7,671,255 | 8.32% |
Praesidium Investment Management | 8,447,975 | 9.16% |
董事及高级管理人员 | ||
执行董事成员作为整体持有（2 个人） | 451,150 | *% |
非执行董事作为整体持有（7 个人） (3) | 10,989,399 | 11.92% |
执行董事在 2015 年 4 月 8 日后 60 日内可 行使期权以及 LTIPD (4) | 1,950,000 | 2.11% |
执行董事成员以及监事会成员作为集体持 有（10 个人） | 13,390,549 | 14.52% |
*代表持股比例低于 1%。备注：
（1）Xxxxxxx X. Comfort III 持有的 5,928,790 股包括 65 BR Trust 持有的 4,821,926 股。 Mr.Xxxxxxx 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。前述股份不包括（x） Xxxxxxx Foundation 持有的 7,671,255 股，Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的三位董事之一；（y）NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr.Xxxxxxx 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Xxxx 对此并无经济收益。
（2）Xxxxx Xxxx,拥有 9,705,609 股，包括信托基金拥有的 1,431,320 股。前述股份不包括（x） Natasha Foundation 拥有的 7,671,255 股，Mr.Xxxx 是 Xxxxxxx Foundation 三位董事之一；（y） NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr. Urry 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）
Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. Xxxx 对此并无经济收益。
（3）包括 Xxxx and Xxxxx Xxxx Charitable Foundation Trust 直接持有的 75,000 股，Xxxx and Xxxxx Xxxx Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构，Mr.Xxxx Xxxx 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 Xxxx 和 Xxxxx Xxxx Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。
（4）包括 1,550,000 股 Mr. Bish 可从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而
获得的股票，以及 400,000 股 Mr. Xxxxxx xx从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的股票。
2015 年 5 月 21 日，Kofax 与 Areil 合并完成并以 Kofax 作为存续主体，Lexmark International Technology, S.A. 成为 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。同日，Kofax 向 SEC 提交 25-NSE 表格申请在纳斯xx摘牌。2015年 6 月 1 日，Kofax 向 SEC 提交 15-12B 表格，终止其普通股公司的登记并且向 SEC 报告的义务，上述两份表格已经获得受理并接受。
4. 2016 年 1 月 5 日，股份转让
2016 年 1 月 5 日，Lexmark International Technology, S.A.将其持有的所有 Kofax 股票转让给 Lexmark International Holdings II Sarl，Lexmark International Holdings II Sarl 成有Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。
根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司是一家依据其设立地的法律法律依法设立、有效存续的公司，其具有良好的信誉并拥有其所在行业的业务需要相关资格，其有资格且具备必要的公司权力及授权从事经营业务，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。
三、标的公司产权控制关系及主要股东情况
截至重组报告书签署日，Kofax 的股权控制结构如下：
根据《购买协议》及标的公司提供的资料， Kofax 现行的股本结构如下：
股东名称 | 股票类别 | 持有的股票总数 | 持股比例 |
Lexmark International Holdings II Sarl | 普通股，每股 1 美元 | 100 | 100% |
总计 | - | 100 | 100% |
根据《购买协议》，卖方声明并保证其所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。
四、标的公司下属公司情况
标的公司在交割前重组完成后将在全球范围内共拥有 79 家子公司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。根据《准则 26 号》，Kofax 下属占其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业包括 Kofax Inc.与 Lexmark Enterprise Software, LLC，该等下属企业的情况如下：
公司名称 | Kofax Inc. | |
注册号 | 2533064 | |
成立日期 | 1995 年 8 月 11 日 | |
成立地 | 美国特拉华州 | |
注册办公室地址 | 1013 Centre Road, Wilmington Delaware 19805 | |
主要办公地址 | 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618 | |
公司类型 | 股份有限公司 | |
业务范围 | 销售 | |
股本 | 已发行总股数：45,000,000，其中 40,000,000 股普通股，5,000,000 股优先股 股本总面值：450,000 美元 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Kofax Components Corporation | 已发行总股数：45,000,000，其中 40,000,000 股普通股，5,000,000 股优先股股本总面值：450,000 美元 | |
董事 | Xxxx Xxxxxxxx、Xxxxxxxx Xxxx 以及 Xxxxxx Xxxxxx | |
高级管理人员 | Xxxxxxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx Xxxxxx | |
2、简要历史沿革
（1）1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.成立
1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.（以下简称“Kofax Image”）在美国特拉华州设立，注册办公室地址为 32 Loockman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901，设立时授权以每股 0.001 美元的价格发行 100 股普通股。
（2）1996 年 1 月 25 日，变更授权股本及住址
1996 年 1 月 25 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products Inc.”变更为“Kofax Image Products, Inc.”，注册办公室地址变更为 1013 Centre Road, Wilmington, DE, County of New Castle，授权股本变更为 45,000,000 股，包括（i）以每股 0.001 美元发行的 40,000,000 股普通股，以及（ii）以每股 0.001 美元发行
的 5,000,000 股优先股。
（3）2008 年 2 月 29 日，变更名称
2008 年 2 月 29 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products, Inc.”变更名称为“Kofax Inc.”。
3、主要财务数据
该公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要 | ||
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 245,289.97 | 153,848.61 |
负债总额 | 243,339.33 | 103,513.25 |
股东权益合计 | 1,950.64 | 50,335.36 |
利润表摘要 | ||
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 54,129.96 | 33,659.53 |
税前利润 | -26,702.46 | -12,405.00 |
净利润 | -26,702.46 | -12,405.00 |
注：以上财务数据未经审计。
公司名称 | Lexmark Enterprise Software, LLC |
注册号 | 3818663 |
成立日期 | 2004 年 6 月 10 日 |
成立地 | 美国特拉华州 |
注册办公室地址 | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 |
主要办公地址 | 8900 Xxxxxx Xxxx., Xxxxxx, Xxxxxx 00000 |
公司类型 | 有限责任公司 |
业务范围 | 销售，研发中心 |
（二）Lexmark Enterprise Software, LLC 1、基本情况
股本 | 已发行总股数：100 股 | |
股东 | 姓名/名称 | 持有股权 |
Lexmark Enterprise Software USA, Inc. | 已发行权益份额：100 份 | |
董事 | Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx. | |
高级管理人员 | Xxxxxxxx Xxxx、Xxxx Xxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxx | |
秘书 | Xxxxxx Xxxxxx | |
2、简要历史沿革
（1）2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.设立
2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.在美国特拉华州设立，公司类型为股份有限公司。
（2）2010 年 9 月 27 日，变更名称及公司类型
2010 年 9 月 27 日，公司名称由“Perspective Software, Inc.”变更为“Perspective Software, LLC.”，与此同时，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
（3）2015 年 4 月 7 日，变更名称及地址
2015 年 4 月 7 日，公司董事会及唯一股东决议通过关于变更公司名称的修正案，公司名称由“Perspective Software, LLC.”变更为“Lexmark Enterprise Software, LLC”。公司的股本以权益份额（unit）的方式发行并且可以无记名发行。根据公司的股东协议，Lexmark Enterprise Software USA, Inc.为公司的唯一股东，且无需支付额外的股本。
3、主要财务数据
该公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表摘要 | ||
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 74,475.02 | 157,500.07 |
负债总额 | 60,230.20 | 140,685.46 |
股东权益合计 | 14,244.81 | 16,814.60 |
利润表摘要 | ||
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 137,343.33 | 139,895.61 |
税前利润 | 23,004.49 | 4,353.40 |
净利润 | 23,004.49 | 4,353.40 |
注：以上财务数据未经审计。
除上述 2 家公司之外，Kofax 另有 77 家下属公司，具体情况请参见重组报告书“附件一 目标公司下属其他子公司”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：标的公司各子公司分别是根据其各自成立或设立所在司法辖区的法律正式设立、有效存续且声誉良好（仅适用于认可 “声誉良好”概念的司法辖区）的股份公司或其他法律实体，具备拥有、租赁和经营其财产和资产、并按目前方式经营业务所必需的公司或组织（视具体情况而定）权力和授权，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。（1）各公司重要子公司的全部已发行股权均已有效发行、全额缴款且不加缴股份，全部由公司根据交易重组计划直接或间接拥有，且不受到优先权限制，且（2）不存在任何导致上述子公司的股权被出售或设定保证的协议，期权，幽灵股票，股票增值权计划，认股权证或其他现有或未完成的权利或安排，以及（3）各公司重要子公司除向买方出售的股权外，不存在其他授权的、已发行的或者正在流通的权益性证券，投票权或其他权益。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
报告期内，标的公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 20,243.51 | 1.67% | 19,280.46 | 1.34% |
应收账款 | 82,483.83 | 6.80% | 102,357.10 | 7.13% |
预付账款 | 3,066.40 | 0.25% | 3,543.79 | 0.25% |
其他应收款 | 40.65 | 0.00% | 86.06 | 0.01% |
存货 | 1,904.76 | 0.16% | 1,675.02 | 0.12% |
其他流动资产 | 12,424.78 | 1.02% | 25,831.58 | 1.80% |
流动资产合计 | 120,163.93 | 9.91% | 152,774.02 | 10.65% |
非流动资产： | ||||
长期股权投资 | - | - | 792.37 | 0.06% |
固定资产 | 9,168.04 | 0.76% | 48,516.20 | 3.38% |
在建工程 | 631.41 | 0.05% | 4.60 | 0.00% |
无形资产 | 570,788.55 | 47.08% | 341,195.11 | 23.78% |
商誉 | 459,530.53 | 37.90% | 842,747.47 | 58.73% |
长期待摊费用 | 2,930.16 | 0.24% | 4,925.69 | 0.34% |
递延所得税资产 | 45,475.32 | 3.75% | 39,837.91 | 2.78% |
其他非流动资产 | 3,781.95 | 0.31% | 4,089.24 | 0.28% |
非流动资产合计 | 1,092,305.94 | 90.09% | 1,282,108.59 | 89.35% |
资产总计 | 1,212,469.88 | 100.00% | 1,434,882.61 | 100.00% |
截止 2016 年 12 月 31 日，Kofax 的负债总额约为 35.82 亿元，其中流动负债
12.90 亿元，占负债总额的 36.01%；非流动负债为 22.92 亿元，占负债总额的
63.99%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债： | ||||
应付账款 | 8,520.95 | 2.38% | 11,000.73 | 3.63% |
预收账款 | 62,431.06 | 17.43% | 111,352.83 | 36.74% |
应付职工薪酬 | 25,491.69 | 7.12% | 23,326.92 | 7.70% |
应交税费 | 9,724.47 | 2.71% | 13,351.87 | 4.40% |
其他应付款 | 348.90 | 0.10% | 103.08 | 0.03% |
其他流动负债 | 22,470.72 | 6.27% | 22,749.02 | 7.51% |
流动负债合计 | 128,987.79 | 36.01% | 181,884.45 | 60.00% |
非流动负债： | ||||
长期应付职工薪酬 | 4,416.00 | 1.23% | 3,617.69 | 1.19% |
预计负债 | 5,061.40 | 1.41% | 7,203.29 | 2.38% |
递延所得税负债 | 216,507.69 | 60.44% | 99,810.56 | 32.93% |
其他非流动负债 | 3,241.32 | 0.90% | 10,599.99 | 3.50% |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
非流动负债合计 | 229,226.41 | 63.99% | 121,231.53 | 40.00% |
负债合计 | 358,214.20 | 100.00% | 303,115.98 | 100.00% |
截止重组报告书出具日，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。
卖方承诺已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与该等负债有关的权利限制和担保权益。
六、标的公司主营业务情况
Kofax 主营业务是为客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管理（ECM）的一部分，具体包括企业文档输出管理、企业内容数字化迁移、医疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）、机器流程自动化、企业客户沟通管理软件等。Kofax 客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗保健行业以及教育、政府等公共部门。
报告期内，Kofax 主营业务收入主要来自软件销售、软件使用权许可及维护
以及专项专业服务，主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
软件销售 | 108,100.07 | 27.20% | 108,388.54 | 33.16% |
软件使用权许可及维 护支持 | 287,567.80 | 72.36% | 216,360.93 | 66.20% |
专项专业服务 | 1,747.62 | 0.44% | 2,087.50 | 0.64% |
合计 | 397,415.49 | 100.00% | 326,836.97 | 100.00% |
Kofax 的销售团队主要按行业进行分工来开拓市场。销售团队覆盖的行业主要包括金融、医疗、教育、零售、银行、保险、制造等行业以及政府等公共部门。 Kofax 的销售团队遍布于美洲、欧洲、中东、非洲和亚太地区。除了直销，Kofax还以渠道合作的方式授权第三方分销商帮助其扩大市场。
Kofax 提供了一整套包括企业内容管理、企业流程管理、文档输出管理、智能数据采集、搜索软件的综合解决方案，上述产品以永续或长期特许权使用模式进行销售。
传统软件销售模式，又称为“永续特许使用权”销售模式，即客户支付软件购买费用之后，取得该软件的永久使用权，在一定条件的限制下，可以自由配置该软件。
长期特许使用权模式，是 Kofax 以软件即服务模式（Software as a Service 或 SaaS）或订阅模式，基于云服务技术，向客户提供的一种软件服务模式。在该模式之下，客户基于双方协议，以定期（通常为每月或每年）支付使用费的方式，取得一定期间（通常为三到五年）的该软件的使用权，而 Kofax 保留对该软件的所有权。
基于软件销售而产生的后续维护服务、专业服务及少量的硬件销售收入，包括安装服务、升级服务、咨询服务、培训服务以及基于行业应用而产生的商业咨询服务等。
Kofax 计划于 2017 年完成市场营销部门的调整，其调整的主要策略如下
1、为销售人员提供指定账户和地域的销售成功案例记录，以增加销售人员的市场覆盖能力；
2、让单个销售人员覆盖不同的行业，以增加扩行业销售的机会；
3、着重覆盖几个关键行业，如金融服务行业和医疗保健行业；
4、增加与第三方分销商的合作，提高该部分销售收入的比重。
Kofax 2015 年度、2016 年度的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
研发费用（含研发人员薪酬） | 58,988.80 | 64,660.81 |
1、主要固定资产
截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 |
办公设备 | 9,388.94 | 220.90 | - | 9,168.04 |
合计 | 9,388.94 | 220.90 | - | 9,168.04 |
2、物业情况
（1）自有物业
根据《购买协议》及《披露函》，标的公司及任何公司子公司均未拥有任何自有物业。
（2）租赁物业
根据《披露函》，目标集团的租赁或使用的重大租赁物业的基本情况参见重组报告书“附件二 目标公司的租赁物业”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证，除不会合理预期对公司或任何公司子
公司造成重大责任以外，（1）每个要求年支付金额超过 500,000 美元的租赁（“公司重大租赁”），据公司的知悉，均有效且有十足的效力及作用，（2）公司及任何公司子公司均未在卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉的情况下，违反公司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违反、违背公司重大租赁或构成违约，（3）公司或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其他人士使用或占有这样的租赁物业或其部分，且（4）公司重大租赁的另一方不是公司或任何公司子公司的关联方且在公司或任何公司子公司没有经济利益。
3、主要无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，Kofax 无形资产总体情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 净值 |
软件 | 3,359.52 | 118.73 | - | 3,240.78 |
非专利技术 | 239,730.67 | 3,967.51 | - | 235,763.16 |
商标权 | 56,814.78 | 556.84 | - | 56,257.94 |
客户关系 | 277,145.28 | 2,296.98 | - | 274,848.30 |
增值的租约权 | 692.86 | 14.50 | - | 678.36 |
合计 | 577,743.12 | 6,954.57 | - | 570,788.55 |
标的公司及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专利/专利申请、著作权以及域名等。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：据其所知，截至《购买协议》签署之日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截至《购买协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或据公司所知即将提起的）程序。
（1）商标权
根据标的公司提供的资料以及披露函，目标集团主要有效的商标/商标申请详见重组报告书“附件三 目标公司的注册商标/商标申请”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有商标/商标申请均持续
有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有商标/商标申请唯一和排他的所有权人。
（2）专利权
根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的已获得授权或正在申请过程中的的主要专利情况详见重组报告书“附件四 目标公司的专利”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有专利均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有专利唯一和排他的所有权人。
（3）著作权
根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要著作权（包括注册的及未注册的）详见重组报告书“附件五 目标公司的著作权”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有著作权均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有著作权唯一和排他的所有权人。
（4）域名
根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要域名情况详见重组报告书“附件六 目标公司的域名”。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有域名均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的所有权人。
根据标的公司提供的资料，截至 2017 年 3 月，Kofax 全球员工约 2731 人。根据《购买协议》，本次交易的交割前重组中涉及部分业务职工的转移，不涉及中国境内的职工安置情形。根据《购买协议》，为完成本次交易，买卖双方承诺并同意促使他们的各自附属公司合理地互相配合以完成向任何劳动协会、职工组织、工会，工人委员会或其他相似的职工代表机构所需的通知、同意、征询或其
他相似的责任。
同时，根据《购买协议》，卖方声明并保证：除据合理预期不会对公司产生重大不利影响的情形以外，每一公司及公司子公司均符合所有适用的劳动法律；据公司的知悉，公司及公司子公司均未与任何公会、职工组织、公会、或其他相似的职工代表协会进行集体谈判或签订相关集体谈判协议；据公司的知悉，公司及公司子公司不存在任何正在进行或者潜在的停工、罢工、抵制活动的情况。
七、标的公司主要财务数据
标的公司 2015 年和 2016 年财务数据经立信审计，并根据中国企业会计准则编制。标的公司最近两年主要财务数据如下（非经特别说明，本节财务数据均为合并财务报表口径）：
单位：万元
资产负债表摘要 | ||
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 1,212,469.88 | 1,434,882.61 |
负债总额 | 358,214.20 | 303,115.98 |
股东权益合计 | 854,255.68 | 1,131,766.63 |
利润表摘要 | ||
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 397,415.49 | 326,836.97 |
税前利润 | -600,772.23 | -172,751.63 |
净利润 | -582,005.11 | -127,206.09 |
八、标的公司为股权的说明
x次交易涉及的资产为 Kofax 全体股东所持有 Kofax 的 100%的股份。
根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的
股票。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制情况，请参见本报告书摘要 “第四节 标的公司基本情况” 之“二、标的公司历史沿革”。
标的公司最近三年进行过一次资产评估。2015 年 5 月 21 日，标的公司被 Lexmark 以 10.49 亿美元收购。收购前，Lexmark 邀请安永对标的公司的递延收益总额和指定无形资产包进行资产评估，接受评估的无形资产主要包括商标、技术类资产、非竞争性协议、客户关系等。根据安永 2016 年 1 月 5 日发布的资产
评估报告，截至 2015 年 5 月 21 日，接受评估的无形资产总价值约为 3.988 亿美
元，递延收益总额为 3,966 万美元。
由于影响无形资产价值评估的因素多，评估难度大，且该次评估距今时间较久，此外 2016 年上市公司对利盟的并购规模较大，对评估值有较大影响，因此该资产评估结果对本次交易的参考意义有限。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为 Kofax 100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
根据《购买协议》的有关条款，就环保情况，卖方声明并保证：除非合理预测不会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司在过去的 3 年里各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、信函或主张，指控其违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可能合理地构成标的公司或其任何子公司承担环保责任的任何行为或事件（包括出现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清
理有害物质有关的。
根据《购买协议》的有关条款，就业务资质情况，卖方声明并保证：标的公司及公司子公司持有其拥有、租赁及经营其财产和资产并按目前方式经营业务所必需的一切政府实体出具的授权、资质、许可、允许、证明、修订、豁免、同意、批准、指令、登记和批复（“公司证照”），但不包括虽未能持有任何公司证照，但据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形。除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）所有该等公司证照均具备完全效力和执行力，自《购买协议》之日起前 3 年不受任何未决的（或据公司所知任何政府实体可能提起的）行政或司法程序的约束，已经或据合理预期可能会导致任何公司证照被不利修改、终止或吊销；且（2）公司和公司子公司在一切方面遵守所有该等公司证照的条款和要求。
十一、标的公司债权债务转移情况
根据《购买协议》，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。本次交易不涉及金融债权债务的转移，不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据境外律师出具的尽职调查报告，Kofax 正在进行中的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷具体如下：
（1） Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A 诉 Kofax, Inc. （美国xx萨斯州东区法院）专利侵权诉讼
2014 年 5 月 6 日，Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A （以下合称 “Uniloc”）在美国xx萨斯州东区法院起诉 Kofax（利盟下属子公司），诉因是 Kofax 侵犯了 Uniloc 的一项专利（216 号专利）。该案于 2014 年 8 月 21 日暂停。
2014 年 9 月，Kofax 加入了 Sega of America, Inc. 等公司对 216 号专利的 第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）在 0000 x 0 xxxx XXX0，x认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。
2015 年 5 月，Kofax 另行向 PTAB 针对 216 号专利申请 IPR2，PTAB 于 2015
年 12 月启动了 IPR 程序，其认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。
2016 年 10 月 12 日，Uniloc 就 IPR1 上诉提交了xx，Kofax Inc.在 2017 年
3 月 8 日提交其回复xx。Kofax Inc.将于 2017 年夏天参加口头辩论。
（2） 科罗拉多儿童医院争议
2011 年 11 月 15 日，因为 Lexmark 企业软件仍然未能履行主协议规定的义务，科罗拉多州儿童医院终止了主协议。 科罗拉多州儿童医院要求 Lexmark Enterprise Software 退还科罗拉多儿童医院预付的 234,600 美元资料迁移费用，以及科罗拉多儿童医院为软件解决方案支付的款项。
2011 年 11 月 30 日，Lexmark Enterprise Software 回应了科罗拉多州儿童医院，质疑其指控 Lexmark Enterprise Software 未能履行主协议规定的义务，否认科罗拉多州儿童医院受到任何损害，并要求科罗拉多儿科医院支付 Lexmark Enterprise Software 提前终止费用 117,300 美元。
（3） Forest River Manufacturing, LLC 与 Lexmark Enterprise Software, LLC
LES 和 Forest River Manufacturing 是 2014 年 11 月 17 日产品和服务销售订单的缔约方，2016 年 3 月 30 日，Forest River Manufacturing 向 Lexmark Enterprise Software 企业软件发送信件，要求 LES 报销其因为未能及时提供技术支持而造成的额外开销共 1,196,016 美元，
2016 年 6 月 10 日，Forest River 和 Forest River, Inc.向印第安纳州巡回法院起诉 LES 违约、违反担保、不作为欺诈和推定欺诈并要求赔偿。
2016 年 10 月 14 日，LES 就退订欺诈和欺诈提出判决动议。双方在 2016 年
12 月 21 日进行了调解，但无法达成协议。2017 年 1 月 4 日 LES 针对 Forest River
未就 2016 年 12 月发票付款一事提出反诉，要求支付 28,577.03 美元。
（4） Farmers Insurance, Inc. 诉 Kofax, Inc 关于许可证费用返还诉讼
Kofax 和 Farmers Insurance 是 2015 年 3 月 31 日的软件许可和支持协议和 2015 年 4 月 21 日的主服务协议的缔约方。2016 年 5 月 16 日，Farmers Insurance向 Kofax 出具信函，声称 Kofax 违反了软件保修，并要求其退还一笔 1,420,467美元的许可证费用。双方于二零一六年十二月五日进行调解，但并未达成协议。目前双方均向对方提起诉讼。
（5） SAIA Motor Freight Line, LLC 以及SAIA, Inc. 诉Lexmark Enterprise Software, LLC 违反软件和服务协议纠纷
在 2016 年 7 月 19 日，SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc.（以下合称“SAIA”）向 LES 出具信函，以通知其违反了“主软件和服务协议”规定的几项义务，声称该软件在 Lexmark 企业软件公司承诺的两个层面上表现不佳， SAIA 还要求 Lexmark 企业软件在信件之日起 45 天内解决此类违约。
2016 年 9 月 9 日， SAIA 向堪萨斯地区xxx郡法院起诉 LES 违约，2017年 3 月，LES 提交答辩并提出反诉，成 SAIA 不合理终止主协议二造成违约，并要求赔偿。目前案件正在进一步审理中。
（6） Southeastern Freight Lines, Inc 与Lexmark Enterprise Software, LLC 关于服务协议纠纷
在 2016 年 6 月，Southeastern Freight Lines 通知 LES，因其软件没有达到预期，Southeastern Freight Lines 要求退还许可费用。 LES 于 2016 年 7 月 28 日对 Southeastern Freight Lines 作出回应，拒绝退还许可证费用，并认为 LES 已履行其所有义务，许可软件和专业服务已按照主协议规定的各自保证交付和执行。
在 2016 年 12 月 2 日，Southeastern Freight Lines 向 LES 出具信函，声称由于 LES 无法提供功能性产品而严重违反主协议，并要求 LES 退还已支付的 48万美元的许可费。LES 于 2016 年 12 月 22 日对 Southeastern Freight Lines 作出回应，否认 LES 违反了主协议，并拒绝将 Southeastern Freight Lines 支付的许可费退还。
在 2017 年 4 月 25 日，Southeastern Freight Lines 向南加州地区法院起诉 LES
合同诱导性欺诈、相互误解而解除合同、以及违反南卡罗来纳州不公平贸易行为法，并要求 LES 进行赔偿，赔偿金额为合同款项加上损害赔偿金、惩罚性赔偿金以及实际损失的金额。
（7） Saint Luke’s Health System 与 Lexmark Enterprise Software, LLC 关于服务协议纠纷
在 2016 年 11 月 30 日，Saint Luke’s Health System 向 Lexmark Enterprise Software 公司发出一封信，声称 Lexmark Enterprise Software 严重违反了主协议，因为软件解决方案的三个组件不提供标准的产品功能。
2016 年12 月20 日，Lexmark Enterprise Software 对Saint Luke’s Health System 11 月 30 日的信件作出回应,否认 Lexmark Enterprise Software 违反了主协议，拒绝返还任何专业服务费用或免除任何未来的专业服务费用。
（8） Xxxxxx Xxxxxx 诉 Kofax, Inc., et al 职业歧视
Xxxxxx Xxxxxx 向新罕布什尔州人权协会投诉 Kofax, Inc.职业歧视，目前双方正在协商和解，和解金额为 45,000 美元。
2、SEC 调查
在 Lexmark 收购 Kofax 之前，有人举报 Kofax 存在不正当会计行为。在收购完成之后，Deloitte Financial Advisory Services LLP（以下简称“Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark 收到 SEC 的信件说明将会对 Kofax的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark 配合 SEC的调查，并要求 Deloitte 扩大其调查范围。2015 年 8 月，Deloitte 告知 SEC 在其调查中并未找到支持 Kofax 存在不正当会计行为或 SEC 质疑的证据。
此后，SEC 暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark 认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax 之前，安永会计师事务所对 Kofax展开过调查，且 Kofax 的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明 Kofax 并没有任何欺诈行为。
根据《购买协议》，卖方声明并保证：“截至《购买协议》签署之日，（1）
据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3）公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。”
综上所述，目标公司正在进行的诉讼不会对本次交易产生重大不利影响，并且不会阻碍或重大延迟公司完成本次交易。
第五节 标的公司估值情况
一、本次交易的定价依据
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司截止 2016 年 12 月 31 日标的公司的企业价值的估值为 12.58 亿美元（约合 87.27 亿元
3）。
交易各方同意依据 Kofax 同行业公司的估值情况，综合考虑 Kofax 的技术、品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本次收购股东全部权益的价格在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。
交易各方在《购买协议》约定，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负
债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资
金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美
元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
二、估值假设
3按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境无重大变化。
3、假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
6、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
三、估值方法和思路
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
独立财务顾问考虑到此次估值的目的为股权出售，且标的公司主营业务主要系为客户提供一整套的企业软件解决方案，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
由于企业软件市场目前处于高度竞争状态，波动性较大，而收益法的估值模型中变量较多、假设较多，且关于未来的假设较为敏感，可能会影响预测的准确性。因此在本次估值中也不采用收益法进行估值。
同时，与标的公司经营类似业务的上市公司较多，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。可比公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经综合考虑，本次估值采用上市公司比较法和交易案例比较法两种方法进行估值。
四、可比公司法估值分析
独立财务顾问在本次估值中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司所从事的行业或主营业务与标的公司相同或相似；
（2）可比公司为美国资本市场的上市公司；
（3）可比公司 2015、2016 财年息税折旧摊销前利润为正的公司；
序号 | 公司名称 | 上市地 | 证券代码 | 主营业务 |
1 | Nuance Communications, Inc. | NASDAQ | NUAN | 一家为世界各地的企业和消费者提供语音和语言解决方案的供应商。该公司主要在四个市场中提供解决方案：医疗保健、 移动消费、企业与成像技术。 |
2 | Cerner Corp. | NASDAQ | CERN | 全美规模最大和最具竞争实力 |
（4）可比公司成立两年以上，可以取得 2015、2016 财年的公开财务数据；按照上述标准，选择的可比上市公司如下：
的一家医疗信息科技公司。致力于为世界客户提供最大型的医疗保健解决方案和服务，其中包括电子病例，实验室信息系统，医院信息系统，人群健康管理，和区域医疗卫生集成 整合系统。 | ||||
3 | Citrix Systems, Inc. | NASDAQ | CTRX | 全球领先的应用交付基础架构解决方案提供商。致力于帮助企业通过利用虚拟化、网络、协作和云技术来充分适应并利用消费化趋势，从根本上转变 企业拓展业务的模式。 |
4 | OpenText Corp. | NASDAQ | OTEX | 全球知名的企业内容管理公 司。该公司设计的软件，使企业组织和管理他们的内容，与业务合作伙伴协作，并解决与信息管理相关的法规和业务需 求。 |
5 | Tyler Technologies, Inc. | NYSE | TYL | 为公共部门，重点是地方政府提供综合信息管理解决方案和服务。该公司的业务分两块：企业软件解决方案(ESS)业务；评估和税务软件解决方案和服 务(ATSS)业务。 |
1、价值比率的选择
价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；对于可比对象与标的公司资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与标的公司税收政策
存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
独立财务顾问在本次估值选取企业整体价值比率 EV/EBITDA（企业价值/
息税折旧摊销前利润价值比率）：
企业价值（EV）=权益价值+付息债务-现金及现金等价物权益价值=普通股市值+优先股账面值+少数股东权益账面值息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润+折旧/摊销
2、企业价值倍数的计算
独立财务顾问按估值基准日 2016 年 12 月 31 日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。
可比公司企业价值倍数的具体情况如下：
单位：万美元
项目 | NUAN | CERN | CTRX | OTEX | TYL |
普通股股本 （万股） | 29,144 | 32,964 | 15,143 | 12,144 | 3,677 |
股票价格（美 元/股） | 14.9 | 47.37 | 89.31 | 61.81 | 142.77 |
普通股市值 | 434,240 | 1,561,512 | 1,352,381 | 750,642 | 524,912 |
优先股账面 值 | - | - | - | - | - |
少数股东权 益账面值 | - | - | - | 58.00 | - |
付息债务4 | 293,869 | 56,375 | 142,765 | 239,783 | 1,000 |
现金及现金 等价物 | 113,746 | 35,645 | 266,417 | 172,573 | 5,642 |
企业价值 （EV） | 614,362 | 1,582,242 | 1,228,729 | 817,910 | 520,270 |
EBITDA5 | 44,155 | 147,614 | 102,674 | 67,167 | 19,667 |
EV/EBITDA | 13.91 | 10.72 | 11.97 | 12.18 | 26.45 |
EV/EBITDA 平均值 | 15.05 | ||||
4 付息债务是指短期借款、短期资本租赁负债、长期负债的短期部分、一年内到期的长期借款、长期借款、长期融资租赁负债，其市值一般和账面值一致。
5 此处的EBITDA 为公司管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA 数据。
考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016 年度美国通用会计准则下的 EBITDA 为负，本次估值参考 Kofax 管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA 作为估值基础。同时选取的可比公司的 EBITDA 均为扣除了非经常性项目后的 EBITDA。
相较于美国通用会计准则下的 EBITDA，扣除非经常性项目后的 EBITDA 剔除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。
以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比公司的平均企业价值倍数
（EV/EBITDA）15.05，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA
x 8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为：
标的公司的企业价值（EV）=可比上市公司企业价值倍数平均值×2016 年扣除非经常性项目的 EBITDA
=15.05×83.586 =1,257.97（百万美元）
在可比公司法下，标的公司企业价值约为 1,257.97 百万美元。按照 2016 年
12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元）
计算，标的公司企业价值约合人民币 8,726.54 百万元。
五、可比交易法估值分析
x次估值中可比交易的选取遵循如下原则：
• 由于企业软件行业的并购交易非常多，根据标的资产的经营范围及所处行业，选取 2016 年至今公告并完成的标的公司为企业软件公司的交易作为可比案例；
• 由于在本次交易中，买方将采用全现金对价收购 Kofax 100%股权，所以选择可比交易时主要参考收购方采用全现金支付对价的并购交易；
• 考虑到此次交易的标的公司控制权将由xxx转让至 Leopard，因此在选取可比交易时要求收购方在交易完成后取得对目标公司的控股权；
• 不包括交易双方为关联方的并购交易。
剔除个别估值数据难以获得的交易，本估值报告最终选择以下 4 宗交易作为本次估值分析的可比交易：
（1）可比交易 1：Apollo 收购 Rackspace 100%股份
2016 年 8 月 26 日，云服务供应商 Rackspace 宣布该公司已经与私募股权基金 Apollo 达成了一项 43 亿美元的现金协议：Apollo 同意以每股 32 美元的价格收购 Rackspace，采取现金交易的方式。这项交易将使 Rackspace 成为一家非上市公司。
Rackspace 于 2008 年上市，在许多公司没有本地部署的数据中心，转而在网上租赁电脑服务器来运行工作软件的情况下，Rackspace 曾在几年间获得飞速发展。然而，亚马逊的云业务（AWS）很快席卷而来，这也让 Rackspace 的发展势头于 2013 年放缓了下来。2013 年早期，AWS 七次下调其云服务价格，Rackspace的各项业绩与业务预测受到重创，AWS 逐渐占领市场。
Rackspace 在交易完成时的企业价值约为 32.27 亿美元，交易完成前最近 12
个月的 EBITDA 约为 5.36 亿美元，最终交易价格为 32.69 亿美元。
（2）可比交易 2：OMERS、Harvest 联合收购 Epiq 100%股份
2016 年7 月27 日，两家私募股权基金OMERS 和Harvest 宣布联合收购Epiq，并拟将 Epiq 并入 DTI，一家全球领先的法律流程外包（LPO）公司。
Epiq 是一家为法律专业提供整合技术解决方案的公司。该公司的解决方案可以简化破产管理、诉讼、金融交易和监管合规事宜。该公司为电子搜索、文件审核、法律通知、索赔管理和资金控制支付提供革新技术解决方案。Epiq 的客户包括处于领先地位的律师事务所、企业法律部门、破产管理人、政府机构、抵
押处理机构、金融机构以及其他需要革新技术、及时的服务和深厚相关专业知识的专业顾问。
Epiq 在交易完成时的企业价值约为 7.24 亿美元，交易完成前最近 12 个月的
EBITDA 约为 6,934.44 万美元，最终交易价格为 7.80 亿美元。
（3）可比交易 3：Accel-KKR 收购 SciQuest 100%股份
2016 年 5 月 31 日，Accel-KKR 宣布收购北卡罗来纳州xxx维尔的消费管理解决方案提供商 SciQuest。
SciQuest 是一家提供按需战略采购和供应商管理方案的软件供应商。该公司的按需定制软件使企业通过与优先供应商确立合同来实现利益，并通过电子交易推动进程效率。其覆盖的客户行业包括高等教育、生命科学、医疗保健、州和地方政府以及其他商业市场。
SciQuest 在交易完成时的企业价值约为 1.94 亿美元，交易完成前最近 12 个月的 EBITDA 约为 1,246.12 万美元，最终交易价格为 2.59 亿美元。
（4）可比交易 4：Saba 收购 Halogen 100%股份
2017 年 2 月 23 日，Saba 收购加拿大人才管理软件公司 Halogen。
Halogen 是一家中型规模的企业软件公司，专注于为中型规模的公司提供战略人才管理软件。其产品的功能包括人才管理、绩效管理、员工成长管理、工资管理、招聘流程管理等模块。
完成和并后的公司将成为世界上最大的独立人才管理公司之一，在全球 195
个国家拥有 1,000 名员工，为超过 4,000 家客户提供服务。
Halogen 在交易完成时的企业价值约为 7,329.66 万美元，交易完成前最近 12
个月的 EBITDA 约为 399.30 万美元，最终交易价格为 1.32 亿美元。
与可比公司法价值比率的分析相类似，本次可比交易估值分析中，同样选择
EV/EBITDA 倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述 4 宗可比交易的
EV/EBITDA 倍数如下：
可比交易 | EV/EBITDA （标的公司企业价值/收购完成前最近 12 个月的 EBITDA） |
可比交易 1 | 6.02 |
可比交易 2 | 10.43 |
可比交易 3 | 15.54 |
可比交易 4 | 18.38 |
平均值 | 12.59 |
考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016 年度美国通用会计准则下的 EBITDA 为负，本次估值参考 Kofax 管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA 作为估值基础。同时选取的可比公司的 EBITDA 均为扣除了非经常性项目后的 EBITDA。
相较于美国通用会计准则下的 EBITDA，扣除非经常性项目后的 EBITDA 剔除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。
以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，参考可比交易中标的公司企业价值倍数平均值 12.59，乘以标的公司 2016 年扣除非经常性项目后的 EBITDA x 8,358.60 万美元，得到标的公司的企业价值为：
标的公司的企业价值（EV）=可比交易中标的公司企业价值倍数平均值×
2016 年非美国通用会计准则下的 EBITDA
=12.59×83.586 =1,052.35（百万美元）
在可比交易法下，标的公司企业价值约为 1,052.35 百万美元。按照 2016 年
12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1 美元折合 6.9370 人民币元）
计算，标的公司企业价值约合人民币 7,300.15 百万元。
六、上市公司董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《准则 26 号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真阅读了本次交易相关估值资料后，对于估值评估机构的独立性、估值评估假设前提的合理性、估值评估方法与估值评估目的的相关性以及估值评估定价的公允性发表如下意见：
x次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
x次估值目的是为本次重大资产出售提供合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。本次重大资产出售的交易价格与以标的资产的估值结果较为接近，交易标的估值定价公允。
综上所述，上市公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。
七、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见
本公司独立董事对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：
“1.公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2. 公司聘请的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。
3. 本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。”
第六节 财务会计信息
一、标的公司报告期的备考财务报表
下述标的公司备考财务报表根据中国会计准则编制，经立信审计并出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，标的公司的合并资产负债表如下所示：
单位：万元
项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 20,243.51 | 19,280.46 |
应收账款 | 82,483.83 | 102,357.10 |
预付款项 | 3,066.40 | 3,543.79 |
其他应收款 | 40.65 | 86.06 |
存货 | 1,904.76 | 1,675.02 |
其他流动资产 | 12,424.78 | 25,831.58 |
流动资产合计 | 120,163.93 | 152,774.02 |
非流动资产： | ||
长期股权投资 | - | 792.37 |
固定资产 | 9,168.04 | 48,516.20 |
在建工程 | 631.41 | 4.60 |
商誉 | 459,530.53 | 842,747.47 |
无形资产 | 570,788.55 | 341,195.11 |
长期待摊费用 | 2,930.16 | 4,925.69 |
递延所得税资产 | 45,475.32 | 39,837.91 |
其他非流动资产 | 3,781.95 | 4,089.24 |
非流动资产合计 | 1,092,305.94 | 1,282,108.59 |
资产总计 | 1,212,469.88 | 1,434,882.61 |
流动负债： | ||
应付账款 | 8,520.95 | 11,000.73 |
预收款项 | 62,431.06 | 111,352.83 |
应付职工薪酬 | 25,491.69 | 23,326.92 |
应交税费 | 9,724.47 | 13,351.87 |
其他应付款 | 348.90 | 103.08 |
其他流动负债 | 22,470.72 | 22,749.02 |
流动负债合计 | 128,987.79 | 181,884.45 |
非流动负债： | ||
长期应付职工薪酬 | 4,416.00 | 3,617.69 |
预计负债 | 5,061.40 | 7,203.29 |
递延所得税负债 | 216,507.69 | 99,810.56 |
其他非流动负债 | 3,241.32 | 10,599.99 |
非流动负债合计 | 229,226.41 | 121,231.53 |
负债总计 | 358,214.20 | 303,115.98 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 854,255.68 | 1,131,766.63 |
所有者权益合计 | 854,255.68 | 1,131,766.63 |
负债和所有者权益合计 | 1,212,469.88 | 1,434,882.61 |
报告期内，标的公司的合并利润表如下所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 |
营业收入 | 397,415.49 | 326,836.97 |
营业成本 | 156,593.78 | 139,652.26 |
毛利 | 240,821.71 | 240,822.71 |
税金及附加 | 1,051.54 | 1,488.77 |
销售费用 | 160,574.65 | 137,323.69 |
管理费用 | 196,222.92 | 215,369.78 |
财务费用 | 808.46 | 1,409.67 |
资产减值损失 | 482,921.43 | 3,357.72 |
营业利润 | -600,757.29 | -171,764.92 |
营业外收入 | 29.82 | 84.11 |
营业外支出 | 44.76 | 1,070.82 |
税前利润 | -600,772.23 | -172,751.63 |
所得税费用 | -18,767.13 | -45,545.54 |
净利润 | -582,005.11 | -127,206.09 |
二、上市公司备考财务会计信息
备考合并报表主要根据以下假设基础编制：
1、假设收购利盟国际的股权（实际于 2016 年 11 月 29 日完成）及出售利盟
国际 ES 资产包业已在 2016 年 1 月 1 日完成，转让 ES 资产包的款项为 13.5 亿美
元（目前签订且生效的《购买协议》中约定的基本交易价款）且已于 2016 年 1月 1 日收到；收到的价款已用于偿还借款，其中：9 亿美元将用于偿还《信贷协议》贷款一项下银团向开曼子公司 II（Ninestar Group Company Limited）发放的
9 亿美元贷款；剩余部分按照联合投资者的出资比例偿还各自根据《认购协议》对开曼子公司 II（Ninestar Group Company Limited）提供的票据贷款。
2、除上述第 1 条假设之外，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制备考财务报表。
3、本次备考主体的会计政策是按照纳思达股份的会计政策编制。
4、编制备考合并资产负债表时，对备考合并范围内由于内部关联交易及往来款形成的应收应付余额已按照合并财务报表的有关原则进行抵消，编制备考利润表时，对备考合并范围内发生的关联交易已按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
5、考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
6、本备考财务报表是基于假设 2016 年 1 月 1 日确认的商誉与 2016 年 11
月 29 日确定的购买日商誉一致，且一直未发生减值。
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |
货币资金 | 136,640.90 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 | 20,670.52 |
应收票据 | 824.10 |
应收账款 | 218,603.21 |
预付款项 | 17,594.05 |
应收利息 | 1,110.88 |
其他应收款 | 8,250.43 |
存货 | 341,751.88 |
一年内到期的非流动资产 | 22,015.63 |
其他流动资产 | 281,047.01 |
流动资产合计 | 1,048,508.61 |
非流动资产： | |
长期应收款 | 76,388.45 |
固定资产 | 395,354.95 |
在建工程 | 34,396.17 |
无形资产 | 783,598.65 |
开发支出 | 527.46 |
商誉 | 1,421,515.49 |
长期待摊费用 | 21,009.43 |
递延所得税资产 | 157,278.19 |
其他非流动资产 | 7,093.49 |
非流动资产合计 | 2,897,162.30 |
资产总计 | 3,945,670.90 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |
短期借款 | 45,891.49 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 | 7,502.02 |
应付票据 | 2,474.98 |
应付账款 | 333,159.48 |
预收款项 | 48,422.40 |
应付职工薪酬 | 43,296.07 |
应交税费 | 52,022.29 |
应付利息 | 96,476.31 |
其他应付款 | 397,055.40 |
一年内到期的非流动负债 | 40,959.26 |
其他流动负债 | 64,936.95 |
流动负债合计 | 1,132,196.65 |
非流动负债： | |
长期借款 | 913,985.07 |
应付债券 | 288,275.98 |
长期应付款 | 7,644.85 |
长期应付职工薪酬 | 135,782.91 |
预计负债 | 68,291.32 |
递延收益 | 211.67 |
递延所得税负债 | 963,984.83 |
其他非流动负债 | 64,199.51 |
非流动负债合计 | 2,442,376.14 |
负债合计 | 3,574,572.79 |
所有者权益： | |
股本 | 101,202.40 |
资本公积 | 25,491.53 |
减：库存股 | 27,710.50 |
其他综合收益 | 70,394.30 |
盈余公积 | 5,081.55 |
未分配利润 | -64,510.56 |
归属于母公司所有者权益合计 | 109,948.72 |
少数股东权益 | 261,149.38 |
所有者权益合计 | 371,098.11 |
负债和所有者权益总计 | 3,945,670.90 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 |
一、营业总收入 | 2,094,384.85 |
其中：营业收入 | 2,094,384.85 |
二、营业总成本 | 2,277,151.03 |
其中：营业成本 | 1,433,389.30 |
税金及附加 | 9,531.72 |
销售费用 | 302,808.16 |
管理费用 | 470,142.79 |
财务费用 | 58,414.92 |
资产减值损失 | 2,864.13 |