标的公司. 是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的 3 倍以上，从客户结构来看，标的公司客户优质，哈里伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP 等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均与标的公司保持良好合作关系。 通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。 上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。 目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。 根据标的公司提供的财务数据，2017 年以及 2018 年标的公司合并营业收入分别约为 40,925 千美元以及 45,582 千美元，净利润分别约为 5,681 千美元以及 4,291 千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。 与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。 交易对方系美国上市公司 Cabot（上市代码 CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司 100%股权，交易 完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。 上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
标的公司. 是否存在影响其独立性的协议或其他安排
标的公司. 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。
标的公司. 是一家在聚合物加工制造和回收领域技术领先的工程技术服务商，其固相增粘技术及回收再生聚合物技术在全球范围内处于领先地位。标的公司属于专业技术服务行业，与三联虹普的业务性质契合。标的公司的业务涉及的聚酯瓶片、工业丝、塑料回收等领域，均属于近年来在化纤行业中保持了较高增长的细分领域，对标的公司的收购符合上市公司深耕化纤行业，将业务由锦纶领域拓展至其他高增长领域的战略布局。
标的公司. 一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5 标的公司董 事、监事、高级管理人员 承诺人保证承诺人及标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司. 本次交易标的为上海德尔福汽车空调系统有限公司。
标的公司. 是全球印刷设备制造行业的领导者
标的公司. 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本 公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司. 1、本公司自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形； 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产(包括固定资产、无形资产等)不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在为他人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 3 关于股份锁定的承诺函 发行股份购买资产的交易对方 1、本公司因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 5、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。 募集配套资金股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED 1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事 项增持的股份，亦遵守上述承诺。 4
标的公司. 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为 不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过程中主要进行了以下安排： 本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。 同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。 上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。 上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。 报告期内，受到破产重整的影响，标的公司一直处于亏损状态，因此《备考审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现大幅下降。截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，正在着力推动标的公司的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作。待双方整合完成后，标的公司的生产经营将恢复至正常水平，上市公司的资产规模、收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在每股收益被摊薄的风险。 对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期每股收益的影响： 截至本报告书签署日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行全面整合，同时加强经营管理，提高运营效率，以提升上市公司盈利能力与可持续发展能力。 进一步完善上市公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公 司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员已做出如下承诺：