歌力思/公司/上市公司 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 歌力思实业 指 深圳歌力思服装实业有限公司 交易对方/复星长歌基金/卖方 指 前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） 交易双方 指 歌力思、复星长歌基金 前海上林/标的公司 指 深圳前海上林投资管理有限公司 本次重大资产购买/本次重大重组/本次交易 指 公司支付现金购买前海上林 16%股权 歌力思投资 指 深圳市歌力思投资管理有限公司，公司的控股股东，持有公司 154,026,000 股，占公司股本总额的61.99% 东明国际 指...

北京市中伦律师事务所

关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

法律意见书

二〇一七年三月

目 录

第一部分 引 言 4

一、本所简介 4

二、声明事项 4

三、释义 6

第二部分 正 文 9

一、本次交易方案的主要内容 9

二、本次交易的主体资格 11

三、本次交易的批准和授权 19

四、本次重大资产购买的相关协议 21

五、本次交易的标的股权 23

六、关于本次交易所涉及债务的处理 55

七、关于本次交易所涉及的员工安置方案 56

八、关联交易与同业竞争 56

九、本次交易的信息披露 58

十、本次交易的实质条件 59

十一、本次交易涉及的证券服务机构 61

十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 62

十三、结论意见 64

北京市中伦律师事务所

关于深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见书

深圳歌力思服饰股份有限公司：

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”、“歌力思”或“上市公司”）的委托，担任歌力思重大资产购买暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重大重组”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年 12 月修订)》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就歌力思本次交易出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

二、声明事项

（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到歌力思、深圳前海上林投资管理有限公司（下称“前海上林”）及其股东深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（下称“复星长歌基金”）如下保证，即歌力思、前海上林及复星长歌基金已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；歌力思、前海上林及复星长歌基金所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

（六）就本次交易所涉及的境外法律事项，相关交易双方聘请了境外律师事务所提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师开展了法律尽职调查工作，并在此基础上出具了境外法律尽职调查报告。相关交易双方将境外法律尽职调查报告提供给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用境外法律尽职调查报告的相关内容。

（七）本所同意将本法律意见书作为歌力思申请本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（八）本所同意歌力思在本次重大资产重组的报告书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是歌力思作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。

（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（十）本法律意见书仅供歌力思为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

（十一）本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对歌力思本次重大资产重组有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

三、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

歌力思/公司/上市公司	指	深圳歌力思服饰股份有限公司
歌力思实业	指	深圳歌力思服装实业有限公司
交易对方/复星长歌基 金/卖方	指	前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）
交易双方	指	歌力思、复星长歌基金
前海上林/标的公司	指	深圳前海上林投资管理有限公司
本次重大资产购买/本 次重大重组/本次交易	指	公司支付现金购买前海上林 16%股权
歌力思投资	指	深圳市歌力思投资管理有限公司，公司的控股股东，持有公司 154,026,000 股，占公司股本总额的 61.99%
东明国际	指	东明国际投资(香港)有限公司
IRO/IRO SAS	指	Adon World 的法国子公司 IRO SAS，前海上林持 有 Adon Adon (法国) 57%的股权
亚东星尚	指	亚东星尚长歌投资管理有限公司
长珠兴贸易	指	广州市长珠兴贸易有限公司
浙商成长	指	杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）

IRO 英国	指	IRO 英国子公司 IRO (UK) Limited
IRO 意大利	指	IRO 意大利子公司 IRO Italy S.r.l.
IRO 丹麦	指	IRO 丹麦子公司 IRO ApS, CVR
IRO 德国	指	IRO 德国子公司 IRO Germany GmbH
IRO Inc./IRO 美国	指	IRO 美国子公司 IRO Inc.
IRO 西班牙	指	IRO 西班牙子公司 IRO Life España, S.L.U.
IRO HOLDING 美国	指	IRO Inc.的子公司 IRO HOLDING Inc.(USA)
IRO ONE 美国	指	IRO Inc.的子公司 IRO ONE Inc.(USA)
依诺时尚	指	依诺时尚(深圳)服饰有限公司

东莞超盈 指 东莞超盈纺织有限公司

标的股权	指	复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权
《股权收购协议》	指	歌力思与复星长歌基金于 2016 年 6 月 28 日就本次交易签署的《深圳歌力思服饰股份有限公司与前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之 股权收购协议》
《股权收购协议之补充协议》	指	歌力思与复星长歌基金于 2017 年 3 月 6 日就本次交易签署的《深圳歌力思服饰股份有限公司与前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）股 权收购协议之补充协议》
评估基准日、审计基准 日	指	本次交易评估、审计的基准日，即 2016 年 9 月 30 日
世纪证券/ 独立财务顾 问	指	世纪证券有限责任公司
大华/审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中林评估/评估机构	指	北京中林资产评估有限公司
本所	指	北京市中伦律师事务所
境外法律尽职调查报告	指	DLA Piper France LLP 出具的《Project ELY Additional Due Diligence Report》

《重大资产购买暨关联 交易预案》	指	《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案（修订稿）》
《重大资产购买暨关联 交易草案》	指	《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书(草案)》
《评估报告》	指	中林评字[2017]22 号《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金(有限合伙)持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价 值评估项目评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元或人民币元	指	中国法定货币人民币元

第二部分 正 文

一、本次交易方案的主要内容

根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》、歌力思分别于 2016

年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十九次临时会议、于 2017 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第四十二次临时会议审议通过的涉及本次交易的议案及决议内容，以及歌力思公告的《重大资产购买暨关联交易预案》、《重大资产购买暨关联交易草案》，本次交易的主要内容如下：

（一）交易协议

2016 年 6 月 28 日，交易双方签署《股权收购协议》。

2017 年 3 月 6 日，交易双方签署《股权收购协议之补充协议》。

（二）交易标的及交易方式

歌力思支付现金购买复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权。

（三）交易作价及支付

经评估机构预评估，以标的公司主要资产，即标的公司通过其控股子公司持有的 IRO SAS 100%股权的预评估价值为基准，交易双方初步商定的标的股权转让价格为人民币 7900 万元。

交易双方同意，本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果（下称“评估结果”）作为定价依据，根据前述评估结果，由交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格，并签署股权收购协议之补充协议对最终价格予以明确。

根据中林评估出具的《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，前

海上林采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74 万元，负债为 0.54 万元，股

东全部权益价值为 49,341.20 万元，评估增值 1,339.57 万元，评估增值 2.79%。

2017 年 3 月 6 日，交易双方签署《股权收购协议之补充协议》，根据标的

股权的评估价，协商确定标的股权的最终股权转让价格为 7,900 万元。

本次交易的作价以及支付安排，详见本法律意见书正文“四、本次交易的相关协议”部分。

（四）本次交易的方式及所涉及资金来源

根据《重大资产购买暨关联交易预案》、《重大资产购买暨关联交易草案》及歌力思的确认，歌力思拟全部以自筹资金并以受让股权的方式完成本次重大资产购买。

（五）本次交易构成上市公司重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用意见第 11 号》(证监会公告〔2011〕5 号)的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

上市公司分别于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明国际收购唐利国际 65%股权的相关议案，交易价格为人民币 24,050.00 万元。

根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5 号的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产

经审计的 2015 年度财务数据及本次交易作价情况，就相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	唐利国际 65% 股权	前海上林 16%股权	合计	歌力思	占上市公司对应指标
总资产/ 交易价格	24,050.00	134,245.82	158,295.82	186,531.83	84.86%
净资产/ 交易价格	24,050.00	93,317.75	117,367.75	151,257.14	77.59%
营业收入	22,338.33	42,423.57	64,761.90	83,528.97	77.53%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除 非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

注 2：本次交易完成后，歌力思持有前海上林 65%的股权，取得了前海上林的控制权。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易不构成借壳上市

经核查，歌力思自上市之日至今，其实际控制人一直为自然人夏国新、胡咏梅，控制权未发生变化。本次交易为现金收购，不涉及股份发行，上市公司在本次交易前后的实际控制人均为自然人夏国新、胡咏梅，控制权不会发生变化。在本次交易中，不存在上市公司累计向收购人及其关联人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计达到 100%以上的情况。基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的主体资格

根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，本次交易的主体包括歌力思、复星长歌基金。

对于本次交易双方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，

包括但不限于对本次交易双方的营业执照、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易双方的工商信息登录全国企业信用信息公示系统网站进行查询。

基于上述核查，本所就本次交易双方的主体资格发表如下核查及法律意见：

（一）歌力思

在本次交易中，歌力思为标的股权的购买方。

1. 基本情况

歌力思是依据中国法律、法规的规定，经主管工商部门登记设立，且其发行的人民币普通股股票在上交所上市交易的股份有限公司。

截至本法律意见书出具之日，歌力思持有深圳市市监局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300708497366U
住所	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A 栋 1901-1905
法定代表人	夏国新
注册资本	人民币 24,847.305 万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	1999 年 6 月 8 日
经营期限	永续经营
经营范围	许可经营项目：生产经营各类服装、服饰、内衣；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、 10C04、10C05）。

2. 历史沿革

（1）设立

① 2011 年 6 月 28 日，歌力思实业董事会作出决议，同意歌力思实业整体

变更为股份有限公司。2011 年 7 月 15 日，歌力思实业的全体股东共同签署了《发起人协议》及《公司章程》。

② 2011 年 7 月 27 日，深圳市科工贸信委出具深科工贸信资字[2011]1288号《关于同意深圳歌力思服装实业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意歌力思实业整体变更为股份有限公司，批准公司发起人签订的发起人协议和章程。2011 年 9 月 5 日，深圳市人民政府向公司颁发了商外资粤深股资证字[2011]0005 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

③ 经中审国际审计，歌力思实业截至 2011 年 5 月 31 日的净资产值为人民

币 339,247,375.18 元。根据上述董事会决议及《发起人协议》，歌力思实业以上

述净资产折合为公司的股本总额 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，由各股东按其出资比例持有相应的股份。各股东的持股数额及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额(股)	持股比例
1	深圳市歌力思投资管理有限公司	102,684,000	85.57%
2	佳际控股有限公司	11,544,000	9.62%
3	深圳市同甘投资有限公司	4,620,000	3.85%
4	深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）	1,152,000	0.96%
合 计		120,000,000	100%

④ 2011 年 6 月 30 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公

司出具深国众联评报字(2011)第 3-026 号《深圳歌力思服装实业有限公司拟进行

股份制改造所涉及的股东全部权益资产评估报告》，对公司股东截至 2011 年 5

月 31 日的全部权益价值进行了评估，经评估，截至 2011 年 5 月 31 日，公司股

东全部权益价值为人民币 42,385.07 万元。

⑤ 2011 年 10 月 31 日，中审国际出具中审国际验字[2011]01020208 号《验资报告》，对公司设立的注册资本情况进行了审验。

⑥ 2011 年 11 月 1 日，公司召开创立大会，审议通过了关于股份公司筹办情况、设立费用、章程、选举董事、监事、聘请审计机构以及公司相关管理制度、议事规则等各项议案。

⑦ 2011 年 11 月 4 日，公司在深圳市市监局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

（2）股本演变

① 2015 年 4 月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]541号)核准，歌力思首次公开发行人民币普通股（A股） 4,000万股；2015年4月20日，上交所出具[2015]140号《关于深圳歌力思服饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意歌力思A股股票于2015年4月22日起在上海证券交易所上市交易。股票上市后，歌力思的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	深圳市歌力思投资管理有限公司	10,268.40	64.18
2	佳际控股有限公司	1,154.40	7.22
3	深圳市同甘投资有限公司	462.00	2.88
4	深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）	115.20	0.72
5	社会公众	4,000.00	25.00
合计		16,000.00	100.00

② 2015 年 9 月，限制性股票激励计划行权导致股本增加

2015 年 7 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了限

制性股票激励计划相关方案。2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过《关于限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，对公司 180 名股权激励对象授予限制性股票共计 564.87

万股，据此，公司股本由 16,000 万股增至 16,564.87 万股。2015 年 9 月 24 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000982 号《验资报告》对本次增资进行了审验。本次变更后，歌力思的股本总额变更为 16,564.87 万股。

③ 2016 年 5 月，资本公积金转增股本导致股本增加

2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰

股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本

16,564.87 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股

本 8,282.435 万股，转增后公司的总股本增加至 24,847.305 万股。

④ 2016 年 11 月，限制性股票激励计划回购注销部分股份导致股本减少

2016 年 11 月 24 日，公司召开了第二届董事会第三十八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划激励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、 罗德文、江丽、吴作群、伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会经审议后同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 24 万股，注销完成后歌力思的股本

总额将变更为 24,823.305 万元。截至本法律意见书出具之日，歌力思正在办理回购注销限制性股票的相关手续。

⑤ 2017 年 1 月 第二期限制性股票激励计划

2017 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第四十次临时会议，审议通过

《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。此次激励计划的激励对象总人数为 340 人，包括公司公告该激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。拟授予的限制性股票数量为

1147.50 万股，约占此次激励计划草案公告时公司股本总额 24847.31 万股的

4.62%。此次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，歌力思是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，歌力思具有本次交易的主体资格。

3. 公司的主要股东及实际控制人

(1) 公司的主要股东

截至本所法律意见书出具之日，公司持股比例超过 5%的股东为歌力思投资。歌力思投资，公司的控股股东，持有公司 154,026,000 股股份，占公司股本

总额的 61.99%。歌力思投资成立于 1996 年 11 月 18 日，持有深圳市市监局核发

的注册号为 440301104401479 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500

万元，实收资本为人民币 500 万元，注册地址为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1001 (仅限办公)，法定代表人为夏国新，经营范围为投资管理、投资咨询(不含金融、证券、基金、人才中介服务及其它限制项目)。歌力思投资的股东为夏国新、胡咏梅，分别持有歌力思投资 55%、45%的股权。夏国新与胡咏梅为夫妻关系。

经核查，歌力思投资目前依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。

(2) 公司的实际控制人

公司的实际控制人为夏国新、胡咏梅，夏国新与胡咏梅为夫妻关系。截至本所法律意见书出具之日，夏国新、胡咏梅通过歌力思投资持有公司 61.99%的股份。夏国新现担任公司总经理兼董事长，胡咏梅现担任公司董事。

（二）复星长歌基金

在本次交易中，复星长歌基金为标的股权的出售方。

截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金持有前海上林 41%的股权。复星长歌基金的基本情况如下：

1. 基本信息

统一社会信用代码	914403003599619834
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	人民币 60,000 万元
公司类型	有限合伙
成立日期	2016 年 1 月 27 日
经营期限	永续经营
经营范围	受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。

2. 历史沿革

① 2016 年 1 月，设立

2016 年 1 月 27 日，亚东星尚与歌力思共同设立复星长歌基金，复星长歌基金设立时的合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额	实缴出资额	出资份额 （%）
1	亚东星尚	普通合伙人	600	0	1.64
2	歌力思	有限合伙人	36,000	0	98.36
合计			36,600	0	100.00

② 2016 年 3 月，增资

2016 年 3 月 3 日，复星长歌基金召开合伙人会议，同意新合伙人长珠兴贸

易、浙商成长、东莞超盈入伙。复星长歌基金的认缴出资额由 36,600 万元增加

至 60,000 万元，其中长珠兴贸易认缴 9,600 万元，浙商成长认缴 7,800 万元，东

莞超盈认缴 6,000 万元。此次增资后，亚东星尚仍为复星长歌基金的普通合伙人。

截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额	实缴出资额	出资份额（%）
1	亚东星尚	普通合伙人	600	230	1.00
2	歌力思	有限合伙人	36,000	13,800	60.00
3	长珠兴贸易	有限合伙人	9,600	3,680	16.00
4	浙商成长	有限合伙人	7,800	2,990	13.00
5	东莞超盈	有限合伙人	6,000	2,300	10.00
合计			60,000	23,000	100.00

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，复星长歌基金具有本次交易的主体资格。

3. 股东

截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金的合伙人及其出资情况如下：

单位：万元

序号
合伙人名称
合伙人类别
认缴出资额
实缴出资额
出资份额（%）

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额	实缴出资额	出资份额（%）
1	亚东星尚	普通合伙人	600	230	1.00
2	歌力思	有限合伙人	36,000	13,800	60.00
3	长珠兴贸易	有限合伙人	9,600	3,680	16.00
4	浙商成长	有限合伙人	7,800	2,990	13.00
5	东莞超盈	有限合伙人	6,000	2,300	10.00
合计			60,000	23,000	100.00

4. 私募投资基金、私募基金管理人的认定以及履行备案程序的情况

复星长歌基金及其管理人复星创富属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定，需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序。

复星长歌基金于 2016 年 5 月 27 日办理了私募基金备案登记，备案编码为

SJ0819；复星创富于 2014 年 3 月 17 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为

P1000303。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金是依法成立并有效存续的合伙企业，复星长歌基金及其管理人复星创富已经办理了私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，复星长歌基金不存在依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易双方的内部决策文件、交易双方的章程/合伙协

议、出具的确认文件进行书面审查。

基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：

（一）已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

1. 歌力思的内部批准和授权

（1）歌力思于 2016 年 6 月 29 日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、

《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》、《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议案》。

（2）歌力思的全体独立董事于 2016 年 6 月 29 日出具了关于本次交易方案的独立意见。

（3）歌力思于 2017 年 3 月 6 日召开第二届董事会第四十二次临时会议审议通过《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于更换本次交易独立财务顾问及聘请专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

4. 歌力思的全体独立董事于 2017 年 3 月 6 日出具了关于本次交易相关事宜

的独立意见。

2. 交易对方的内部批准和授权

复星长歌基金于 2016 年 6 月 22 日作出同意复星长歌基金将其持有的前海上林 16%的股权转让给歌力思的决议，并与歌力思就此签署《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》及相关文件。

（二）尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：歌力思股东大会审议通过本次交易。

基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次重大资产购买的相关协议

本次重大资产购买的交易双方为达成本次交易，签署了如下协议：

（一）《股权收购协议》

2016 年 6 月 28 日，歌力思与复星长歌基金签署了附条件生效的《股权收购协议》，《股权收购协议》（下称“本协议”）的主要内容如下：

1. 标的股权

标的股权系指：复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权。

2. 标的股权的转让价款及支付方式

（1）转让价款

经评估机构预评估，以标的公司主要资产，即标的公司通过其控股子公司持有的 IRO SAS 100%股权的预评估价值为基准，交易双方初步商定的标的股权转让价格为人民币 7900 万元。

交易双方同意，本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果（下称“评估结果”）作为定价依据，根据前述评估结果，由交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格，并签署股权收购协议之补充协议对最终价格予以明确。

（2）支付方式

歌力思、复星长歌基金同意，标的股权的股权转让价款按如下方式支付：在双方完成本协议的签署且歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全

部相关议案后，复星长歌基金有权书面通知歌力思，要求歌力思一次性向其支付双方根据评估结果协商确定并以股权收购协议之补充协议予以明确的最终股权转让价款（下称“股权转让价款”）总额的 100%。自该付款通知送达歌力思起 5个工作日内，歌力思应将上述股权转让价款支付给复星长歌基金。

3. 生效条件

本协议在下述条件全部满足后方可生效：

（1）本协议已经歌力思、复星长歌基金有效签署；

（2）歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案。

4. 资产交割

在歌力思按照本协议之约定向复星长歌基金支付全部股权转让价款后的 10个工作日内，双方应就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标的股权的交割。

5. 协议的终止

本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止。除本协议另有约定外，因本条终止协议的，交易双方互不承担违约责任。

（1）一方根据本协议的约定解除本协议；

（2）歌力思、复星长歌基金协商一致同意提前终止本协议；

（3）法律法规规定的其他情形。

6. 违约责任

任何一方违反本协议约定，应就守约方的实际损失承担损害赔偿责任。

（二）《股权收购协议之补充协议》

1. 转让价款

以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中林评估出具的《评估报告》，前

海上林采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74 万元，负债为 0.54 万元，股

东全部权益价值为 49,341.20 万元，评估增值 1,339.57 万元，评估增值 2.79%。

参考评估结果，交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格为 7,900 万元人民币。

2. 过渡期间损益安排

交易双方同意，自 2016 年 9 月 30 日至标的公司 16%股权完成工商变更登记至歌力思名下前，标的股权的盈利由歌力思享有，亏损由复星长歌基金补足。

3. 附则

《股权收购协议之补充协议》作为《股权收购协议》的补充，与《股权收购协议》具有同等法律效力，《股权收购协议》与《股权收购协议之补充协议》的约定不一致的，以《股权收购协议之补充协议》为准。

本所认为，本次交易涉及的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。

五、本次交易的标的股权

根据本次交易方案，本次交易的标的股权为交易对方持有的前海上林16%的

股权。

本所律师就前海上林的相关事项采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：就前海上林的基本情况及历史沿革对前海上林的营业执照、工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就主要资产情况、主要负债情况对大华出具的大华审字[2017]000683号《备考模拟财务报表审计报告》、大华核字[2017]000135号《备考审阅报告》、大华审字[2017]000682号《审计报告》、DLA Piper France LLP出具的境外法律尽职调查报告等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就诉讼、仲裁及行政处罚情况登录相关司法机构网站并前往相关司法机构查询；就上述相关事项与前海上林的相关负责人进行访谈。

基于上述核查，本所就标的股权的相关事项发表如下核查及法律意见：

（一）基本情况

截至本法律意见书出具之日，前海上林持有深圳市市监局核发的《营业执照》，前海上林的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300MA5DATCQ08
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	曹益堂
注册资本	人民币 50,000 万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2016 年 4 月 18 日
经营期限	永续经营

经营范围 一般经营项目： 股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）历史沿革及股权结构

1. 2016年4月，设立

前海上林系歌力思、复星长歌基金、复星惟实共同出资设立的有限责任公司，设立时，前海上林的注册资本为人民币50,000万元，其中，歌力思以货币认缴 32,500万元，占注册资本的65%；复星长歌基金以货币认缴12,500万元，占注册资本的25%；复星惟实以货币认缴5,000万元，占注册资本的10%。

2016年4月12日，歌力思、复星长歌基金、复星惟实共同签署了《深圳前海上林投资管理有限公司章程》。

2016年4月18日，前海上林在深圳市市监局办理完毕设立登记。设立时，前海上林的股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资 （万元）	认缴出资比例	实缴出资 （万元）
1	深圳歌力思服饰股份有限公司	32,500	65%	0
2	深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 （有限合伙）	12,500	25%	0
3	上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000	10%	0
-	合计	50,000	100%	0

2. 2016年5月，股权转让

2016年5月12日，前海上林召开股东会，同意股东歌力思将其持有的前海上林16%的股权以人民币1元的价格转让给复星长歌基金。其他股东同意放弃优先

购买权。

2016年5月12日，歌力思与复星长歌基金就上述股权转让事宜签署了《股权收购协议书》，约定复星长歌基金以人民币1元受让歌力思持有的前海上林16%的股权。

2016年5月12日，歌力思与复星长歌基金签署了《深圳前海上林投资管理有限公司章程》。

2016年5月13日，前海上林在深圳市市监局办理完毕变更登记。变更后，前海上林的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	认缴出资比例	实缴出资 （万元）
1	深圳歌力思服饰股份有限公司	24,500	49%	0
2	深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 （有限合伙）	20,500	41%	12,000
3	上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000	10%	4,800
	合计	50,000	100%	16,800

经核查，本所认为：前海上林的历次变更均履行了必要的法律程序，为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，前海上林不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。

截至本法律意见书出具之日，前海上林的股权结构如下：

序号
股东名称
认缴出资 （万元） 认缴出资比例
实缴出资 （万元）

1	深圳歌力思服饰股份有限公司	24,500	49%	23,520.00
2	深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 （有限合伙）	20,500	41%	19,680.00
3	上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000	10%	4,800.00
	合计	50,000	100%	48,000.00

根据前海上林章程的相关约定，各股东的首期实缴出资合计 48,000.00 万元

应在 2016 年 5 月 31 日前缴足，根据公司及前海上林的确认，截至 2016 年 5 月

19 日，前海上林各股东已履行完毕首期实缴出资义务。

（三）标的公司的主要附属公司

根据境外法律尽职调查报告，前海上林主要附属公司 Adon World（法国）、 IRO SAS（法国）及其境外附属公司的基本情况如下：

境外附属公司股权结构图如下：

1. Adon World

截至本法律意见书出具之日，前海上林持有其控股子公司 Adon World 57%

的股权，Adon World 的具体情况如下：

(1) 基本情况

成立时间	2016 年 5 月 18 日
住所	13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)（法国巴黎市巴夏梦路 13 号，邮编：75002）
税务识别号	820346096（SIREN number）
注册资本	112,000,000 欧元
董事	董事长：Laurent Bitton；董事：Cao Yitang and Elyone
监事	监事会主席：夏国新；监事：Laurent Bitton、曹益堂、Avraham Bitton 及黎娟
经营范围 (或主营业务)	股权投资，投资组合管理
股权结构	截止本法律意见书出具之日，前海上林持有 57% 的股权， ELYONE 持有 43%的股权

(2) 历史沿革

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，Adon World的历史沿革如下：

① 2016 年 5 月，Adon World 设立

2016 年 5 月 18 日，Adon World 在法国巴黎注册成立，总股本为 2,000 欧元，总股份数为 2,000 股，前海上林持有其 100%的股权。

Adon World 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	前海上林	2,000	100.00
合计		2,000	100.00

② 2016 年 5 月，第一次增资

2016 年 5 月 26 日，前海上林对 Adon World 增资 6,383.80 万欧元，增资后

Adon World 总股本为6,384 万欧元，总股份数为6,384 万股，前海上林持有其100%

的股权。

本次变更后，Adon World 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	前海上林	63,840,000	100.00
合计		63,840,000	100.00

③ 2016 年 5 月，第二次增资

2016 年 5 月 30 日，Elyone 以其持有的 IRO SAS 37.05%的股权作价 4,816 万欧元对 Adon World 进行增资，增资后 Elyone 持有 Adon World 43%的股权，前海上林持有 Adon World57%的股权。

本次变更后，Adon World 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	前海上林	63,840,000	57.00
2	Elyone	48,160,000	43.00
合计		112,000,000	100.00

(3) 根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，Adon World 系依法设立并有效存续的公司，Adon World 的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

2. IRO SAS

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，

IRO SAS为Adon World的全资子公司，Adon World持有IRO SAS 100%的股份，

IRO SAS的具体情况如下：

（1）基本情况

名称	IRO SAS
成立时间	2010 年 11 月 26 日
住所	13-15-17 rue Bachaumont - Paris (75002)
税务识别号	528471980 (SIREN number)
注册资本	欧元 1,052,800 元
董事	董事长：Adon World；常务董事：Elyone
经营范围 (或主营业务)	成衣和配饰的的生产及贸易
股权结构	截至本法律意见书出具之日，Adon World 持股 100%

（2）历史沿革

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，IRO的历史沿革如下：

① 2010 年 11 月，设立

2010 年 11 月 26 日，IRO SAS 在法国巴黎设立，股东为 Elyone 和 AEL，IRO总股份数为 1,000 股，其中 Elyone 持有 800 股，占股本比例的 80%，AEL 持有 200 股，占股本比例的 20%。

IRO SAS 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	Elyone	800	80.00
2	AEL	200	20.00
合计		1,000	100.00

② 2012 年 5 月，第一次增资、第一次股权转让

2012 年 5 月 5 日，AEL 将其持有 IRO SAS 的 200 股转让给 Guess，另 Guess新认购 IRO 67 股。本次股权变更后，IRO SAS 总股份数为 1,067 股，其中 Elyone持有 800 股，占股本比例的 75%，Guess 持有 267 股，占股本比例的 25%。

本次股权变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	Elyone	800	75.00
2	Guess	267	25.00
合计		1,067	100.00

③ 2012 年 6 月，第二次增资

2012 年 6 月 29 日，IRO SAS 增加股本 967,990 欧元，变更后总股本为

1,000,000 欧元，总股份数为 1,067 股，其中 Elyone 持有 800 股，占股本比例的

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	Elyone	800	75.00
2	Guess	267	25.00
合计		1,067	100.00

75%，Guess 持有 267 股，占股本比例的 25%。本次股权变更后，股权结构如下：

④ 2015 年 12 月，第三次增资

2015 年 12 月 9 日， Elyone 新认购 IRO 40 股，Guess 新认购 IRO 13 股。本次股权变更后，IRO SAS 总股本为 1,052,800 欧元，总股份数为 1,120 股，其中 Elyone 持有 840 股，占股本比例的 75%，Guess 持有 280 股，占股本比例的 25%。

本次股权变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	Elyone	840	75.00

2	Guess	280	25.00
合计		1,120	100.00

⑤ 2016 年 5 月，第二次股权转让

2016 年 5 月 30 日，相关各方签署《IRO SAS 股权收购协议》，IRO SAS 公司作价 1.3 亿欧元，IRO SAS 股东 Guess 持有的 IRO25%的股权作价 3,250 万欧元，全部转让给 Adon World，Elyone 将其持有 IRO SAS 37.95%的股权作价 4,934万欧元转让给 Adon World，股权转让后 Elyone 持有 IRO SAS 的股权为 37.05%，股权价值为 4,816 万欧元。

Elyone 以其持有的 IRO SAS 37.05%的股权作价 4,816 万欧元对 Adon World进行增资，增资后 Elyone 持有 Adon World43%的股权，前海上林持有 Adon World 57%的股权，Adon World 直接持有 IRO100%的股权。

本次股权变更后，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	Adon World	1,120	100.00
合计		1,120	100.00

（3）根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO SAS 系依法设立并有效存续的公司，IRO SAS 的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3. IRO Inc.

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO Inc.为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO Inc. 100%的股份，IRO Inc.的具体情况如下：

（1）基本情况

名称	IRO Inc.
成立时间	2009年2月6日
住所	New York County in the State of New York（纽约州纽约县）
税务识别号	800347752
总股份	100 股
税务识别号	800347752
董事	Laurent Bitton、Arik Bitton.
经营范围 (或主营业务)	任何合法经营活动
股权结构	截至本法律意见书出具之日，IRO SAS 持股100%

（2）根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Inc.系依法设立并有效存续的公司，IRO Inc.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

4. IRO Holding Inc.

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，IRO Holding Inc.为IRO Inc. 的全资子公司，IRO Inc.持有IRO Holding Inc.100%的股份， IRO Holding Inc.的具体情况如下：

（1）基本情况

名称	IRO Holding Inc.
成立时间	2012 年 8 月 30 日
住所	New York County in the State of New York（纽约州纽约县）

税务识别号	462070406
总股份	20 股
董事	Laurent Bitton and Arik Bitton
经营范围 (或主营业务)	任何合法经营活动
股权结构	IRO Inc. 持股100%

（2）根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Holding Inc.系依法设立并有效存续的公司，IRO Holding Inc.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

5. IRO One, Inc.

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO One, Inc.为IRO Inc. 的全资子公司，IRO Inc.持有IRO One, Inc.100%的股份， IRO One, Inc.的具体情况如下：

（1）基本情况

名称	IRO One, Inc.
成立时间	2012 年 6 月 14 日
住所	New York County in the State of New York（纽约州纽约郡）
税务识别号	462076036
总股份	20 股
董事	Laurent Bitton and Arik Bitton
经营范围 (或主营业务)	任何合法经营活动
股权结构	IRO Inc. 持股100%

（2）根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，IRO One, Inc.系依法设立并有效存续的公司，IRO One, Inc.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

6. IRO Germany GmbH

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Germany GmbH为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO Germany GmbH 100%的股份，IRO Germany GmbH的基本情况如下：

名称	（德国子公司）IRO Germany GmbH
成立时间	2013 年 11 月 20 日
住所	Wilhelm-Hale-Straße 50, 80639 Munich
税务识别号	215/5822/3250
总股份	25,000 股
董事	Laurent Bitton
经营范围 (或主营业务)	女性/男性服装和配件，与集团公司、第三方开展业务有关的收购、控股、融资和管理事宜等。
股权结构	IRO SAS 持股100%

根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Germany GmbH系依法设立并有效存续的公司。IRO Germany GmbH的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

7. IRO Denmark ApS, Reg.

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，

IRO Denmark ApS, Reg. 为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO DK 100%

的股份，IRO DK的基本情况如下：

名称	（丹麦子公司）IRO Denmark ApS, Reg.
成立时间	2013 年 12 月 27 日
住所	Oestergade 17, st.th., 1100 Copenhagen K.
税务识别号	32325785
总股本	总股本 80,000 丹麦克朗，分为 800 股，每股 100 丹麦克朗
董事	Laurent Bitton
经营范围 (或主营业务)	服装与配件贸易，其他相关业务。
股权结构	IRO SAS 持股 100%

根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Denmark ApS, Reg.系依法设立并有效存续的公司，IRO Denmark ApS, Reg.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

8. IRO (UK) Limited

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO (UK) Limited为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO (UK) Limited100%的股份，IRO (UK) Limited的基本情况如下：

名称	英国子公司——IRO (UK) Limited
成立时间	2013 年 9 月 20 日
注册办公地址	28 Church Road, Stanmore, Middlesex, HA7 4XR, England

税务识别号	英国公司并无统一税务识别号，公司所适用的不同税种对应不同的识别号，例如：corporation tax reference number (16089 24853), VAT number (187765154), payroll reference(120/NB07043).
总股本	总股本 100 英镑，分为 100 股普通股，每股 1 英镑
董事	Laurent Bitton 、Avraham Bitton
经营范围 (或主营业务)	零售业
股权结构	IRO SAS 持股 100%

根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO (UK) Limited系依法设立并有效存续的公司，IRO (UK) Limited的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

9. IRO Italy S.r.l.

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO Italy S.r.l.为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO Italy S.r.l. 100%的股份，IRO Italy S.r.l.的基本情况如下：

名称	意大利子公司——IRO Italy S.r.l.
成立时间	2013 年 7 月 18 日
住所	Largo Arturo Toscanini 1 - 20122 Milan (Italy)
注册号	08328030963
注册资本	欧元 10,000.00 元
董事	Laurent Bitton
经营范围 (或主营业务)	女装及配件的制造、贸易与零售；类似货物、物品的进出口、

	代理及贸易。
股权结构	IRO SAS 持股 100%

根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Italy S.r.l.系依法设立并有效存续的公司，IRO Italy S.r.l.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

10. IRO Life España, S.L.U.

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，

IRO Life España, S.L.U. 为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO Life España,

S.L.U. 100%的股份，IRO Life España, S.L.U. 的基本情况如下：

名称	西班牙子公司——IRO Life España, S.L.U.
成立时间	2015 年 1 月 22 日
住所	Calle Claudio Coello no. 32, 28001 Madrid
税务识别号	B-87200127
注册资本	欧元 3,000 元
董事	Laurent Bitton
经营范围 (或主营业务)	纺织品贸易，营销途径为电子商务、承包商、公共或私人特许经营、商店；加工,分销和销售男、女、儿童服装和配件,前述产品的批发、零售及进出口业务。
股权结构	IRO SAS 持股 100%

根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Life España, S.L.U.系依法设立并有效存续的公司，IRO Life España, S.L.U. 的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

11. 依诺时尚

根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，依诺时尚为 IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有依诺时尚100%的股份，依诺时尚的基本情况如下：

公司名称	依诺时尚（深圳）服饰有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
注册资本	400万欧元
法定代表人	夏国新
统一社会信用代码	91440300MA5DRG5X0H
设立日期	2016年12月28日
股权结构	截至本法律意见书出具之日，IRO持有100%股权

根据公司的确认并经本所核查，本所认为，依诺时尚系依法设立并有效存续的公司，依诺时尚的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（五）标的公司的主要资产

1. 主要租赁房产

根据境外法律尽职调查报告，IRO SAS及其附属公司的房产租赁情况如下：

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
1.	38 rue Saint-Sulpice （法国巴黎)	IRO SAS	.Mr Jean-Deni s Touzot	2012.01.05- 2013.10.09	120,000.00 欧元 (不含增值税)， 每年 10 月 1 日按物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
			SCI LBM	2013.10.09- 2021.01.04
2.	10 rue Royale - first left door(法国巴黎)	IRO SAS	Mr Samson and SCI Samson Royale	2013.07.01- 2022.06.30	2013.7.1-2016.6.30：70,000.00 欧元(不含增值税)； 2016.7.1-2019.6.30：85,000.00 欧元 (不含增值税)； 2019.7.1-2022.6.30：100,000.00 欧元(不含增值税) ；每三年的 7 月1 日对租金按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。合同还约定每三年签署补充协 议，以确认调整后的新的租金
3.	10 rue Royale - second left door(法国巴黎)	IRO SAS	Mr. Samson and SCI Samson Royale	2013.01.01- 2021.12.31	25,000.00 欧元（不含增值税） 每三年 1 月 1 日按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。合同还约定每三年签署补充协议，以确认调整后的新的租金
4.	32 rue d'Argout(法国巴黎)	IRO SAS	Jacques Vanssay	2009.01.01- 2017.12.31	84,000.00 欧元（不含增值税） 每年 1 月 1 日按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。
5.	68/70 rue des Saints Pères (法国巴黎)	IRO SAS	SCI du 68 rue des Saints-Pèr es	2005.12.20 -2014.12.19 (租赁合同默示续展).	53,000.00 欧元（不含增值税） 每年 2 月 1 日按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
6.	53 Rue Vieille du Temple(法国巴黎)	IRO SAS	ACTIPIE R RE 3	2014.04.16- 2023.04.15	65,000.00 欧元（不含增值税） 每年 4 月 16 日按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。
7.	57 Rue Vieille du Temple(法国巴黎)	IRO SAS	Montaubri c and Mrs Boyault	2008.02.01- 2017.01.31[ IRO 决定续展该合约，续期自 2017.2.1 生 效，IRO 正在与出租方就新的租赁合同进行协商]	36,000.00 欧元（不含增值税） [合同续展后，目前租金为 45,000 欧元] 每年 2 月 1 日按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。
8.	45 avenue Victor Hugo, 75016 (法国巴黎)	IRO SAS	Société Chartier & Cie.	2016.04.01- 2025.03.31	2016.4.1-2025.3.31：310,000 欧 元； 2017.4.1-2020.3.31：330,000 欧 元； 2020.4.1-2022.3.31：350,000 欧 元； 2022.4.1-2025.3.31：360,000 欧 元； 每年的 4 月 1 日对租金按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
9.	13/15/17 Rue Bachaumont(法国巴黎)	IRO SAS	Société Bachaumo nt	2012.11.15- 2021.11.14	400,000.00 欧元(不含增值税)，自起租日起第 2 年，降低 25%，第 3 年和第 4 年，降低 12.5%， 每年 6 月 1 日按照物价指数调 整（第一次调整时间为 2017 年 6 月 1 日），指数以 ICC 指数为准。
10.	8 rue des Archers (法国里昂)	IRO SAS	Mrs Jacquet	2014.07.01- 2023.06.30	30,740.32 欧元（不含增值税）， 每三年 7 月 1 日按照物价指数调整，指数以 ICC 指数为准。
11.	100/108 avenue du Général Leclerc (法国庞坦)	IRO SAS	SCI GESS	2013.07.01- 2022.06.30	70,925.00 欧元（不含增值税）， 每年 7 月 1 日按照物价指数调整，指数按照 ICC 指数为准。
12.	Residenzstr. 26, 80333 Munich, Germany(德国)	IRO 德国	Brigitte Umscheid	2013.11.01- 2018.10.31	39,270.00 欧元/每月 联邦统计办公室的消费者价格指数，与 2013 年 11 月相比，当有涨/跌 10%的情况时，租金将进行调整
13.	Store Unit No. 248, Bal Harbour Shops, Bal Harbour, Florida(美国)	IRO Inc.	Bal Harour Shops, LLLP，保证人：IRO SAS	2015.09.01 （大约） -2022.06.30	租金：初始最低租金为 52,500.00 美元每月，每 12 个月进行调整，根据 9%的租金比例加上特定租金比例和特定的销售总量指数，加上其他特定费用。
14.	325 N. Beverly Drive Hills, California(美国)	IRO One Inc.	Rodeo Beverly, LLC	2013.11.01- 2023.10.31	起租时租金为 33,500 美元/月， 每 12 个月调整增长

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
15.	Room 145, Brickell City Centre, Miami, Florida(美国)	IRO One Inc.	Brickell City Centre Retail LLC	2015.11.10- 2022.11.09	租金：最低租金加上租金比例加上特定运营费用。 最低租金： • 第一年，每年 160,000.00 美元；• 第二年， 每年 164,800.00美元； • 第三年，每年 169,744.00 美元； • 第四年，每年 174,836.32.00 美元； •第五年，每年 180,081.41 美元; • 第六年，每年 185,483.85 美元 • 第七年，每年 191,048.37 美元 租金比例由 8%的租金比例和特定的承租方销售指标组成的公式计算
16.	241 Columbus Avenue, New York, New York(美国)	IRO Inc.	241A Columbus LLC	2015.02.26- 2025.02.25	租金：起租为固定的 35,833.33 美元每月，每年增长, 3% ，再加上特定额外租金费用
17.	1319 Abbot Kinney Boulevard, California(美国)	IRO Holdings, Inc.	ACH House Trust	2013.10.01- 2016.09.30[ IRO 已续展该租赁租 约，租约有效期被续展至 2017 年 9 月 30 日]	租金：基础租金 16,929.00 每月，加上特定的公共区域运营费 用。
18.	1015 Madison	IRO One, Inc.	Shayani And	2015.07.01- 2025.10.31	租金：固定租金加上特定的额外租金费用。固定租金如下：

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
	Avenue, New York, New York(美国)		Soufer Realty Co.		• 自开始之日至 2016 年 6 月 30 日，每年 540,000.00 美元； • 自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，每年 556,200.00 美元； • 自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，每年 572,886.00 美元； • 自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，每年 590,072.58 美元； • 自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，每年 607,774.76 美元 • 自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，每年 626,008.00 美元 • 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 1 日，每年 644,788.24 美元 • 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，每年 664,131.89 美元 • 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，每年 684,055.84 美元 • 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，每年 704,577.52 美元 • 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日，每年 725,714.84 美元.
19.	450-452 Broome Street, New York, New York(美国)	IRO One, Inc.	Broome JV LLC	生效日期 2012.06.04 租期自确定的起始日计算 10 年	租金 每月 54,636 美元，每年 655,632 美元

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
20.	32 Calle Claudio Coello Letter “A” on the left ground floor （西班牙马德里)	IRO SAS (not IRO Spain)	Tlahuiscal , S.L.	2015.02.01- 2021.12.31.	每月 16,599 欧元， IRO SAS 提供 160,000 欧元银行担保以保证 IRO 西班牙履行租赁协议项下相关义务。IRO 西班牙提供保证金 33,198 欧元。每年 1 月 1 日根据物价指数调整价格，以 CPI 指数为准。
21.	Copenhagen at Oestergade 17, DK-1100 Copenhagen K（丹麦）	IRO SAS (not IRO 丹麦)	Sammy Yeung	2014.1.15 --2019.01.1 5	前四年年租金为每年 2,100,000丹麦克朗，且每年至少调整 2.5%，其后，为每年 2,400,000丹麦克朗. 根据 2015 年年报，截止 2015 年 12 月 31 日最高责 任限额为 660 万丹麦克朗
22.	Ground floor, mezzanine and basement, 91a Pelham Street, London SW7 英国	IRO 英国	the freehold proprietor of the property is The Welcome Trust Limited (CRN: 2711000).	2014.2.25 至 2024.2.24	2019 年 2 月 25 日起，根据市场价格，只能向上调整(Upward only open market rent review on 25 February 2019)
23.	Rome （意大利）	IRO 意大利	BIS 2003 S.r.l. (represent ed by Jacopo Andra Palombini )	2013.10.01- 2019.09.30	2013.10.01-2014.09.30：180,000 欧元； 2014.10.01-2015.09.30：200,000 欧元； 2015.10.01-2016.09.30：220,000 欧元； 2016.10.01-2019.09.30：240,000 欧元； IRO 意大利向出租方提供了金

序号	地址	承租人	出租人	租赁期限	租金
					额为 45,000 欧元的押金。

根据境外法律尽职调查报告，IRO SAS 及其附属公司就上述房屋租赁事项签订的相关租赁合同合法、有效，不存在履行障碍。

2. 注册商标

根据境外法律尽职调查报告， IRO 及其子公司的注册商标情况如下：

序号	商标	商标编号	商品类别	注册地	所有权人	到期日
1	IRO	1482148	3, 9,14,18,25	澳大利亚	IRO	2022.03.26
2	IRO	TMA920659	25	加拿大	IRO	2030.11.19
3	IRO（stylisé）	1220652	14	丹麦	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
4	IRO PARIS	010711191	3, 9, 18, 25	欧盟	IRO	2022.03.08
5	IRO	99800550	25	法国	IRO	2019.06.28
	IRO (Stylisé)	123904270	3, 9, 18		IRO	2022.03.13
		134041561	25		IRO	2023.10.22
	IRO PARIS	123897237	25		IRO	2022.02.14
	IRO JEANS	144061941	3,9,14,18,25		IRO	2024.01.17
	IRO LIFE	144090706	3,9,18,25		IRO	2024.05.05

序号	商标	商标编号	商品类别	注册地	所有权人	到期日
6	IRO（stylisé）	1220652	14	德国	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
7	IRO	302766178	3, 9, 14, 18, 25	香港	IRO	2023.10.14
8	IRO（stylisé）	0001599872	14	意大利	IRO Italy S.r.l.	2023.12.03
	IRO	0001596797	14			2023.10.28
9	IRO（stylisé）	116985	3	科威特	IRO	2023.11.27
		126561	9
		116986	14
		119192	18
		119193	25
10	IRO	145016	25	黎巴嫩	IRO	2027.08.27
11	IRO（stylisé）	1220652	14	新西兰	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
	IRO	1309033	18,25		IRO	2026.06.29
12	IRO（stylisé）	1220652	14	挪威	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
13	IRO PARIS	40-1129917	14,18,25	韩国	IRO	2025.09.14
14	IRO	1074025	25	俄罗斯	IRO	2021.03.22
15	IRO（stylisé）	1435002134	3	沙特阿	IRO	2023.08.19

序号	商标	商标编号	商品类别	注册地	所有权人	到期日
		1435002019	9	拉伯
		1435002020	14
		1435002021	18
		1435002024	25
16	IRO	1074025	25	新加坡	IRO	2021.03.22
17	IRO（stylisé）	1220652	14	西班牙	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
18	IRO（stylisé）	1220652	14	瑞典	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
19	IRO（stylisé）	1220652	14	土耳其	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
20	IRO	1074025	25	乌克兰	IRO	2021.03.22
21	IRO	4281148	25	美国	IRO	2021.03.22
	IRO（stylisé）	4810600	14		IRO Italy S.r.l	2024.06.03
22	IRO（stylisé）	1220652	14	英国	IRO Italy S.r.l.	2024.06.03
23	IRO（Stylisé）	201772	3	阿拉伯联合酋长国	IRO	2023.11.28
		201773	9

序号	商标	商标编号	商品类别	注册地	所有权人	到期日
		201774	14
		201775	18
		201776	25
24	IRO PARIS	5623868	14,18,25	日本	IRO	2023.10.18
25	IRO	1074025	25	商标国际注册马德里协定	IRO	2021.03.22
		1309033	18,25		IRO	2026.06.29
	IRO（stylisé）	1220652	14		IRO Italy S.r.l	2024.06.03
	IRO.JEANS	1311473	3,9,18,25		IRO	2026.06.29
26	IRO（stylisé）	1220652	14	以色列	IRO Italy S.r.l	2024.06.03
27	IRO（Stylisé）	85654	3	卡塔尔	IRO	2023.12.04
		85655	9
		85658	14
		85656	18
		85657	25

3. 不动产

根据境外法律尽职调查报告，Adon World、IRO SAS 及其附属公司未持有不动产。

（五） 主要负债

根据境外法律尽职调查报告，前海上林、Adon World、IRO SAS 的境外附属公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形，不违反现行法律法规的规定。

根据境外法律尽职调查报告，IRO SAS 存在如下贷款合同：

序号	贷款方/借款方	合同签署日期	合同期限	贷款金额 (本金，欧元)	担保/担保数额
1.	贷款方: Banque Palatine 借款方: IRO SAS	2014.1.21 （ 2016.2. 15 对贷款协议进行了修订， 利率降低至 0.90%/ 年，固定利率）	36 个月	1,400,000	无
2.	贷款方 : Bred 借款方: IRO SAS	2013.1.17 （ 2016.10 .14对贷款协议进行了修订， 利率降低至 0.90%/ 年，固定利率）	60 个月	350,000	- 以10 rue Royale - Paris (75008) 作担保的第二级营业质权，担保金额最高为350,000欧元 (外加本协议下的任何利息、费用、手续费等) ； - 在借款方被驱逐的情况下获得的赔偿额。

序号	贷款方/借款方	合同签署日期	合同期限	贷款金额 (本金，欧元)	担保/担保数额
3.	贷款方: CIC 借款方: IRO SAS	贷款协议于 2016 年 8 月 30 日生效	60 个月	1,600,000 （ 固定利 率，0.50%/年）	以位于53, rue Vieille du Temple 的 nantissement de fonds de commerce作担保的营业质权
4.	贷款方: Société Générale 借款方: IRO SAS	2012.10.1 9	60 个月	200,000	- 承诺在10 rue Royale - Paris (75008)开业以后，以其作第二级营业质权担保。
5.	贷款方: Société Génér ale 借款方: IRO SAS	2012.10.1 9	84 个月	550,000	- 承诺在10 rue Royale - Paris (75008)开业以后，以其作第一级营业质权担保。
6.	贷款方: Société Générale 借款方: IRO SAS	2014.12.4	60 个月	830,000	- 以13/15/17 rue Bachaumont、 68/70 rue Montmartre和18 rue Mandar- Paris (75002)作担保 的第二级营业质权，担保金额最高为830,000欧元(外加本协议下的任何利息、费用、手续费等) 。
7.	贷款方: Société Générale 借款方: IRO	2016.6.25	53 个月	1,000,000	以位于10, rue Royale, 75008 Paris 的 nantissement de fonds de commerce作担保的营业质权

序号	贷款方/借款方	合同签署日期	合同期限	贷款金额 (本金，欧元)	担保/担保数额
	SAS
8.	贷款方: Crédit du Nord 借款方: IRO SAS	2013.10.2 9	60 个月	1,200,000	- 以57 rue Vieille du Temple - Paris (75004)作担保的第四级营业质权，担保金额最高为1,200,000欧元(外加本协议下的任何利息、费用、手续费 等) ； - 以10 rue Royale - Paris (75008)作担保的第五级营业质权，担保金额最高为1,200,000欧元(外加本协议下的任何利息、费用、手续费等) ； - 在借款方被驱逐或在（政府）出台了任何影响营业的行政决定的情况下获得的赔偿额。
9.	贷款方: BPI France Financement 借款方: IRO SAS	2014.7.11	84 个月	1,500,000	- 以现金做担保，担保金额最高为 75,000 欧元。
10.	贷款方 : Oséo 借款方: IRO SAS	2013.4.25	84 个月	1,500,000	- 以现金做担保，担保金额最高为 75,000 欧元。
11.	贷款方 : Crédit Lyonnais 借款方: IRO	2016.10.3 1	60 个月	1,000,000	- 以nantissement de fonds de commerce作担保的营业质权

序号	贷款方/借款方	合同签署日期	合同期限	贷款金额 (本金，欧元)	担保/担保数额
	SAS

（六）税务情况

1. 前海上林目前执行的主要税种和税率

根据大华出具的《审计报告》，前海上林目前执行的主要税种和税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入	6%
企业所得税	应纳税所得额	25%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
教育费附加	实缴流转税税额	5%

本所认为，标的公司执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。

（七）诉讼、仲裁及行政处罚

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认， IRO存在如下诉讼：

1. IRO SAS及其附属公司作为原告

IRO作为原告起诉MANGO France（下称“MANGO”）公司及其附属公司 (MANGO ONLINE, MANGO HAUSSMANN, 及PUNTO FA)三次，IRO 作为原告

起诉IKKS (IKKS Retail, IKKS Women and ONESIKKS)一次，诉讼事由均为侵犯 IRO未注册的模型和/或知识产权和/或不正当竞争。就前述诉讼，被告均只要求驳回IRO的诉讼请求（以及支付其律师费）。

（1）在第一个案件中，IRO起诉MANGO侵犯了其 “UMA”和“OVERLAND”的设计和不正当竞争，巴黎一审法院判决MANGO向IRO赔偿损失35,000欧元， IRO不服一审法院判决，向上诉法院上诉，上诉法院判决MANGO因侵犯知识产权和不正当竞争赔偿IRO62,000欧元；因当事人均未进一步提起上诉，前述判决为终审判决。被告已向IRO全额支付前述赔偿金。

（2）在第二个案件中，IRO起诉MANGO侵犯了其 “QUEENY”、“DASHA”、 “DEL”、“GEOFF”和 “NASTIA”的设计和不正当竞争，巴黎一审法院于2015年7月9日判决MANGO就侵犯知识产权向IRO赔偿损失59,000欧元。MANGO已执行一审法院判决向IRO支付全额赔偿金。IRO SAS不服前述判决，提起上诉。2016年12月17日，巴黎上诉法院作出判决，部分维持一审法院的判决，判决MANGO就设计侵权向IRO支付的赔偿金额由59,000欧元降至33,000欧元，另同时，判决 Mango就不正当竞争额外向IRO支付50,000欧元赔偿款，赔偿金额合计83,000欧元。根据负责IRO该项诉讼的律师的陈述，因该上诉法院的判决，被告尚需向IRO支付 38,174.32欧元的赔偿金，预期被告可在未来几周完成支付。虽然上诉期限尚未届满，但目前了解到的情况为当事人均无上诉安排。

（3）在第三个案件中，IRO起诉MANGO侵犯了其“FLORA”的设计及不正当竞争，IRO请求损害赔偿的金额为23,651,120欧元，根据IRO负责该诉讼的律师的陈述，一审法院于2016年7月7日作出判决，驳回了IRO的所有诉讼请求并判决 MANGO 6,000欧元的律师费由IRO承担，目前该案正在巴黎上诉法院审理中，召开听证会的日期为2017年4月26日(IRO于上诉中请求的损害赔偿金额为150,735欧元)。

（4）在第四个案件中， IRO起诉IKKS (IKKS Retail, IKKS Women and ONESIKKS) 侵犯IRO未注册的模型以及不正当竞争。根据IRO负责该诉讼的律师的陈述，该案目前正在审理中，召开听证会的日期为2017年6月9日（IRO于一审中请求的损害赔偿金额为1,573,335欧元）。

2. IRO SAS及其附属公司作为被告

（1）知识产权相关诉讼

原告Anthony Vaccarello（设计师）及其公司AVM Studio SAS起诉IRO SAS侵犯其知识产权，称IRO “ERUNO”连衣裙侵犯Anthony Vaccarello于其设计的 “1014black&white”连衣裙之上的作者权利，请求IRO SAS就侵犯设计版权及精神权利赔偿共计45,000欧元，并禁止涉诉设计的进一步商用化。根据IRO负责该诉讼的律师的陈述，巴黎一审法院于2016年9月8日驳回Anthony Vaccarello 及其公司AVM Studio SAS的所有诉讼请求，并判令Anthony Vaccarello 及其公司AVM Studio SAS承担IRO4,000欧元的律师费。因当事人未提起上诉，前述判决为终审判决。

（2）劳务纠纷

M. Jean Keller，IRO SAS前总经理于2016年7月6日向巴黎就业法庭提起诉讼。M. Jean Keller在IRO的总经理职位因重大失职行为于2016年6月27日被终止。就劳动关系终止事宜，M. Jean Keller要求IRO SAS向其支付817,551.09欧元的赔偿金。该案于2016年11月6日召开调解会议，并拟于2017年10月19日在巴黎就业法庭进行审理。IRO账上250,000欧元的资金已因上述事项被预订。

根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，除上述诉讼外，Adon World、IRO SAS 及其附属公司不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚。根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前海上林不存在尚未了结的诉讼、仲裁，亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。

六、关于本次交易所涉及债务的处理

本次交易的标的股权为前海上林 16%的股权，本次交易完成后，前海上林作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

七、关于本次交易所涉及的员工安置方案

本次拟购买的前海上林 16%的股权系股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

本次交易涉及歌力思向前海上林的股东复星长歌基金支付现金购买资产。歌力思为本次交易对方复星长歌基金的有限合伙人；歌力思持有交易对方复

星长歌基金的普通合伙人亚东星尚 49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员；最近十二个月内，歌力思董事长夏国新曾为 Adon World 公司主席，目前为 Adon World 监事。

综上，本次交易构成关联交易。

2. 前海上林的关联交易情况

(1) 支付服务费

根据歌力思及前海上林的确认，因 ELYONE 给 IRO 提供管理服务，IRO 向 ELYONE 支付管理服务费，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月IRO 向ELYONE支付的管理服务费金额分别为 86.4 万欧元、128.4 万欧元、96.30 万欧元。

(2) 向关联方拆入资金

根据歌力思及前海上林的确认，存在如下向关联方拆入资金的情况：

关联方	拆入金额	起始日	到期日	说明
东明国际投资(香港)有限公司	2,100 万欧元	2016.5.20	2017.5.20	需要支付每年 7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费。截止 2016 年 9 月 30 日拆 入资金应付利息折人民币

关联方	拆入金额	起始日	到期日	说明
				418.82 万元。

根据前海上林及歌力思的确认，自前海上林设立至本法律意见书出具之日，除上述关联交易外，前海上林不存在其他关联交易。

（二）同业竞争

1. 本次交易不涉及股份发行，歌力思的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。

2. 根据歌力思、前海上林的确认，歌力思的主营业务是品牌时装的设计研发、生产和销售；前海上林的主营业务是股权投资、投资管理等，与歌力思的主营业务不存在相同之处。在本次交易完成后，标的公司将成为歌力思的控股子公司，因此，本所律师认为，本次交易完成后，歌力思不会因本次交易产生新的同业竞争。

（三）歌力思控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺

1. 截至承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”）及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与歌力思及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/本人及相关关联方与歌力思及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在歌力思履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保歌力思及其股东的利益不受损害。

2. 截至承诺函出具之日，本企业/本人未从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业/本人所控制的企业从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

3. 本次交易完成后，在本企业/本人持有歌力思股票期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与歌力思及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入歌力思或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与歌力思及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

九、本次交易的信息披露

（一）本次交易已履行的信息披露

1. 2016 年 4 月 20 日，歌力思董事会发布《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，因洽谈欧洲时装品牌并购事项，歌力思股票自 2016 年 4 月 20 日起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。

2. 2016 年 4 月 27 日，歌力思董事会发布《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，歌力思正在推进欧洲时装品牌并购事项，因该事项构成重大资产重组，歌力思股票自 2016 年 4 月 27 日起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。

3. 2016 年 5 月 5 日、2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 19 日、2016 年 5 月

26 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 2 日、2016 年 6 月 9 日、2016 年 6 月 18日，歌力思董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。

4. 2016 年 6 月 30 日，歌力思董事会披露了第二届董事会第二十九次临时会议决议、《重大资产购买暨关联交易预案》及相关文件。

5. 2017 年 3 月 7 日，歌力思董事会披露了第二届董事会第四十二次临时会议决议、《重大资产购买暨关联交易草案》及相关文件。

（二）歌力思、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜，歌力思已履行了法定的披露和报告义务，歌力思、交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

十、本次交易的实质条件

对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易双方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的股权的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。

基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：

（一）关于本次重组是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定：

本次交易的标的股权涉及的资产为 Adon World、IRO SAS 及其附属公司的资产，Adon World、IRO SAS 及其附属公司均位于境外，不涉及中国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。标的公司的主营业务为股权投资、投资管理，不属于《产业结构调整指导目录》(2011 年本,2013 年修正)规定的限制类或淘汰类的产业，其环境保护、安全生产、土地房屋等情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的股权”部分的相关内容。

本所律师认为，实施本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理的情形，也不违国家反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次重组不会导致歌力思不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

根据本次重组方案，本次重组不涉及股票发行，重组完成后，歌力思的股本总额不变，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定。

（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害歌力思和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

标的股权的交易价格系在《评估报告》对标的公司估值的基础上，由交易双方协商确定。本次交易所涉标的股权定价采用市场化定价方式，且已经公司董事会和独立董事认可，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理方式合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

本次收购的标的股权为复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权，前海上林的股权权属清晰，根据相关安排，标的股权过户不存在法律障碍和风险。本次交易涉及的相关债权及债务处理符合相关法律、法规的规定。

本所律师认为，本次交易涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次重组有利于歌力思增强持续经营能力，不存在可能导致歌力思重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

本次交易完成后，前海上林将成为歌力思的控股子公司，前海上林所涉业务不违反国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于歌力思增强持续经营能力，不存在可能导致歌力思重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次重组完成后，歌力思在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

（七）本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

歌力思已经依照《公司法》及其《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；歌力思已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。

十一、本次交易涉及的证券服务机构参与本次交易的证券服务机构包括：

（一）独立财务顾问

世纪证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10510000，有效期至 2018 年 8 月 14 日），世纪证券具有合法的执业资格。

（二）资产评估机构

中林评估担任本次交易的评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100075032，批准文号：财企[2012]262号），中林评估具有合法的执业资格。

（三）审计机构

大华担任本次交易的审计机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191，证书号：01，有效期至 2018 年 9 月 16 日），大华具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

本所接受歌力思的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师任理峰律师、帅丽娜律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。

十二、内幕信息知情人买卖股票的情况

就歌力思、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属（下称“核查对象”）自歌力思停牌之日（2016 年 4 月 20 日）前六个月（下称“自查期间”）买卖歌力思股票的情况，歌力思向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果，以及核查对象出具的《自查报告》、相关人员出具的书面声明和承诺。

经核查，如下内幕知情人在自查期间存在买卖歌力思股票的情况，具体情况及说明如下：

1. 刘琳

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
刘琳	2015 年 11 月 27 日	买	5,100
	2015 年 11 月 30 日	卖	-5,100
	2015 年 12 月 9 日	买	2,000
	2015 年 12 月 10 日	买	2,000
	2015 年 12 月 11 日	买	4,100
	2016 年 9 月 26 日	卖	12,150

刘琳女士为歌力思独立董事吴洪的配偶，在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

注：2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有

限公司 2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 16,564.87 万股为基数，

以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后刘琳持有歌力思股份的数量增加至12,150

股，于 2016 年 9 月 26 日全部卖出。

2016 年 4 月，歌力思就本次重大资产购买暨关联交易事项进行了相关披露，根据刘琳女士的陈述，其在歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前六个月内买卖歌力思股票以及在歌力思披露本次交易后卖出歌力思股票，均是在并未了解任何有关歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项的内幕信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；刘琳女士从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖歌力思股票的建议。刘琳女士在交易歌力思股票时未获得有关上市公司正在讨论的重大资产购买暨关联交易事项或进程的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

刘琳女士承诺：在歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项复牌后，至歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项实施完成或终止期间，不再交易歌力思的股票。如有交易行为，盈利部分归上市公司所有。如因其交易歌力思股票的行为给投资者造成损失的，将承担相关赔偿责任。刘琳女士就其自查期内交易歌力思股票的情况进行整体测算后向歌力思作出如下确认：经核算，其在自查期内交易歌力思股票共亏损 13,560.3 元，不存在因交易歌力思股票而产生盈利的情形。

综合上述，本所认为，根据《证券法》及《中国证券监督管理委员会证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》的相关规定，刘琳女士交易歌力思股票的行为不构成内幕交易，不存在因该等交易而盈利的情形。

2. 夏国新

夏国新先生为歌力思董事长、实际控制人。夏国新在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

买卖方	成交日期	买卖方向	买卖数量（股）
夏国新	2016 年 1 月 5 日	买	100,000
	2016 年 1 月 14 日	买	47,598

夏国新先生增持股票原因：2015 年 7 月 15 日上市公司在指定信息披露网站、媒体：上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的临 2015-034 号公告：“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，公司实际控制人夏国新先生做出如下增持计划：（1）自本公告发布之日起未来六个月内，如公司股票每股股价低于 50.00 元人民币，拟包括但不限于通过证券

公司或基金管理公司定向资产管理方式择机增持公司股份，增持金额为 3,000 万元人民币。 （2）在增持完成后六个月内及法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。”

对上述买卖情况，夏国新先生出具了《承诺及说明》：“（1）将严格遵守国家有关法律法规的规定，自增持行为完成后的 6 个月内以及法定的期限内不减持所持有的本公司股份。（2）本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等相关规定的要求。（3）公司将持续关注夏国新先生增持公司股份的有关情况，如未来夏国新先生有增持公司股份计划，公司将依据相关规定及时履行信息披露义务。”

根据歌力思的确认并经本所核查，除上述人员外其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日前 6 个月期间不存在买卖歌力思股票的情形。

十三、结论意见

综上所述，本所认为：

1．截至本法律意见书出具之日，歌力思已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；歌力思本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，

符合各项程序性和实质性条件的要求。

2．截至本法律意见书出具之日，歌力思本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，各交易主体均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效，本次交易涉及的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。歌力思履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

3. 本次交易需在取得歌力思股东大会的批准后方可实施。

4. 参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。

5. 本次交易完成后，歌力思的股权分布仍将符合上市条件。

（以下无正文）

（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签署页）