交易对方 住所/通讯地址 江苏通融供应链管理有限公司 无锡市锡山区东亭中路 20 号晶石国际中心A 座22 楼 无锡华东科技投资有限公司 无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1701室
证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所
无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
江苏通融供应链管理有限公司 | 无锡市锡山区东亭中路 20 号晶石国际中心A 座 22 楼 |
无锡华东科技投资有限公司 | 无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1701室 |
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及中国市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止的核准。股东大会是否批准本次交易及经营者集中不予禁止是否获得核准存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司将无锡华商通电子商务有限公司 35.1931%、15% 股权分别以 5,300.57 万元、2,259.21 万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，公司将剥离不锈钢供应链服务业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产 2020 年营业收入合计 695,500.08 万元，占华东重机 2020 年度经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
项目 | 华东重机 | 华商通 | 比例 |
总资产（万元） | 606,046.22 | 115,139.62 | 19.00% |
净资产（万元） | 382,068.84 | 22,072.58 | 5.78% |
营业收入（万元） | 763,450.13 | 695,500.08 | 91.10% |
注：华东重机财务数据取自其经审计的 2020 年度财务报表，华商通财务数据来取自其
经审计的 2020 年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字[2021]第 8007 号），
本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2021 年 3 月 31
日，拟出售资产账面价值为 20,623.97 万元（母公司），按资产基础法评估价值
为 24,061.40 万元，评估增值率为 16.67%；按收益法评估价值为 24,190.00 万元，评估增值率为 17.29%，本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售无锡华商通电子商务有限公司 50.1931%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，主要产品包括集装箱装卸设备和智能数控机床的生产、销售以及不锈钢现货交易服务的供应链服务业务。公司两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好，通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制
造业务的发展方向。
本次交易完成后，上市公司将置出不锈钢供应链服务业务资产，专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于公司及时抓住高端装备制造发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2020 年经审计的财务报表、2021 年 1-3 月财务报告和经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额 | 610,354.14 | 508,777.61 | 606,046.22 | 517,328.31 |
负债总额 | 214,068.11 | 126,175.36 | 213,134.94 | 136,950.25 |
所有者权益 | 396,286.03 | 382,602.25 | 392,911.28 | 380,378.06 |
归属于母公司所有者权益 | 384,650.76 | 382,602.25 | 382,068.84 | 380,378.06 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 1-12 月 | ||
本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入 | 162,139.26 | 19,826.30 | 763,450.13 | 67,954.33 |
营业利润 | 4,324.69 | 2,442.75 | -110,079.67 | -112,500.92 |
利润总额 | 4,316.40 | 2,430.31 | -110,414.53 | -112,830.49 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,468.55 | 2,110.54 | -107,321.51 | -108,786.37 |
本次交易完成后，上市公司将置出业务相关度不高的不锈钢供应链服务业务资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权声明。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门批准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易、无锡市国有资产管理部门核准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华东重机、华重集团、振杰投资、江苏通融、华东科投、华商通 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。 | |
华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方 及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
江苏通融董事、监事、高级管理人员，华东科投董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方 及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、 企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情 况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
翁耀根、 孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 |
华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或 减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 |
承诺主体 | 承诺内容 |
存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他 公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、监事和高级管 理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 |
华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 |
华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
华东科投董事、监事及高级管 理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 |
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华东重机 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴 责。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 | |
华商通 | 1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
华重集团、振杰投资 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失 信行为。 |
江苏通融、华东科投 | 1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的 情况。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的其他情形。 | |
江苏通融董事、高级管理人员，华东科投董事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 其他情形。 |
（五）其他承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华东重机 | 1、 本公司所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”） 50.1931%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的华商通股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2. 本公司持有的华商通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响华商通合法存续的情形； 3．本公司对华商通的历次出资均是真实的，且已经足额到位； 4．本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
华东重机 | 1、本公司及本公司实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本公司/及本公司实际控制的机构在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究 刑事责任的情形。 |
华东重机董事、监事、高级管理人员，翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、本人及本人实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人及本人实际控制的机构在过去 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事 责任的情形。 |
华东重机董事、监事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
江苏通融 | 1、 本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、除正常经营性业务往来外，本公司与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、 上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应 法律责任。 |
华东科投 | 1、本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、本公司与上市公司及其子公司之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法 律责任。 |
华东重机董事、监事、高级管理人员（翁耀根、翁杰、惠岭、王钮忠除外） | 本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华东重机造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出 承担个别和连带的法律责任。 |
华重集团、振杰投资 | 本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的 6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出承担个别和连带的法律责任。 | |
翁耀根、 孟正华、翁杰、翁霖 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的 6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出 承担个别和连带的法律责任。 |
惠岭、王钮忠 | 除本人参与的广发恒定 18 号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 |
周文元 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出 承担个别和连带的法律责任。 |
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东华重集团及实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰，就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：“本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的 6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：“本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的 6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。”
3、除翁耀根、翁杰、惠岭、王钮忠外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
4、董事惠岭、王钮忠出具承诺：“除本人参与的广发恒定 18 号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售的标的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书及其摘要、《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及《关于公司未来三年（2021年-2023 年）分红回报规划》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予
回报。
（六）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、剥离毛利率较低的供应链服务资产，加速业务转型
本次交易完成后，上市公司将置出毛利率低的供应链服务业务资产，专注于发展高成长性的高端装备制造业务。通过对高端装备制造业务的持续投入和对供应链服务业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、本次交易的协议签署情况
2021 年 8 月 27 日，公司与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，并载明该协议经华东重机股东大会审议通过和经无锡市国有资产管理部门核准通过本次交易并获得国家市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止核准后生效。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过及无锡市国资主管部门核准后并经经营者集中审查通过方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过、能否获得无锡市国资主管部门核准及能否获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司股票重大资产重组信息披露前并未出现二级市场股价异动的情况。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易各方有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、本次交易价款支付的风险
根据公司与江苏通融、华东科投签署的附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，江苏通融、华东科投各自需支付交易价款 5,300.57 万元、2,259.21 万元，并在达成支付条件时需要及时向上市公司支付交
易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。最近两年及一期不锈钢供应链业务占公司收入的比重分别为 88%、91.10%、87.96%，虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有不锈钢供应链业务对外剥离，但智能数控机床和集装箱装卸设备业务未来能否达到预期水平仍存在一定不确定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入大幅下滑的风险。
五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司存在为本次交易标的华商通及其子公司与
债权银行之间签订的金额总计为 1.13 亿元的《贷款合同》提供担保情形。
根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，协议约定“华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。”
虽然交易双方已就上述担保事宜作出解除约定，但若交割日债权银行不同意解除华东重机对华商通及其子公司的担保或交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
六、交易完成后标的公司无法按时归还借款的风险
截至本报告书签署日，上市公司存在为向华商通及其子公司提供 1.6 亿借款的情形。
根据交易双方达成《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，协议约定“各方同意由华商通或其子公司在交割日后三个工作日内偿还华东重机借款本金及相应利息。就前述还款安排，江苏通融承诺确保华商通及其子
公司获得还款资金来源。”
虽然交易双方已就上述借款事宜作出还款安排，但若交割日后华商通及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款或交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
七、提前归还银行借款风险
截至本报告书签署日，华东重机自身向银行借款 1.1 亿元，同时上市公司除对华商通及其子公司部分借款提供担保外，对子公司广东润星科技有限公司部分借款亦提供担保，上市公司银行借款合同及上市公司为润星科技部分借款担保合同约定若借款人/担保人发生重大资产处置需要取得债权人书面同意，该部分借款共 13,066.62 万元。就本次交易上市公司已经向债权银行发出书面通知函，若无法取得债权银行同意，华东重机及子公司广东润星科技有限公司存在提前归还银行借款的风险。
目录
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市 2
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 14
五、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 20
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 33
六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 72
五、收益法重要估值参数及具体评估结果 114
六、评估报告特别事项说明 128
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 134
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 136
第六节 本次交易合同的主要内容 137
一、合同主体 137
二、合同主要内容 137
第七节 本次交易的合规性分析 154
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 154
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 156
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 156
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定 156
五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 157
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的意见 157
第八节 管理层讨论与分析 158
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 158
二、拟出售资产行业特点和经营情况 162
三、行业地位及核心竞争优势 172
四、拟出售资产财务状况 173
五、本次交易对上市公司的影响 180
第九节 财务会计信息 183
一、拟出售资产财务信息 183
二、上市公司备考财务报表 186
第十节 同业竞争与关联交易 189
一、本次交易对同业竞争的影响 189
二、本次交易对关联交易的影响 191
第十一节 风险因素 197
一、本次交易的审批风险 197
二、本次交易可能被终止或取消的风险 197
三、交易标的的评估风险 197
四、本次交易价款支付的风险 198
五、因出售资产而带来的业绩波动风险 198
六、经营与管理风险 198
七、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 198
八、交易完成后标的公司无法按时归还借款的风险 199
九、提前归还银行借款风险 199
十、股价波动风险 199
第十二节 其他重要事项 201
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 201
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 201
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 201
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 201
五、本次交易后的现金分红政策 201
六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况 204
七、停牌前上市公司股票价格波动情况 209
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 210
九、中小股东权益保护的安排 210
十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 212
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 215
一、独立董事意见 215
二、独立财务顾问结论性意见 217
三、律师结论性意见 218
第十四节 本次交易有关中介机构情况 220
一、独立财务顾问 220
二、律师 220
三、审计机构 220
四、资产评估机构 220
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 221
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 221
二、交易对方声明 222
三、交易对方声明 223
四、独立财务顾问声明 224
五、律师事务所声明 225
六、审计机构声明 226
七、审计机构声明 227
八、资产评估机构声明 228
第十六节 备查资料 229
一、备查资料存放地点 229
二、备查资料目录 229
释义
本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产出售 | 指 | 华东重机将无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权以 7,559.78万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价 |
交易对方 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司 |
目标公司、标的公司 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
江苏通融 | 指 | 江苏通融供应链管理有限公司 |
华东科投 | 指 | 无锡华东科技投资有限公司 |
交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权 |
无锡诚栋 | 指 | 无锡诚栋不锈钢有限公司 |
张家港浦诚 | 指 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
本报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产出售协议》、《重大资产出售协议》 | 指 | 华东重机与江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司于2021年8月27日签署的附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华商通电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
巨潮资讯网 | 指 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
最近两年一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-3月 |
独立财务顾问、华林证券 | 指 | 华林证券股份有限公司 |
律师、海润天睿 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
审计机构、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、江苏普信 | 指 | 江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、不锈钢供应链业务竞争压力大，毛利率逐年下降
由于钢铁贸易准入门槛低、经营模式单一、业务容易复制等原因，致使钢铁贸易商数量众多，截至 2019 年底全国钢铁贸易商共有 10 万家左右，众多贸易商致使行业竞争激烈。同时，钢铁生产企业亦主动深入到流通渠道，设立自营贸易公司，占领更多的终端市场。激烈的市场竞争致使钢铁贸易企业利润微薄，华东重机不锈钢供应链业务最近三年一期毛利率仅为 1.35%、0.98%、1.09%和 2.64%，毛利率较低。
2、高端装备制造前景广阔
当前我国正面临从“制造大国”向“制造强国”战略转型，党的十八大、十九大均明确指出，国家要推动战略性新兴产业，加快建设制造强国，加快先进制造业的健康发展。作为制造业价值生成的基础和产业跃升的支点，高端数控机床和基础制造装备是基础制造能力构成的核心，唯有拥有坚实的基础制造能力，才有可能实现向先进制造业的战略转型升级。2015 年国务院发布的《中国制造 “2025”》将高端数控机床列为我国制造业发展的战略十大重点领域之一，作为先进制造技术的载体和装备制造业的基本生产手段，数控机床和基础制造装备将是我国制造业“加快突破的战略必争领域”。受其影响，高端装备制造业将在未来较长一段时间内拥有较好的发展前景。
公司拥有多年的数控机床生产经验，在生产工艺及销售方面积累了丰富的行业经验，在技术水平、产销规模等方面可与国内外知名装备制造企业竞争。公司秉承着深厚技术积累、卓越研发能力、成熟生产工艺，专注于数控机床加工中心的技术研发与生产销售，构建了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，已为多家知名生产企业提供了优质的高端数控机床服务。未来公司将重点发展数控机床业务，契合国家发展战略，前景广阔。
3、公司积极探索方向，优化业务结构
公司当前主营业务为以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
4、公司集中资金发展战略优势产业
2020 年 9 月 11 日，华商通与海安经济技术开发区管理委员会、江苏腾海投资控股集团有限公司签署《投资协议书》，协议约定华商通在海安经济技术开发区开展高端不锈钢深加工产业园项目。截至本报告书出具日，该项目已投资 4,000万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金 13,075.87 万元。鉴于资本市场环境及公司经营情况，公司募集资金仅能满足高端精密机床业务的发展，难以对不锈钢供应链服务业务提供足够的资金支持。公司置出不锈钢供应链服务业务，一方面有利于公司集中资金发展具备优势的高端装备制造业，另一方面有利于华商通获得资金支持发展其业务。
（二）本次交易的目的
针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出不锈钢供应链业务，旨在集中资源重点发展高端装备制造业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得部分现金，为公司的业务转型提供一定的流动资金支持，有利于公司及时抓住高端装备制造业务发展的历史机遇。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易
出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权声明。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门核准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易、无锡市国有资产管理部门核准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
标的资产：本次出售的标的资产为华商通 50.1931%的股权。
交易对方：江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司
交易方式：华东重机以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方，交易对方以现金方式受让标的资产。
（二）定价依据及交易价格
公司与交易对方一致同意，以 2021 年 3 月 31 日为本次交易的评估基准日，经具备证券、期货业务资格的资产评估机构江苏普信出具的《资产评估报告》所
确认的标的公司的股东全部权益评估值 24,061.40 万元为依据，并考虑到评估基
准日后标的公司现金分红 8,000 万元，标的资产协议作价 7,559.78 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排
股权转让价款的支付分为两期，各期付款金额如下：
江苏通融第一期股权转让价款为 3,180 万元， 第二期股权转让价款为
2,120.57 万元；
华东科投第一期股权转让价款为 1,350 万元，第二期股权转让价款为 909.21
万元。
（四）期间损益安排
公司与交易对方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的损益由上市公司全部享有。
如有收益，将由华商通就过渡期收益向交割前华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科投交易所涉股权比例向华东科投补足。
（五）与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司华商通债权债务转移，华商通原有债权债务关系保持不变。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，华商通的现有职工将维持与华商通之间的劳动合同关系。
（七）华东重机与标的公司往来款及担保的处理
1、华商通及其子公司共向华东重机借款 1.6 亿元，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由华商通及其子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
2、关于华东重机对华商通及其子公司借款提供的担保，华东重机承诺截止交割日将保持为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为华商通及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为华商通及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科投承诺向江苏通融提供反担保。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产 2020 年营业收入合计 695,500.08 万元，占华东重机 2020 年度经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
项目 | 华东重机 | 华商通 | 比例 |
总资产（万元） | 606,046.22 | 115,139.62 | 19.00% |
净资产（万元） | 382,068.84 | 22,072.58 | 5.78% |
营业收入（万元） | 763,450.13 | 695,500.08 | 91.10% |
注：华东重机财务数据取自其经审计的 2020 年度财务报表，华商通财务数据来取自其
经审计的 2020 年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融、华东科投，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本届董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及发行股份和上市公司股份转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司华商通 50.1931%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务分别是以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好。通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
本次交易完成后，上市公司将专注于高端装备制造业，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2020 年经审计的财务报表、2021 年 1-3 月财务报告和经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额 | 610,354.14 | 508,777.61 | 606,046.22 | 517,328.31 |
负债总额 | 214,068.11 | 126,175.36 | 213,134.94 | 136,950.25 |
所有者权益 | 396,286.03 | 382,602.25 | 392,911.28 | 380,378.06 |
归属于母公司所有者权益 | 384,650.76 | 382,602.25 | 382,068.84 | 380,378.06 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 1-12 月 | ||
本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入 | 162,139.26 | 19,826.30 | 763,450.13 | 67,954.33 |
营业利润 | 4,324.69 | 2,442.75 | -110,079.67 | -112,500.92 |
利润总额 | 4,316.40 | 2,430.31 | -110,414.53 | -112,830.49 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,468.55 | 2,110.54 | -107,321.51 | -108,786.37 |
本次交易完成后，上市公司将置出业务关联度不高且毛利率较低的供应链服务资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及交易对方华东科投及其董事、监事和高级管理人员出具了适用于本次交易完成后的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 | 承诺内容 |
华东重机董事、监事及高级管 理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 |
华重集团、振杰投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 |
华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
华东科投董事、监事及高级管 理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 |
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及华东科投及其董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 | 承诺内容 |
华东重机董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 |
华重集团、振杰 投资 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东 重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情 况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
翁耀根、 孟正华、翁杰、翁霖 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、 企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
华东科投 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情 况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
华东科投董事、监事及高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章 |
承诺主体 | 承诺内容 |
程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、 企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务分别是以智能数控机床和集装箱装卸设备为主的高端装备制造板块以及以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块。通过本次交易，上市公司将剥离业务关联度较低的不锈钢供应链业务，专注于高端装备制造业。高端装备制造业为国家重点发展产业，未来较长一段时间内拥有较好的发展前景。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据公司 2020 年经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表、2021 年 1-3月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产合计（万元） | 606,046.22 | 517,328.31 | 610,354.14 | 508,777.61 |
负债合计（万元） | 213,134.94 | 136,950.25 | 214,068.11 | 126,175.36 |
资产负债率 | 35.17% | 26.47% | 35.07% | 24.80% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
英文名称 | WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO.,LTD |
证券简称 | 华东重机 |
证券代码 | 002685 |
成立时间 | 2004 年 1 月 9 日 |
上市日期 | 2012 年 6 月 12 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
注册资本 | 1,007,690,641 元 |
法定代表人 | 翁耀根 |
注册地址 | 无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼 |
办公地址 | 无锡市高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼 |
统一社会信用代码 | 91320200755862928J |
邮政编码： | 214131 |
联系电话 | 0510-85627789 |
传真 | 0510-85625595 |
公司网站 | |
电子邮箱 | |
经营范围 | 轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为华东机械厂和迈尔斯通设立的中外合资企业无锡华东重型机械有限公司。华重有限于 2003 年 10 月 29 日经无锡滨湖经济技术开发区管理
委员会以“锡滨开管发（2003）138 号”文批准成立，并于 2003 年 11 月 27 日取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2003]50876 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004 年 1 月 9 日，华重有限在无锡工商局登记注
册，注册号为“企合苏锡总字第 006792 号”。公司成立时，华东机械厂和迈尔斯通出资比例如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
华东机械厂 | 250 | 48% |
迈尔斯通 | 270 | 52% |
合 计 | 520 | 100% |
（二）股权变动情况
1、出资义务转让
2004 年 11 月 18 日，华东机械厂与迈尔斯通签订《股权转让协议》，迈
尔斯通将其持有华重有限 20 万美元出资义务转让给华东机械厂。2004 年 11
月 20 日，华重有限召开董事会第三次会议，同意本次出资义务转让。
2004 年 12 月 30 日，无锡市外管委以《关于同意无锡华东重型机械有限公司股权转让、变更经营范围的批复》（锡外管委审三（2004）96 号），批准上述股权转让。2004 年 12 月 30 日，江苏省人民政府向华重有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50876 号）。
本次出资义务转让后，华重有限股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
华东机械厂 | 270 | 52% |
迈尔斯通 | 250 | 48% |
合 计 | 520 | 100% |
2、第一次增资
根据 2008 年 2 月 22 日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税。
因此，2009 年 8 月 18 日，华重集团与迈尔斯通签署《增资决定》，决定以
华重有限在 2008 年 1 月 1 日前形成的未分配利润转增股本；同日，华重有限召开董事会同意上述增资决定。
2009 年 9 月 2 日，无锡市外管委作出《关于同意“无锡华东重型机械有限公司”变更股东名称、增加投资总额、注册资本的批复》（锡外管委审三[2009]第 58 号），批准本次增资及相关事项。
2009 年 9 月 7 日，江苏省人民政府向华重有限换颁发了《中华人民共和
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
华重集团 | 655.20 | 52% |
迈尔斯通 | 604.80 | 48% |
合 计 | 1,260.00 | 100% |
国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50876 号）。本次增资完成后，华重有限的股权结构如下：
3、第一次股权转让
2010 年 10 月 1 日，迈尔斯通分别与 Jiuding Mars、Smart Base、Vertex
China、振杰投资、杰盛投资签署《股权转让协议》,并于 2010 年 10 月 4 日经华重有限董事会审议通过：同意华重有限的外方股东迈尔斯通将其持有的公司 28.295%股权以 1,419 万美元价格转让给 Jiuding Mars；将其持有的公司 2.580%的股权以 129 万美元价格转让给 Smart Base ；将其持有的 2.125%股权以 107 万美元价格转让给 Vertex China；同意迈尔斯通将其持有的公司 10%
股权以 193.34 万美元折合 1,297.31 万元人民币价格转让给振杰投资；将其持
有的公司 5%股权以 96.66 万美元折合 648.59 万元人民币转让给杰盛投资。
2010 年 10 月 13 日，无锡市外管委出具《关于同意“无锡华东重型机械有限公司”股权转让的批复》（锡外管委审三（2010）47 号）；2010 年 10 月 14 日，江苏省人民政府向华重有限换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50876 号）。
上述股权转让完成后，华重有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
华重集团 | 655.20 | 52% |
Jiuding Mars | 356.517 | 28.295% |
振杰投资 | 126 | 10% |
杰盛投资 | 63 | 5% |
Smart Base | 32.508 | 2.580% |
Vertex China | 26.775 | 2.125% |
合 计 | 1,260.00 | 100% |
4、整体变更为股份公司
2010 年 11 月 19 日，华重有限全体股东华重集团、Jiuding Mars、Smart
Base、Vertex China、振杰投资、杰盛投资签订了《无锡华东重型机械股份有限公司（筹）发起人协议》，确定以华重有限截至 2010 年 10 月 31 日经中瑞
岳华审计的账面净资产 181,637,244.61 元人民币按照 1.210915:1 的比例折合
15,000 万股整体变更为股份有限公司。同日，华重有限董事会通过董事会决议同意华重有限整体变更为股份有限公司。
2010 年 11 月 26 日，江苏省商务厅局出具《关于同意无锡华东重型机械有限公司变更外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2010]1232 号），同意华重有限变更为股份有限公司。2010 年 12 月 1 日，江苏省人民政府签发了批准号为商外资苏府资字[2003]50876 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
整体变更为股份公司后，华东重机的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
华重集团 | 78,000,000 | 52% |
Jiuding Mars | 42,442,500 | 28.295% |
振杰投资 | 15,000,000 | 10% |
杰盛投资 | 7,500,000 | 5% |
Smart Base | 3,870,000 | 2.580% |
Vertex China | 3,187,500 | 2.125% |
合 计 | 150,000,000 | 100% |
5、首次公开发行股票并上市
2012 年 4 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 676 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 9.99 元，共募集资金 49,950 万元，扣除各项发行费用后，
实际募集资金净额为 45,619 万元，公司注册资本变更为 20,000 万元。
经深圳证券交易所深证上[2012]170 号文件同意，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板上市，上市日期为 2012 年 6 月 22 日。公司股票简称为“华东重机”，证券代码为“002685”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | 150,000,000 | 75% |
其中：国有法人持股 | - | - |
境内非国有法人持股 | 100,500,000 | 50.25% |
境内自然人持股 | - | - |
境外法人持股 | 49,500,000 | 24.75% |
境外自然人持股 | - | - |
高管股份 | - | - |
无限售条件股份 | 50,000,000 | 25% |
股份总数 | 2,000,000,000 | 100.00% |
6、2014 年度资本公积金转增股本
华东重机第二届董事会第九次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了
《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2014 年 12 月 31
日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.25 元（含税），总
计分配现金股利 5,000,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 18 股，共计转增 3.6 亿股，转增后公司总股本将增加至 5.6 亿股。
7、2016 年非公开发行股票
2016 年 2 月 4 日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238 号），核准华东重机非公开发行不超过 12,944.29 万股新股。
经瑞华会计师事务所审验并出具瑞华验字[2016] 01030001 号验资报告，截
至 2016 年 2 月 29 日止，公司非公开发行 A 股股票人民币普通股 129,442,857
股，募集资金总额为人民币 489,293,999.46 元，发行完毕后上市公司总股本增
加至 689,442,857 股。
8、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 8 月 30 日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017] 1610 号），核准华东重机向周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林发行股份
239,189,189 股购买润星科技 100%股权，并募集配套资金。
2017 年 9 月 26 日，瑞华会计师出具的编号为瑞华验字[2017] 01620005 号的《验资报告》，润星科技 100.00%股权已过户登记至华东重机。新增股份上市首日为 2017 年 10 月 20 日。
华东重机募集配套资金新增股份 79,058,595 股。2017 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]01620008 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 15 日止，华东重机本次非公开发行 A 股股票实际已发行人
民币普通股 79,058,595 股，募集资金总额为人民币 822,999,973.95 元。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后， 华东重机总股本增加至
1,007,690,641 股。
截至本重组报告书签署日，公司股权结构如下：
类别 | 持股数（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | 226,791,250 | 22.51% |
其中：国有法人持股 | - | - |
境内非国有法人持股 | - | |
境内自然人持股 | 226,791,250 | 22.51% |
境外法人持股 | - | - |
境外自然人持股 | - | - |
高管股份 | - | - |
无限售条件股份 | 780,899,391 | 77.49% |
股份总数 | 1,007,690,641 | 100.00% |
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月公司的实际控制人一直为翁耀根、孟正华、翁杰，其中翁耀根、孟正华系夫妻关系，翁杰系翁耀根、孟正华之子。实际控制人的一致行动人为翁霖、华重集团、振杰投资，其中，翁霖系翁耀根、孟正华之女。截至本报告书签署日，翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司 21.42%股份。
2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，华重集团向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150 万股，占公司总股本的 5.11%，截至本报告书签署日，该股份转让尚未办理过户手续。该股权转让完成
后翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司股份将降至 16.31%，届时上市公司将依据相关法律、法规及规范性文件对实际控制人进行认定。
（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 股权比例 | 股份总数 （股） | 限售股份数 量（股） |
1 | 周文元 | 17.68% | 178,177,676 | 133,633,257 |
2 | 无锡华东重机科技集团有限公司*1 | 9.88% | 99,535,333 | - |
3 | 翁耀根 | 7.97% | 80,266,667 | 60,200,000 |
4 | 李小龙 | 5.13% | 51,702,300 | - |
5 | 无锡振杰投资有限公司*2 | 4.17% | 42,000,000 | - |
6 | 翁霖 | 1.39% | 14,047,619 | - |
7 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹成长 动力 1 号私募证券投资基金 | 1.30% | 13,074,725 | - |
8 | 华业主力实业（深圳）有限公司 | 1.05% | 10,572,800 | - |
9 | 孟其仙 | 0.96% | 9,652,279 | - |
10 | 广发证券资管-中国银行-广发恒定 18 号 华东重机定向增发集合资产管理计划 | 0.84% | 8,428,571 | - |
注 1：2021 年 6 月 9 日，无锡华东重机科技集团有限公司与深圳鸿基天成投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，华重集团向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150 万股，占公司总股本的 5.11%，截至本报告书签署日，该股份转让尚未办理过户手续。
注 2：2021 年 7 月 15 日，振杰投资通过大宗交易方式减持公司股份 2,000.00 万股，占公司总股本的 1.98%:，减持后振杰投资持有 2,200 万股，占公司股本的 2.18%。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况最近三年，上市公司无重大资产重组事项。五、上市公司主营业务情况及财务指标
华东重机主营业务由两大板块构成，分别是以“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造板块、和以不锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块。
1、高端装备制造板块
（1）集装箱装卸设备
华东重机集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。上市公司经过多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，目前华东重机已成为国际一线集装箱码头运营商的设备供应商。
（2）智能数控机床
华东重机全资子公司润星科技是专业从事高端智能装备的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括中高档数控机床、工业机器人、以及自动化交钥匙工程等，是我国华南地区规模最大的中高端数控机床整机制造商之一，在消费电子细分领域处于龙头地位，智能手机、5G 通信、智能穿戴设备等市场的增长极大带动了相关型号数控机床的市场需求，润星科技销售规模得以快速增长；除泛消费电子外，目前润星科技的产品还应用于汽车零部件、军工、模具等通用加工领域。
2、供应链服务板块
华东重机供应链服务板块主要包括不锈钢及原辅材料的电商平台运营、现货贸易、仓储、供应链服务等业务，板块以华商通公司旗下“要钢网”为核心品牌，重点发展不锈钢线上现货交易服务以及其它高附加值业务，自业务成立以来，板块的经营规模和盈利能力持续提升。
公司最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总额 | 606,046.22 | 734,579.26 | 593,391.57 |
负债总额 | 207,158.39 | 225,492.19 | 120,704.51 |
归属于母公司的所有者权益 | 382,068.84 | 494,249.47 | 462,700.27 |
每股净资产（元/股） | 3.90 | 5.01 | 4.69 |
资产负债率 | 35.17% | 31.27% | 20.34% |
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 763,450.13 | 1,368,718.90 | 994,759.40 |
营业利润 | -110,079.67 | 42,736.86 | 39,244.16 |
利润总额 | -110,414.53 | 42,793.08 | 39,375.19 |
净利润 | -107,077.43 | 36,309.17 | 32,295.53 |
归属于母公司股东的净利润 | -107,321.51 | 35,697.74 | 30,784.49 |
毛利率 | 2.86% | 5.70% | 6.76% |
基本每股收益（元/股） | -1.07 | 0.35 | 0.31 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -11,915.97 | -6,064.97 | -22,710.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,529.44 | 4,477.82 | -39,656.11 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 5,058.92 | 12,743.99 | 17,438.09 |
现金及现金等价物净增加额 | -9,630.81 | 11,382.68 | -43,738.48 |
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
1、上市公司控股股东华重集团基本情况如下：
公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
法定代表人 | 翁耀根 |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
成立日期 | 1993-05-22 |
注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路 100 号科教创业园 9 号楼 604-1 |
经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有 资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、华重集团股权结构
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华、翁杰。翁耀根直接持有上市公司 7.97%股份，翁耀根、孟正华和翁杰通过华重集团、振杰投资合计持有上市公司 12.06%股份， 三人合计控制上市公司 20.03%股份。其一致行动人翁霖持有上市公司 1.39%股份。其中翁耀根和孟正华为夫妻关系，翁杰为翁耀根和孟正华之子，翁霖为翁耀根和孟正华之女。
2021 年 6 月 9 日，华重集团与深圳鸿基天成投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，华重集团向深圳鸿基天成投资管理有限公司管理的鸿基天成优选六号私募证券投资基金转让其持有的华东重机股份 5,150 万股，占公司总股本的 5.11%，截至本报告书签署日，该股份转让尚未办理过户手续。该股权转让完成后翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人持有公司股份将降至 16.31%，届时上市公司将依据相关法律、法规及规范性文件对实际控制人进行认定。
1、翁耀根
翁耀根现任无锡华东重机科技集团有限公司执行董事兼总经理，无锡振杰投资有限公司监事，无锡华商通电子商务有限公司董事长，无锡诚栋不锈钢有限公司董事长，无锡华东汇通商贸有限公司执行董事，上海弥益实业有限公司董事长，无锡华东诚栋仓储物流有限公司董事长，无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司董事长，无锡华发循环经济产业发展有限公司执行董事兼总经理，无锡华东锌盾科技有限公司董事，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理，上市公司董事长。
2、孟正华
孟正华现任无锡振杰投资有限公司执行董事兼总经理，无锡华东重机科技集团有限公司监事，无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事，无锡华东科技投资有限公司监事，无锡华锌投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，无锡华发循环经济产业发展有限公司监事。
3、翁杰
翁杰现任华东重机（新加坡）发展有限公司董事，无锡华东科技投资有限公
司董事，上市公司副董事长兼总经理。
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况
最近三年及一期，华东重机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、江苏通融供应链管理有限公司
（一）基本信息
公司名称 | 江苏通融供应链管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320205MA1XJ08L5K |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 韩明富 |
注册资本 | 5,100 万元 |
成立日期 | 2018 年 11 月 28 日 |
注册地址 | 无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202 |
办公地址 | 无锡市锡山区东亭东亭中路 20-2-2202 |
登记机关 | 无锡市锡山区市场监督管理局 |
经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；五金产品批发；建筑材料销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革及注册资本变化情况
江苏通融供应链管理有限公司于 2018 年 11 月 28 日由无锡市交通产业集团有限公司、瑞浦科技集团有限公司、无锡融通投资合伙企业（有限合伙）、韩明富、张华共同设立，经无锡市锡山区市场监督管理局注册登记，注册资本为人民币 10,000 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡市交通产业集团有限公司 | 5,100 | 51.00% |
2 | 瑞浦科技集团有限公司 | 2,500 | 25.00% |
3 | 无锡融通投资合伙企业（有限合伙） | 2,150 | 21.50% |
4 | 韩明富 | 150 | 1.50% |
5 | 张华 | 100 | 1.00% |
合计 | 10,000 | 100% | |
2019 年 3 月 28 日，江苏通融供应链管理有限公司召开股东会，同意公司注
册资本由 10,000 万元减少至 5,100 万元，其中瑞浦科技集团有限公司、无锡融通投资合伙企业（有限合伙）、韩明富、张华分别减少出资 2,500 万元、2,150 万元、150 万元、100 万元。2019 年 8 月 21 日，无锡市锡山区市场监督管理局换发了江苏通融供应链管理有限公司减资后营业执照。
本次减资后，江苏通融供应链管理有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡市交通产业集团有限公司 | 5,100 | 100.00% |
合计 | 5,100 | 100.00.% | |
（三）主要业务发展状况
江苏通融供应链管理有限公司主营业务为经营碳钢、不锈钢产品的供应链金融服务业务，以及提供配套的仓储服务。
（四）主要财务指标
江苏通融供应链管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产总额 | 43,692.07 | 26,512.31 |
负债总额 | 39,736.96 | 22,866.29 |
归属于母公司所有者权益 | 3,843.37 | 3,611.63 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 272,406.09 | 40,343.50 |
利润总额 | 406.82 | 17.77 |
归属于母公司所有者的净利润 | 231.83 | 24.11 |
注：上述财务数据经无锡众信会计师事务所有限公司审计。
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，江苏通融供应链管理有限公司产权控制关系如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡市交通产业集团有限公司 | 5,100 | 100.00% |
合计 | 5,100 | 100.00.% | |
2、控股股东情况介绍
公司名称 | 无锡市交通产业集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 913202007333041919 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
法定代表人 | 刘玉海 |
注册资本 | 574,546 万元 |
成立日期 | 2001 年 12 月 7 日 |
注册地址 | 无锡市人民西路 109 号 |
办公地址 | 无锡市人民西路 109 号 |
登记机关 | 无锡市行政审批局 |
经营范围 | 受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（六）下属主要企业概况
截至本报告书签署日，江苏通融供应链管理有限公司下属企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 经营范围 |
1 | 无锡钢瑞商贸有限公司 | 100 | 江苏通融供应链管理有限公司持股 50.50%、沙吉香持股 47%、韩明富持股 1.5%、张华持股 8.5% | 金属材料及其制品、建材、通用机械设备、工业自动化产品、耐火材料、针纺织品的销售；货运代理服务；仓储管理服务；装卸服务；金属材料及其制品的检验服务；信息咨询服务；计算机软硬件、多媒体、网络系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；信息系统集成服务；数据 处理和存储服务；设计、制作、代理和发 |
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 经营范围 |
布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方江苏通融供应链管理有限公司与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方江苏通融供应链管理有限公司不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方对交易对价支付的履约能力
交易对方江苏通融成立于 2018 年 11 月 28 日，本次交易对价的支付来源计划为江苏通融自有资金以及自筹资金。
江苏通融为无锡市交通产业集团有限公司全资子公司。截至 2020 年 12 月
31 日无锡市交通产业集团有限公司货币资金 37.93 亿元、净资产 177.79 亿元，具备履约能力。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、无锡华东科技投资有限公司
（一）基本信息
公司名称 | 无锡华东科技投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320211066220305Y |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 翁耀根 |
注册资本 | 113.5 万元 |
成立日期 | 2013 年 4 月 8 日 |
注册地址 | 无锡市高浪东路 999 号(软件研发大厦)1701 室 |
办公地址 | 无锡市高浪东路 999 号(软件研发大厦)1701 室 |
登记机关 | 江苏无锡经济开发区行政审批局 |
经营范围 | 利用自有资金对外投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革及注册资本变化情况
无锡华东科技投资有限公司于 2013 年 4 月 8 日由无锡华东重机科技集团有限公司、成都融冰投资咨询有限公司、何艺舟、高升、谭孜文共同以货币资金出资设立，经无锡市滨湖工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 100 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 41.50 | 41.50% |
2 | 成都融冰投资咨询有限公司 | 30.00 | 30.00% |
3 | 何艺舟 | 9.50 | 9.50% |
4 | 高升 | 9.50 | 9.50% |
5 | 谭孜文 | 9.50 | 9.50% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
2014 年 3 月 20 日，无锡华东科技投资有限公司召开股东会，同意公司注册
资本由 100 万元增加至 113.5 万元，由张勇以货币资金增资，每份出资额作价 1
元。2014 年 4 月 14 日，无锡市滨湖工商行政管理局换发了无锡华东科技投资有限公司增资后营业执照。
本次增资后，无锡华东科技投资有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 41.50 | 36.56% |
2 | 成都融冰投资咨询有限公司 | 30.00 | 26.43% |
3 | 何艺舟 | 9.50 | 8.37% |
4 | 高升 | 9.50 | 8.37% |
5 | 谭孜文 | 9.50 | 8.37% |
6 | 张勇 | 13.50 | 11.90% |
合计 | 113.50 | 100.00% | |
2015 年 7 月 13 日，无锡华东科技投资有限公司召开股东会，同意公司股东成都融冰投资咨询有限公司、何艺舟、谭孜文分别将其持有的无锡华东科技投资有限公司全部股权转让给无锡华东重机科技集团有限公司。2015 年 8 月 4 日，无锡华东科技投资有限公司在无锡市滨湖区市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，无锡华东科技投资有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 90.50 | 79.73% |
2 | 高升 | 9.50 | 8.37% |
3 | 张勇 | 13.50 | 11.90% |
合计 | 113.50 | 100.00% | |
2021 年 3 月 22 日，无锡华东科技投资有限公司召开股东会，同意公司股东高升、张勇分别将其持有的无锡华东科技投资有限公司全部股权转让给翁耀根。
2021 年 5 月 12 日，无锡华东科技投资有限公司在无锡市经济开发区市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，无锡华东科技投资有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 90.50 | 79.73% |
2 | 翁耀根 | 23.00 | 20.37% |
合计 | 113.50 | 100.00% | |
（三）主要业务发展状况
无锡华东科技投资有限公司尚未开展实际业务。
（四）主要财务指标
无锡华东科技投资有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
资产总额 | 37.60 | 42.41 |
负债总额 | 0.86 | 0.89 |
归属于母公司所有者权益 | 36.74 | 41.52 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 0 | 0 |
利润总额 | -4.79 | -5.78 |
归属于母公司所有者的净利润 | -4.79 | -5.78 |
注：上述数据未经审计
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，无锡华东科技投资有限公司产权控制关系如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 90.50 | 79.73% |
2 | 翁耀根 | 23.00 | 20.27% |
合计 | 113.50 | 100.00% | |
2、控股股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东基本情况
公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 翁耀根 |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立日期 | 1993 年 5 月 22 日 |
注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路 100 号科教创业园 9 号楼 604-1 |
办公地址 | 无锡市滨湖区锦溪路 100 号科教创业园 9 号楼 604-1 |
登记机关 | 无锡市滨湖区市场监督管理局 |
经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）实际控制人基本情况
姓名 | 翁耀根 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3202221958******** | ||
住所 | 江苏省无锡市滨湖区华庄街道南张社区翁巷上10号 | ||
通讯地址 | 无锡市滨湖区高浪东路 508 号华发传感大厦 B 座 24 楼 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
最近三年的主要职业和职务
任职单位 | 是否现任 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
无锡华东重型机械股份有限公司 | 是 | 董事长 | 是 |
无锡华东重机科技集团有限公司 | 是 | 执行董事兼总经理 | 是 |
无锡华东科技投资有限公司 | 是 | 董事长兼总经理 | 是 |
无锡华商通电子商务有限公司 | 是 | 董事长 | 是 |
无锡振杰投资有限公司 | 是 | 监事 | 是 |
无锡诚栋不锈钢有限公司 | 是 | 董事长 | 是 |
上海弥益实业有限公司 | 是 | 董事长 | 是 |
无锡华东诚栋仓储物流有限公司 | 是 | 董事长 | 是 |
无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 | 是 | 董事长 | 是 |
无锡华发循环经济产业发展有限公司 | 是 | 执行董事兼总经理 | 是 |
无锡华东锌盾科技有限公司 | 是 | 董事 | 是 |
无锡华东智能装备有限公司 | 是 | 执行董事 | 是 |
南通华东重型机械有限公司 | 是 | 执行董事 | 是 |
南通华重港务有限公司 | 是 | 执行董事 | 是 |
无锡华东铸诚不锈钢有限公司 | 否 | 执行董事兼总经理 | 是 |
无锡华东汇通商贸有限公司 | 否 | 执行董事 | 是 |
无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | 否 | 执行董事兼总经理 | 否 |
目前投资的主要企业的情况
企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
无锡华东重机科技集团有限公司 | 10,000 | 未开展实际业务 | 87% |
无锡华东科技投资有限公司 | 113.5 | 未开展实际业务 | 直接持有20.27%，通过华重集团控 制79.73% |
无锡华东锌盾科技有限公司 | 500 | 钢铁防腐材料 | 32% |
武汉港迪电气传动技术有限公司 | 4,000 | 高、低压变频器、逆变器 | 6.5% |
武汉港迪产品备件有限公司 | 100 | 变配电电气系统工程 , 自动化控制设备制造与销售 | 15% |
无锡华科投资合伙企业(有限合伙) | 630 | 股权投资 | 22.22% |
共青城蓝海创盈创业投资合伙企业(有限合伙) | 2,855 | 股权投资 | 14.01% |
（六）下属主要企业概况
截至本报告书签署日，无锡华东科技投资有限公司下属企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 经营范围 |
1 | 重庆西智投科技有限公司 | 3,000 | 无锡华东科技投资有限公司持股 51%、李偲嘉持股 34%、王亮持股 15% | 软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
2 | 无锡华东容祺投资合伙企业(有限合伙) | 100 | 无锡华东科技投资有限公司出资 10万元，为执行事务合伙人；无锡华东重机科技集团有限 公司出资 90 万元， 为有限合伙人 | 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方华东科投实际控制人为翁耀根。翁耀根为上市公司实际控制人之一，并担任上市公司董事长。华东科投董事翁杰同时担任本公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（八）交易对方之间关联关系情况
本次交易对方江苏通融与华东科投之间不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方华东科投不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。华东科投实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一，翁耀根存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方对交易对价支付的履约能力
本次交易对价的支付来源计划为华东科投自有资金以及自筹资金。
华东科投与其实际控制人翁耀根、华重集团就本次交易的资金支持事项签署了《资金支持协议》，在华东科投根据《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》使用自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分，由翁耀根、华重集团无条件为华东科投提供相应的借款或向华东科投增资等方式加以解决。
交易对方实际控制人翁耀根已出具承诺：“鉴于华东重机已经与无锡华东科技投资有限公司签署《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，本人作为华东科投的实际控制人，本人同意在华东科投无法及时向华东重机支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。”
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 无锡市新吴区东环路 167 号 |
办公地址 | 无锡市新吴区东环路 167 号 |
法定代表人 | 钱洪 |
注册资本 | 94,323,724 元人民币 |
成立日期 | 2015 年 12 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 91320205MA1MCQ7D64 |
经营范围 | 网上从事金属、金属矿及原料、金属制品的销售；不锈钢电子商务技术服务；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经济信息咨询服务；计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理和发布国内广告业务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
二、历史沿革
（一）华商通历史沿革
无锡华商通电子商务有限公司于 2015 年 12 月 14 日由无锡华东铸诚不锈钢有限公司、钱洪共同以货币资金出资设立，经无锡市锡山区市场监督管理局注册登记，注册资本为人民币 1000 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东铸诚不锈钢有限公司 | 650 | 65% |
2 | 钱洪 | 350 | 35% |
合计 | 1000 | 100.00% | |
2016 年 3 月 28 日，华商通召开股东会，同意公司股东钱洪将其持有的 15%
股权转让给李剑，双方签署了股权转让协议。2016 年 4 月 8 日，华商通在无锡市锡山区市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，华商通股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东铸诚不锈钢有限公司 | 650 | 65% |
2 | 钱洪 | 200 | 20% |
3 | 李剑 | 150 | 15% |
合计 | 1000 | 100% | |
2018 年 11 月 28 日，华商通召开股东会，同意公司股东无锡华东铸诚不锈钢有限公司将其持有的 65%股权转让给华东重机，双方签署了股权转让协议。
同日，华商通召开第二次股东会，同意华东重机将其持有的华商通股权分别转让给何帆、钱伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈奇、邹志媛、谭莎、丁闻杰、季伟、邵毛忠、陈达，上述 12 人受让华商通股权比例分别为 3.3621%、0.826%、 0.37653%、0.7%、0.4809%、1.19%、0.4753%、0.504%、0.35%、0.35%、0.35%、
1.4%；会议同意钱洪将其持有的华商通 3.5413%、6.16%、1.75%、0.4487%股权分别转让给何帆、徐敏、王虹、王松虎；会议同意李剑将其持有的华商通 3.0233%、 3.479%、3.2977%股权分别转让给王松虎、匡连青、朱永新。股权转让各方均签署了股权转让协议。
本次股权转让后华商通股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 华东重机 | 546.3517 | 54.64% |
2 | 钱洪 | 81 | 8.10% |
3 | 李剑 | 52 | 5.20% |
4 | 何帆 | 69.034 | 6.90% |
5 | 钱伟强 | 8.26 | 0.83% |
6 | 冯伟 | 3.7653 | 0.38% |
7 | 罗小毅 | 7 | 0.70% |
8 | 朱瑾 | 4.809 | 0.48% |
9 | 沈奇 | 11.9 | 1.19% |
10 | 邹志媛 | 4.753 | 0.48% |
11 | 谭莎 | 5.04 | 0.50% |
12 | 丁闻杰 | 3.5 | 0.35% |
13 | 季伟 | 3.5 | 0.35% |
14 | 邵毛忠 | 3.5 | 0.35% |
15 | 陈达 | 14 | 1.40% |
16 | 徐敏 | 61.6 | 6.16% |
17 | 王虹 | 17.5 | 1.75% |
18 | 王松虎 | 34.72 | 3.47% |
19 | 匡连青 | 34.79 | 3.48% |
20 | 朱永新 | 32.977 | 3.30% |
合计 | 1,000 | 100% | |
同日，华商通召开第三次股东会，同意公司注册资本由 1,000 万增加至
9,432.3724 万元，由全体股东共同以货币出资，每份出资额作价 2.22 元。
2018 年 12 月 27 日，无锡市新吴区市场监督管理局换发了华商通股权转让及增资后营业执照。
本次股权转让及增资后，华商通股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 4734.40 | 50.19% |
2 | 钱洪 | 282.9712 | 3.00% |
3 | 李剑 | 94.3237 | 1.00% |
4 | 何帆 | 930.2206 | 9.86% |
5 | 钱伟强 | 111.3020 | 1.18% |
6 | 冯伟 | 50.7367 | 0.54% |
7 | 罗小毅 | 94.3237 | 1.00% |
8 | 朱瑾 | 64.8004 | 0.69% |
9 | 沈奇 | 160.3503 | 1.70% |
10 | 邹志媛 | 64.0458 | 0.68% |
11 | 谭莎 | 67.9131 | 0.72% |
12 | 丁闻杰 | 47.1619 | 0.50% |
13 | 季伟 | 47.1619 | 0.50% |
14 | 邵毛忠 | 47.1619 | 0.50% |
15 | 陈达 | 188.6474 | 2.00% |
16 | 徐敏 | 830.0488 | 8.80% |
17 | 王虹 | 235.8093 | 2.50% |
18 | 王松虎 | 467.8457 | 4.96% |
19 | 匡连青 | 468.7889 | 4.97% |
20 | 朱永新 | 444.3591 | 4.71% |
合计 | 9432.3724 | 100.00% | |
2019 年 6 月 8 日，华商通召开股东会，同意公司股东丁闻杰将其持有的 0.5%
股权以 2.22 元/出资额价格转让给季伟，双方签署了股权转让协议。2019 年 7 月
3 日，华商通在无锡市国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，华商通股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 4734.40 | 50.19% |
2 | 钱洪 | 282.9712 | 3.00% |
3 | 李剑 | 94.3237 | 1.00% |
4 | 何帆 | 930.2206 | 9.86% |
5 | 钱伟强 | 111.3020 | 1.18% |
6 | 冯伟 | 50.7367 | 0.54% |
7 | 罗小毅 | 94.3237 | 1.00% |
8 | 朱瑾 | 64.8004 | 0.69% |
9 | 沈奇 | 160.3503 | 1.70% |
10 | 邹志媛 | 64.0458 | 0.68% |
11 | 谭莎 | 67.9131 | 0.72% |
12 | 季伟 | 94.3238 | 1.00% |
13 | 邵毛忠 | 47.1619 | 0.50% |
14 | 陈达 | 188.6474 | 2.00% |
15 | 徐敏 | 830.0488 | 8.80% |
16 | 王虹 | 235.8093 | 2.50% |
17 | 王松虎 | 467.8457 | 4.96% |
18 | 匡连青 | 468.7889 | 4.97% |
19 | 朱永新 | 444.3591 | 4.71% |
合计 | 9432.3724 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，华商通股权结构未发生变化。
（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2018 年股权转让及增资
2018 年 11 月上市公司以华商通为平台，对公司不锈钢业务板块进行整合，因此将华商通股权结构进行了变更，并增加了华商通注册资本，具体情况如下：
（1）2018 年第一次股权转让
2018 年 11 月 28 日，无锡华东铸诚不锈钢有限公司将其持有的华商通 65%
股权转让给华东重机，转让价格以 2018 年 9 月 30 日为基准日华商通经审计净资
产值为依据，为 2.22 元/实缴出资额，该次股权转让定价具有合理性。
（3）2018 年第二次股权转让
2018 年 11 月 28 日，华东重机将其持有的华商通股权分别转让给何帆、钱伟强、冯伟、罗小毅、朱瑾、沈奇、邹志媛、谭莎、丁闻杰、季伟、邵毛忠、陈达，上述 12 人受让华商通股权比例分别为 3.3621%、0.826%、0.37653%、0.7%、 0.4809%、1.19%、0.4753%、0.504%、0.35%、0.35%、0.35%、1.4%；钱洪将其
持有的华商通 3.5413%、6.16%、1.75%、0.4487%股权分别转让给何帆、徐敏、王虹、王松虎；李剑将其持有的华商通 3.0233%、3.479%、3.2977%股权分别转让给王松虎、匡连青、朱永新。上述转让的股权华东重机、钱洪、李剑尚未出资，由受让股东履行出资义务，转让价格为 0 元/出资额。因此，该次股权转让定价具有合理性。
（3）2018 年增资
2018 年 11 月 28 日华商通召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万增加至
9,432.3724 万元，由全体股东共同以货币出资，每份出资额作价 2.22 元，增资价格与华商通每份出资额对应的净资产一致。因此，该次增资定价具有合理性。
同时，从华东重机、钱洪、李剑受让股权的股东履行了出资义务，出资价格为 2.22 元/出资额。
上述股权转让及增资均已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及华商通的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2019 年股权转让
2019 年 6 月 8 日，丁闻杰将其持有的华商通 0.5%股权转让给季伟，转让价
格以华商通截至 2018 年 12 月 31 日净资产为 20,075.28 万元为依据，确定为 2.22
元/出资额。因此，该次股权转让实际定价具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及华商通的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、股权结构
（一）华商通股权结构
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华商通公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议及高级管理人员的安排，亦不存在影响华商通资产独立性的协议或其他安排。
四、股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，无锡华商通电子商务有限公司为合法成立并有效存续的有限公司，历次出资均是真实的，已经足额到位，公司持有的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）主要固定资产
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 2,975.57 | 2,845.59 | 95.63% |
机器设备 | 2,312.07 | 2,285.82 | 98.86% |
运输工具 | 638.35 | 221.13 | 34.64% |
电子及其他设备 | 231.23 | 150.70 | 65.17% |
总计 | 6,157.21 | 5,503.24 | 89.38% |
（2）不动产权
截至本报告书签署日，华商通及其子公司持有的不动产情况如下：
序号 | 不动产权 证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积 | 终止日 期 |
1 | 苏（2019）无锡市不动产权第 0357581 号 | 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 | 无锡市东环路 167 号 | 国有建设用地使用权/（构筑物）所有权 | 仓储用地/ 工业、交通、仓储 | 宗地面积 23332.10 平 方米/房屋建筑面积 17031.10 平 方米 | 2068 年 4 月 8 日 |
序号 | 不动产权 证号 | 权利人 | 坐落 | 权利类型 | 用途 | 面积 | 终止日 期 |
2 | 苏（2017）无锡市不动产权第 0099523 号 | 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限 公司 | 无锡市广益路 289-9- 115 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 批发零售用地/商业、金融、信息 | 房屋建筑面积 59.34 平方米 | 2047 年 12 月26 日 |
3 | 苏（2017）无锡市不动产权第 0099519 号 | 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限 公司 | 无锡市广益路 289-8- 103 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 批发零售用地/商业、金融、信息 | 房屋建筑面积 65.84 平方米 | 2047 年 12 月26 日 |
（3）商标权
截至本报告书签署日，华商通及其子公司持有的商标权情况如下：
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 专用权人 | 专用权期限 |
1 | 35871515 | 35 | 无锡华商通电子 商务有限公司 | 2019.9.7-2029.9.6 | |
2 | 35871516 | 35 | 无锡华商通电子 商务有限公司 | 2019.9.7-2029.9.6 | |
3 | 20124649 | 35 | 无锡华商通电子 商务有限公司 | 2017.7.21-2027.7.20 | |
4 | 28226521 | 39 | 上海弥益实业有 限公司 | 2018.11.21-2028.11.20 | |
5 | 28240297 | 35 | 上海弥益实业有 限公司 | 2018.11.21-2028.11.20 | |
6 | 28252030 | 6 | 上海弥益实业有 限公司 | 2018.11.21-2028.11.20 | |
7 | 50524264 | 39 | <.. image(徽标 低可信度描述已自动生成) removed ..> | 无锡华商通电子 商务有限公司 | 2021.06.14-2031.06.13 |
8 | 50533868 | 6 | <.. image(徽标 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2021.06.14 至 2031.06.13 |
9 | 50533888 | 7 | <.. image(徽标 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2021.06.28 至 2031.06.27 |
10 | 50548391 | 40 | <.. image(徽标 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2021.07.07 至 2031.07.06 |
11 | 50540289 | 35 | <.. image(徽标 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2021.08.07 至 2031.08.06 |
12 | 50540312 | 40 | <.. image(徽标 描述已自动生成) removed ..> | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2021.06.28 至 2031.06.27 |
13 | 50521060 | 7 | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2021.06.28 至 2031.06.27 | |
14 | 50514874 | 6 | <.. image(徽标 描述已自动生成) removed ..> | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2021.07.21 至 2031.07.20 |
（4）域名证书
截至本报告书签署日，华商通及其子公司持有的域名情况如下：
序号 | 域名名称 | 权利人 | 期限 |
1 | 11gang.com | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2016.4.16-2022.4.16 |
2 | mygangtie.com | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2016.4.2-2022.4.2 |
3 | buygang.com | 无锡华商通电子商务有限公司 | 2016.4.2-2022.4.2 |
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，华商通无对外担保情况。
3、主要负债情况和或有负债的情况
（1）主要负债
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 比例 |
短期借款 | 44,716.08 | 41.43% |
应付票据 | 4,208.00 | 3.90% |
应付账款 | 7,593.41 | 7.04% |
合同负债 | 22,922.71 | 21.24% |
其他应付款 | 17,273.93 | 16.01% |
其他流动负债 | 6,737.25 | 6.24% |
项目 | 金额 | 比例 |
流动负债合计 | 105,141.66 | 97.43% |
租赁负债 | 2,750.70 | 2.55% |
非流动负债合计 | 2,778.00 | 2.57% |
负债合计 | 107,919.66 | 100.00% |
（2）或有负债
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通不存在或有负债。
六、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，华商通不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
七、最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项
截至本报告书签署日，华商通最近 12 个月内未进行重大资产收购及出售事项。
八、最近三年主营业务发展情况
华商通最近三年主要从事不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，最近三年营业收入分别为 853,973.17 万元、1,204,097.51 万元、695,500.08 万元。
九、主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
流动资产合计 | 112,615.35 | 103,121.56 | 96,724.69 |
非流动资产合计 | 19,228.83 | 12,018.06 | 12,381.50 |
资产合计 | 131,844.17 | 115,139.62 | 109,106.20 |
流动负债合计 | 105,141.66 | 93,061.41 | 87,523.34 |
非流动负债合计 | 2,778.00 | 27.74 | 30.07 |
负债合计 | 107,919.66 | 93,089.15 | 87,553.41 |
所有者权益合计 | 23,924.51 | 22,050.47 | 21,552.79 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 142,611.71 | 695,500.08 | 1,204,097.51 |
营业成本 | 138,839.94 | 687,912.83 | 1,192,717.72 |
利润总额 | 1,053.91 | 982.70 | 1,824.51 |
净利润 | 681.96 | 490.67 | 1,237.08 |
扣除非经常性损益的 净利润 | 647.74 | 96.64 | 1,088.19 |
3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
非流动资产处置损益 | 1.33 | 4.33 | 24.81 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） | 29.03 | 446.31 | 48.87 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 | 11.11 | 76.04 | 61.88 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4.15 | -5.29 | 62.94 |
所得税影响额 | -11.41 | -127.35 | -49.63 |
合计 | 34.22 | 394.03 | 148.89 |
最近两年及一期，华商通的非经常损益主要为计入当期损益的政府补助和交易性金融资产投资收益。
其中政府补助 2020 年度金额较大，主要系当期新增以下三项政府补助：浦东新区经济发展财政扶持资金、浦东新区经济发展财政扶持资金、无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 2020 年省级服务业发展专项资金，金额合计 325.42万元。该政府补助不具备可持续性。
十、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、2018 年 11 月 28 日，华商通股东进行了股权转让及增资，股权转让价格及增资与华商通经审计净资产值一致。北京中同华资产评估有限公司就本次股权转让及增资出具了中同华评报字（2018）第 021184 号《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，华商通净资产值为 665.29 万元，评估值为 787.33 万元，评估方法采用资产基础法。
2、为整合平台，适当的优化股权架构，2018 年 11 月华商通分别收购了无锡诚栋不锈钢有限公司、张家港浦诚不锈钢有限公司、无锡华东诚栋不锈钢仓储物流有限公司、上海弥益实业有限公司、无锡华东汇通商贸有限公司、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司，收购价格为各公司经审计净资产值。各公司相关评估情况如下：
被评估单位 | 评估机构 | 评估报告文号 | 评估方法 | 评估基准日 | 净资产值 （万元） | 评估值 （万元） |
无锡诚栋不锈钢有限公司 | 北京中同华资产评估有限公司 | 中 同 华 评 报 字 （2018）第 021185 号《资产评估报告》 | 收益法 | 2018 年 9 月 30 日 | 8,827.56 | 9,300 |
张家港浦诚不锈钢有限公司 | 北京中同华资产评估有限公司 | 中 同 华 评 报 字 （2018）第 021183 号《资产评估报告》 | 收益法 | 2018 年 9 月 30 日 | 6,172.75 | 6,500 |
无锡华东诚栋不锈钢仓储物流有限公司 | 北京中同华资产评估有限公司 | 中 同 华 评 报 字 （2018）第 021186 号《资产评估报告》 | 资产基础法 | 2018 年 9 月 30 日 | 3,996.80 | 4,021.52 |
上海弥益实业有限公司 | 北京中同华资产评估有限公司 | 中 同 华 评 报 字 （2018）第 021188 号《资产评估报告》 | 收益法 | 2018 年 9 月 30 日 | 3,329.64 | 3,600 |
无锡华东汇通商贸有限公司 | 北京中同华资产评估有限公司 | 中 同 华 评 报 字 （2018）第 021187 号《资产评估报告》 | 收益法 | 2018 年 9 月 30 日 | 11,493.27 | 10,700 |
无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 | 北京中同华资产评估有限公司 | 中 同 华 评 报 字 （2018）第 021182 号《资产评估报告》 | 资产基础法 | 2018 年 9 月 30 日 | 6,310.40 | 6,454.05 |
与本次交易评估相比，两次评估中华商通等 7 家公司估值发生一定变化，主要原因为各公司净资产发生变化，各公司估值基本与其净资产值相当，略高于净资产值。
除上述评估外，华商通最近三年不存在交易、增资或改制时评估或估值情形。十一、交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
华东重机持有华商通 50.1931%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2021 年 8 月 27 日，华商通召开股东会，会议同意华东重机将其持有的华商通 35.1931%、15%股权分别转让给江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司，华商通其他股东放弃优先购买权。
华商通的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售的资产为华商通 50.1931%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
十三、子公司情况
截至本报告书签署日，华商通共有 7 家子公司，华商通子公司忠县华商通电
子商务有限公司已于 2021 年 7 月 6 日注销。华商通子公司股权架构如下：
（一）无锡诚栋不锈钢有限公司
1、基本情况
公司名称 | 无锡诚栋不锈钢有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 无锡市新吴区东环路 167 号 |
法定代表人 | 邵毛忠 |
注册资本 | 6,000 万 |
成立日期 | 2013 年 3 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 913202050632760472 |
经营范围 | 金属材料及其制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）、通用机械及配件、炉料、塑料制品、针纺织制品、化工原料及产品（不含危险品）的销售；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
无锡诚栋不锈钢有限公司于 2013 年 3 月 14 日由钱洪、胥玲共同以货币资金
出资设立，经无锡市锡山区工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 1,000
万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 钱洪 | 650 | 65% |
2 | 胥玲 | 350 | 35% |
合计 | 1,000 | 100% | |
2014 年 9 月 23 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司股东胥玲将其持有的 30%、5%股权分别转让给钱洪、邵毛忠，双方签署了股权转让协议。2014 年 9 月 30 日，无锡诚栋不锈钢有限公司在无锡市锡山区工商行政管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 钱洪 | 950 | 95% |
2 | 邵毛忠 | 50 | 5% |
合计 | 1,000 | 100% | |
2014 年 11 月 18 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司注册
资本由 100 万元增加至 2040 万元，由华东重机以货币资金增资，每份出资额作
价 1 元。2014 年 12 月 3 日，无锡市锡山区工商行政管理局换发了无锡诚栋不锈钢有限公司增资后营业执照。
本次增资后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 1,040 | 50.98% |
2 | 钱洪 | 950 | 46.57% |
3 | 邵毛忠 | 50 | 2.45% |
合计 | 2,040 | 100.00% | |
2018 年 1 月 18 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司注册资
本由 2040 万元增加至 6000 万元，由华东重机、钱洪、邵毛忠按照各自持股比例
以货币资金增资，每份出资额作价 1 元。2018 年 1 月 25 日，无锡市锡山区市场监督管理局换发了无锡诚栋不锈钢有限公司增资后营业执照。
本次增资后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 3058.82 | 50.98% |
2 | 钱洪 | 2,794.12 | 46.57% |
3 | 邵毛忠 | 147.06 | 2.45% |
合计 | 6,000 | 100.00% | |
2018 年 11 月 28 日，无锡诚栋不锈钢有限公司召开股东会，同意公司股东
华东重机、钱洪、邵毛忠分别将其持有的全部公司股权全部转让给华商通，转让价格为经审计净资产值，双方签署了股权转让协议。2018 年 12 月 27 日，无锡诚栋不锈钢有限公司在无锡市锡山区市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，无锡诚栋不锈钢有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华商通电子商务有限公司 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100.00% | |
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
截至 2021 年 3 月 31 日，无锡诚栋不锈钢有限公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
运输工具 | 288.19 | 94.26 | 32.71% |
电子及其他设备 | 12.61 | 1.97 | 15.62% |
资产总计 | 300.80 | 96.23 | 31.99% |
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，无锡诚栋不锈钢有限公司无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，无锡诚栋不锈钢有限公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 比例 |
短期借款 | 15,272.34 | 51.06% |
应付账款 | 6,650.39 | 22.23% |
合同负债 | 3,560.20 | 11.90% |
其他流动负债 | 4,150.83 | 13.88% |
流动负债合计 | 29,912.03 | 100.00% |
负债合计 | 29,912.03 | 100.00% |
4、最近三年主营业务发展情况
无锡诚栋主要从事不锈钢产品销售，设立以来的主营业务发展情况如下所
示：
单位：万元
行业名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | ||
主营业务 营业收入 | 主营业务 营业成本 | 主营业务 营业收入 | 主营业务 营业成本 | |
不锈钢贸易 | 37,098.61 | 36,254.29 | 249,707.42 | 247,400.36 |
合计 | 37,098.61 | 36,254.29 | 249,707.42 | 247,400.36 |
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
流动资产合计 | 39,417.14 | 37,376.91 | 40,526.50 |
非流动资产合计 | 590.37 | 542.68 | 618.12 |
资产合计 | 40,007.51 | 37,919.59 | 41,144.62 |
流动负债合计 | 29,912.03 | 27,997.39 | 31,480.94 |
非流动负债合计 | - | - | - |
负债合计 | 29,912.03 | 27,997.39 | 31,480.94 |
所有者权益合计 | 10,095.48 | 9,922.20 | 9,663.68 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 37,098.61 | 249,707.42 | 295,743.40 |
营业成本 | 36,254.29 | 247,400.36 | 291,632.68 |
利润总额 | 258.95 | 358.80 | 1,018.45 |
净利润 | 173.28 | 258.51 | 738.59 |
6、下属公司情况
（1）基本情况
公司名称 | 无锡华栋再生资源有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 无锡市新吴区东环路 167 号 |
法定代表人 | 罗小毅 |
注册资本 | 2,000 万 |
成立日期 | 2018 年 6 月 6 日 |
统一社会信用代码 | 91320205MA1WND6742 |
经营范围 | 废旧金属收购、销售；不锈钢废料的收购、加工、销售；仓储服务（不 含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 5.16 | 41.24 |
负债 | - | - |
所有者权益 | 5.16 | 41.24 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -0.08 | -0.12 |
（二）张家港浦诚不锈钢贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 张家港市锦丰镇兴业路 2 号(江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园 A229 室) |
法定代表人 | 陈达 |
注册资本 | 5,100 万元 |
成立日期 | 2010 年 7 月 7 日 |
统一社会信用代码 | 91320582558064214B |
经营范围 | 不锈钢、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、纺织原料及产品、汽车零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、清洁用品及设备、日用百货购销；机械设备租赁；仓储服务；商务咨询（不含投资咨询、金融信息咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
张家港浦诚于 2010 年 7 月 7 日由陈达、万兴明、张开元、施言芳共同以货币资金出资设立，经苏州市张家港工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 100 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 陈达 | 26 | 26% |
2 | 万兴明 | 37 | 37% |
3 | 张开元 | 27 | 27% |
4 | 施言芳 | 10 | 10% |
合计 | 100 | 100% | |
2012 年 5 月 29 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司注册资本由 100 万元
增加至 500 万元，由原股东以货币资金增资，每份出资额作价 1 元。2012 年 9
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 陈达 | 130 | 26% |
2 | 万兴明 | 160 | 32% |
3 | 张开元 | 140 | 28% |
4 | 施言芳 | 70 | 14% |
合计 | 500 | 100% | |
月 6 日，苏州市张家港工商行政管理局换发了张家港浦诚增资后营业执照。本次增资后，张家港浦诚股权结构如下：
2013 年 3 月 18 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东万兴明、张开元
分别将其持有的全部公司股权转让给陈达，同意公司股东施言芳将其持有的 14%
公司股权转让给陈俞娇，股权转让各方签署了股权转让协议。2013 年 3 月 28 日，张家港浦诚在无苏州市张家港工商行政管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 陈达 | 430 | 86% |
2 | 陈俞娇 | 70 | 14% |
合计 | 500 | 100% | |
2014 年 2 月 14 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东陈达将其持有的
30%、15%公司股权分别转让给季伟、蒋跃忠，股权转让各方签署了股权转让协议。2014 年 2 月 27 日，张家港浦诚在无苏州市张家港工商行政管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 陈达 | 205 | 41% |
2 | 季伟 | 150 | 30% |
3 | 蒋跃忠 | 75 | 15% |
4 | 陈俞娇 | 70 | 14% |
合计 | 500 | 100% | |
2017 年 9 月 15 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东蒋跃忠将其持有的 15%公司股权转让给陈达，双方签署了股权转让协议。2014 年 9 月 29 日，张家港浦诚在张家港市市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 陈达 | 280 | 56% |
2 | 季伟 | 150 | 30% |
3 | 陈俞娇 | 70 | 14% |
合计 | 500 | 100% | |
2017 年 11 月 3 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司股东陈俞娇将其持有的 14%股权转让给陈达，双方签署了股权转让协议。
同日，张家港浦诚召开第二次股东会，同意公司注册资本由 500 万增加至
2500 万元，由陈达、季伟、陈琳、仲海龙、丁闻杰以货币出资，每份出资额作
价 1 元。
2017 年 12 月 12 日，张家港市市场监督管理局换发了张家港浦诚股权转让及增资后营业执照。
本次股权转让及增资后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 陈达 | 750 | 30.00% |
2 | 陈琳 | 571.5 | 22.86% |
3 | 仲海龙 | 428.5 | 17.14% |
4 | 季伟 | 375 | 15% |
5 | 丁闻杰 | 375 | 15% |
合计 | 2,500 | 100% | |
2018 年 6 月 19 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司注册资本由 2,500 万
增加至 5,100 万元，由无锡诚栋不锈钢有限公司以货币出资，每份出资额作价 1
元。
2018 年 6 月 26 日，张家港市市场监督管理局换发了张家港浦诚增资后营业执照。
本次增资后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡诚栋不锈钢有限公司 | 2,600 | 50.98% |
2 | 陈达 | 750 | 14.71% |
3 | 陈琳 | 571.5 | 11.21% |
4 | 仲海龙 | 428.5 | 8.40% |
5 | 季伟 | 375 | 7.35% |
6 | 丁闻杰 | 375 | 7.35% |
合计 | 5,100 | 100.00% | |
2018 年 12 月 21 日，张家港浦诚召开股东会，同意公司全体股东其持有的公司股权全部转让给华商通，转让价格为经审计净资产值，双方签署了股权转让协议。2018 年 12 月 27 日，张家港浦诚在张家港市市场监督管理局办理了股权变更工商登记。
本次股权转让后，张家港浦诚股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 无锡华商通电子商务有限公司 | 5,100 | 100% |
合计 | 5,100 | 100% | |
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
截至 2021 年 3 月 31 日，张家港浦诚不锈钢贸易有限公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
机器设备 | 25.20 | 17.03 | 67.58% |
运输工具 | 185.38 | 38.76 | 20.91% |
电子及其他设备 | 71.80 | 20.53 | 28.59% |
项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
资产总计 | 282.38 | 76.32 | 27.03% |
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，张家港浦诚不锈钢贸易有限公司无对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，张家港浦诚不锈钢贸易有限公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 比例 |
短期借款 | 12,309.58 | 33.48% |
应付账款 | 688.67 | 1.87% |
合同负债 | 5,904.56 | 16.06% |
其他应付款 | 15,212.37 | 41.38% |
其他流动负债 | 836.89 | 2.28% |
流动负债合计 | 35,820.32 | 97.43% |
租赁负债 | 946.20 | 2.57% |
非流动负债合计 | 946.20 | 2.57% |
负债合计 | 36,766.53 | 100.00% |
4、最近三年主营业务发展情况
张家港浦诚主要从事不锈钢贸易，设立以来的主营业务发展情况如下所示：
单位：万元
行业名称 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | ||
主营业务营业收入 | 主营业务营业成本 | 主营业务营业收入 | 主营业务营业成本 | |
不锈钢贸易 | 106,658.35 | 103,978.08 | 485,947.42 | 482,211.87 |
合计 | 106,658.35 | 103,978.08 | 485,947.42 | 482,211.87 |
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
流动资产合计 | 41,660.75 | 32,668.27 | 19,104.50 |
非流动资产合计 | 1,633.60 | 105.12 | 409.77 |
资产合计 | 43,294.34 | 32,773.39 | 19,514.27 |
流动负债合计 | 35,820.32 | 27,479.65 | 14,633.43 |
非流动负债合计 | 946.20 | - | - |
负债合计 | 36,766.53 | 27,479.65 | 14,633.43 |
所有者权益合计 | 6,527.82 | 5,293.74 | 4,880.84 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 106,658.35 | 485,947.42 | 452,927.21 |
营业成本 | 103,978.08 | 482,211.87 | 449,209.94 |
利润总额 | 1,479.95 | 609.92 | 140.19 |
净利润 | 1,241.95 | 412.89 | 58.30 |
（三）无锡华东诚栋仓储物流有限公司
1、基本情况
公司名称 | 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 无锡市新吴区东环路 167 号 |
法定代表人 | 孟煜 |
注册资本 | 12000 万元 |
成立日期 | 2017 年 9 月 15 日 |
统一社会信用代码 | 91320214MA1R67K966 |
经营范围 | 仓储服务；道路普通货物运输（不含危险品）；房屋租赁（不含融资租赁）；金属材料的开平、加工；金属材料及其制品的销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 5,321.88 | 5,481.33 |
负债 | 668.05 | 779.93 |
所有者权益 | 4,653.83 | 4,701.40 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 69.48 | 231.90 |
净利润 | -48.90 | -207.79 |
（四）上海弥益实业有限公司
1、基本情况
公司名称 | 上海弥益实业有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区富特东一路 396 号 6 层 6912 室 |
法定代表人 | 罗小毅 |
注册资本 | 2000 万元 |
成立日期 | 2015 年 9 月 22 日 |
统一社会信用代码 | 91310115358464248L |
经营范围 | 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：商务信息咨询、企业管理咨询，日用百货、服装鞋帽、针纺织品、金属制品、陶瓷制品、玻璃制品、塑料制品、五金交电、汽摩配件、电子产品、机械设备及配件、皮革制品、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、办公用品、体育用品、不锈钢制品、矿产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备租赁，绿化养护，仓储服务（除危险品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 4,251.77 | 4,828.16 |
负债 | 1,140.80 | 1,458.51 |
所有者权益 | 3,110.97 | 3,369.65 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
营业收入 | 504.00 | 15,217.81 |
净利润 | -258.64 | 170.52 |
（五）北材南通金属科技有限公司
1、基本情况
公司名称 | 北材南通金属科技有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 海安经济技术开发区通榆南路 88 号 |
法定代表人 | 罗小毅 |
注册资本 | 20000 万元 |
成立日期 | 2020 年 12 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91320621MA248ADH7D |
经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；钢压延加工；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
2、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 6,134.83 | - |
负债 | 2,427.63 | - |
所有者权益 | 3,707.20 | - |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 328.18 | - |
净利润 | -292.80 | - |
（六）无锡华东汇通商贸有限公司
1、基本情况
公司名称 | 无锡华东汇通商贸有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 无锡市新吴区东环路 167 号 |
法定代表人 | 罗小毅 |
注册资本 | 10000 万元 |
成立日期 | 2014 年 9 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91320211313968389K |
经营范围 | 煤炭、化工产品（不含危险品）、生鲜食用农产品、包装种子（不再分装）、化肥、金属及金属矿、贵金属制品的销售；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 14,013.39 | 14,174.46 |
负债 | 3,018.00 | 3,224.31 |
所有者权益 | 10,995.39 | 10,950.15 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 3,401.57 | 9,741.85 |
净利润 | 45.24 | 181.09 |
（七）无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司
1、基本情况
公司名称 | 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 无锡市建筑西路 777 号 A2 栋 6 楼 603-604 |
法定代表人 | 钱洪 |
注册资本 | 6,000 万 |
成立日期 | 2012 年 1 月 21 日 |
统一社会信用代码 | 913202115899547110 |
经营范围 | 面向“三农”、中小企业发放贷款，提供融资性担保，开展金融机构业 务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 7,766.51 | 7,811.71 |
负债 | 526.67 | 636.68 |
所有者权益 | 7,239.84 | 7,175.03 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
营业收入 | 179.38 | 795.40 |
净利润 | 114.41 | 402.61 |
（八）忠县华商通电子商务有限公司
1、基本情况
公司名称 | 忠县华商通电子商务有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 重庆市忠县白公街道白公环路 83 号附 1 号玉溪锦城办公楼 430-1 |
法定代表人 | 刘邦洲 |
注册资本 | 2000 万 |
成立日期 | 2019 年 1 月 16 日 |
统一社会信用代码 | 91500233MA608B0M1P |
经营范围 | 销售及利用互联网销售：金属材料及其制品、金属制品（以上范围不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、炉料、塑料制品（不含危险化学品）、针纺织制品、化工原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、服装鞋帽、陶瓷制品、玻璃制品、五金交电、汽摩配件、电子产品（不含电子出版物）、机械设备及配件、皮革制品、办公用品、体育用品、不锈钢制品、矿产品；金属材料的开平、分条、拉丝、切割、磨砂、剪折加工；货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；商务信息咨询；企业管理咨询；机械设备租赁；绿化养护；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
总资产 | 27.50 | 27.89 |
负债 | 0.00 | 0.38 |
所有者权益 | 27.50 | 27.51 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 |
项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 |
营业收入 | 0.00 | 3.61 |
净利润 | -0.02 | -10.04 |
2021 年 7 月 6 日，经忠县市场监督管理局核准，忠县华商通电子商务有限公司依法注销。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
本次评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，江苏普信采用资产基础法和收益法分别对华商通股东全部权益价值进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字（2021）第 8007 号），
截至 2021 年 3 月 31 日，华商通净资产（母公司）账面价值为 20,623.97 万元，按资产基础法评估价值为 24,061.40 万元，增值率 16.67%，按收益法评估价值为 24,190 万元，增值率 17.29%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评
估结论，华商通股东全部权益价值评估结果为 24,061.40 万元。
（二）确定评估结论理由
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。华商通及其子公司主要从事不锈钢等大宗商品的批发和零售贸易，该业务对营运资金的需求较大，华商通受限于资金紧缺，导致未来业务的增长能力存在不确定性。同时，华商通受上下游企业经营情况、钢材价格剧烈波动等市场因素影响，历史年度销售毛利率和净利润水平波动较大，而市场因素是不可控的。总体来看，华商通的经营会受到较多不确定因素的影响，未来盈利能力具有较大的不确定性。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。鉴于华商通未来经营存在一定不确定性，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8、企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
9、假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流出；
10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11、假设被评估单位在经营场所租赁到期后能够及时续租。三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法；
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
经上述分析，本次评估采用资产基础法和收益法。四、资产基础法重要估值参数及具体评估结果
（一）华商通
在资产评估基准日 2021 年 3 月 31 日，华商通经审计后的账面总资产（母公司）69,129.83 万元，总负债（母公司）48,505.86 万元，净资产（母公司） 20,623.97 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 72,567.26 万元，总负债
48,505.86 万元，净资产为 24,061.40 万元，较审计后账面净资产增值 3,438.18万元，增值率 16.67%。资产基础法评估汇总结果见下表：
单位：万元
科目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
一、流动资产合计 | 25,779.06 | 25,779.06 | 0.00 | 0 |
二、非流动资产合计 | 43,350.77 | 46,788.20 | 3,437.43 | 7.93% |
长期股权投资 | 43,148.80 | 46,433.42 | 3,284.63 | 7.61% |
固定资产 | 36.16 | 54.39 | 18.22 | 50.40% |
无形资产 | 165.81 | 300.39 | 134.58 | 81.16% |
资产总计 | 69,129.83 | 72,567.26 | 3,437.43 | 4.97% |
流动负债 | 48,505.86 | 48,505.86 | 0.00 | 0 |
负债合计 | 48,505.86 | 48,505.86 | 0.00 | 0 |
净资产（所有者权益） | 20,623.97 | 24,061.40 | 3,437.43 | 16.67% |
1、流动资产评估
（1）评估范围及方法
华商通流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。
①货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
③预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（2）评估结果
经实施以上评估，华商通流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 | 账面值 | 评估值 |
货币资金 | 1,423.36 | 1,423.36 |
应收账款 | 32.19 | 32.19 |
预付账款 | 24,318.51 | 24,318.51 |
其他应收款 | 5.00 | 5.00 |
流动资产合计 | 25,779.06 | 25,779.06 |
2、非流动资产评估
（1）评估范围及方法
①长期股权投资
长期股权投资主要为华商通对下属公司的长期股权投资，共计 8 家，包括全
资子公司 7 家、控股子公司 1 家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 定价方法 |
1 | 无锡诚栋不锈钢有限公司 | 100.00% | 资产基础法 |
2 | 无锡华东汇通商贸有限公司 | 100.00% | 资产基础法 |
3 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 | 100.00% | 资产基础法 |
4 | 上海弥益实业有限公司 | 100.00% | 资产基础法 |
5 | 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 | 100.00% | 资产基础法 |
6 | 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 | 100.00% | 资产基础法 |
7 | 忠县华商通电子商务有限公司 | 100.00% | 资产基础法 |
8 | 北材南通金属科技有限公司 | 70.00% | 资产基础法 |
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
1 | 无锡诚栋不锈钢有限公司 | 8,883.45 | 10,193.80 | 资产基础法 |
2 | 无锡华东汇通商贸有限公司 | 11,661.00 | 11,300.28 | 资产基础法 |
3 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 | 5,484.42 | 6,763.90 | 资产基础法 |
4 | 上海弥益实业有限公司 | 3,343.83 | 3,180.66 | 资产基础法 |
5 | 无锡华东诚栋仓储物流有限公司 | 4,976.11 | 5,013.11 | 资产基础法 |
6 | 无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司 | 6,000.00 | 7,329.75 | 资产基础法 |
7 | 忠县华商通电子商务有限公司 | 0.00 | 27.50 | 资产基础法 |
8 | 北材南通金属科技有限公司 | 2,800.00 | 2,624.43 | 资产基础法 |
②设备类资产
华商通纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
A、车辆的评估
因委估车辆存在活跃的二手交易市场，因此本次评估中，车辆主要采用市场法评估。即通过市场调查选择符合条件的参照物作为可比实例，分析可比实例品牌、型号、车款、交易地区、交易情况、交易时间、行驶里程、车龄、排量、配置、机械性能等因素，并与被评估车辆对照比较，分析差异并经调整，计算被评估车辆价值。计算公式为：
待估车辆评估值＝可比实例价格（不含增值税）×车辆使用年限修正系数×车辆行驶里程修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数×车辆技术状况修正系数×其他因素修正系数
B、电子设备的评估
a、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
b、成新率的确定
由于电子及办公设备结构简单，价值较低，因此直接按年限法计算确定其成新率，即主要依据电子及办公设备的经济寿命年限来确定其成新率。
c、评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
③无形资产
A、外购的软件
华商通外购的软件为现货通电子交易与物流集成化平台。
对于外购的财务软件，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定
其不含税重置价；在确定相关软件的重置价后，结合软件产品的替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等具体情况，考虑其是否需要升级以确定评估值。其中：不需要升级或者在免费升级期限内的，直接以重置价为评估值；需要升级的，以重置价扣减相关升级费用为评估值。计算公式如下：
评估价值＝重置成本－相关升级费用 B、商标权
由于本次纳入评估范围的商标权均为华商通自创的商标，可以通过向商标代理注册机构询价获取商标形成过程中的各种费用成本，因此本次评估采用成本法对商标进行评估。
商标为企业根据自身需要申请的，申请时除花费商标官费及代理费用外，并无其他成本。即：商标评估值=商标申请费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理成本
（2）评估结果
经实施以上评估，华商通非流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
科目 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
长期股权投资 | 43,148.80 | 46,433.42 | 3,284.63 | 7.61% |
固定资产 | 36.16 | 54.39 | 18.22 | 50.40% |
无形资产 | 165.81 | 300.39 | 134.58 | 81.16% |
非流动资产合计 | 43,350.77 | 46,788.20 | 3,437.43 | 7.93% |
华商通固定资产评估增值 50.40%，主要系华商通固定资产中车辆会计折旧年限短于评估中设备的经济寿命年限，车辆账面值为按照公司会计政策折旧后价值，而评估值为该车辆重置市场全价并经成新率调整折算值，评估增值率较高。
华商通无形资产评估增值 81.16%，主要系华商通无形资产中软件——现货通电子交易与物流集成化平台购入时间较长，其账面价值为按会计政策摊销后价值，而评估值为该软件重置成本并扣除相关升级费用测算值，评估增值率较高。