交易对方住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

证券代码：600626 证券简称：申达股份上市地点：上海证券交易所

上海申达股份有限公司

（注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x）

xx申达股份有限公司重大资产购买预案

（修订稿）

交易对方	住所/通讯地址
International Automotive Components Group S.A.	4, rue Xxx Xxxxxx, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

独立财务顾问

二〇一七年一月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。

交易对方承诺

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。

在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。

重大事项提示

一、本次交易情况概要

（一）方案概要

2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达英国公司与 IACG SA 签订 “收购协议”。根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的股份。

（二）交易对方

x次交易的交易对方系 IACG SA。

（三）交易标的

1、交易标的概述

x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，B1 公司拥有 IACG SA 注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%股权、南非 1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1 家合资公司的 45%股权以及美国4 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1 家公司的软饰件和声学元件业

务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学

元件业务资产、西班牙1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1 家公司的软饰件

和声学元件业务资产及墨西哥 2 家公司的软饰件和声学元件业务资产。

（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；

2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用

于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；

3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；

4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；

5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因 IACG SA 交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；

6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与 IACG SA 交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与 IACG SA 投入的库存有关的相关记录；

7）转让的知识产权；

8）转让的公司集团中的股东权益；

9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；

10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给公司集团的资产；

11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取

的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；

12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。

以下资产需要排除（除外资产）：

1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；

2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为 IACG SA 除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；

3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；

4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；

5）与IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；

6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”的网址或域名；

7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；

8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；

9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；

10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。

（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；

2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除 IACG SA 雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；

3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。

以下负债需要排除（除外负债）：

1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；

2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；

5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；

6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；

7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

8）所有转让税；

9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；

12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在 2015 年3 月17 日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。

2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权

序号

公司名称

交易前 IAC 集团持股比例

x次交易中拟注入 B1 公

司的比例

注册地

IAC

Spartanburg, Inc.

100%

Corporation Service Company 1703 Laurel Street

Columbia, Richland County, SC 29201

IAC Fremont, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Albemarle, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC

Holmesville, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Old Fort, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Old Fort II, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Sidney, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC St. Clair LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Troy, LLC

100%

Corporation Service Company 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Group

100%

Bouwelven 9

Belgium BVBA

B-2280 Grobbendonk

Belgium

IAC Group Polska z.o.o.

100%

ul Rabowicka 18/5

PL-62-020 Swarzedz-Jasin Poland

IAC South Africa (PTY) LTD

100%

2 Scherwitz Road Berea

East London 5241

IAC Feltex (Pty.)

Ltd

51%

291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,

026, South Africa

Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co.

Ltd

45%

No. 189, Songzhenglu, Songjiang County, Shanghai, PRC

Synova Carpets, LLC

45%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产

序号

资产所属公司名称

交易前

IAC 集团

持股比例

本次交易中拟出售资产概述

注册地

International Automotive Components Group North America, Inc.

100%

所有 International Automotive Components Group North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot program for IMM dash 项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline program for IMM dash 项目, 3) 2YM – Honda Odyssey 汽车地板项目及 4) 2KM – Honda Ridgeline 汽车地板项目。所有上述资产隶属于

Plymouth, Michigan 办事处管辖。

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Iowa City, LLC

100%

IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG – GMC Canyon 汽车地板项目及 2) 31XC Chevrolet Colorado 汽车地板项目

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC

Springfield, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IACG

Holdings II LUX S.a.r.l.

100%

位于墨西哥 Puebla 和Queretaro 两地的设备资产

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand

Duchy of Luxembourg

International

Automotive

100%

Zakupy 工厂

Hlavkova 1254,

CZ- 334 01

Components

Group s.r.o

Přeštice, Czech

Republic

International Automotive Components Group GmbH

100%

Celle 工厂

Bad Friedrichshall 工厂 Lambrecht 工厂 Hamburg 工厂

Straubing 工厂

Theodorstrasse 178, D-40472

Düsseldorf, Germany

IACNA

Mexico II S. de R.L. de C.V.

100%

Puebla 工厂

Queretaro 工厂

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246

Queretaro, Mexico

IACNA

Mexico Service Company,

S. de. R.L. de C.V.

100%

劳务派遣员工的派遣用工关系

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Querétaro, México

IACNA

Hermosillo,

S. de R.L. de C.V.

100%

IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：

1) CD391 – Xxxx Fusion/Mondeo program for floor mats and package trays 项目及 2) the CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats and package trays 项目

Campos Eliseos No. 345, Piso 0, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx

00000 Mexico

International Automotive Components Group S.L.U.

100%

Vitoria 工厂

Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La

Rioja

International Automotive Components Group

Limited

100%

Coleshill 工厂

Highway Point, Gorsey Xxxx, Coleshill, B46 1JU

（四）交易定价

根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：

交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。

“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。

“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除。）

“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金

+产能扩张资本支出+预计 IT 资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的 51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC 不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。

交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情况，交易双方预估交割日有息负债为 1.26 亿美元；则本次交易的交易对价预估为 3.108亿美元。（此预估数仅为本次预案信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）

（五）本次交易的交割条件

条款

责任方

义务/条款内容

各方义务的先决条件

IACG SA,

申达股份

(a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。

(b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复均已获得。

(d) 清单 6.1（d）内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销。

(e) 双方当事人或其相应的关联人根据“交割的努力”规定的递交及备案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。

IACG SA 义

务的额外条件

申达股份

(a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA 须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。

(b) 申达股份须已向 IACG SA 或合资公司提交或促使提交第 2.2（b）条所要求的交付物。

申达股份义务的额外条件

IACG SA

(a) （i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由 IACG SA 管理人员签署的具有前述效力的证明。

(b) IACG SA 须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第 2.2（a）条所要求的交付物。

(d) 按照转让计划转让须已经完成。

(e) 申达股份须已收到经审计的IACG SA 交易范围内业务财务报表。

(f) 申达股份须已收到待获取审批。

（六）终止费用安排

享有终止权的当事方

终止条件

终止费

IACG SA, 申达股份

8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适用法律或为法律所禁止，或完成任何重大的拟定交易会违反任何对一方当事人具有管辖权的政府部门的终局性

命令，则由该方当事人解除；

无

	8.1 (c) 如2017 年9 月15 日（下称“截止日”）当日或之前并未发生交割，则由任何一方当事人解除，但如因一方当事人未能履行本协议项下之义务而导致交割未于截止日前发生，则该方当事人不具有解除权；但，如以下条款规定条件中的至少一项在截止日未被满足，则截止日将自动顺延三个月：第 6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b) 条或第 6.1 (c) 条（由于存在反垄断法项下的诉讼）。
IACG SA	8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.2(a)	1.5(b) 如果 IACG SA 根据第 8.（1 d）条中规定因申达股份违反而解除本
	条下的任何xx与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解除方当事人完成交割的义务条件未能	协议，则申达股份（A）应当向 IACG SA 支付申达股份保证金（1,490 万美元），以补偿 IACG SA 产生的合
	满足，且对方当事人未能在收到解除	理有记录的与拟定交易有关的自付
	方当事人的纠错书面通知后 10 天内	费用、花费或支出（包括法律顾问、
	改正该违反或失误情形时，则由一方当事人解除。 8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6	财务顾问、会计师以及其他 IACG SA 及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出），（B）如有申达股份保
	条交付信用证。	证金的余额，则应当转还给申达股
		份；（C）IACG SA 保证金应当返还给 IACG SA。
申达股份	8.1 (d) IACG SA 违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a)条下的任何xx与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解	1.5(c) 如果申达股份根据第 8.1（d）条因 IACG SA 违反而解除本协议，则（A）IACG SA 应当向申达股份支付 IACG SA 保证金（938 万美
	除方当事人完成交割的义务条件未能	元），以补偿申达股份产生的合理有
	满足，且对方当事人未能在收到解除	记录的与拟定交易有关的自付费
	方当事人的纠错书面通知后 10 天内	用、花费或支出（包括法律顾问、
	改正该违反或失误情形时，则由一方	财务顾问、会计师以及其他申达股

当事人解除。

8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事件并可能产生重大不利影响时，申达股份有权利解除。

份及其关联方的顾问的合理费用、

花费和支出），（B）如有 IACG SA

保证金的余额，应当转还给 IACG SA；（C）申达股份保证金应当返还给申达股份。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。本次交易完成后申达股份将持有 B1 公司 70%的股份，实现对交易标的的绝对控股。

本次交易拟购买资产未经审计的最近一年（2015 年）末资产总额、净资产额及最近一年营业收入的模拟预估数占上市公司最近一个会计年度（2015 年）经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	申达股份	ST&A 资产注 1 （未经审计模拟预估数）	松江埃驰	申阳藤	三项资产合计财务数据注 2	交易金额注 3 （预估数）	计算依据（收购合计数与交易金额孰高）	指标占比
资产总额	481,536.71	255,563.42	46,920.44	10,771.72	313,255.58	212,090.49	313,255.58	65.05%
资产净额	272,028.05	123,538.14	8,499.00	9,717.02	141,754.17	212,090.49	212,090.49	77.97%
营业收入	770,624.94	741,142.49	22,572.46	12,899.55	776,614.50	-	776,614.50	100.78%

注 1：ST&A 资产的相关财务数据系基于交易对方提供的未经审计的美元模拟报表数据，并基于 2015 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价（6.4936）折算为人民币数值；在对交易标的的审计工作完成后，本公司将在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书》中披露经具有证券业务资格的会计师事务所审计的基于中国会计准则编制的标的资产的模拟财务报表，并调整上述 ST&A 资产的相关财务数据。

注 2：参见本预案“第八章第二节”的说明，收购松江埃驰 5%股权和本次交易属于连续 12 个月内对同一资产进行购买，收购申阳藤 25%股权和本次交易属于连续 12 个月内对相关资产进行购买，按照《重组管理办法》第十四条规定，需以累计数分别计算交易是否构成重大资产重组的相关判断指标。

注 3：本次交易最终对价需按照交易双方签订的“收购协议”实施调整，此处交易金额仅为交易双方基于对交易标的的了解情况做出的预估数（3.108 亿美元），并基于定价基准日 2016 年 9 月

30 日美元兑人民币汇率中间价（6.6778）折算为人民币数值；本次交易的最终交易对价可能因为交

割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购松江埃驰的对价为 630 万美元，

按照合同签订日 2015 年 10 月 28 日美元兑人民币汇率中间价（6.3536）折算为人民币数值。收购申

阳藤的对价为 541.70 万元。此处的交易金额（预估数）系前述三项对价之和。

三项收购合计资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%；三项收购合计的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币；三项收购所涉资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

x次交易前后上市公司的实际控制人均为上海市国资委，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

x次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

五、标的资产的估值与作价情况

x次交易中，对 IAC 集团的 ST&A 资产的估值，是交易双方在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后一致确定的。根据“收购协议”，ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。

上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对 IAC 集团的 ST&A 资产的企业价值进行评估，以作为本次收购交易对价的参考。评估机构拟以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对本次重大资产购买标的进行评估。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具

的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，评估机构采取收益法和市场法对 IAC 集团 ST&A 资产的全部企业价值（不包含任何现金和负债价值）进行了预评估，并以收益法预评估结果作为本次预评估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，IAC集团 ST&A 资产的全部企业价值（不包含任何现金和负债价值）为 5.7 亿美元。此预估数据系评估机构基于现有未经审计的财务信息及其他可获取信息而做出的预估值，仅针对 ST&A 资产的全部企业价值，不包含任何现金和负债价值，且可能与最终的基于经审计的财务信息和其他充分信息做出评估结果存在差异。

根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%。交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情况，交易双方预估交割日有息负债为 1.26 亿美元。基于以上假设和交易双方对交割日有息负债

的预估值，则本次交易的交易对价预估为 3.108 亿美元；2016 年 9 月 30 日，交易标的

未经审计的净资产值为 2.20 亿美元，70%权益对应的未经审计的净资产值为 1.54 亿美元，预评估增值 1.568 亿美元，预评估增值率 101.82%。

六、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、根据交易对方在“收购协议”中做出的xx与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；

2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》

（发改外资境外确字[2016]240 号）；

3、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、申达股份将在完成对交易标的的审计、评估工作并完成重大资产购买报告书（草案）后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

2、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

3、国家发改委、上海市商委的备案

4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查

5、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查

6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续

7、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本预案公告日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。

七、本次交易相关各方作出的重要承诺

序

号

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

申达股份及全体董事、监事、高级管理人员

提供信息真实、准确、完整

x公司全体董事、监事及高级管理人员承诺上海申达股份有限公司本次重大资产购买事项所披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司就本次重大资产购买所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事

及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

IACG SA

提供信息真实、准确、完整

一、本公司已向申达股份及其为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，本公司将对此承担个别

和连带的法律责任。

二、本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机构提供有关本次交易的信息，该等信息真实、准确、完整。本公司对违背前

述承诺的行为承担法律责任。

避免同业竞争

一、本公司全资子公司 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.（以下简称“IAC S.a.r.l.”）同意，在本次交易完成后，只要 IAC S.a.r.l 仍持有作为本次交易标的公司的合资实体（以下简称“合资企业”）的股份，且受限于IAC S.a.r.l.的某些转让权的情况下，及之后一年内，IAC S.a.r.l 不会、并将促使其关联方不通过任何个人或实体直接或间接持有、收购、管理、运营、控制或参与持有、管理、运营或控制任何其从事的业务与合资企业或其在世界各地的子公司存在竞争关系的个人或实体；但前提是， IAC S.a.r.l.及其关联方不会被禁止从事与以下内容相关的任何业务活动：(i) 在不属于合资企业业务范围的项目持续期间为该等项目制造零部件，(ii) 履行 IAC S.a.r.l.或其关联方在本公司与合资企业达成的《主供应协议》项下的义务，或(iii) 在本承诺日期之后，应其硬饰客户要求并经合资企业书面批准，制造软饰和声学元件产品；并且，在发生以下情况时，前述限制将不再适用于 IAC S.a.r.l.：(a) 合并出售或以其它方式处置本公司全部或实质性全部

（就本承诺函而言，实质性全部指至少 50%）的资产，或(b) IAC S.a.r.l.参与的兼并、合并、换股、股权出售、协议安排或任何其它交易或系列相关交易，导致自本次交易交割之日起，IAC S.a.r.l.登记的或受益的股权持有人将在上述交易结束之后立即直接或间接

拥有 IAC S.a.r.l.或续存公司（视具体情况而定）不足 50%的表决权。

减少并规范关联交易

一、本次交易完成后，本公司及受本公司实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于本次交易标的公司）的关联交易。

二、若发生必要或不可避免的关联交易，本公司及受本公司实际控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则签订协议，配合申达股份履行关联交易决策程序，并将依法履行信息披露义务，关联交易价格则依照申达股份与无关联关系第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允。

三、本公司不利用关联交易从事任何损害申达股份及申达股份股东合法权益的行为，如违反本函承诺，本公司愿意承担法律责

任。

所有权的完整性

x公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在大额的到期未偿还负债或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额负债，以至于本公司无法完成为实现本次交易

而应履行的责任。

申达集团

提供信息真实、准确、完整

一、本公司已向申达股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字或印章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向申达股份和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给申达股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和中证登上海申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中证登上海报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登上海直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责

任。

避免同业竞争

一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将不会从事任何与申达股份目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

二、若本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业违反上述承诺，本公司及相关公司将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、或将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部转让给申达股份或无关联关系第三方。

三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。

减少并规范关联交易

一、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）的关联交易。

二、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与申达股份及其下属公司（包括但不限于标的公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律和《上海申达股份有限公司公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害申达股份及申达股份股东的合法权益的行为。

三、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给申达股份造成的所有直接或间接损失。

保持上市公司独立性

在本次交易完成后，保证申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持申达股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证申达股份人员独立

1、保证申达股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均专职在申达股份任职并领取薪酬，不在本公司及

本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证申达股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司向申达股份推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预申达股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（二）保证申达股份资产独立

1、保证申达股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证申达股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

（三）保证申达股份的财务独立

1、保证申达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证申达股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证申达股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证申达股份依法独立纳税。

5、保证申达股份能够独立做出财务决策，本公司不干预申达股份的资金使用。

（四）保证申达股份机构独立

1、保证申达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证申达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证申达股份业务独立

1、保证申达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对申达股份的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与申达股份主营业务具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与申达股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性

文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）严格执行上市公司审议及表决程序

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（五）网络投票安排

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

重大风险提示

一、审批风险

x次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

2、国家发改委、上海市商委的备案；

3、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查；

4、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查；

5、《德国外贸和付款条例》项下审批手续；

6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本预案公告日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序，本次交易最终能否通过上述备案和审批、本次交易完成上述备案和获得上述核准的时间，均存在不确定性。

根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在六个月内可全部完成，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为 2017 年 9 月 15 日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。

根据“收购协议”，上市公司需要配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息，并尽快且主动地推进各项政府审批。若上市公司提供的信息不能保证真实、准确或未能尽快且主动地推进各项政府审批，则可能触发赔偿义务（参加“重大风险提示第五节终止费安排的相关风险）。

本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。二、本次交易的法律、政策风险

x次交易涉及中国、美国、欧盟、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥等国家和地区组织的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波

兰、南非、墨西哥等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和较多人员，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

三、最终交易对价与预估数存在差异的风险

依据交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易对价确定为：

交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”， ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。

截至本预案公告日，尚不能完全确定上述定价公式中可能影响交易对价的相关因素，因此本次交易的最终对价可能与本次预案披露的交易对价预估数存在差异，本公司提醒投资者注意此风险。

四、交易耗时较长的风险

x次交易中，交易双方基于两方整体利益、综合考虑交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，流程较长；且交易需要将 IAC 集团旗下软饰件及声学元件业务资产与其他业务资产相剥离，交易标的资产的剥离、转移也需要较长时间。因此本次交易最终完成交割的时间可能较长，本公司提请投资者注意相关风险。

五、终止费安排的相关风险

根据“收购协议”，若申达股份未能履行“收购协议”规定的各项义务或按照 “收购协议”规定向交易对方提供的必要信息未能保证真实和准确，则交易对方可以

选择终止交易，且申达股份需赔偿交易对方为本次交易而产生的合理且有记录的成本、费用和支出（包括为聘请法律顾问、财务顾问、会计师及其他相关顾问而支出的合理成本、费用和支出），但该赔偿不超过 1,490 万美元。

“收购协议”关于终止费的安排对交易双方是平等的，对交易对方也有类似约束，详见本预案“重大事项提示第一节第（六）小节终止费用安排”和“第一章第四节第（六）小节关于终止条款的主要规定”部分。

六、财务数据使用及资产估值风险

截至本预案公告日，对交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易标的的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

七、交易标的的剥离及转移尚未启动，及尽职调查尚不够充分的风险

x次交易中申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的股份。截至本预案公告日，上述资产剥离和转移尚未启动；根据交易双方签署的“收购协议”，上述资产剥离和转移会在本次交易相关的全部政府审批完成后启动。根据交易双方的协商，在双方签署“收购协议”前，申达股份可以对交易对方和交易标的进行初步尽职调查，但全面尽职调查需要在双方签署“收购协议”后方可进行。上市公司及上市公司聘请的中介机构目前对交易对方和交易标的的尽职调查尚不够充分。本公司提请投资者注意交易标的的剥离及转移尚未启动及尽职调查尚不够充分的风险。

“收购协议”中对本次交易需要转移的资产、负债、股权等做了详细约定，并约定了交易对方有义务在签约后向申达股份及其聘请的中介机构提供充分的尽职调查信息；此外，交易对方还出具了保证向申达股份和其聘请的中介机构及时提供真实、准确、完整信息的承诺。因此，在交易双方签署“收购协议”和相关承诺后，将可以按照协议约定按时启动资产剥离和转移，并对交易对方和交易标的开展充分的尽职调查；详细尽职调查信息将在重组报告书（草案）中披露。

八、交易完成后客户流失风险

基于交易双方签署的“收购协议”，本次交易的交易标的之主要现有客户均会随收购一并转移。鉴于汽车内饰行业的“供应商-客户”关系相对长期，预期标的资产在本次交易完成后短期内不会出现严重的客户流失现象，但如果申达股份不能较好的运营交易标的，则未来中长期可能会出现客户流失，本公司提请投资者注意相关风险。

九、商誉减值风险

x次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

十、交易标的团队稳定性的风险

经过多年的发展与积累，IAC 集团及下属各分支机构形成了行业及业务经验丰富的管理和业务团队，这些专业的管理和业务人才是交易标的未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分交易标的资产处于中国境外，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保证管理团队和生产员工的稳定性，但上述专业人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于交易标的业务长期稳定发展。

上市公司稳定交易标的核心管理团队和业务团队的措施，详见本预案“第一章第四节第（九）小节人员安排”部分。

十一、上市公司股价波动风险

x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。

十二、汇率波动风险

由于标的资产的日常运营中涉及美元、欧元、英镑、捷克克朗、波兰兹罗提、南非兰特、墨西哥比索等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币与以上各种外币之间的汇率变动，本次交易及公司未来运营存在汇兑风险。同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

十三、整合风险

x次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和交易标的仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。上市公司制订了整体整合规划并尽力保障本次交易后的整合顺利，但最终整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

十四、无法办理完成外汇登记手续的风险

x次交易属国家外管局《外汇管理规定》中规定的境外直接投资行为，需办理外汇登记手续；办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险；外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施，上市公司提醒投资者注意此风险。

十五、相关资料翻译不准确的风险

x次交易的交易标的主要业务位中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，因此与交易对方和交易标的相关的材料和文件的原始语种涉及英语、德语、西班牙语等多种外语，本次的相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未

能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。

公司特此提醒投资者，若出现中文翻译文本与原文意思表达存在差异的情况，均应以原文件所使用的语言表达为准。

十六、其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语

预案/本预案	指	上海申达股份有限公司重大资产购买预案
申达股份、公司、本公司、上市公司	指	上海申达股份有限公司
交易对方 /IACG SA/ IAC 集团	指	International Automotive Components Group X.X.xx
标的资产/ST&A 资产/ ST&A 业务资产/软饰件及声学元件业务资产	指	International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim & Acoustics Business Unit）
B1 公司/合资公司/标的公司	指	为完成本次交易而设立，将最终直接持有标的资产的新设公司
B2 公司/申达英国公司/ 申达英国	指	Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股份 100%持有，并将直接持有 B1 公司 70%股权的新设公司
x次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	申达股份拟以现金方式收购 IACG SA 之ST&A 业务资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过 B2 公司认购 B1 公司 70%的股份
交易标的	指	申达股份拟通过 B2 公司认购的 B1 公司 70%的股份
交易双方	指	申达股份与交易对方的合称
IACG NA	指	International Automotive Components Group North America, LLC 公司
申达集团	指	上海申达（集团）有限公司
NYX、NYX 公司	指	NYX, LLC.、NYX, Inc.，NYX, LLC.系由 NYX, Inc.变更而来
PFI、PFI 公司	指	PFI Holdings LLC
松江埃驰	指	上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
申阳藤	指	上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司
汽车地毯总厂	指	上海汽车地毯总厂有限公司
“收购协议”	指	交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的 “SUBSCRIPTION AGREEMENT”及 7 项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms
公司集团	指	在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、股权的 IAC 集团及下属子公司的总称
评估基准日	指	2016 年 9 月 30 日
独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司

中信证券	指	中信证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
报告期/最近两年及一期	指	2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
国家外管局	指	中华人民共和国外汇管理局
上海市商委	指	上海市商务委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《外汇管理规定》	指	《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》
《简化通知》	指	《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

ST&A 业务

指

软饰及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主要产品包括后备箱饰件、包装托盘以及其他内饰零部件，声学元

件业务的主要产品包括隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等

NVH

指

汽车的噪音（Noise）、振动（Vibration）、和声振粗糙度（Harshness）

统称为“NVH”

NVH 系统

指

完善汽车噪音（Noise）、震动（Vibration）和声震粗糙度（Harshness）等性能的系统。NVH 系统在改善汽车的性能、提高驾驶环境舒适

度等方面发挥了极为重要的因素

OEM

指

英文全称Original Equipment Manufacturer，指由采购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负

责生产的一种现代流行的生产方式

整车厂

指

从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并组装成车的厂

商，与专门从事各种零件、部件的配件厂相对

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

x次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。

汽车内饰产品的下游客户多为全球大型OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型 OEM 汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩张。

因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。

本次交易的交易对方 IAC 集团是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，根据著名咨询公司xxxx的研究报告，IAC 集团与 Autoneum Holding AG（以下简称 Autoneum）和 HP Pelzer Automotive Systems Inc.（以下简称 HP Pelzer）三家企业总共占据全球汽车软饰件及声学元件约 41%的市场份额。IAC 集团、Autoneum 和 HP Pelzer 在产品质量、制造工艺和生产成本上相对于其他对手具有显著竞争优势，形成了技术、品牌、工艺壁垒，中小规模的区域型生产商完全无法与上述三家行业巨头展开正面竞争。

IAC 集团作为汽车软饰和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC集团这样的行业内顶尖企业实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。

（二）本次交易的目的

x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。本次交易有助于协助上市公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强上市公司品牌影响力和公司实力，使上市公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。

具体来说，其对上市公司的协同作用主要体现在以下几点：

1、实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型

上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。

IAC 集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的 ST&A 供应商成为全球型的 ST&A 供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。

2、获得足量大型、高端客户资源

作为本次交易的交易标的的 ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务，该板块至今已有100 多年的发展历史。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM 生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。

同时，IAC 集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、路虎同类产品

采购份额超过 65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。2016 年， IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC 集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。

IAC 集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的B1 公司 70%股份，上市公司可借助IAC 集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的协同效应，实现公司实力的跨越式发展。

3、提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量

汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。IAC 集团系全球知名的 ST&A 产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。

综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。

二、本次交易具体方案

2016 年 12 月 21 日（中国北京时间），申达股份、申达英国公司与 IACG SA 签订 “收购协议”。根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACG SA 之ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的股份。

（一）交易对方

x次交易的交易对方系 IACG SA。

（二）交易标的

1、交易标的概述

务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学

元件业务资产、西班牙1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1 家公司的软饰件

和声学元件业务资产及墨西哥 2 家公司的软饰件和声学元件业务资产。

（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与 IACG SA 交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；

4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于 IACG SA 交易范围内业务的有形动产；

7）转让的知识产权；

8）转让的公司集团中的股东权益；

10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；

11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补 IACG SA 在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；

12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。

以下资产需要排除（除外资产）：

1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；

3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；

4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；

5）与IACG SA 除外负债、IACG SA 除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；

7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；

8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；

9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；

10）所有并非主要用于 IACG SA 交易范围内业务或者为 IACG SA 交易范围内业务用途而持有的 IACG SA 及转让的公司集团的资产。

（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购 IACG SA 的 ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；

3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

以下负债需要排除（除外负债）：

1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；

2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；

6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；

7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

8）所有转让税；

9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；

2、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的股权

序号

公司名称

交易前 IAC 集团持股比例

x次交易中拟注入 B1 公

司的比例

注册地

IAC

Spartanburg, Inc.

100%

Corporation Service Company 1703 Laurel Street

Columbia, Richland County, SC 29201

IAC Fremont, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Albemarle, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC

Holmesville, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Old Fort, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Old Fort II, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Sidney, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC St. Clair LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Troy, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

IAC Group Belgium BVBA

100%

Bouwelven 9

B-2280 Grobbendonk Belgium

IAC Group Polska z.o.o.

100%

ul Rabowicka 18/5

PL-62-020 Swarzedz-Jasin Poland

IAC South Africa (PTY) LTD

100%

2 Scherwitz Road Berea

East London 5241

IAC Feltex (Pty.)

Ltd

51%

291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs,

026, South Africa

Shanghai IAC Songjiang Automotive

Carpet &

45%

No. 189, Songzhenglu, Songjiang County, Shanghai, PRC

Acoustics Co.

Ltd

Synova Carpets, LLC

45%

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington,

New Castle County DE 19808

3、IACG SA 拟出售 ST&A 业务中的资产

序号

资产所属公司名称

交易前

IAC 集团

持股比例

本次交易中拟出售资产概述

注册地

International Automotive Components Group North America, Inc.

100%

Plymouth, Michigan 办事处管辖。

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC Iowa City, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC

Springfield, LLC

100%

Corporation Service Company 2711 Centerville

Road, Suite 400 Wilmington, New

Castle County DE 19808

IACG

Holdings II LUX S.a.r.l.

100%

位于墨西哥 Puebla 和Queretaro 两地的设备资产

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand

Duchy of Luxembourg

International Automotive

Components Group s.r.o

100%

Zakupy 工厂

Hlavkova 1254,

CZ- 334 01

Přeštice, Czech Republic

International Automotive Components Group GmbH

100%

Celle 工厂

Bad Friedrichshall 工厂 Lambrecht 工厂 Hamburg 工厂

Straubing 工厂

Theodorstrasse 178, D-40472

Düsseldorf, Germany

IACNA

Mexico II S. de R.L. de C.V.

100%

Puebla 工厂

Queretaro 工厂

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246

Queretaro, Mexico

IACNA

Mexico Service Company,

S. de. R.L. de C.V.

100%

劳务派遣员工的派遣用工关系

Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Querétaro, México

IACNA

Hermosillo,

S. de R.L. de C.V.

100%

IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：

1) CD391 – Ford Fusion/Mondeo program for floor mats and package trays 项目及 2) the CD533 – Lincoln MKZ program for floor mats and package trays 项目

Campos Eliseos No. 345, Piso 2, Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx

00000 Xexico

International Automotive Components Group S.L.U.

100%

Vitoria 工厂

Polígono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La

Rioja

International Automotive Components Group

Limited

100%

Coleshill 工厂

Highway Point, Gorsey Xxxx, Coleshill, B46 1JU

（三）交易定价

根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：

交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

ST&A 资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”， ST&A 资产的企业价值确定为 5.7 亿美元。

“收购协议”定义了“目标营运资本”为 4,070 万美元。

“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACG SA 之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。

“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反

应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金

（四）交易对价的支付及测算 1、交易对价的支付方式

x次交易总对价将以现金方式支付，交易对价将通过自筹资金和银行贷款方式筹

集。

2、交易对价支付计划和预计支付时间

x次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：

（1）交易签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。

（2）交割日，根据 IAC 集团报送且得到上市公司无异议确认的“预估交割日营运资本”和“预估交割日有息负债”，按照交易对价的定价公式，计算出“预估交易对价” （预估交易对价=[ST&A 资产的企业价值+(预估交割日营运资本-目标营运资本) –

预估交割日有息负债]×70%）。

上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在第三方托管账户的 1,490 万美元也将一并划；然后由 B1 公司将全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方。

（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”和 “交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和

“预估交割日营运资本”的差值，为正数则由 B1 公司调整给 IAC 集团，为负数则由 IAC 集团填补给B1 公司；“交割日有息负债” 和“预估交割日有息负债”的差值，为正数则由 B1 公司调整给上市公司，为负数则由上市公司填补给 B1 公司。

综上所述，本次交易的交易对价中，1,490 万美元需上市公司在签署“收购协议”时即转入第三方托管账户，并在交割日支付给 B1 公司；交易对价的其余主要部分，将在交割日由上市公司支付给B1 公司；B1 公司将收到的全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方；在交割日后，交易双方将根据重新核算数与预估数的差值，调整交易对价。

本次交易的资产剥离和转移交割会在交易双方满足“收购协议”中规定的全部交割条件（包括但不限于满足全部政府审批、获得全部主要客户的支持等）后进行，鉴于目前尚不能准确预计交易双方满足全部交割条件的准确时间，因此尚不能准确预计交割日。为下文计算需要，暂假设为 2017 年 9 月 30 日。

3、支付交易对价对上市公司财务费用和经营业绩的影响测算

（1）预计银行贷款计划、金额

根据我国法律、法规及上市公司与国家发改委、国家商务部等监管部门的沟通，目前预计本次交易的交易对价中最多 80%的资金可以通过并购贷款形式筹集，不少于 20%的资金需要上市公司使用自有资金（在后续交易实施过程中，由于可能的国家法律、法规变化或监管部门指导政策变化，上述比例可能发生变化）；因此截至目前，预计本次交易的交易对价中最高可使用 80%的银行贷款；假设交易对价等于本预案的预估值 3.108 亿美元，则预计银行贷款总额最高不超过 2.4864 亿美元。

（2）预计利率

2016 年9 月30 日至2016 年12 月31 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内相关贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约 5%。

2016 年 9 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日期间，美国联邦储备委员会基准贷款利率介于 3.5%-3.75%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.5%。

综上所述，本次交易中上市公司的贷款利率约为 3.5%至 5%。

（3）对公司财务费用和经营业绩的影响分析

根据前文分析，目前尚不能准确预计交割日，因此暂假设为 2017 年 9 月 30 日；

假设交易对价为本预案的预估值 3.108 亿美元，假设银行贷款总额为 2.4864 亿美元；假设标的资产 2017 年、2018 年的营业总收入、营业总成本、毛利润、调整后的 EBITDA 等于2015 年的数值。基于上述假设，本次交易对上市公司财务费用和经营业绩的影响测算分析如下：

单位：万美元

项目		2018 年	2017 年	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业总收入		114,100	114,100	87,700	114,100	113,700
营业总成本		101,800	101,800	76,900	101,800	103,100
毛利润		12,300	12,300	10,800	12,300	10,600
调整后的 EBITDA（税息折旧及摊销前利润）		10,000	10,000	9,400	10,000	7,300
项目		2018 年 (测算数据)	2017 年 10-12 月注 1 (测算数据)	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
假设财务费用率5%	财务费用	1,243	311	-	-	-
	归属于上市公司的调整后的 EBITD 注 2	7,000	1,750	6,580	7,000	5,110
	财务费用占归属于上市公司的调整后的 EBITDA 比例注 2	17.76%	17.76%	-	-	-
假设财务费用率 3.5%	财务费用	870	218	-	-	-
	归属于上市公司的调整后的 EBITD 注 2	7,000	1,750	6,580	7,000	5,110
	财务费用占归属于上市公司的调整后的 EBITDA 比例注 2	12.43%	12.43%	-	-	-

注 1：根据假设交割日为 2017 年 9 月 30 日，合资公司于 2017 年第四季度才进入上市公司合并报表范围；因此在相关测算中，财务费用按照 3 个月的贷款利息计算，合资公司实现的 EBITDA 按照年化算法计算全年值的 25%。

注 2：由于本次交易后上市公司持有合资公司 70%股权，因此归属于上市公司的调整后的 EBITDA为标的资产年度调整后的 EBITDA 的 70%。

基于上述测算，在 2017 年，本次交易预计将给上市公司带来 218 万美元到 311 万

美元的财务费用，但会给上市公司合并报表带来 1,750 万美元的归属上市公司所有的调整后的 EBITDA ，财务费用占归属上市公司所有的调整后的 EBITDA 比例约为 12.43%-17.76%，占比较小；在 2018 年，本次交易预计将给上市公司带来 870 万美元

到 1,243 万美元的财务费用，但会给上市公司合并报表带来 7,000 万美元的归属上市公司所有的调整后的EBITDA，财务费用占归属上市公司所有的调整后的EBITDA 比例约为 12.43%-17.76%，占比较小。在考虑财务费用的影响后，交易标的依然可以增强上市公司的盈利能力，因此本次交易有利于上市公司经营业绩的改善。

（五）过渡期损益的安排

x次交易未就损益科目对过渡期损益进行直接约定，但“收购协议”就营运资本对交易双方在过渡期内对交易标的产生收益的享有权利进行了安排。本次交易的定价将基于交割日营运资本与目标营运资本的差值进行调整。在交割日，如果合资公司的实际营运资本高于目标营运资本，则需要根据本预案“第一章第二节第（三）部分交易定价”中描述的算法调增交易对价；如果合资公司的的实际营运资本低于目标营运资本，则需要根据本预案“第一章第二节第（三）小节交易定价”中描述的算法调减交易对价。

（六）交易架构

具体实施方案包括如下两步：

1、ST&A 资产剥离

IACG SA 首先设立一家轻资本的B1 公司。IACG SA 向B1 公司剥离本次交易拟出售的 ST&A 资产，形成 B1 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价。

2、认购 B1 公司股份以获得 ST&A 资产控制权

申达股份设立B2 公司，以B2 公司认购B1 公司新发股份，获得B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACG SA 的债务。

申达股份通过 B2 公司支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向

IACG SA 支付的交易对价。

上述交易结构，系申达股份和 IACG SA 经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	申达股份	ST&A 资产注 1 （未经审计模拟预估数）	松江埃驰	申阳藤	三项资产合计财务数据注 2	交易金额注 3 （预估数）	计算依据（收购合计数与交易金额孰高）	指标占比
资产总额	481,536.71	255,563.42	46,920.44	10,771.72	313,255.58	212,090.49	313,255.58	65.05%
资产净额	272,028.05	123,538.14	8,499.00	9,717.02	141,754.17	212,090.49	212,090.49	77.97%
营业收入	770,624.94	741,142.49	22,572.46	12,899.55	776,614.50	-	776,614.50	100.78%

30 日美元兑人民币汇率中间价（6.6778）折算为人民币数值；本次交易的最终交易对价可能因为交

割日交易标的的营运资本、有息负债、汇率情况而出现变化。收购松江埃驰的对价为 630 万美元，

按照合同签订日 2015 年 10 月 28 日美元兑人民币汇率中间价（6.3536）折算为人民币数值。收购申

阳藤的对价为 541.70 万元。此处的交易金额（预估数）系前述三项对价之和。

IAC 集团 ST&A 资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%；本次交易的交易额预估数超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币；IAC 集团 ST&A 资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

（三）本次交易不构成关联交易

x次交易对方为 IACG SA。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

四、本次交易相关合同的主要内容

交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的“ SUBSCRIPTION AGREEMENT ”及 7 项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders ’

Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms，以上全部协议合称“收购协议”。

合同包括以下主要内容和关键条款：

（一）合同主体和签订时间

合同主体：申达股份、申达英国、IACG SA

签订时间：2016 年 12 月 21 日

（二）交易定价

参见本预案“第一章第二节第（三）小节交易定价”部分。

（三）对价支付方式

参见本预案“第一章第二节第（四）小节对价支付方式”部分。

（四）过渡期损益的安排

参见本预案“第一章第二节第（五）小节过渡期损益的安排”部分。

（五）交易的生效和交割条件

1、交易双方的xx与保证摘要：

条款	责任方	义务/条款内容
组织	IACG SA	IACG SA 和合资公司集团的任一主体均为依其所在地区法律合法组织存在、享有良好商誉之法律主体，具备开展现有业务，拥有、租赁并运营其所在地财产的必要权力和授权。
资产所有权	IACG SA	(a) IACG SA 和合资公司集团对转让资产拥有良好有效的所有权，有效的租赁权益或有效的许可使用权，且不存在任何留置权。 (b) 自交割日起，合资公司集团任一主体的所有股份以及股权或其他股权利益将经正式授权，有效发行且在相关公司成立地缴足股本或已合理入账列为已缴足股款且不得追缴。 (c) 交割前合资公司的股本数将包括 300 股，全部为根据所有适用法律已发行流通股份。 (d) 除非本协议和交易文件另有明文规定：(i) 不存在已发行的期权、认股权证、认购权、出售或购买选择权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺（优先购买，附条件或其他）；(ii) 不存在可转换为、可行使为、或可置换为合资公司或他人股权利益的任何性质的公司已发行证券或义务；(iii) 不存在基于合资公司的股价、账面价值、收入或其他属性的流通的股票增值权、虚拟股权或相似权利；(iv) 不存在与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的（或可转换为、可行使为、或置换为合资公司证券或与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的证券的）已发行债券或其他公司责任凭证；并且(v)不存在任何股东协议、代理协议、表决权信托、登记申请权。
无违规	IACG SA	不能在任何重大方面：(i) 违反此类（法）人组织文件的任何条款或

		与之相冲突；(ii) 违反任何可适用于该（法）人的法律或政府命令或与之相冲突；(iii) 在任何重大方面要求获得（除竞争法审批之外的）政府部门的批准；或者(iv) 违反任何命令、法律、政府许可或授权或 IACG SA 和合资公司集团任一主体作为一方当事人或其他对其具有约束力的合同。
无不利变化	IACG SA	IACG SA 交易范围内业务已经在正常业务进程中经营；并且财务状况或 IACG SA 交易范围内业务的经营情况没有任何单独或共同已经或将造成重大不利影响的变化；在与企业员工之间的赔偿安排或协议中仍未发生重大变化；不存在除（i）在转让计划中规定或（ii）通常业务运作中发生的由转让前集团或英国新公司集团将任何与 IAC 交易范围内业务有关的重大资产转让、出售、抵押或出质。
无子公司	IACG SA	除合资公司的子公司和转让计划规定以外，(i) 合资公司未对他人进行任何投资和出资，未作出任何出资的承诺，也未建立过任何子公司或对其他人或实体的权益进行过收购或成立过任何合资公司或合伙企业；并且(ii) 合资公司不直接或间接拥有他人的股东权益或长期债务证券，合资公司也没有任何收购上述股权利益、担保权、权利、协议或承诺或向他人提供资金或进行任何投资的义务或责任。
会计账簿	IACG SA	IACG SA 交易范围内业务的会计账簿与记录在所有重大方面均完整正确，并且在所有重大方面均保持符合良好的商业实践和适用法律。
财务报表	IACG SA	IACG SA 提供清单 3.8 中包含的财务数据来自过往未经审计的 IACG SA 交易范围内业务的合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表、及依据第 5.8 条向申达提交的未经审计的财务报表，均按照美国通用会计准则合理展现了在 IACG SA 交易范围内业务在上述财务数据适用的日期和期间内的财务状况和运营结果。
知识产权	IACG SA	清单 3.9(a)中包含了所有已经注册的或已经申请注册的转让的知识产权的完整清单，该清单真实、准确、完整，不存在任何申请转让的知识产权无效或与其相关的未决的诉讼。
合同	IACG SA	清单 3.10(a)包含的IACG SA 签署的重大合同，每个重大合同对 IACG SA 的相关主体均构成有效、具有法律约束力的合同责任。
供应商；客户	IACG SA	清单 3.11(a)列举了(i) 北美和(ii) 欧洲各 10 家IAC 交易范围内业务最大的供应商清单。自本协议签订之日起，重要供应商未书面说明减少

		IACG SA 或合资公司集团使用的服务，用品或材料。任一重要供应商均未书面通知减少从截至 2015 年 12 月 31 日所达到的水平与合资公司集团的商业往来。清单 3.11(b)列举了 10 家 IACG SA 交易范围内业务最大的客户清单。自本协议签订之日起，任一重要客户均未书面通知 IAC 集团或合资公司集团其意图从截至 2015 年 12 月 31 日所达到的水平减少与合资公司集团的商业往来。
员工福利计划；劳动关系	IACG SA	IACG SA 已经向申达股份提交了以下文件的副本(i) 企业员工参加的重大员工福利计划文件，(ii) 上述员工福利计划的总结描述（如有要求），(iii)可适用的最近一期申报的年度报告，(iv)可适用的美国国税局(“IRS”)决定、意见或咨询函，以及(v)与美国国税局或劳动部审计或调查或《雇员退休收入保障法案》第 406 条或《税法》第 4975 条定义的“被禁止交易”有关的所有未决重要通知或登记。IACG SA将向申达股份提交披露清单 3.16（b），将包含截至本协议签署之日每个企业员工的以下信息：职务或职位、雇佣或聘用日期、已付或应付薪酬以及被认为能够有资格参加员工福利计划所提供的服务。每个业务员工均受雇于IACG SA 公司、转让的公司集团或合资公司集团成员并且全职或主要从事交易范围内业务。目前（包括在过去的 2 年中）不存在任何威胁或实际的罢工、怠工、停工、闭厂、协同拒绝加班或其他类似的影响企业员工的劳动干扰或争议。
不动产	IACG SA	按清单 3.17 规定的不动产，由 IACG SA 在 IACG SA 交易范围内业务内使用的所有不动产组成。IACG SA 和合资公司集团对不动产享有权益，且不存在除被许可留置权除之外的任何留置权。不动产的建筑和其他结构修理完善且满足其使用目的。
投入资产充足	IACG SA	转让的资产及交易文件项下提供的服务足以在交割后使合资公司集团立即正常经营业务。
组织	申达股份	申达股份系依中华人民共和国法律正式组建，有效存续，信誉良好，具备作为外资主体开展业务的资格，且在其拥有、租赁财产或开展业务的各司法管辖区内都享有良好信誉，具备各辖区内所必要的资质和许可。
无违规违约	申达股份	不会：（i）违反或与申达股份组织文件的任何规定相抵触；（ii）违反或与任何可适用于申达股份的法律或政府命令相冲突，除非合理预期

不产生申达股份重大不利影响；（iii）需要获得任何政府机关的批准，

但申达股份待获取审批除外；或（iv）在任何申达股份作为一方当事

人或以其他方式受约束的合同项下，导致违反或违背合同。

资金充足

申达股份

申达股份拥有所有为履行本协议所必需的资金。

独立调查

申达股份

申达签订本协议并非依据 IACG SA 或其关联方、雇员或代表作出的。

2、交易双方的其他承诺摘要：

条款	责任方	义务/条款内容
过渡期承诺	IACG SA	在过渡期间，IACG SA 将尽其商业上合理的努力促使 IACG SA 交易范围内业务正常开展。
交割的努力	IACG SA, 申达股份	(a) 监管备案。受交易文件条款和条件的约束，为在合理可行的范围内尽快推进拟定的交易，双方当事人将互相合作决定根据适用法律是否需要向政府机关办理备案，或是否需要获得政府机关的同意、许可、授权、批准（包括任何国家安全许可）、豁免或批准。 (b) 合作。各方应向对方汇报有关拟定的交易的进展完成情况，在进行竞争法备案的情况下，及时向对方提供其与政府机关关于拟定的交易的主要沟通文件的复印件。各方应将政府机关关于拟定的交易的主要询问内容或要求额外信息的主要请求及时汇报给对方，且对于合理的询问和请求应予以及时的满足。 (c) 监管审批和同意。除上文第 5.2(a)和(b)条下约定的情形外，各当事方应尽到合理的最大努力来确保在可行范围能尽快从政府机关处获得一切必须及适当的同意、许可、豁免。 (d) 申达股份召开股东大会批准本交易。 (e) 同意。IACG SA 和申达股份应尽到合理的商业性努力，以便在交割日前获取第三方同意。 (f) 中国国家外汇管理局批准：申达股份将尽到合理的商业性努力来获得国家外汇管理局批准，将保证金存入境外托管账户。
信用证	申达股份	申达股份收到所有待获取的批准后 10 天内，将向 IACG SA 发送 6 千万美元的不可撤销的备用信用证，如果交割发生，则 IACG SA 将在

		交割时退还申达股份信用证。
剥离资产的财务状况	IACG SA	IACG SA 将向申达股份提交截至 2014 年、2015 年和 2016 年 12 月 31 日的关于 IACG SA 交易范围内业务未经审计的过往合并财务报表。

3、本次交易交割的条件摘要：

条款	责任方	义务/条款内容
各方义务的先决条件	IACG SA, 申达股份	(a) 相应管辖区内的政府部门未颁布、发布或实施，同时也不存在任何已经生效的法律或初步或永久性禁令或政府命令并禁止完成任何重大预期的交易，包括任何竞争法下的等待期。 (b) （i）任何 HSR 法案（反垄断法）规定适用的等待期已经届满或提前终止，且（ii）任何竞争法所要求的政府部门的肯定性批复均已获得。 (c) 不存在任何由（i）具有管辖权的政府部门或（ii）除政府部门之外的其他任何人提出的旨在阻碍交割或施加赔偿或获取与重大预期的交易有关的救济的待决诉讼。 (d) 清单 6.1（d）注 1 内列出的第三方同意须已有效接受或放弃并未被撤销。 (e) 双方当事人或其相应的关联人根据“交割的努力”规定的递交及备案须已经作出并已获得法律所要求的肯定性的批复。
IACG SA 义务的额外条件	申达股份	(a) （i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面系真实准确；及（iii）IACG SA 须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。 (b) 申达股份须已向 IACG SA 或合资公司提交或促使提交第 2.2（b）条注 2 所要求的交付物。 (c) 未发生过及仍在持续任何会产生重大不利影响的事件。
申达股份义务的额外条	IACG SA	(a) （i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及

件

义务；（ii）本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证

应在所有重要方面系真实准确；（iii）申达股份须已收到一份由

IACG SA 管理人员签署的具有前述效力的证明。

(b) IACG SA 须已向申达股份或合资公司提交或促使提交第 2.2（a）条注 3 所要求的交付物。

(d) 按照转让计划转让须已经完成。

(e) 申达股份须已收到经审计的IACG SA 交易范围内业务财务报表。

(f) 申达股份须已收到待获取审批。

注 1：清单 6.1（d）所列第三方同意事项如下：

1) 于 2015 年 9 月 30 日由 International Automotive Components Group North America, Inc.、IACG Europe Limited、International Automotive Components Group Limited、若干其他合同主体和 CF Lending, LLC 签订的《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement（修订和重述的优先担保全球循环信贷协议》的修订版下的借款人的同意。International Automotive Components Group Limited 的股份已根据 2015 年 9 月 30 日由 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.和 CF Lending, LLC 签订的

《Charge Over Shares（股份质押合同）》的协议完成了质押登记。

2) 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司董事会关于转让松江权益的一致同意；

3) 根据 2013 年 5 月 13 日签署的《股东协议》， Feltex Automotive ( KAP Manufacturing Proprietary Limited 的一家分支机构)关于转让 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.持有的 IAC Feltex (Pty) Ltd.的股权的同意；

4) 合同相对方对于转让下述协议的的同意:

a) 与 General Motors, LLC 及其关联方的合同；

b) 与 FCA 及其关联方的合同；

c) 与 Ford 及其关联方的合同；

d) 与 JLR 及其关联方的合同；

e) 与 Volkswagen Group 及其关联方的合同；

f) 与 Chery Jaguar Land Rover Automotive Co., Ltd.及其关联方的合同；

g) 与 Nissan North America, Inc. 及其关联方的合同；

h) 与 BMW Group International 及其关联方的合同；

i) 与 Daimler AG 及其关联方的合同；

j) 与 Dow Deutschland Anlagengesellschaft GmbH 及其关联方的合同；

k) 与 Xxxxxxxx 及其关联方的合同；

l) 与 Dow Europe GmbH 及其关联方的合同；

m) 与 Radicifil 及其关联方的合同；

n) 与 POLYVLIES Xxxxx Xxxxx GmbH & Co. KG 及其关联方的合同；

o) 于 2014 年 9 月 4 日由 IAC Fremont, LLC、IAC Sidney, LLC、IAC St. Clair, LLC、及 Banc America Leasing & Capital, LLC 及其他各方签署的《Master Lease Agreement（主租赁协议）》（(编号 22674-90000), 但仅就 IAC Fremont, LLC、 IAC Sidney, LLC 和 IAC St. Clair,

LLC 而言）；

p) 于 2014 年 9 月 17 日由 IAC Spartanburg, Inc. 与 General Electric Capital Corporations 及其他各方签署的《Master Lease Agreement（主租赁协议）》,但仅限于 IAC Spartanburg, Inc.而言；

q) 由 IAC Feltex Proprietary Limited 及 Standard Bank of South Africa 于 2015 年 3月 13 日签署的《Facility Letter and General Terms and Conditions（贷款函及通用条款和条件）》；

r) 由 International Automotive Components Group s.r.o.及 CTP Invest X, spol. s.r.o.于 2015 年 5 月 18 日签署的关于 Zacupy 地块的《Agreement on Future Lease Agreement and on Rights and Duties in Connection with Acquisition and Development of Land （未来租赁以及土地购买和开发相关权利和义务之协议）》；

s) 由 Rhombus Six S.A.R.L.、International Automotive Components Group Limited 及 International Automotive Components Group S.A.于 2013 年 9 月 30 日签署的《Agreement for Lease for Plots 1 and 2, Highway Point, Coleshill, Warwickshire（位于 Highway Point, Coleshill, Warwickshire 的地块 1 和地块 2 的租赁协议）》(包括转让 International Automotive Components Group S.A.的担保)；

t) 由 International Automotive Components Group North America, Inc. 及 Anchor Court, L.L.C.于 2001 年 6 月 29 日签署并经修订的《Lease Agreement for 47785 West Anchor Court, Plymouth, Michigan 48170（位于 West Anchor Court, Plymouth, Michigan 48170 的 47785 的租赁协议）》；

u) 由 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. 及 Santa Xxxxx Industrial Partners, L.P.于 2003 年 9 月 18 日签署并经修订的《Lease Agreement - Queretaro for Av. De las Fuentes No. 25, Parque Industrial Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 76326（Queretaro 租赁协议——位于 Av. Xx xxx Xxxxxxx Xx. 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00000 x房产）》；

v) 由 International Automotive Components Group s.r.o. 及 Ing. Vlastimil Ladý r

̌ 于 2013 年 9 月 25 日签署的《Agreement on Lease of Commercial Premises（商用房产租赁协议）》；

w) 由 International Automotive Components Group S.L.U.及 Promociones Mendialdea,

S.A. 于 2001 年 7 月 1 日签署的《Contrato de Arrendamiento（租赁协议）》

x) 由 International Automotive Components Group GmbH 及 Phoenix Service GmbH & Co KG 于 2010 年 1 月 11 日签署并经修订的《Lease Agreement for business premises located at Nö ldekestrasse 4, 21079 Hamburg, Germany（位于德国 Nö ldekestrasse 4, 21079 Hamburg的商用房产租赁协议）》；

y) 由 Santa Xxxxx Industrial Partners, L.P.及 IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.于 2003 年 9 月 18 日签署并经修订的《Lease Agreement for Camino a Santa Agueda No. 4, 72620, Santa Xxxxxx Xoxtla, Puebla, Mexico（位于墨西哥 Camino a Santa Agueda No. 4, 72620,

Santa Xxxxxx Xoxtla, Puebla 的房产的租赁协议）》；

z) International Automotive Components Group GmbH 与 Phoenix Compounding Technology GmbH、Phoenix Service GmbH 及 Phoenix 任何其他关联方签署的所有合同；

aa) 由 International Automotive Components Group North America, Inc. 和 HJ Xxxx I,

LLC (Spartanburg)于 2002 年 12 月 18 日签署的租赁合同。

在上市公司就本次重大资产重组事项向上海证券交易所申请停牌之前，为避免内幕信息泄露，上市公司未推进上述清单所列之“第三方同意”事项，并要求交易对方也不得推进上述事项；在北京时间 2016 年 12 月 15 日上市公司股票正式停牌后，交易双方开始有序推进上述事项，但因推进时间较短，截至目前尚未获得相关同意。

根据交易双方签署的“收购协议”，清单 6.1（d）所列明的第三方同意，在获得时需不附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产生重大不利影响，并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不能取得部分上述同意，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿上市公司的损失，且调减的数额必须得到上市公司的同意；因此可以预期交易对方会尽力推进上述“第三方同意”事项，该类事项不会对上市公司利益造成重大不利影响。

注 2：根据“收购协议”的 2.2（b）条，在交割日，申达股份应已向 IACG SA 或合资公司提交或促使提交下列物件：

(i) 向合资公司或其指定人员交付股份认购价减去申达保证金的款项；

(ii) 向合资公司和 IAC S.a.r.l 交付由申达及申达股份保证人正式签署的《股东协议》；

(iii) 向合资公司交付由申达正式签署的《服务协议》；

(iv) 向合资公司和 IACG SA 交付由申达股份正式签署的《员工事宜协议》；

(v) 向合资公司交付一份恰当签署的美国国税局表格 W-8BEN-E；以及

(vi) 向 IACG SA 交付一份第 6.2（a）条中规定的经申达股份的高级职员签署的证书(指 6.2（a）条列明的（iii）条：（i）申达股份须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达股份所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面（及在所有xx与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的xx与保证，除非那些明确规定在某日作出的xx与保证仅须在该日真实准确；及（iii）IAC 须已收到一份由申达股份管理人员签署的具有前述效力的证明。）

注 3：根据“收购协议”的 2.2（a）条，在交割日，IACG SA 应已向申达股份或合资公司提交或促使提交下列物件：

(i) 向申达股份交付已签署的已递交的交易文件数份；

(ii) 向合资公司和申达交付由 IAC S.a.r.l 正式签署的《股东协议》，收购协议之附件 B；

(iii) 向合资公司交付由 IACG SA 相关控制的关联方签署的《知识产权转让和许可协议》，收购协议之附件 C；

(iv) 向合资公司交付由 IACG SA 正式签署的《服务协议》，收购协议之附件D；

(v) 向合资公司交付由 IACG SA 正式签署的《过渡服务协议》，收购协议之附件 E；

(vi) 向合资公司交付由 IACG SA 正式签署的《主供货协议》, 收购协议之附件 F；

(vii) 向合资公司和申达股份交付由 IACG SA 正式签署的《员工事宜协议》；

(viii) 向合资公司交付一份恰当签署的关于 IACG SA 的国家税务局表格 W-8BEN-E；

(ix) 向合资公司交付一份由 IACG SA 之外的 IACG SA 各成员恰当签署的国家税务局表格 W-9或者适当的国家税务局表格 W-8（视具体情况而定）；

(x) 向合资公司交付一份由 IAC Spartanburg, Inc.按照财政法规第 1.897-2(h)(2)条所要求的形式和内容出具的证明，以及一份能合理地使申达股份满意并证明 IAC Spartanburg, Inc.已经根据财政法规第 1.897-2(h)(2)条的规定向国家税务局（IRS）提供了该等证明的证据，表明 IAC

Spartanburg, Inc.在《税法》第 897(c)(1)(ii)条所确定的相应期间内不是《税法》第 897(c)条含义项下的“美利坚合众国不动产控股公司”。

(xi) 向合资公司交付一份由 International Automotive Components Group North America, Inc. 按照财政法规第 1.1445-1(b)条所要求的形式和内容出具的证明，该证明的日期不早于交割日前三十（30）天，并且应合理地使申达股份满意，达到财政法规第 1.1445-1(b)条的要求；

(xii) 向申达交付由第 6.3(a)条规定的 IACG SA 高级职员签署的证明（指 6.3（a）条列明的

（iii）条：（i）IACG SA 须已履行本协议及其他交易文件项下所要求的在交割时或交割前其应履行或遵守的所有重要方面的约定、承诺及义务；（ii）交割日或之前本协议内包含的申达所作出的非重大xx与保证应在所有重要方面（及在所有xx与保证的重要性方面）系真实准确，就如同在交割日当天所作的xx与保证，除非那些明确规定在某日作出的xx与保证仅须在该日真实准确；

（iii）申达股份须已收到一份由 IACG SA 管理人员签署的具有前述效力的证明。）；以及

(xiii) 向合资公司和申达股份交付所有在交割时从交易对手方处获取的针对 IAC 转让的合同的同意。

（六）关于终止条款的主要规定

享有终止权的当事方

终止条件

终止费

IACG SA, 申达股份

8.1(b) 如拟定交易的结果违反任何适用法律或为法律所禁止，或完成任何重大的拟定交易会违反任何对一方当事人具有管辖权的政府部门的终局性命令，则由该方当事人解除；

8.1 (c) 如 2017 年 9 月 15 日（下称“截止日”）当日或之前并未发生交割，则由任何一方当事人解除，但如因一方当事人未能履行本协议项下之义务而导致交割未于截止日前发生，则该方当事人不具有解除权；但，如以下条款规定条件中的至少一项在截止日未被满足，则截止日将自动顺延三个月：第 6.1 (a) 条（由于反垄断法或反垄断法项下命令导致的情形）；第 6.1 (b)

条或第 6.1 (c) 条（由于存在反垄断法

无

	项下的诉讼）。
IACG SA	8.1 (d) 申达股份违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.2(a)	1.5(b) 如果 IACG SA 根据第 8.（1 d）条中规定因申达股份违反而解除本协议，则申达股份（A）应当向 IACG SA 支付申达股份保证金（1,490 万美元），以补偿 IACG SA 产生的合理有记录的与拟定交易有关的自付费用、花费或支出（包括法律顾问、财务顾问、会计师以及其他 IACG SA 及其关联方的顾问的合理费用、花费和支出）；（B）如有申达股份保证金的余额，则应当转还给申达股份；（C）IACG SA 保证金应当返还给 IACG SA。
	条下的任何xx与保证被认定为不真
	实或不准确，而该违反或失误导致解
	除方当事人完成交割的义务条件未能
	满足，且对方当事人未能在收到解除
	方当事人的纠错书面通知后 10 天内
	改正该违反或失误情形时，则由一方
	当事人解除。
	8.1 (e) 如果申达股份未能按照第 5.6
	条交付信用证。
申达股份	8.1 (d) IACG SA 违反本协议项下之任何重大承诺或约定，本协议项 6.3(a)条下的任何xx与保证被认定为不真实或不准确，而该违反或失误导致解	1.5(c) 如果申达股份根据第 8.1（d）条因 IACG SA 违反而解除本协议，则（A）IACG SA 应当向申达股份支付 IACG SA 保证金（938 万美
	除方当事人完成交割的义务条件未能	元），以补偿申达股份产生的合理有
	满足，且对方当事人未能在收到解除	记录的与拟定交易有关的自付费
	方当事人的纠错书面通知后 10 天内	用、花费或支出（包括法律顾问、
	改正该违反或失误情形时，则由一方	财务顾问、会计师以及其他申达股
	当事人解除。	份及其关联方的顾问的合理费用、
	8.1(f) 交易如已发生并持续存在任何事件并可能产生重大不利影响时，申达股份有权利解除。	花费和支出），（B）如有 IACG SA 保证金的余额，应当转还给 IACG SA；（C）申达股份保证金应当返还
		给申达股份。

（七）赔偿

概要	条款内容
交割日后的 IACG	自交割日之后，IACG SA 将赔偿、抗辩并使合资公司集团及其相应的董事、管

SA 赔偿

理人员、雇员、代理人及代表（合称为“公司受偿人”）免受任何及所有源自或

与下述任何事项相关的损害，并赔偿公司受偿人所遭受的源自下述事项的损害：

(i) IACG SA 除外责任；

(ii) 任何 IACG SA 违反其根据本协议或任何其他交易文件所作出的承诺或约定或所规定履行之义务的情况；

(iii) IACG SA 违反本协议、其他任何交易文件或提交xx的相关证明等所包含的任何xx或保证或出现的不准确表述。

IACG SA 最小索赔额、免赔额、及最大限额

IACG SA 将不承担赔偿合资公司下述主张的义务：（i）任何索赔金额低于 10万美元的单一主张（每项皆为最小索赔额），（ii）任何索赔金额达到合计 150万美元（“免赔额”）后由 IACG SA 负责全额赔偿的数项主张以及（iii）任何

索赔金额超过 5000 万美元（“最大限额”）的数项主张。

（八）债权债务处置

条款

条款内容

转让负债

1）所有 IACG SA 转让的合同项下的负债；

3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

IACG SA 除外

负债

1）所有可归因于任何 IACG SA 除外资产范围内的 IACG SA 及转让的公司集团的负债；

2）所有关于除 IACG SA 或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

3）所有由 IACG SA 及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

5）所有由 IACG SA 的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非 IACG SA 转让的合同；

6）本协议项下的 IACG SA 的所有责任；

7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

8）所有转让税；

9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给 IACG SA 或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

11）并非在 IACG SA 交易范围内业务的正常业务进程中发生的 IACG SA 的任何成员的应付账款；

12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在2015 年3 月17 日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH 的调查有关的和解方案。

（九）人员安置

x次交易中，交易对方承诺主动将现有管理团队和业务团队转移入合资公司，交割完成后，合资公司会按照原先的合同条款继续聘用转移来的管理团队和业务团队。

对核心管理层和核心技术人员，“收购协议”约定，在申达股份同意情况下， IAC 可以向其签发“员工留任奖金计划”，来实现核心员工的稳定；该计划约定在交割完成 12 个月后，若转让的员工仍然留任公司并且工作良好，将得到该笔奖金。对交割前 IAC 集团向员工支付现金奖励或股权奖励作为员工的年终奖的激励办法，交割完

成后合资公司会继续按照同等的方式来贯彻这一激励形式。因此，本次交易中申达股份会尽力挽留现有管理团队和核心技术人员，以保持公司正常经营。

此外，“收购协议”还约定，在交易双方持有合资公司的股份期间及其后的一年内，不得直接或间接通过任何人促成、招徕、诱使或鼓励任何本公司的职员离开其现有职务，也不得使其各自关联方为上述行为。

综合以上分析，交易双方对交易标的管理团队和业务团队的稳定做了较为充分的安排，努力保障现有团队不会出现核心人员流失、进而影响公司持续经营的情形。

（十）协议的变更及解除

x协议可以被修改或修订，本协议任何条款可以被放弃；但是，只有一方当事人以书面形式签署的修订或弃权才能对该当事人具有约束力，只有双方以书面方式签署的修订或弃权才对公司具有约束力。与本协议有利害关系的任何人之间的行为将不被视为是对本协议任何部分或本协议下任何人的权利或义务的修改、修订或放弃。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

x次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

x次交易的交易标的系 IACG SA 公司为出售 ST&A 业务相关资产而设立的 B1 公司 70%股份。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（以下简称产业指导目录），汽车零配件产业不属于产业指导目录的限制类和淘汰类产业名录，符合国家产业政策。

2014 年国务院《政府工作报告》中提出“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”本次交易符合中国企业通过跨境并购整合全球资源的大趋势，符合国家政策的战略导向。

中国汽车业协会的《“十三五”汽车工业发展规划意见稿》（以下简称意见稿）中指出当前中国汽车零配件产业存在企业知名度低、单体企业竞争力弱的普遍情况，提出 “大力发展中国品牌、坚持国际化发展及打造国际水平供应链”三项目标。本次交易拟收购的 IAC 集团系软饰件及声学元件产业的全球顶级生产商，本次交易完成后，申达

集团将可以跻身软饰件及声学元件产业领域的世界第一梯队，符合中国汽车业协会对产业内企业在“十三五”期间发展规划的指导方向。

因此本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

x次交易标的所包含资产分布于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共 11 个国家，分布于中国境外 10 个国家的资产按照所在国家的相关环境保护、土地管理标准和规定执行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

交易标的中位于中国的资产系松江埃驰 45%的股权。松江埃驰系申达股份与 IAC集团的合资企业，本次交易前，申达股份拥有松江埃驰 55%的股权，系松江埃驰的控股股东，松江埃驰在生产经营过程中，不存在因违反环境保护、土地管理的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

交易标的在中国境内资产（松江埃驰）2015 年的营业收入超过人民币 4 亿元，申达股份 2015 年在中国境内的营业收入超过人民币 4 亿元；由于 IAC 集团在松江埃驰派驻董事，可认为对松江埃驰具有重大影响，因此依据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易需提交国家商务部反垄断部门进行经营者集中审查。

根据境外律师顾问意见，就本次收购事宜尚需提交美国、墨西哥、欧盟等国家和地区的反垄断机构进行审查。

目前，申达股份正积极推进反垄断审查相关事宜。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

x次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，申达股份的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易所涉及的资产定价公允

x次交易为申达股份进行的市场化收购，本次交易定价是申达股份在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平而确定的。考虑到本次收购为申达股份从战略角度出发做出的决策，IAC 集团为行业内的全球领军企业，并且结合可比公司估值情况、可比交易估值情况来看，本次收购价格具有合理性。

（1）可比公司估值分析：

在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可比公司，并进行可比公司估值分析。

从对于可比公司的估值分析来看，企业价值/EBITDA(16E)的最小值为 3.2 倍，最

大值为 8.7 倍，平均值为 5.3 倍。鉴于交易标的 2016 年前三季度 EBITDA 合计 0.94 亿

美元，年化约为 1.25 亿美元；“收购协议”中约定交易标的的企业价值为 5.7 亿美元，

因此交易标的的企业价值/EBITDA(16E)倍数约为 4.55 倍，在可比公司的估值倍数范围内，并且低于可比公司的平均估值倍数。因此该估值具有合理性。

（百万美元）	上市地区	市值	企业价值	企业价值 /EBITDA（16E）
Faurecia	法国	5,179	6,390	4.6x
Toyota Boshoku	日本	3,690	4,115	4.2x
Autoneum	瑞士	1,115	1,318	5.2x
Xxxxxxxx Xxxx	日本	850	1,618	4.1x
Lydall	美国	000	000	0.0x
Johnson Controls	美国	28,677	34,213	8.4x

Autoliv	美国	10,570	11,330	8.7x
Lear	美国	8,434	9,324	5.1x
Huayu Automotive	中国	7,208	4,347	3.2x
NHK Spring	日本	2,047	2,179	3.8x
Toyoda Gosei	日本	2,381	2,693	3.4x
Calsonic Kansei	日本	2,271	2,166	3.5x
Dana	美国	1,792	2,830	4.5x
ElringKlinger	德国	1,345	2,020	7.0x
Grammer	德国	000	000	0.0x
平均值				5.3x
中位数				4.6x

（2）可比交易估值分析：

在全球范围内，根据标的公司具体业务情况，选取全球汽车内饰行业的可比交易，参考 2006 年 3 月至 2015 年 10 月之间的部分可比交易（全球及仅美国），并进行可比交易估值分析。

从对于可比交易的估值分析来看，可比交易的平均企业价值/EBITDA 估值倍数为

4.7 倍，此平均数较低主要系因为某些标的公司不良的盈利能力导致；并且美国市场内的资产整体估值倍数会较高，可达 6 倍以上的企业价值/EBITDA 估值倍数。如前述分析，本次交易中交易标的的企业价值/EBITDA(16E)倍数约为 4.55 倍，依然低于全部可比交易的均值，因此该估值具有合理性。

日期	标的公司	国家	收购方	企业价值（百 x美元）	企业价值 /EBITDA(16E)
15 年 10 月	Reum Group	德国	Grammer	56	n.a
15 年 9 月	Treves （汽车内饰）	法国	Fern Acquisition	49	3.7x
15 年 2 月	Wegu	德国	Anhui Zhongding	107	n.a
15 年 4 月	Magna interiors business	美国	Grupo Antolin	525	7.7x
14 年 12 月	Shiroki Corp.	日本	Aisin Seiki	167	2.8x
14 年 10 月	Sage Automotive Interiors	美国	Clearlake Capital	270	6.4x
14 年 8 月	Eagle Ottawa	美国	Group	850	6.0x
14 年 5 月	Visteon Corporation（内饰）	美国	Lear	n.a	n.a
14 年 4 月	AGM Automotive	美国	Cerberus	58	n.a

14 年 3 月	Xxxxx Incorporated	美国	Trive Capital	539	6.8x
13 年 8 月	Yangfeng Visteon（汽车边饰）	中国	Quinpario	1,483	6.3x
13 年 7 月	Futuris Auto Interiors	澳大利亚	Huayu Automotive	62	2.3x
12 年 4 月	Guilford Mills	英国	Clearlake Capital	257	5.7x
12 年 2 月	Faltec（65%股权）	日本	Group	155	1.7x
11 年 7 月	Peguform（80%股权）	德国	Lear	233	2.6x
11 年 3 月	Autoneum（分拆）	瑞士	TPR	520	6.9x
11 年 4 月	Sage Automotive Interiors	美国	Motherson Sumi	140	4.7x
10 年 12 月	Keiper Recaro	德国	Rieter Holding	450	n.a
08 年 8 月	Peguform	德国	Gores Group	321	1.9x
08 年 6 月	Plastech（汽车内饰）	美国	JCI	177	n.a
07 年 10 月	Nief Plastic	法国	Polytec	62	5.2x
07 年 4 月	Xxxxxxx & Aikman - （软饰业务）	美国	Johnson Controls	132	n.a
06 年 3 月	Lear（欧洲汽车内饰）	美国	Sintex France	100	n.a
平均值					4.7x
中位数					5.2x

2、本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

如前述分析，本次交易的定价公允；本次交易是依法进行的，公司已聘请具有资质的相关中介机构对交易标的开展了审计和评估工作。截至本预案公告日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易的交易标的系 IAC 集团软饰件及声学元件业务资产。截至本预案公告日，根据 IAC 集团提供的资产所在地政府登记证明文件、IAC 集团在“收购协议”中做出

的xx和保证，IAC 集团软饰件及声学元件业务资产所包含的各资产主体为在相关所在地合法设立、有效存续的公司，且 IAC 集团对交易标的的所有权不存在被质押等限制其转让的情形；因此本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时交易双方签署的“收购协议”亦对相关负债的转让做出了明确约定。

综上所述，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

x次交易的交易标的所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申达股份主营业务一致。本次交易将对申达股份的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。

为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，申达集团已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

六、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

1、根据交易对方在“收购协议”中做出的xx与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》

（发改外资境外确字[2016]240 号）。

3、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序：

1、申达股份将在完成对交易标的的审计、评估工作并完成重大资产购买报告书（草案）后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

2、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

3、国家发改委、上海市商委的备案

1）国家发改委备案

根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》，地方企业实施的中方投资额三亿美元及以上的境外投资项目由国家发改委备案，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级政府发展改革部门，由其报送国家发改委。国家发改委在受理备案申请表之日起七个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。根据上海市发改委《上海市境外投资项目备案管理办法》，对属于国家备案权限的项目，上海市发改委应当在五个工作日内报送国家发改委。

2）上海市商委备案

根据国家商务部《境外投资管理办法》，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起三个工作日内对符合规定的境外投资项目予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

4、国家商务部经营者集中申报及反垄断审查

根据国家商务部《关于经营者集中申报的指导意见》，通过合并方式实施的经营者集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以配合。因此，本次中国境内经营者集中申报的义务主体为上市公司。根据《中华人民共和国反垄断法》，国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是

否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：

①经营者同意延长审查期限的；②经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；③经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

5、美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查

根据境外律师提供的专业意见，本次交易需履行美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题的前提下，经合理预计美国、欧盟、南非、墨西哥的反垄断审查手续在六个月内可以全部完成。

6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续

根据境外律师提供的专业意见，本次交易需履行《德国外贸和付款条例》项下审批手续，该等手续的申报义务主体将是申达英国公司（交易对方、B1 公司及其相关子公司可能作为共同申报主体）。上市公司作为申达英国公司的母公司负有配合义务，主要为按照相关政府机关要求，提供上市公司自身及其控股股东、实际控制人的相关信息。根据境外律师提供的专业意见，在不存在实质垄断问题且《德国外贸和付款条例》项下审批不需要进行深度调查（发生该等情况的可能性较小）的前提下，经合理预计，《德国外贸和付款条例》项下审批手续在六个月内可以全部完成。

7、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

根据“收购协议”，取得本次交易所涉及的境内外全部政府部门审批系本次交易进行交割的前提条件，上市公司和交易对方在此过程中均负有配合提供本次交易可能涉及的各项政府审查所需的信息、并尽快且主动地推进各项政府审批的义务。如任何一方违反上述义务则将构成违约，若由该等违约情形导致上述审批未能取得进而导致

交割的前提条件未能被满足的，守约方可以选择终止交易并要求违约方承担赔偿责任

（参加“重大风险提示第五节终止费安排的相关风险）。若交易双方均无违约情形，如前提条件未能在 2017 年 9 月 15 日（以下简称“截止日”）前被满足，则本次交易无法按计划进行交割，此时协议可由任何一方解除，在此种情形下，交易双方互不承担赔偿责任；但是，如本次交易在截止日存在以下任一情形的，截止日将自动顺延三个月：①交易实施面临有关反垄断法方面的政府禁令或仍处于反垄断法项下的等待期内；②尚待获得反垄断法项下的肯定性批复；③存在政府部门或其他方提出有关反垄断法方面的阻碍本次交易进行的未决法律行动。

根据国浩律师意见及境外律师专业意见，上述境内外政府部门的审批程序预计在六个月内可全部完成，鉴于“收购协议”规定的交割截止日为 2017 年 9 月 15 日，且涉及反垄断法的前提条件未被满足时，截止日还将顺延三个月，因此本次交易因需履行审批程序造成交易持续时间过长、进而导致交易失败的可能性较小。

本公司提醒投资者注意本次交易的审批风险。

七、本次交易的其他重要事项

（一）本次交易的总体整合规划

x次交易的标的资产位于中国、美国、卢森堡、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、波兰、南非、墨西哥共计 11 个国家，且绝大部分处于中国境外，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本公司将通过以下方面尽力保障整合顺利：

1）本公司具备丰富的境外经营经验

x公司经营管理团队具备较为丰富的跨境并购经验、境外资产经营管理经验。本公司于 2015-2016 年间实施了对位于境外的 PFI 公司和 NYX 公司股权的收购，上述两项跨境收购增强了本公司现有主营业务的经营实力、增厚了本公司盈利能力并为本公司积累了收购、整合、运营境外资产的经验。此外，本公司的主营业务之一系对外贸易，本公司在日常经营中也与境外商业主体、政府机构有频繁接触，较为熟悉境外的商业、政治、文化习惯，具有较为丰富的境外商业经营经验。

2）本公司熟悉标的资产的经营方式

上市公司主营业务之一系汽车内饰业务，具有丰富的行业经验，了解行业的主流生产技术、管理方式和运营习惯。上市公司下属包括上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司、太仓xx立夫申达汽车安全系统有限公司、南京xx立夫申达汽车零部件有限公司、上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司（以下简称“松江埃驰”）多家与境外厂商合资的汽车内饰生产企业，在合资经营过程中，熟悉、了解了境外汽车内饰行业的经营方式；其中松江埃驰由上市公司与交易对方合资经营，并主要按照交易对方的生产、管理方式运营 ST&A 业务；在对松江埃驰的运营过程中，上市公司了解和熟悉了交易对方的生产技术、管理方式和运营习惯，并与交易对方的经营管理团队建立了良好的合作关系。

3）交易双方将尽力保障标的资产核心业务和管理团队稳定

交易双方签署的“收购协议”约定，标的资产的现有管理团队和业务团队将随标的资产一并转移，并会在交易后按照原先的合同条款继续聘用；对核心管理层和核心技术人员，在本公司同意情况下，还可通过向其发放“员工留任奖金计划”等方式避免其离职；同时“收购协议”限制了交易双方促成、招徕、诱使或鼓励标的资产职员离职的行为。因此，标的资产管理团队和业务团队的稳定得到了较为充分的安排，出现核心人员大量流失进而影响公司持续经营的风险较小。

4）本公司将尽力在生产、经营、管理层面促进整合

x次交易后，上市公司将继续留用标的资产原有高层管理团队，保持标的资产的独立稳定运营，并通过在董事会的多数席位对标的资产的重大生产、经营、管理事务加以控制。收购完成后，上市公司将把标的资产作为控股子公司纳入合并报表范围，基于中国会计准则对标的资产的财务状况进行管理和审计，并在上市公司的年度报告和中期报告中按照中国法律、会计规则进行充分信息披露。上市公司与标的资产之间将互相借鉴对方相对先进的生产技术、管理经验，实现双方生产技术和管理经验的同步提升。相对于作为财务投资基金的原控股股东，上市公司作为同行业的战略投资者控股标的资产，也会有助于提升标的资产的管理层、基层员工和客户对标的资产未来持续稳定经营的信心。

综上所述，本公司为标的资产的整合进行了较为充分的准备。

（二）本次交易对销售渠道和客户资源的整合规划 1、通过稳定经营实现稳定销售

在汽车内饰行业中，采购产品的主要客户是大型汽车品牌的整车厂。一般情况下，主流汽车品牌的整车厂都会建立自有的“供应商名录”，并只向供应商名录内的生产工厂采购汽车内饰产品；整车厂会对每一家申请进入供应商名录的生产工厂进行严格审查，在确认生产工厂符合整车厂的各项要求后，将生产工厂纳入供应商名录。在行业通行习惯下，整车厂只会向供应商名录内的具体工厂采购产品，对名录内工厂的母公司、兄弟公司、同品牌生产工厂、合作生产商等均不予认可；同时，只要名录内工厂持续满足进入整车厂供应商名录的要求，则其上级母公司、股东变化也不会影响整车厂对其产品的继续采购。

此外，汽车内饰行业的生产商一般根据整车厂提供的模具生产并直接向整车厂供货，并且提供的产品上并不使用汽车内饰生产商的商标，而是直接根据整车厂的要求，使用大型汽车品牌的商标，汽车的最终购买者通常并不会看到汽车内饰生产商的商标信息。因此，汽车内饰行业的生产商并不直接面对终端消费者，消费者的购买意向不会对汽车内饰生产商的销售产生直接影响。汽车内饰生产商直接面对的大型汽车品牌整车厂在采购中会更加理性地关注于产品的质量、产量、价格等客观因素，对生产商最终股东相对较少关注，并且当汽车内饰生产商进入整车厂的供应商名录后，双方会保持紧密的合作关系。

综上分析，本次交易后，合资公司在满足持续稳定经营，保证产品质量、产量等继续满足整车厂的要求的情况下，原有向整车厂的销售渠道可以得到稳定维持；因此，在本次交易后，上市公司在对合资公司的管理中，将着重关注维持合资公司的稳定经营，保证产品质量、产量，实现合资公司的平稳发展。

2、通过“收购协议”维持主要客户

汽车生产行业相对集中，作为汽车生产行业的配套行业，汽车内饰行业的客户集中于少量大型汽车生产商，汽车内饰行业的生产商主要向大型汽车品牌的整车厂供货。报告期内，标的资产的前 5 大客户已经占据了标的资产营业收入的约 60%-70%份额，因此维持对此类大型汽车生产商的销售渠道，是交易完成后维持合资公司原有销售渠道稳定性的关键。

根据交易双方签署的“收购协议”，交易对方有义务在交割前取得包括前 5 大客

户在内的共 14 家主要客户对交易的支持（支持指需要主要客户同意本次交易，并且客户的同意不能附加条件或者附加的条件不能对标的资产的后续运营产生重大不利影响），并由交易对方承担取得此类支持的成本、费用；如果不能取得部分上述支持，交易对方需要通过调减交易对价来赔偿申达股份的损失，且调减的数额必须得到本公司的同意。

由此可见，在“收购协议”的约束下，交易对方有动力配合本公司维护主要客户，保障公司销售渠道和客户的稳定。

3、生产、管理技术的融合

虽然标的资产可以相对平稳地承接原有客户资源，但行业特征决定，标的资产的客户（大型汽车品牌的整车厂）并不会直接因为上市公司收购了标的资产，而自动将上市公司下属的其他汽车内饰生产工厂纳入供应商名录，但上市公司与标的资产之间可以互相借鉴对方相对先进的生产技术、管理经验，实现双方生产技术和管理经验的同步提升，进而提高上市公司及下属其他汽车内饰生产工厂的产品质量、性能、生产效率，增强上市公司下属其他生产工厂的竞争力，从而使整车厂逐步接纳其进入供应商名录。

（三）本次交易后上市公司对合资公司的控制结构 1、合资公司股份种类

根据“收购协议”，合资公司股份种类均为普通股。 2、合资公司董事会、监事会、管理层的计划架构

（1）董事会

根据股东协议，合资公司设五人董事会，负责掌管公司业务和事务，交易对方

（具体指 IACG SA 下属公司 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.）、申达英国公司各有权任命其中二名董事，另一名董事则合资公司大股东

（指拥有多数股份的股东）任命。

股东协议规定，董事会行使以下权力：

1) 选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合公司宗旨的一切权力；

2) 英格兰和xxx法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；

3) 指示、批准如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。

股东协议还规定，董事会在有包含至少一名申达英国公司任命董事、一名交易对方任命董事出席的情况下，或者当上述任何一方董事连续两次未能出席董事会时不再对该方董事作上述出席要求的情况下，由多数董事出席即可举行，决议形成原则上采用简单多数通过制，即获得参会董事半数以上同意即可，但合资公司实施或批准子公司实施以下特别重要事项需获得绝对多数即至少四名董事同意：

1) 罢免或更换首席财务官；

2) 变更公司经营范围；

3) 修改章程文件或本次交易所涉文件；

4) 赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外）；

5) 向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证以及按照此类债务或债务凭证条款另有规定的除外）；

6) 设立、产生、承担或允许存在累计超过 5,000 万美元的第三方债务；

7) 对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第 6)款批准债务以外的任何债务；

8) 修改任何分配政策如有）或分配留存决定；

9) 与公司或其子公司以外的主体合并；

10) 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似权益累计超过 3,000 万美元，或同意实施该行为；

11) 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超过 3,000万美元，或同意实施该行为；

12) 向除公司子公司以外的任何主体出售资产累计超过 3,000 万美元，日常经营过程中的去库存除外；

13) 设立、签订或修改重大激励计划，或授予员工期权、激励或类似奖励；

14) 变更会计年度；

15) 与股东或其关联方（公司及其子公司除外）达成或修改本次交易所涉文件载明内容以外的协议或交易；

16) 变更重要会计政策，除非根据外部独立会计师意见系按适用法律要求所作的变更；

17) 更换审计师；

18) 采取清算措施、委任临时清算人或管理人、通过有关前述内容的决议，接受破产程序中的重大主张及救济主张。

（2）监事会

根据股东协议，合资公司不设监事及监事会。

（3）管理层

根据股东协议，公司应有一名首席执行官，由董事会以简单多数同意任命，一名首席财务官，由董事会以绝对多数同意任命。

首席执行官为公司的首席行政主管，可以选任公司运营管理人员，具体职权如下：(1) 管理公司日常业务；(2) 出席董事会会议；(3) 执行董事会的命令和决议；

(4) 以公司名义签署及交付与公司业务有关的契据、租契、按揭、债券、合同或其他文书，除非根据适用法律规定、本协议或董事会明确授权应由其他主体签署及交付；

(5) 按照董事会批准的年度预算和商业计划管理公司；(6) 董事会不时授予的其他职权。

首席财务官为公司的首席财务主管，按照股东协议或首席执行官授权行事。 3、控制结构分析

x次交易完成后，在合资公司股权层面，申达英国公司拥有 70%股份，由于合资公司股份均为普通股，故上市公司通过申达英国公司拥有合资公司控股权；在合资公司经营管理层面，由于申达英国公司拥有合资公司最高权力机构董事会五分之三席位的董事任命权，可以通过其任命的董事决定除股东协议规定的若干特别重大事项外的

其他全部事务，以及任命或更换首席执行官负责合资公司的日常经营管理事务，因此上市公司通过申达英国公司对合资公司的经营管理亦拥有控制权。基于以上分析，本次交易完成后，上市公司对合资公司拥有控制权。

（四）本次交易的外汇登记手续

1、本次交易需要进行外汇登记

x次交易将由上市公司通过申达英国公司认购B1 公司 70%股份，以获得 B1 公司及其将获注入的 ST&A 业务资产之控制权，股份认购款将以现金方式支付给 B1 公司，该款项部分来自申达股份的境内人民币贷款和自有人民币资金，部分来自申达股份的境外外币贷款和自有外币资金。经审慎分析，国浩律师认为，本次交易属国家外汇管理局《外汇管理规定》规定的境外直接投资行为。

根据《外汇管理规定》，境外直接投资需办理外汇登记手续。根据《简化通知》，原境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已被取消，改由银行按照《简化通知》及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

根据《简化通知》及其附件，上述外汇登记手续由银行在对境外直接投资项目进行真实性、合规性审核后予以办理，外汇局在此过程中对银行进行指导和监管。此外，2016 年 11 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、国家外汇管理局四部门负责人在答记者问中指出，在对外投资的管理中，将按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实。

2、外汇登记不构成对本次交易的政府审批但存在无法完成的风险

基于以上分析及国浩律师的专业意见，本次交易需按上述规定办理外汇登记手续。按照法律法规精神，外汇登记不属于对本次交易本身的政府审批，外汇登记不能完成不构成本次交易的直接障碍，且办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关政策原因导致无法办理完成的风险。外汇登记无法办理完成或不能及时完成将影响到交易对价的支付，进而间接影响到本次交易的实施。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况概述

公司中文名称：	上海申达股份有限公司
公司英文名称：	Shanghai Shenda Co., Ltd.
统一社会信用代码：	91310000132214537Q
法定代表人：	xxx
股票上市地、股票简称及代码：	上海证券交易所、申达股份、600626
股本总额：	710,242,816.00 元
住所：	xxxxxxxxxx 000 x 000 x
xxxx：	xxxxxx 0000 xxxxxxx
xxxx：	000000
电话：	000-00000000
传真：	021-62317250
互联网网址：	xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
电子信箱：	000000@xx-xxxxxx.xxx
经营范围：	两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术xxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司成立时的股本结构

公司系由上海申达纺织服装（集团）公司改制并向社会公开募集股份而成立，成立时总股份数为 1,365.5 万股，每股面值 10 元，总股本 13,655 万元。1992 年 12 月 2 日，

公司董事会决议将公司股票面额自上市之日起，由每股 10 元拆细为每股 1 元。公司社

会公众股票于1993 年1 月7 日在上海证券交易所上市交易，上市交易数量为960 万股，

另 240 万股内部职工股于 1994 年 3 月 24 日上市流通。股份公司成立时股本结构如下：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	124,550,000	91.21%
1、国家股	101,550,000	74.37%
2、募集法人股	23,000,000	16.84%
二、已上市流通股份	12,000,000	8.79%
人民币普通股	12,000,000	8.79%
合计	136,550,000	100.00%

（二）公司上市前股本变动情况

1、1993 年 6 月配股

经上海市证券管理办公室沪证办（93）030 号文批准，同意公司向全体股东以 10:6

的比例配股，配股数量为 8,193 万股，但由于国家股和部分法人股放弃配股权利，实际

配股 1,601.28 万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 15,256.28 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	133,362,800	87.41%
1、国家股	101,550,000	66.56%
2、募集法人股	31,812,800	20.85%
二、已上市流通股份	19,200,000	12.59%
人民币普通股	19,200,000	12.59%
合计	152,562,800	100.00%

2、1994 年 5 月送股

经上海市证券管理办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九三年度分配方案的通知》（沪证办(1994)083 号）核准，公司按 10:2 的比例向全体股东派送红股，共计派送 3,051.256 万股。该次送股完成后，公司股份总数增至 18,307.536 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	160,035,360	87.41%
1、国家股	121,860,000	66.56%
2、募集法人股	38,175,360	20.85%
二、已上市流通股份	23,040,000	12.59%
人民币普通股	23,040,000	12.59%
合计	183,075,360	100.00%

3、1997 年 5 月送股、资本公积金转增股本

1997 年 5 月 28 日，公司第七次股东大会通过了 1996 年度利润分配方案，决定在

可供股东分配的利润中，按10 股送0.7 股股票红利；同时从资本公积中按10 股转增0.3

股股票。该次送、增股完成后，公司股份总数增至 20,138.2896 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	176,038,896	87.41%
1、国家股	134,046,000	66.56%

股份类型	股份数（股）	比例
2、募集法人股	41,992,896	20.85%
二、已上市流通股份	25,344,000	12.59%
人民币普通股	25,344,000	12.59%
合计	201,382,896	100.00%

4、1998 年 7 月增发社会公众股

经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]196 号）、《关于上海申达股份有限公司增发 A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]197 号），公司增发人民币普通股 7,500 万股，其中：利用上海证券交易所交易系统，按 2:1 的比例向登记在册的公司流通股股东配售 1,267.2 万股；利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式公开发行社会公众股（A 股） 6,232.8 万股。该次增发完成后，公司股份总数增至 27,638.8296 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	176,038,896	63.69%
1、国家股	134,046,000	48.50%
2、募集法人股	41,992,896	15.19%
二、已上市流通股份	100,344,000	36.31%
人民币普通股	100,344,000	36.31%
合计	276,382,896	100.00%

5、2000 年 7 月送股

经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海申达股份有限公司一九九九年度利润分配方案的通知》（沪证司[2000]097 号）核准，公司以 1999 年末股份总数 27,638.2896 万股为基数，按 10:1 的比例送红股，共送 2,763.829 万股。该次送股完成

后，公司股份总数增至 30,402.1186 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	193,642,786	63.69%
1、国家股	147,450,600	48.50%
2、募集法人股	46,192,186	15.19%
二、已上市流通股份	110,378,400	36.31%
人民币普通股	110,378,400	36.31%
合计	304,021,186	100.00%

6、2001 年 3 月配股

经中国证监会《关于上海申达股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]3号）批准，同意公司向股东配售 3,947.6541 万股普通股。公司实际配售 3,418.9679 万

股，其中：向国家股股东配售 400 万股，向社会法人股股东配售 8.6479 万股，向社会

公众股股东配售 3,010.32 万股。该次配股完成后，公司股份总数增至 33,821.0865 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	197,729,265	58.46%
1、国家股	151,450,600	44.78%
2、募集法人股	46,278,665	13.68%
二、已上市流通股份	140,481,600	41.54%
人民币普通股	140,481,600	41.54%
合计	338,210,865	100.00%

7、2005 年 6 月资本公积金转增股本

经上海市人民政府《关于核准上海申达股份有限公司 2004 年度资本公积金转增股

本的通知》（沪府发改核（2005）第 015 号）核准，公司以 2004 年末总股本 33,821.0865

万股为基数，按每 10 股转增 4 股的比例，用资本公积金转增股本。该次转增完成后，

公司股份总数增至 47,349.5211 股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	276,820,971	58.46%
1、国家股	212,030,840	44.78%
2、募集法人股	64,790,131	13.68%
二、已上市流通股份	196,674,240	41.54%
人民币普通股	196,674,240	41.54%
合计	473,495,211	100.00%

8、2006 年 1 月股权分置改革

2006 年 1 月 6 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《上海申达股份有限公司股权分置改革方案》，即申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有 10 股流通股可获送 3.3 股，

申达集团共需支付 64,902,500 股股票，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。该股权分置改革方案经上海市国有资产管理委员会《关于上海申达股份有限公司股

权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]940 号文）批准，于 2006 年 1 月 19

日实施完毕。方案实施后公司股份总数不变，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
一、未上市流通股份	211,918,471	44.76%
1、国家股	147,128,340	31.08%
2、募集法人股	64,790,131	13.68%
二、已上市流通股份	261,576,740	55.24%
人民币普通股	261,576,740	55.24%
合计	473,495,211	100.00%

注：根据公司股权分置改革方案有关有限售条件流通股上市流通的承诺，申达集团所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让，募集法人股股份则自股权分

置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或转让。

9、2011 年 5 月送股，任意公积金、资本公积金转增股本

2011 年 5 月，公司 2010 年年度股东大会审议通过了利润分配及转增股本的议案，

决定在当年可供股东分配的净利润中，按 10:2 的比例向全体股东派发红股 94,699,042

股；同时从任意公积金中按 10:1 的比例转增股本 47,349,521 股，从资本公积金中按

10:2 的比例转增股本 94,699,042 股，该次送、增股完成后，公司股份总数增至

710,242,816 万股，股本结构为：

股份类型	股份数（股）	比例
已上市流通股份	710,242,816	100.00%
人民币普通股	710,242,816	100.00%
合计	710,242,816	100.00%

注：申达集团所持国家股已于 2009 年 1 月 19 日全部解除限售；募集法人股已于 2007 年 1 月

19 日全部解除限售，故该次送股、转增方案实施时，公司全部股份均为流通股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为上海申达（集团）有限公司、实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年公司实际控制人未发生变动。

四、上市公司控股股东及其实际控制人

（一）控股股东基本情况

控股股东名称

法定代表人

成立日期

注册号

注册资本（万元）

控股股东名称	法定代表人	成立日期	注册号	注册资本（万元）
上海申达（集团）有限公司	周正明	1995 年 2 月 27 日	310000000033954	84,765.90
经营范围	自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	除直接控股申达股份外，申达集团未直接控股及参股其他境内外上市公司的股权。

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人系上海市国有资产监督管理委员会。上海市国资委系根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规规定，履行出资人职责、监管上海市国家出资企业的国有资产监督管理机构。

五、上市公司主营业务发展情况

（一）上市公司主营业务介绍

申达股份的主营业务包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务以及公司房产租赁和物业服务业务等综合业务。

1、外贸进出口业务

近年来，公司积极拓展海外业务，国际化战略取得显著进展。同时，公司继续加强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的功能、提高供应链管理水平和风险管控能力，对扩大品牌内销业务提供支持，强化在客户选择和供应商选择方面的精细化管理水平，盈利能力有所提升。

2、产业用纺织品业务

汽车内饰业务是产业用纺织品业务的主要收入来源。近年来，公司积极推进全国布局战略，加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉设有汽车内饰配套生产基地。公司汽车内饰业务的主要客户包括华晨宝马、奔驰等知名汽车厂商。

子公司上海申达科宝新材料有限公司主要从事纺织新材料业务，主要产品包括膜结构材料、充气膜、沼气膜、网格布、卡车蓬布、蓬房用布、船用布等以 PVC、TPO等为原材料的涂覆产品、高分子涂层材料，该公司系柔性复合材料领域的领军企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。

（二）上市公司主营业务经营情况

上市公司最近三年一期主营业务情况如下：

单位：万元

项目		2016 年 1-9 月		2015 年度
项目		金额	占比	金额	占比
贸易业务	外贸进出口业务	438,678.60	68.46%	557,418.85	72.54%
贸易业务	国内贸易	82,239.25	12.83%	101,865.48	13.26%
产业用纺织品业务	汽车内饰业务	179,294.08	27.98%	150,546.18	19.59%
产业用纺织品业务	产业用品业务	15,203.81	2.37%	19,935.44	2.59%
综合业务		3,977.82	0.62%	4,677.52	0.61%
减：内部抵消数		78,631.61	12.27%	66,041.40	8.59%
主营业务收入		640,761.96	100.00%	768,402.08	100.00%
项目		2014 年度		2013 年度
项目		金额	占比	金额	占比
贸易业务	外贸进出口业务	506,815.38	72.40%	469,650.05	67.72%
贸易业务	国内贸易	117,883.48	16.84%	155,366.16	22.40%
产业用纺织品业务	汽车内饰业务	115,470.36	16.49%	93,278.57	13.45%
产业用纺织品业务	产业用品业务	22,642.58	3.23%	24,382.85	3.52%
综合业务		3,974.26	0.57%	3,987.37	0.57%
减：内部抵消数		66,717.11	9.53%	53,185.75	7.67%
主营业务收入		700,068.95	100.00%	693,479.25	100.00%

注：内部抵消数是指发行人及其各子公司之间因顺流、逆流采购、销售发生的交易，在合并报表时予以抵消扣除。

六、上市公司最近三年一期的主要财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	297,491.87	300,660.22	237,157.65	231,425.94

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	519,203.64	481,536.71	396,901.95	379,657.61
流动负债	178,262.15	174,617.89	149,437.13	146,008.05
负债总额	230,666.69	209,508.67	152,417.34	147,673.23
股东权益	288,536.95	272,028.05	244,484.61	231,984.38

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	640,761.96	770,624.94	701,807.11	695,112.78
营业利润	20,993.48	23,159.02	19,645.16	21,262.16
利润总额	24,309.75	24,852.87	21,010.29	25,592.25
净利润	18,025.82	18,848.87	16,906.08	20,777.53
归属于母公司股东的净利润	15,302.20	16,995.56	14,762.23	19,248.14

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,235.71	14,527.82	-2,179.80	448.77
投资活动产生的现金流量净额	-41,181.78	-14,207.99	-22,605.42	-12,149.85
筹资活动产生的现金流量净额	11,263.47	34,641.68	-10,882.38	-8,587.96
现金及现金等价物净增加额	-34,146.16	35,245.65	-36,194.26	-19,479.93

（二）主要财务指标

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
xxx（%）	10.71	8.20	8.19	8.05
净利率（%）	2.81	2.45	2.41	2.99
加权平均净资产收益率（%）	6.40	7.34	6.74	9.22
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	4.04	3.67	5.60	6.83
基本每股收益（元）	0.2155	0.2393	0.2078	0.2710
稀释每股收益（元）	0.2155	0.2393	0.2078	0.2710
存货xx率（次）	12.09	14.00	26.45	27.89
应收账款xx率（次）	8.01	9.94	21.75	25.24
总资产xx率（次）	1.28	1.24	1.98	1.89
项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	1.67	1.72	1.59	1.59

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
速动比率	1.38	1.47	1.39	1.42
资产负债率（%）（合并）	44.43	43.51	38.40	38.90
资产负债率（%）（母公司）	13.15	14.08	12.24	5.87

注：2016 年 1-9 月的存货xx率、应收账款xx率、总资产xx率未年化处理。

七、上市公司重大资产重组情况

报告期内，公司主要重大收购兼并、出售、资产重组情况如下：

（一）转让xxxx投资发展有限公司 35%股权

xx投资成立于 2003 年 5 月 21 日，注册资本 28,000 万元，法定代表人xx，住

所为xxxxxxxxx000 x000 x，经营范围为“实业投资，房地产开发经营，房地产及商务咨询（除经纪）；国内贸易”。本次转让前，申达股份、上海西部企业（集团）有限公司分别持xx投资 35%、65%的股权。

2015 年 9 月，发行人在上海联合产权交易所挂牌转让xx投资 35%股权，转让价

格为不低于 18,411.67 万元（根据上海财瑞资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日出具的沪财瑞评报（2015）2047 号评估报告评定的股东全部权益评估价值为基础确定）。xx投资 35%的股权于 2015 年 9 月 29 日至 2015 年 10 月 30 日在上海联合产

权交易所公开挂牌转让征集受让方。2015 年 11 月 23 日，公司与和受让方上海西部企业（集团）有限公司签署了《产权交易合同》，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》，成交价格为 18,411.67 万元。

（二）购买申达国际大厦部分房屋及地下车位

2015 年 6 月至 10 月，公司及两家全资子公司上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司与xx投资签订一系列《上海市商品房出售合同》及补充协议，向xx投资购买位于上海市江宁路 1500 号申达国际大厦的部分房屋及地下车位，总房

价款为 325,824,960 元。申达股份、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装

有限公司于 2016 年 9 月取得相应的房地产权证。

（三）增资 Cross River LLC 并收购 PFI Holdings LLC 股权

2015 年，公司全资子公司上海申达进出口有限公司，通过在美国设立平台公司 SSIE Holdings, LLC，对其美国参股公司 Cross River, LLC（以下简称 CR 公司）增资 3555.5

万美元，增资完成后上海申达进出口有限公司通过直接和间接持有 CR 公司 81.43%的股权，成为 CR 公司的控股股东。同时由 CR 公司收购美国 Xxxxxxxx Perfect Fit Investors, LLC 持有的美国家纺公司 PFI Holdings, LLC（以下简称 PFI 公司）100%股东权益。2016年 7 月，根据 PFI 公司交割后实际和基准营运资本净额的差额调整，最终购买价格确定为 3,171.08 万美元。

（四）收购美国 NYX 公司股权

2015 年，上市公司子公司xx（美国）投资有限责任公司（以下简称“申达美国”）与 NYX 公司、NYX Holdings, Inc.、NYX Investment Company, LLC. 签署了《股东权益购买协议》。申达美国最终以 5,319.74 万美元取得 NYX 公司 35%的权益。该项股权收购完成后，NYX 公司的股东持股情况为，申达美国持股 35%，NYX Holdings, Inc.持股 64%，NYX Investment Company, LLC.持股 1%。2016 年 1 月，NYX 公司取得了美国密歇根州政府出具的股东权益证明。

（五）收购上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司股权

2015 年，公司控股子公司汽车地毯总厂以 630 万美元的价格，向 IAC ASIA LIMITED 购买其持有的上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 5%的股权。收购完成后汽车地毯总厂对上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司的持股比例上升至 55%。汽车地毯总厂与 IAC Asia Limited 于 2016 年 2 月完成股权交割。

（六）收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司股权

2016 年 8 月 8 日，汽车地毯总厂（作为受让方）与xxx商事株式会社（作为转让方）、伊藤忠（中国）集团有限公司（作为转让方）及上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司（目标公司，以下简称“申阳藤公司”）等签订《股权转让协议》，以人民币 5,417,000 元的价格收购伊藤忠商事株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司合计持有的申阳藤公司 25%股权。

上述股权转让事项已经上海市松江区人民政府《关于同意上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司股权转让等变更的批复》（沪松府外经字[2016]268 号）批准、获得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并已履行国资评估备案手续。截至本预案签署日，相关工商变更登记已完成。

八、上市公司近三年的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据上市公司的说明并经本财务顾问的核查，截至本预案公告日，上市公司不存在尚未了结或者可以预见的重大的未决诉讼、仲裁和行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到刑事处罚。

上市公司有正在进行的行政监察一项，具体为：发行人的全资子公司上海新申达企业发展有限公司（以下简称“新申达公司”）在出口业务过程中的供应商阿合奇豫新皮业有限责任公司 2013 年因涉嫌虚开增值税发票，导致包括新申达公司在内的与其发生贸易关系的企业受到税务机关检查。经上海市国税局第六稽查局对新申达公司检查，涉及相关出口业务累计金额 1,522.73 万元，税额 258.86 万元，已退税 243.93 万元，涉及

内销业务的累计金额 1,420.59 万元，税额 241.50 万元。虽然新申达公司未参与骗税或偷逃税款，但截至目前，此项税务检查结果仍未明确。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称	International Automotive Components Group, S.A.
公司类型	Société Anonyme （股份公司）
设立日期	2006 年 1 月 6 日
注册号	B 113.661
所在国家	卢森堡大公国
注册地	4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg
企业法定代表	Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
主营业务	汽车内饰供应商
授权/注册股本	500,000,000 股
实际发行股份	20,909,375 股

IACG SA 为注册于卢森堡的股份公司（Société Anonyme ）。该公司成立于 2006 年 1 月6 日，注册号为B 113.661，注册资本为500,000,000 股，实际发行股份为20,909,375股。IACG SA 主营业务为汽车内饰及声学元件业务，是国际三大 ST&A 业务巨头之一，为全球的主要OEM 厂商提供内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等，在美洲、欧洲、亚洲、非洲等地均有业务布局。

二、交易对方的股权结构

三、主要股东基本情况

公司名称	International Automotive Components Group North America, LLC
公司类型	Limited Liability Company（有限责任公司）
注册国家	开曼群岛
注册号	82
成立日期	2006 年 11 月 14 日
注册地址	Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
企业法定代表	Walkers Corporate Limited
授权/注册股本	1,250,000,000 股A 类普通股 250,000,000 股B 类普通股
实际发行股份	560,987,351.29 股A 类普通股 73,814,130.32 股 B 类普通股

（一）交易对方控股股东的股权结构

x次交易的交易对方控股股东系 IACG NA，其股东结构如下：

Class A Shareholders A 类股东
No. 编号	Shareholder Name 股东名录	Shareholding % of Class A Shares A 类股东份额
1.	AXA/MUTUAL LARGE CAP EQUITY MANAGED	0.02%
2.	FMSF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND	4.07%
3.	FMSF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL	6.33%
4.	FMSF-FRANKLIN MUTUAL QUEST FUND	3.55%
5.	FMSF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND	11.24%
6.	FRANKLIN MUTUAL GLOBAL DISCOVERY FUND	0.21%
7.	FRANKLIN MUTUAL U S SHARES FUND	0.31%
8.	FTF-FRANKLIN MUTUAL SHARES FUND	0.03%
9.	FTIF-FRANKLIN MUTUAL BEACON FUND	1.77%
10.	FTIF-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL	0.04%
11.	FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL GLOBAL	0.72%
12.	FTVIPT-FRANKLIN MUTUAL SHARES VIP FUND	2.74%
13.	MUTUAL RECOVERY FUND LTD	0.03%
14.	WLR IAC CO-INVEST L P	15.99%
15.	WLR RECOVERY FUND II LP	1.86%
16.	WLR RECOVERY FUND III LP	43.71%
17.	WLR/GS MASTER CO-INVESTMENT L P	7.37%
Total		100%

Class B Shareholders B 类股东
No. 编号	Shareholder Name 股东名录	Shareholding % of Class B Shares B 类股东份额
1.	SOLA LTD	16.79%
2.	STONE LION PORTFOLIO L P	15.83%
3.	THL CREDIT LOAN OPPORTUNITY LTD	13.08%

4.	THE SEAPORT GROUP LLC PROFIT SHARING PLAN	11.98%
5.	SEAPORT V LLC	7.79%
6.	ARMORY FUND LP	7.45%
7.	XXXX XXXX	0.06%
8.	ALLSTATE INSURANCE COMPANY	4.62%
9.	SPECIAL SITUATIONS INVESTING INC	3.84%
10.	ULTRA MASTER LTD	2.58%
11.	ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY	2.31%
12.	PERMAL STONE LION FUND LTD	2.16%
13.	YORK GLOBAL FINANCE 22 CORP	2.03%
14.	MEXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX	0.18%
15.	SOLUS OPPORTUNITIES FUND 5 LP	0.64%
16.	DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS	0.36%
17.	AII INVESTMENT HOLDINGS LTD	0.35%
18.	PACIFIC CAPITAL MANAGEMENT LLC	0.34%
19.	DRXX XXXXXXX	0.18%
20.	J P MORGAN SECURITIES LLC	0.14%
21.	XXXXXXX XXXXX	0.14%
22.	XXXXX XXXXXX	0.14%
23.	MAXX XXXXXXX	0.03%
24.	CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC	0.00%
25.	KS INTERNATIONAL INC	0.00%
26.	KS CAPITAL PARTNERS LP	0.00%
27.	CEDARVIEW OPPORTUNITIES	0.00%
Total		100%

Total Shares

总份额

Class/股东类别

% of Total Shares/总份额

Class A/A 类股东	88.37%
Class B/B 类股东	11.63%

在上述 IACG NA 的股东结构明细表， WLR IAC CO-INVEST L P 、WLR RECOVERY FUND II L P、WLR RECOVERY FUND III L P、WLR/GS MASTER

CO-INVESTMENT L P 的实际控制人为Mr. Wilbur Xxxxx Xxxx Jr.，上述 4 家股东合计持有IACG NA 的 52.94%的A 类股权，因此Mr. Wilbur Xxxxx Xxxx Jr.系交易对方的实际控制人。

（二）交易对方控股股东的业务情况

IACG NA 主要作为对 IAC 集团下属各项资产的持股主体，并无具体业务经营。四、交易对方最近三年的主营业务发展状况

IACG SA 为全球三大 ST&A 巨头之一。根据著名咨询公司xxxx的研究报告，以收入计算，IACG SA 2015 年约占全球市场份额的 11%，位居全球第二。IACG SA 是汽车内饰及声学元件系统的全球供应商，与国际上的主要OEM 厂商均保持良好合作关系。公司为主要产品包括为轻型汽车制造商提供的内部组件及系统、门及装饰系统、地板及声学系统，以及各种其他的内部及外部组件等。

ST&A 业务是 IACG SA 的传统强势业务，该板块至今已有 100 多年的发展历史。作为 ST&A 的行业龙头企业，IACG SA 工艺精湛，具有多项核心工艺，包括但不限于：压缩，注塑，吹塑成型技术，修边及修整方法，地毯制造，即时装配及切割、缝纫工艺等。目前，IAC 集团凭借深厚的产品开发功底和杰出的产品发布能力，向通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、丰田、本田等全球汽车行业各大OEM 厂商提供软饰件和声学元件专业服务，产品主要包括地板系统、地毯、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮胎内衬、行李箱饰件以及各种声学元件等。

最近三年，IACG SA 的主营业务 ST&A 板块发展稳健、运行良好，始终保持全球领先地位并保有强大的市场竞争力，这主要得益于以下几个方面：

（1）享誉国际的全球客户基础和行业领先的市场地位

目前，IAC 集团的软饰件和声学元件业务客户所覆盖的车型品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨

头，客户群体十分多元，覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌整车厂。IAC 的主要市场区域包括北美、欧洲、南美洲、非洲和亚洲等全球各大洲，主要OEM 客户涵盖全世界超过 100 种品牌的整车产品，包括轿车及商用车中几乎所有车型。

IAC 集团的软饰件和声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，并可以就新业务、新车型、新工厂展开深度合作，占据品牌同类产品采购份额超过 65%。同时，IAC 与宝马、戴姆勒等品牌建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。目前，IAC 集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。同时，IAC 的软饰件和声学元件在品牌汽车的多个车型中得到广泛采用，覆盖了通用汽车 34 种车型、戴姆勒 24 种车型、宝马 20 种

车型，xx 16 种车型。

（2）领先的产品研发能力和卓越的系统设计能力

随着汽车行业新趋势的不断发展，产品创新能力愈发重要。在扩大规模化优势的同时，IAC 集团的软饰件和声学元件部门持续增强研发力量，以技术创新不断开拓产品应用的新领域。目前，IAC 集团的软饰件和声学元件部门主要有四家研发中心，包括密歇根州的声学测试实验室、德国的声学测试实验室、北卡罗来纳州的工装、工程与技术中心和北卡罗来纳州的技术中心。在研发设计方面，IAC 集团软饰件和声学元件部门能够充分把握软饰件和声学元件的全球趋势，紧随全球设计、材料、工艺方面的主要发展潮流：在设计方面，IAC 集团所研发产品可提供完善的空白区域解决方案，优化高端汽车的主动及被动降噪性能，针对电动汽车进行独特的地板处理；在材料方面，IAC 集团所研发产品追求轻量化材料，提供低成本密度毛毡，耐磨损且具有卓越的声学性能，同时致力于多层构造，以便气流控制和吸收，减少 VOC（挥发性有机化合物）和气味，增加耐用和抗污渍涂层；在工艺方面，IAC 集团在产品生产流程方面大力提升自动化程度，提供灵活的组装方法和设备，消除辅助饰件操作，以减少产品变动，并提升价格竞争力，减少碳排放。

（3）全面领先的制造工艺，紧随全球市场脉搏的研发技能

IAC 的软饰件和声学元件作为为数不多的全球供应商，庞大的客户群体既能满足公司规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使 IAC 集团紧步掌握全球领先科技和趋势潮流。近期，公司的研发主要集中于轻量化材料、多领域集成方向。在轻量化材料方面，公司产品全面采用天然纤维科技和发泡注塑成型工艺，致力于更好地协助汽车厂商达到二氧化碳节能减排目标。在多元集成方面，公司产品尽量将声学元件和绝缘组件合并为一个零部件，通过先进的材料组装线，可以在目标区域里进行材料加固以减轻重量和成本，同时保证产品的性能和要求。

（4）全方位覆盖客户需求的产品矩阵

目前，IAC 集团的产品组合主要包含地毯、配件垫、外轮罩拱衬、行李箱饰件、后窗台等，包含一系列的软饰及声学元件组合。同时，IAC 集团借助于已有的产品元素和质量优势，为各大 OEM 汽车厂商提供全方位一体化的的软饰及声学元件设计方案，从客户产品设计初期即展开合作，同时为不同车型量身打造独特的 NVH 解决方案，极大地提升了对顾客的掌控能力。IAC 集团的软饰及声学元件业务历经100 多年历史，在业内积累了丰富深厚的行业经验、卓越的口碑、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，在业内极具影响力和竞争力。IAC 集团的软饰及声学元件产品具有深厚的优质客户资源，据统计，IAC 在关键OEM 厂商的采购总量中约占 22%的市场份额，在欧洲豪华品牌OEM 厂商中市场份额更高，同时与路虎、捷豹长期保持紧密的合作关系，是全世界各国中高端车型 OEM 厂商最为信赖的合作伙伴之一。

IACG SA 公司财务表现良好、稳健，2013 至2015 年，未经审计的营业收入分别为

52.48 亿美元、58.58 亿美元和 59.00 亿美元，收入规模呈现稳定上升趋势。五、交易对方主要财务情况

ISAG SA 公司财务报告采用 GAAP 准则。未经审计的 2014 年和 2015 年主要财务数据列示如下：

（一）合并资产负债表主要数据

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	2,196	2,200
负债总额	1,896	1,811
所有者权益	300	389

单位：百万美元

（二）合并利润表主要数据

单位：百万美元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	5,900	5,858
营业成本	5,550	5,398
EBITDA	192	283

六、交易对方主要下属企业情况

交易对方的主要下属公司如下交易对方的主要子公司如下：

编号

公司名称

简要股权结构

注册地

IAC Canada Holdings LUX S.a.r.l.

100%归属于 International Automotive Components

Group, S.A.

4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

International Automotive Components Canada

ULC

100%归属于IAC Canada Lux Holdings S.a.r.l.

c/o Blakes, Cassels, Graydon, Suite 2600, Three Bentall Centre, P.O. Box 49314, 595 Burrard S Vancouver BC

V7X 1L3, Canada

International Automotive Components Group North America

Holdings, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group, S.A.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

International Automotive Components Group North America, Inc.

100%归属于 International Automotive Components

Group North America Holdings, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808

IAC U.S. Holdings, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Asia Holdings, Inc.

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IAC Soft Trim Holdings, LLC

100%归属于 International Automotive Components Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

19808

IACNA Soft Trim Canada I Co.

100%归属于 IAC Soft Trim Holdings, LLC

McInnes Xxxxxx

1300-1969 Upper Water St., Purdy’s Wharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1

Canada

IACNA Soft Trim Canada II Co.

100%归属于 IAC Soft Trim Holdings, LLC

McInnes Xxxxxx

1300-1969 Upper Water St., Purdy’s Wharf Tower II, Halifax NS B3J 2V1 Canada

IACNA International, Inc.

100%归属于 International Automotive Components

Group North America, Inc.

Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE

Document Metadata

Table of Contents

交易对方住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

Document Metadata

交易对方 住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

xx申达股份有限公司重大资产购买预案

公司声明

交易对方承诺

相关证券服务机构及人员声明

重大事项提示

6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续

7、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

重大风险提示

5、《德国外贸和付款条例》项下审批手续；

6、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

十四、无法办理完成外汇登记手续的风险

十五、相关资料翻译不准确的风险

十六、其他风险

目 录

十四、无法办理完成外汇登记手续的风险 26

十五、相关资料翻译不准确的风险 26

十六、其他风险 27

七、本次交易的其他重要事项 73

十四、无法办理完成外汇登记手续的风险 167

十五、相关资料翻译不准确的风险 167

十六、其他风险 168

释义

第一章 x次交易概述

（四）交易对价的支付及测算 1、交易对价的支付方式

2、交易对价支付计划和预计支付时间

x次交易的交易对价按照如下步骤支付和调整：

（1）交易签署后，上市公司需要立即将 1,490 万美元的保证金存到交易双方约定的第三方托管账户。

预估交割日有息负债]×70%）。

上市公司需在交割日向 B1 公司支付“预估交易对价减 1,490 万美元”，存在第三方托管账户的 1,490 万美元也将一并划；然后由 B1 公司将全部交易对价以偿还债务的形式支付给交易对方。

（3）交割后，根据上市公司核算并得到 IAC 集团确认的“交割日营运资本”和 “交割日有息负债”对交易对价和交易双方的利益进行调整；“交割日营运资本”和

3、支付交易对价对上市公司财务费用和经营业绩的影响测算

（1）预计银行贷款计划、金额

（2）预计利率

2016 年9 月30 日至2016 年12 月31 日期间，中国人民银行贷款基准利率为 4.3%；根据上市公司与境内相关贷款融资机构的初步沟通，预计境内贷款利率约 5%。

2016 年 9 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日期间，美国联邦储备委员会基准贷款利率介于 3.5%-3.75%之间；根据上市公司与境外相关贷款融资机构的初步沟通，预计境外贷款利率约 3.5%。

综上所述，本次交易中上市公司的贷款利率约为 3.5%至 5%。

（3）对公司财务费用和经营业绩的影响分析

根据前文分析，目前尚不能准确预计交割日，因此暂假设为 2017 年 9 月 30 日；

基于上述测算，在 2017 年，本次交易预计将给上市公司带来 218 万美元到 311 万

1）国家发改委备案

2）上海市商委备案

否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：

①经营者同意延长审查期限的；②经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；③经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

6、《德国外贸和付款条例》项下审批手续

7、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

交割的前提条件未能被满足的，守约方可以选择终止交易并要求违约方承担赔偿责任

七、本次交易的其他重要事项

（一）本次交易的总体整合规划

1）本公司具备丰富的境外经营经验

2）本公司熟悉标的资产的经营方式

3）交易双方将尽力保障标的资产核心业务和管理团队稳定

4）本公司将尽力在生产、经营、管理层面促进整合

综上所述，本公司为标的资产的整合进行了较为充分的准备。

（二）本次交易对销售渠道和客户资源的整合规划 1、通过稳定经营实现稳定销售

2、通过“收购协议”维持主要客户

根据交易双方签署的“收购协议”，交易对方有义务在交割前取得包括前 5 大客

由此可见，在“收购协议”的约束下，交易对方有动力配合本公司维护主要客户，保障公司销售渠道和客户的稳定。

3、生产、管理技术的融合

（三）本次交易后上市公司对合资公司的控制结构 1、合资公司股份种类

根据“收购协议”，合资公司股份种类均为普通股。 2、合资公司董事会、监事会、管理层的计划架构

（1）董事会

根据股东协议，合资公司设五人董事会，负责掌管公司业务和事务，交易对方

（具体指 IACG SA 下属公司 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.）、申达英国公司各有权任命其中二名董事，另一名董事则合资公司大股东

（指拥有多数股份的股东）任命。

股东协议规定，董事会行使以下权力：

1) 选任公司管理者、雇员、代理人，代表公司并以公司名义行使符合公司宗旨的一切权力；

2) 英格兰和xxx法律赋予董事会的与合资公司有关的一切权力；

3) 指示、批准如需）合资公司首席执行官执行公司日常经营事务。

1) 罢免或更换首席财务官；

2) 变更公司经营范围；

3) 修改章程文件或本次交易所涉文件；

4) 赎回股权子公司回购公司或其他子公司持有的股份除外）；

5) 向股东或其关联方赎回债务或债务凭证赎回已到期债务、债务凭证以及按照此类债务或债务凭证条款另有规定的除外）；

6) 设立、产生、承担或允许存在累计超过 5,000 万美元的第三方债务；

7) 对任何资产进行质押或留置，以担保除根据上述第 6)款批准债务以外的任何债务；

8) 修改任何分配政策如有）或分配留存决定；

9) 与公司或其子公司以外的主体合并；

10) 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取股份或类似权益累计超过 3,000 万美元，或同意实施该行为；

11) 向除公司子公司之外的任何主体购买或以其他方式获取资产累计超过 3,000万美元，或同意实施该行为；

交易对方住所/通讯地址 International Automotive Components Group S.A. 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg

目录

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况