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国浩律师（北京）事务所关于
陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
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目 录
释 义
x法律意见书除非另有所指，下列简称具有如下含义：
1 | 兴化股份/ 上市公司/公司/资产购买方 | 指 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
2 | 延长集团/资产出售方 /交易对方 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
3 | 榆神能化/标的公司 | 指 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 |
4 | 标的资产/交易标的 | 指 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 51%的股权 |
5 | 兴化集团 | 指 | 陕西兴化集团有限责任公司 |
6 | 榆煤化 | 指 | 陕西延长石油榆林煤化有限公司 |
7 | 延长中科 | 指 | 延长中科（大连）能源科技股份有限公司 |
8 | 航天化工 | 指 | 航天长征化学工程股份有限公司 |
9 | 延长财司 | 指 | 陕西延长石油财务有限公司 |
10 | 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
11 | 延安市国资委 | 指 | 延安市国有资产监督管理委员会 |
12 | 榆林市国资委 | 指 | 榆林市国有资产监督管理委员会 |
13 | 本次交易/ 本次重组/ 本次重大资产重组 | 指 | 兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化 51%股权 |
14 | 《重组报告书（草案）》 | 指 | 《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
15 | 《股权转让协议》 | 指 | 《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》 |
16 | 《审计报告》 | 指 | xx玛出具的编号为“希会审字(2022)5527 号”的《陕西延长石油榆神能源化工有限责 |
任公司审计报告》 | |||
17 | 《备考审阅报告》 | 指 | xxx出具的编号为“希会审字（2022）5583号”的《陕西兴化化学股份有限公司 2021年度、2022 年 1-8 月备考审阅报告》 |
18 | 《评估报告》 | 指 | 中和评估出具的编号为“中和评报字（2022）第 XAV1088 号”的《陕西兴化化学股份有限公司拟现金收购陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油榆神能源化 工有限责任公司 51%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 |
19 | 《追溯性资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司出具的《陕西延长石油（集团）有限责任公司因向陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司增资涉及部分资产价值评估项目追溯性资产评估报告》 （中和评报字（2022）第 XAV1249 号） |
20 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
21 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
22 | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
23 | 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
24 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》 | 指 | 中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
25 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 | 指 | 中国证监会、中国司法部公告〔2010〕33号《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
26 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
27 | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
28 | 兴业证券/独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
29 | 希格玛/审计机构 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
30 | 中和评估/资产评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
31 | 本所/法律顾问 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
32 | 审计、评估基准日/交易基准日 | 指 | 2022 年 8 月 31 日 |
33 | 报告期 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月 |
34 | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
国浩律师（北京）事务所关于
陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
国浩京证字[2022]第 0860 号
致：陕西兴化化学股份有限公司
第一部分 律师应当声明的事项一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性xx，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
8、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
9、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
10、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
11、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。
12、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
第二部分 正 文
一、本次交易的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为兴化股份，标的资产出售方为延长集团。双方的主体资格具体情况如下：
（一）标的资产购买方
根据兴化股份的营业执照、工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，兴化股份的基本情况及历史沿革具体如下：
1、基本情况
公司名称 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610000294207364D |
公司住所 | 陕西省咸阳市兴平市东城区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 105,294.4789 万人民币 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 化工产品（不含危险品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1997 年 8 月 29 日 |
2、历史沿革
（1）2009 年 3 月 9 日，公司被第一大股东兴化集团告知当日收到延长集团转来的中国证监会“证监许可[2009]198 号”《关于核准陕西延长石油（集团）
有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免延长集团因国有资产行政划转（陕西省国资委将所持有的兴化集团 100%的国有资产无偿划转给延长集团）而持有兴化股份 156,599,545股人民币普通股，约占兴化股份总股本的 43.69%而应履行的要约收购义务。至此，延长集团间接控股兴化股份。
（2）2016 年 11 月 18 日，中国证监会核发编号为“证监许可[2016]2758 号”的《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向延长集团发行 338,637,570 股股份、向
陕西鼓风机（集团）有限公司发行 4,925,623 股股份购买相关资产。本次发行完
成后，公司总股本增加至 701,963,193 股。2016 年 11 月 30 日，xxx就本次增资事项出具“希会验字[2016]0127 号”《验资报告》，确认增资足额到位。2017年 3 月 2 日，兴化股份取得咸阳市工商局核发的增资后的《营业执照》。至此，延长集团直接控股兴化股份至今。
（二）标的资产出售方
1、基本情况
根据延长集团的营业执照、工商资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，延长集团的基本情况及历史沿革具体如下：
公司名称 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91610000220568570K |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
法定代表人 | x建文 |
注册资本 | 100 亿元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围 | 石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、 运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控 |
除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | |
成立日期 | 1996 年 8 月 2 日 |
2、历史沿革
（1）延长集团前身设立及变更
延长集团的前身为xxxxxxxxxxxxx，x 0000 年由xxxxxxxxxxxx“xxxxx（0000）00 x”《关于成立“陕西省石油开发技术服务公司”的决定》而设立，设立时注册资本 32 万元，后经数次变更于 1999
年增资至 42,165.5 万元。
（2）2005 年 12 月，延长集团设立
2005 年 9 月 11 日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅下发“陕办发[2005]31 号”《关于印发<陕北石油企业重组方案>的通知》，要求在陕西省延长石油工业集团公司的基础上按照股份制改造的方向和现代企业制度的要求重新组建陕西延长石油（集团）有限责任公司。根据上述重组方案，陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委共同出资设立陕西延长石油（集团）有限责任公司。
2005 年 12 月 20 日，陕西三秦有限责任会计师事务所出具“陕秦会验字
[2005]015 号”《验资报告》，经审验，截至 2005 年 9 月 14 日，延长集团已收到
陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委缴纳的注册资本合计人民币 30 亿元。
2005 年 12 月 29 日，延长集团取得陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
延长集团设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额（亿元） | 出资比例（%） |
1 | 陕西省国资委 | 15.3 | 51 |
2 | 延安市国资委 | 13.2 | 44 |
3 | 榆林市国资委 | 1.5 | 5 |
合计 | 30 | 100 | |
（3）2008 年 10 月，增加注册资本
2008 年 7 月 7 日，陕西省国资委下发“陕国资产权发[2008]203 号”《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》，同意公司注册资本由 30 亿元增加至 100 亿元，其中由资本公积转增 40 亿元，盈余公积转增 30亿元。
2008 年 9 月 28 日，陕西华兴会计师事务所有限公司出具“陕华兴验字（2008）
第 012 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 31 日，延长集团已将资
本公积 40 亿元、盈余公积 30 亿元转增注册资本。
2008 年 10 月 20 日，延长集团取得陕西省工商行政管理局核发的增资后的
《企业法人营业执照》。
延长集团本次增资后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额（亿元） | 出资比例（%） |
1 | 陕西省国资委 | 51 | 51 |
2 | 延安市国资委 | 44 | 44 |
3 | 榆林市国资委 | 5 | 5 |
合计 | 100 | 100 | |
（4）2020 年 9 月，股权划拨
2020 年 9 月 30 日，陕西省财政厅、陕西省人力资源和社会保障厅、陕西省国资委下发“陕财办资[2020]165 号”《关于划转省国资委监管 6 户企业部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，将省国资委及其他国资监管机构持有延长集团股权的 10%划转给长安汇通有限责任公司持有。根据该通知，陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委分别将其所持延长集团股权的 10%划转给长安汇通有限责任公司。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额（亿元） | 出资比例（%） |
1 | 陕西省国资委 | 45.9 | 45.9 |
2 | 延安市国资委 | 39.6 | 39.6 |
3 | 长安汇通有限责任公司 | 10 | 10 |
4 | 榆林市国资委 | 4.5 | 4.5 |
合计 | 100 | 100 | |
2022 年 2 月，延长集团就本次股权划转办理完毕工商备案。本次划转后，延长集团的股权结构如下：
综上，经核查，本所律师认为，兴化股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，延长集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，均具备参与本次重组的主体资格。
二、本次交易的方案
根据上市公司于 2022 年 12 月 28 日召开的第七届董事会第二十六次会议文件及《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等相关资料，本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易方案概况
上市公司拟通过支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化 51%股权，本次交易以中和评估出具的、经延长集团备案的《评估报告》确定的评估价值为依据，并结合评估基准日后延长集团现金补缴出资额，经交易双方协商确定交易价格。
（二）标的资产
x次交易的标的资产为榆神能化 51%的股权。
（三）交易对方
x次交易的交易对方为延长集团。
（四）交易价格
x次交易价格分为两部分，一是以评估基准日的评估价值为依据，兴化股份
应向延长集团支付按受让股权比例折算的金额计 94,756.88 万元；二是以评估基
准日后，延长集团以人民币现金方式补缴出资 9,355 万元，该补缴出资（评估价值未体现）亦纳入作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计 4,771.05 万元。经双方协商确定本次交易的最
终价格为 99,527.93 万元。
（五）支付方式
兴化股份分两期以人民币现金方式向延长集团支付交易价款：第一期：于协议生效之日起 5 个工作日内，支付交易价款的 50%；第二期：于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更手续办理完毕之日起 5 个工作日内，支付剩余价款（股权转让总价款的 50%）。
（六）过渡期间的损益归属
自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
标的公司过渡期间损益归属约定如下：标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担；标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用；标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份；过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
（七）标的资产的交割
标的资产变更登记至兴化股份名下之日为标的资产的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于股权转让协议生效之日后 30 日内或非公开发行项目通过中
国证监会发审会审核后 5 个工作日内孰晚者。
（八）债权债务与人员安排
x次交易不涉及榆神能化债权债务的转移。本次交易不涉及榆神能化的人员
安置事宜。本次交易完成后，榆神能化现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股份《控股子公司管理制度》任免。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
根据上市公司董事会决议、交易对方董事会决议等相关资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得批准与授权情况如下：
1、兴化股份的批准与授权
2022 年 12 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。
上市公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、交易对方的批准与授权
2022 年 10 月 26 日，交易对方延长集团召开董事会会议，审议通过《关于兴化股份重大资产重组方案的议案》。
3、延长集团已对本次交易相关的《评估报告》予以备案。
（二）尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权转让协议》等的规定，本次交易尚需取得批准与授权情况如下：
1、本次交易尚需经兴化股份股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得国家出资企业延长集团的批复文件；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上，经核查，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
经核查，兴化股份与延长集团分别于 2022 年 10 月 27 日、2022 年 12 月 28日签署了《股权收购框架协议》、《股权转让协议》，上述协议就本次交易的交易方案、交易价格、价款支付、过渡期损益归属等事项进行了明确约定，协议的主要内容如下：
（一）《股权收购框架协议》
1、交易方案
通过协议转让方式，兴化股份向延长集团支付现金受让其持有的榆神能化
51%的股权。最终交易方式应以国家出资企业的决策为准。
2、作价依据
双方同意，由双方共同聘请具有相应资质的评估机构对目标股权在基准日的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，并经有关机构备案后，由双方协商确定。
3、交割日安排
目标股权过户并登记至兴化股份名下的交割日应在榆神能化的在建的 50 万吨/年煤基乙醇项目试生产（试生产是指完成试生产准备后的投料试车，至试生产结束）之前（非延长集团原因除外）。
4、违约责任
如目标股权交割日在榆神能化拥有的50 万吨/年煤基乙醇项目试生产启动之
后，则延长集团应向兴化股份支付人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）违约金。
5、其他
（1）本协议仅为本次现金收购的意向协议，在此基础上双方应另行签订正式的股权转让或股权收购协议书。
（2）目标股权转让尚需延长集团履行其内部决策程序，并需履行评估备案程序；兴化股份尚需履行其董事会、股东大会审议决策程序。
（3）本协议由双方加盖公司公章后生效。
（4）本协议未尽事宜，双方可另行书面签订补充协议约定。
（二）《股权转让协议》
1、标的资产的转让及交易价格等
（1）本次股权转让的标的资产为延长集团所持有标的公司 51%的股权。本次股权转让完成后，兴化股份将持有榆神能化 51%的股权。
（2）双方同意，本次交易价格由以下两部分构成：
1）根据符合证券法规定的中和资产评估有限公司为本次交易出具且经备案的《陕西兴化化学股份有限公司拟资产重组涉及陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），以 2022 年 8 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法的结论确定其股东全部权益的评估价值为 185,797.8 万元。
即以评估基准日的评估价值为依据，兴化股份应向延长集团支付按受让股权比例折算的金额计 94,756.88 万元。
2）评估基准日后，延长集团以人民币现金方式补缴出资 9,355 万元，因评估价值未体现本次补缴出资，经双方协商一致，确定将该补缴出资纳入本次交易的作价范围。
即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计 4,771.05 万元。
鉴于上，经双方协商一致，标的资产的交易价格总计 99,527.928 万元。
（3）本次交易方式为协议转让。因本次交易标的涉及企业国有资产，最终交易方式应按照国资监管部门或其他依法履行国资监管职能的主体的决策为准。
（4）除另有约定或法律法规另有规定外，双方应各自承担其就磋商、签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的所有费用及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照相关法律法规的规定分别承担；未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
2、股权转让价款的支付
第一期：兴化股份于本协议生效之日起 5 个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的 50%，即人民币 49,763.965 万元；
第二期：兴化股份于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起 5 个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的 50%），即人民币 49,763.965 万元。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第 6 个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
交易价款至迟应于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起 2 个月内支付完毕。
3、标的资产在过渡期间的损益归属
（1）自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
（2）过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
（3）双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
（4）双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
4、标的资产的交割
2）上述非公开发行项目通过中国证监会发审会审核后 5 个工作日内。
（2）延长集团应督促并协助标的公司向其所在地市场监督管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的变更登记手续，兴化股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕后，即视为延长集团履行完毕交割义务。
（3）自标的资产交割日起，兴化股份作为标的公司股东持有标的公司 51%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（4）自本协议签署日至股权交割日，延长集团保证标的公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务；未经兴化股份事先书面同意，标的公司不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。
5、债权债务与人员安排
（1）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（2）本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
（3）本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股份《控股子公司管理制度》任免。
6、违约责任
（1）本协议经双方签署并按约定的条件生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
（3）如因法律或政策限制、或兴化股份股东大会未能审议通过、或有权机构未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
7、本协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
1）兴化股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2）兴化股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3）延长集团内部有权决策机构通过决议，批准本次交易的相关事项；
4）国资监管部门或其他依法履行国资监管职能的主体批准同意本次交易；
5）完成本次交易涉及的其他审批或备案手续（如有）。
（2）本协议有效期：自满足本协议上述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
（3）本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。
（4）双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成本条第一款规定的生效条件的满足。
（5）在以下情况下，本协议终止：
1）经双方协商一致，终止本协议；
2）如因不可抗力，一方部分或全部不能履行本协议项下义务，双方有权终止本协议；
3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
4）本协议已被双方依法并适当履行完毕；
5）若延长集团对标的公司所做的xx或保证严重失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的重大瑕疵，兴化股份可单方终止本协议，由此造成的延长集团损失兴化股份不承担责任。
（6）本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免责外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
综上，经核查，本所律师认为，上述相关协议内容、形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，自其约定的生效条件成就时生效，对协议双方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为延长集团持有标的公司榆神能化 51%的股权。
（一）标的公司的基本情况
根据榆神能化现持有榆林市市场监督管理局经济技术开发区（榆神工业区）分局于2022 年5 月31 日核发的统一社会信用代码为91610806586970396Q 的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 | 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91610806586970396Q |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 198,000 万人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 煤炭资源综合利用，煤制特种石化系列产品（油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油、电等化工产品）的生产、经营、销售；（筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
成立日期 | 2011 年 12 月 14 日 |
（二）标的公司的历史沿革
根据榆神能化的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，榆神能化的历史沿革具体如下：
1、2011 年 12 月，榆神能化设立
2011 年 8 月 2 日，延长集团出具“陕油企发〔2011〕50 号”《关于设立陕西延长石油榆林神能源化工有限责任公司的通知》，决定设立榆神能化。
2011 年 12 月 13 日，陕西瑞源联合会计师事务所出具“陕瑞源会验字（2011）
805 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 12 月 7 日，榆神能化已收到延长集
团缴纳的注册资本人民币 3,000 万元。
2011 年 12 月 14 日，榆神能化取得榆林市工商行政管理局神府经济开发区分局核发的《企业法人营业执照》。
榆神能化设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 延长集团 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 100 | |
根据当时有效的陕西省国资委监管企业重大事项管理规定，本次设立应经过陕西省国资委审批，但实际未履行该程序。对此，2022 年 12 月 27 日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油榆林神能源化工有限责任公司设立情况的复函》，确认“陕西延长石油（集团）有限责任公司虽履行了设立公司的内部审批程序，进行了验资并办理了工商登记手续，但按照当时国资监管规定，存在未报省国资委审批的问题。鉴于该公司已实际设立，未实际损害国有资产权益，现我委对该公司设立事项予以确认。”
2、2019 年 6 月，增加注册资本
2019 年 4 月 17 日，延长集团作出“陕油企发〔2019〕30 号”《关于增加榆
神公司注册资本金的批复》，将延长集团借予榆神能化的 6.4 亿元款项转成榆神能化注册资本。
2019 年 5 月 29 日，股东延长集团作出股东决定并修改公司章程，决定由延
长集团对榆神能化新增出资 190,000 万元，榆神能化注册资本增加至 193,000
万元。
2019 年 6 月 6 日，榆神能化取得榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局
核发的《营业执照》。
本次增资后，榆神能化的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 延长集团 | 193,000 | 100 |
合计 | 193,000 | 100 | |
经核查，上述 6.4 亿元中的债权出资 54,645 万元出资方式合法，且经中和评
估于 2022 年 12 月 28 日出具“中和评报字（2022）第 XAV1249 号”《追溯性资产评估报告》以成本法评估确认，延长集团对榆神能化借款本金的评估值为 54,645 万元，与账面价值相同。即，债权出资 54,645 万元出资足额到位。但，
本次出资的借款利息及代付款共计 9,355 万元存在瑕疵，对此，延长集团采取了如下措施：
2022 年 12 月 28 日，延长集团出具《陕西延长石油（集团）有限责任公司
关于对陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 2019 年增资事项的说明》，确认
因借款利息及代付款作为出资来源存在瑕疵，于 2022 年 12 月 14 日予以现金等额置换。根据陕西延长石油财务有限公司出具的编号为“112022121400411”的转账凭证，榆神能化于 2022 年 12 月 14 日收到延长集团转来的 9,355 万元出资款。
2022 年 12 月 28 日，xxx出具“希会验字（2022）0057 号”《验资报告》，对包括本次增资在内的两次增资进行了审验，确认上述出资已到位。
鉴于上，本次增资中，榆神能化已就出资债权进行了追溯评估，并以现金对借款利息和代付款项出资予以置换，且本次增资已经验资确认，本所律师认为，本次增资不存在出资不实情形。
3、2022 年 5 月，增加注册资本
2022 年 5 月 16 日，股东延长集团作出股东决定，榆神能化注册资本由
193,000 万元增加至 198,000 万元。
2022 年 5 月 31 日，榆神能化取得榆林市市场监督管理局经济技术开发区（榆神工业区）分局核发的《营业执照》。
根据陕西延长石油财务有限公司出具的编号为“112021061800723”的转账凭证，榆神能化于 2021 年 6 月 18 日收到延长集团的增资款 5,000 万元。
本次增资后，榆神能化的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 延长集团 | 198,000 | 100 |
合计 | 198,000 | 100 | |
经核查，本所律师认为，标的公司榆神能化为依法设立并有效存续的有限责任公司，设立以来的历次增资合法、有效。
（三）业务资质
1、经营范围
根据榆神能化的《营业执照》，其经营范围为“煤炭资源综合利用，煤制特种石化系列产品（油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油、电等化工产品）的生产、经营、销售；（筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、主营业务与经营资质
根据希格玛出具的《审计报告》及榆神能化提供的资料，自榆神能化设立以来一直处于项目筹建阶段，目前尚未进入正式生产、经营阶段，鉴于榆神能化在建 50 万吨/年煤基乙醇项目拟生产的主要产品乙醇及副产品乙酸乙酯、硫磺，均属于《危险化学品目录》中所列危险化学品，其应取得或已取得生产经营必需的业务资质具体如下：
（1）危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》第二条、第十条的规定，危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品需要依法进行登记管理；新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记。
截至本法律意见书出具之日，榆神能化尚未完成竣工验收，目前阶段未办理危险化学品登记不违反上述规定。
（2）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第七条、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十四条的规定，企业生产前向主管机关申请领取安全生产许可证，新建企业申请安全生产许可证在安全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出。
截至本法律意见书出具之日，榆神能化尚未完成安全设施竣工验收，目前阶段未取得安全生产许可证不违反上述规定。
（3）工业产品生产许可证
公司主要产品乙醇及副产品乙酸乙酯、硫磺，分别属于《危险化学品生产许可证实施细则（四）（危险化学品化学试剂产品部分）》“2 有机液体试剂 31 乙醇
（无水乙醇）”、“36 乙酸乙酯”、《危险化学品生产许可证实施细则（一）（危险化学品无机产品产品部分）》“31 硫磺”。根据《工业产品生产许可证管理条例实施办法》第四条的规定，任何单位和个人未取得生产许可证不得生产列入目录产品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品；第四十五条第一款的规定，企业可以自受理申请之日起试生产申请取证产品。
即，企业须在生产前取得《工业产品生产许可证》，但可以自受理申请之日起试生产。
截至本法律意见书出具之日，榆神能化尚未生产，目前阶段未取得《工业产品生产许可证》不违反上述规定。
（4）排污许可证
排污许可证详见“（七）环境保护、安全生产等 1、环境保护 （1）排污资质”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司榆神能化在建项目对应业务符合其登记经营范围，其目前阶段生产经营相关建设工程尚未完成竣工验收，部分生产经营所必需资质尚未办理完毕，不违反相关法律法规的规定，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（四）主要财产
根据榆神能化提供的不动产权证、租赁合同、在建工程审批文件、软件著作权证、许可合同、希格玛出具的《审计报告》等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）及知识产权相关官方网站，标的公司的主要财产情况如下：
1、土地房产
（1）土地使用权
截至报告期末，榆神能化拥有的土地使用权情况如下：
序号 | 使用权 人 | 证书号码 | 坐落 | 用途 | 性质 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
1 | 榆神能 化 | 陕（2020）榆林市不动产权第 05696号 | 榆神工业区汇源大道西 | 工业用地 | 出让 | 660,869.343 | 2066.07.07 止 | 无 |
2 | 榆神能 化 | 陕（2020）榆林市不动产权第 05296号 | 榆神工业区汇源大道西 | 工业用地 | 出让 | 1,006,826.271 | 2066.11.04 止 | 无 |
3 | 榆神能 化 | 榆神区国用（2015）第 1004 号 | 神木县大保当镇清水沟村 | 工业用地 | 出让 | 139,823.73 | 2064.05.12 止 | - |
（2）房屋所有权
截至报告期末，榆神能化的下述建筑物尚未办理/取得权属证书，具体如下：
序号 | 用途 | 建筑面积（m²） | 坐落 |
1 | 办公楼 | 6,396 | 榆神工业园区清水工业园 |
2 | 倒班公寓A | 7,972.34 | 榆神工业园区清水工业园 |
3 | 倒班公寓B | 7,972.34 | 榆神工业园区清水工业园 |
4 | 职工餐厅 | 3,120 | 榆神工业园区清水工业园 |
5 | 换热站及变电所 | 604.15 | 榆神工业园区清水工业园 |
6 | 车库 | 651.2 | 榆神工业园区清水工业园 |
7 | 倒班公寓C | 7036.37 | 榆神工业园区清水工业园 |
8 | 文体中心 | 3054.4 | 榆神工业园区清水工业园 |
上述建筑物对应的土地已由榆神能化取得不动产权证书，不存在权属纠纷，各建筑物均为办公楼、公寓等附属或配套设施，对榆神能化正常生产经营影响较小，且主管部门榆林市自然资源和规划局榆林经济技术开发区分局已于 2022 年
11 月 1 日出具证明确认“榆神能化已就上述建构筑物履行报建手续、尚未办理权属证书的行为不属于重大违法违规行为；上述建构筑物归属该公司所有，权属清晰，不存在无法取得权属证书的法律障碍。自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反建设规划、设计、施工、验收相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何曾经、正在进行或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方相关举报”，鉴于上，经核查，本所律师认为，榆神能化前述建筑物后续办理权属证书不存在法律障碍，当前期间尚未办理/取得房产证对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、在建工程
经本所律师核查，榆神能化共有 1 处在建工程，截至报告期末，在建工程的
账面价值为 5,682,031,337.86 元，具体情况如下：
建设单 位 | 工程名 称 | 建设地 址 | 立项批复 | 已取得合法建设文件 | 环保批复文件 | 节能审查文件 | 危险化学品建设审查文件 |
榆神能化 | 5 0 万吨 /年煤基乙醇项目 | 榆神工业区清水工业园南区 | 《陕西省企业投资项目 备案确认书》 （2018-6108 35-26-03-061 186） | 《不动产权 证》（陕（2020）榆林市不动产权第 05696 号、 第 05296 号） | 《榆林市行 政审批服务局关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 50 万吨/年煤基乙醇项目环境影响报告书的批复》（榆政审批生态发 [2021]28 号） | 《陕西省发展和改革委员会关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 50 万吨/年煤基乙醇项目节能报告的审查意见》（陕发改环资 [2020]1536 号）、《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石油 榆神能源化 | 《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（榆应急危审[2021]15 号） |
《建设用地规划许可证》（地字第 6108002015J0 002） | |||||||
《建设工程规划许可证》（建字第 6108002020J0 003 号） | 《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（榆应急危审 [2021]28 号） | ||||||
《建筑工程施工许可证》（榆 神区规建施字 |
第 2114 号、第 2115 号、第 2116 号） | 工有限责任公司 50 万吨/年煤基乙醇项目配套自备热电工程的节能审查意见》（榆政审批投资发 [2021]6 号） |
经核查，50 万吨/年煤基乙醇项目的工程规划许可、节能审查意见、安全审查意见等前置审批手续系在开工建设后方取得，对此，经访谈相关主管部门或由其出具证明如下：
（1）工程规划许可
榆神工业区规划建设局于 2022 年 10 月 25 日出具《证明》确认项目因疫情防控、施工图需修改完善等原因，在开工后方取得建设工程规划许可证，并表示 “榆神能化在项目开工后不久取得《建设工程规划许可证》，并未造成实质性负面影响且不属于重大违法违规行为，因此我局未曾对该事项进行过行政处罚，以后也不会对该事项进行处罚”。
（2）节能审查
榆神工业区经济发展局相关人员在访谈中确认该项目的能效达到了先进水平，项目本身是符合节能要求的，主要因能耗指标不足等原因导致开工建设后方通过节能审查，该行为不属于重大违法违规行为，该局将来不会对该行为予以追究。
（3）安全审查
榆林市应急管理局就安全审查意见出具证明情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产 （六）环境保护、安全生产等”。
经核查，除存在上述程序瑕疵外，榆神能化已履行该阶段必需的建设工程报建手续，上述程序瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响，在建工程履行程序不存在影响本次交易的实质性法律障碍。
3、知识产权
截至报告期末，榆神能化的知识产权情况具体如下：
（1）软件著作权
著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方 式 | 首次发表 日期 | 他项权 利 |
榆神能化、xxx、 xx、xx、xx | xx考核管理系统 V2.0 | 2022SR139999 0 | 原始取 得 | 2022.06.2 0 | 无 |
（2）专利或技术许可
A.50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置
2017 年 12 月 8 日，兴化集团与延长中科签订《专利实施许可合同》，兴化集团取得其合成气制乙醇（DMTE）专利技术许可，许可方式为普通许可，许可范围为在兴平市东城区 50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置区域内制造（使用、销售）专利产品或者使用其专利方法及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品或者进口其专利产品（或）进口依照其专利方法直接获得的产品，许可期限为合同生效之日至专利有效期满。
2018 年 12 月 13 日，榆神能化、兴化集团与延长中科三方签订《50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置专利技术许可合同概括承受协议》，约定榆神能化概括承受兴化集团在原合同中的全部权利义务，其中，许可范围变更为在榆神工业区清水工业园南区建设 50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置并在该区域
x制造（使用、销售）专利产品，许可使用费为 5,000 万元，其中被许可实施的
专利共计 6 项，具体情况如下：
序 号 | 所有 权人 | 专利名称 | 申请/专利号 | 申请日 | 专利 类型 |
1 | 延长 中科 | 一种二甲醚羰基化催化剂及 其制备方法及应用 | 2012101631562 | 2012.05.23 | 发明 |
2 | 延长 中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | 2012105710652 | 2012.12.25 | 发明 |
3 | 延长 中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | 2012105710845 | 2012.12.25 | 发明 |
4 | 延长 中科 | 一种二甲醚羰基化制备乙酸 甲酯的方法 | 2012105713468 | 2012.12.25 | 发明 |
5 | 延长 中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | AU2014203724A1（公开 号） | 2014.01.28 | 发明 |
6 | 延长 中科 | 一种制备乙酸甲酯的方法 | US2015298108A1（公开 号） | 2014.01.28 | 发明 |
B.50 万吨/年煤基乙醇项目气化装置
2019 年 7 月 31 日，榆神能化与航天长征化学工程股份有限公司签订《技术许可及工艺包合同》，取得气化装置相关技术使用权、工艺包和技术服务，许可方式为非排他、不可转让、不可分许可，许可范围为合同约定装置的工程设计、施工、调试等方面及以许可技术生产销售合同产品，合同期限为十年，其中被许可实施的专利共计 14 项，实施方式为普通许可，实施范围为限于中国境内位于陕西省榆林市榆神工业区清水工业园汇源大道与延长路交汇处西南角的陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司的50 万吨/年煤基乙醇项目气化工程的建设和
运营，合同技术许可使用费总计 1,250 万元，未单独计算专利许可使用费，其中被许可实施的专利具体情况如下：
序 号 | 所有权 人 | 专利名称 | 申请/专利号 | 申请日 | 专利类 型 |
1 | 航天化 工 | 一种可燃粉体旋流燃烧器 | 2005100797024 | 2005.06.24 | 发明 |
2 | 航天化工 | 一种高温气体与液渣颗粒的混合物排出口 | 200610137886 | 2006.11.09 | 发明 |
3 | 航天化 工 | 一种气化炉激冷环 | 2006101378855 | 2006.11.09 | 发明 |
4 | 航天化 工 | 高压气体、固体颗粒和水的混合体分 离装置 | 2007101234637 | 2007.06.26 | 发明 |
5 | 航天化 工 | 高效洁净含碳物质干粉加压气化装 置及方法 | 2009801323943 | 2009.12.25 | 发明 |
6 | 航天化 工 | 用于粉煤加压气化工艺的安全联锁 保护系统及方法 | 2011104128180 | 2011.12.12 | 发明 |
7 | 航天化 工 | 一种变压、变工况油烧嘴 | 2012104661606 | 2012.11.16 | 发明 |
8 | 航天化 工 | 电点火装置 | 2013102216519 | 2013.06.05 | 发明 |
9 | 航天化 工 | 一种高温高压环境下应用的气化炉 测温装置 | 2010205118280 | 2010.08.30 | 实用新 型 |
10 | 航天化 工 | 一种粉煤加压气化装置激冷环 | 2011205484455 | 2011.12.23 | 实用新 型 |
11 | 航天化 工 | 一种气化炉洗涤冷却装置 | 2011205636424 | 2011.12.29 | 实用新 型 |
12 | 航天化 工 | 一种分体式烧嘴的布置方式和安装 装置 | 2012206108529 | 2012.11.18 | 实用新 型 |
13 | 航天化 工 | 一种气化炉合成气出口装置 | 2012206055343 | 2012.11.16 | 实用新 型 |
14 | 航天化 工 | 气化炉燃烧器 | 2012206096076 | 2012.11.16 | 实用新 型 |
C.50 万吨/年煤基乙醇项目低温甲醇洗
2019 年 6 月 13 日，榆神能化与大连佳纯气体净化技术开发有限公司签订《技术许可及工艺包合同》，取得合同约定装置相关技术使用权、工艺包和技术服务，许可方式为非排他、不可转让、不可分许可，许可范围为合同约定的低温甲醇洗装置工程设计、施工等及生产合同产品，合同期限为十年。
D.50 万吨/年煤基乙醇项目硫回收
2019 年 7 月 16 日，榆神能化与江苏恒新能源科技有限公司签订《技术许可及工艺包合同》，取得合同约定装置相关技术使用权、工艺包和技术服务，许可方式为非排他、不可转让、不可分许可，许可范围为合同约定的硫回收装置工程设计、施工等及生产销售合同产品，合同期限为十年。
E.50 万吨/年煤基乙醇项目甲醇合成
2019 年 8 月 5 日，榆神能化与上海国际化建工程咨询有限公司签订《技术许可及工艺包合同》，取得合同约定装置相关技术使用权、工艺包和技术服务，许可方式为非排他、不可转让、不可分许可，许可范围为合同约定的甲醇合成回路装置工程设计、施工等及生产销售合同产品，合同期限为十年。
F.50 万吨/年煤基乙醇项目甲醇精馏
2019 年 8 月 15 日，榆神能化与天津大学签订《技术服务及工艺包合同》，取得合同约定装置相关技术使用权、工艺包和技术服务，许可方式为非排他、不可转让、不可分许可，许可范围为合同约定的甲醇精馏装置工程设计、施工等及生产销售合同产品，合同期限为十年。
（3）商标许可
报告期内，榆神能化作为被许可方免费使用延长集团商标。根据延长集团于 2022 年 12 月 28 日出具的说明，确认榆神能化“自设立之日至本说明出具之日始终为我公司的子公司，我公司知晓并同意期间内榆神能化免费使用我公司的注
册商标。榆神能化注入兴化股份后，我公司在作为兴化股份控股股东期间，仍将授权榆神能化继续免费使用。”
4、对外投资
截至报告期末，榆神能化有 1 项对外投资，基本情况如下：
公司名称 | 榆林市榆神工业区能源集运有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91610806586963508Y |
公司住所 | 陕西省榆林市榆神工业区清水工业园通源大道与延长路交汇处 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；铁路运输设备销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；国内集装箱货物运输代理（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
截至报告期末，该公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陕西榆神能源开发建设集团有限公 司 | 16,000 | 80 |
2 | 陕西铁路物流集团有限公司 | 2,000 | 10 |
3 | 榆神能化 | 2,000 | 10 |
合计 | 20,000 | 100 | |
经核查，本所律师认为，榆神能化上述财产权属清晰，已依法取得有权部门授予的权属证书或依据合法有效的法律协议被有权主体授予相应使用权，即将办理权属的财产亦不存在无法取得权属证书的法律障碍，主要财产不存在抵押、质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（五）标的公司税务
1、主要税种和税率
根据xxx出具的《审计报告》及相关纳税申报表、完税凭证等文件，报告期内，榆神能化执行的主要税种及税率情况具体如下：
执行税种 | 计税依据 | 执行税率 |
增值税 | 按照税法规定以销售货物和应税劳务为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为应缴增值税 | 13%、9% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
城市维护建设税 | 应纳流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳流转税税额 | 2% |
2、税收优惠
报告期内，榆神能化未享受税收优惠政策。
3、财政补贴
根据xxx出具的《审计报告》及相关补贴文件、财务凭证等资料，报告期内，榆神能化取得的财政补贴情况具体如下：
（1）2022 年
序号 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） | 补贴依据 | 批准机关 |
1 | 2021 年省级工业转型升级专项资金 | 200,000 | 《榆林市工业和信息化局、榆林市财政局关于下达 2021 年省级工业转型升级专项资金项目计划的通 知》（榆政财建发〔2022〕22 号） | 榆林市工业和信息化局、榆林市财政局 |
2 | 稳岗补贴 | 404,268.22 | 《关于延续失业保险稳岗返还及扩围政策有关问题的通知》（榆政 人社发[2021]330 号） | 榆林市人社局、榆林市财政局 |
（2）2021 年
序号 | 补贴项目 | 补贴金额 （元） | 补贴依据 | 批准机关 |
1 | 2021 年省级工业转型升级专项资金 | 4,000,000 | 《榆林市工业和信息化局、榆林市财政局关于下达 2021 年省级工业转型升级专项资金项目计划的通 知》（榆政工信发〔2021〕107 号） | 榆林市工信局、榆林市财政局 |
2 | 稳岗补贴 | 6,820.31 | 《关于延续失业保险稳岗返还及 扩围政策有关问题的通知》（榆政人社发[2021]330 号） | 榆林市人社局、榆林市财政局 |
（3）2020 年
序号 | 补贴项目 | 补贴金额 | 补贴依据 | 批准机关 |
（元） | ||||
1 | 管委员项目绩效考核奖励 | 40,000 | 《榆神工业区管理委员会关于表彰奖励 2019 年重点项目绩效管理考核优秀重点产业项目的通知》 （榆神区委发[2020]88 号） | 榆神工业区管理委员会 |
2 | 稳岗补贴 | 221,200 | 《关于印发<榆林市失业保险支持企业稳定发展有关问题实施细则>的通知》（榆政人社发[2019]257 号） | 榆林市人社局、榆林市财政局、榆林市发改委、榆林市 工信局 |
3 | 以工代训补贴 | 128,520 | 《榆林市财政局关于拨付职业技能提升行动培训补贴资金的通知》 （榆政财社专发[2020]96 号） | 榆林市财政局 |
4、纳税情况
2022 年 10 月 31 日，国家税务总局榆林市榆神工业区清水税务分局出具《证
明》，确认：“自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，我局未发现该纳税人存在违法违章及税务行政处罚的记录，该纳税人与我局亦不存在任何税务纠纷。”
经核查，本所律师认为，榆神能化报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
（六）环境保护、安全生产等
1、环境保护
根据榆神能化提供的排污许可证、环保审批等资料，并经本所律师核查，榆神能化报告期内的环境保护情况具体如下：
（1）排污资质
经核查榆神能化提供的排污许可证、环保审批文件等资料，其有自备发电设施，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年）》中的“火力发电 4411”；拟生产主要产品为乙醇及副产品乙酸乙酯、硫磺，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年）》中的“有机化学原料制造 2614”、“其他基础化学原料制造 2619（非金属无机氧化物、金属氧化物、金属过氧化物、金属超氧化物、硫磺、磷、硅、精硅、硒、砷、硼、碲）”，根据该规定，实行排污许可重点管理、重点或简化管理，需要取得排污许可证。
2022 年 3 月 18 日，榆神能化取得榆林市生态环境局核发的编号为 “91610806586970396Q001Z”的《排污许可证》，生产经营场所地址为“陕西省榆林市榆神工业区清水工业园区南区汇园大道与延长路交汇处西南角”，有效期自 2022 年 3 月 18 日至 2027 年 3 月 17 日止。
经核查，报告期内，公司已就上述发电设施办理排污许可资质，拟生产产品相关排污资质正在办理中，本所律师认为，鉴于公司报告期内未投入生产，不存在因生产产品排放污染物的行为，榆神能化已按相关规定取得目前必需的排污许可资质，不存在违反相关法律法规的情形。
（2）日常经营过程的环境保护
2022 年 11 月 14 日，榆神能化取得榆林市生态环境局经济技术开发区分局出具的《环保守法证明》，确认“该公司在生产经营活动中认真执行环境保护相关的法律、行政法规、规章和标准。从 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司未发生环境污染责任事故，不存在违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规和规章制度而受到我局处罚的情形。”
（3）在建工程的环境保护
报告期内，榆神能化有在建工程一项，已根据《中华人民共和国环境保护法》的规定依法就项目履行了相应的批复程序，具体如下：2019 年 10 月 23 日，榆神能化取得陕西省生态环境厅出具的编号为“陕环评批复[2019]52 号”的《陕西省生态环境厅关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司50 万吨/年煤基乙醇项目环境影响报告书的批复》。
2021 年 3 月 19 日，榆神能化取得榆林市行政审批服务局出具的编号为“榆政审批生态发[2021]28 号”的《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 50 万吨/年煤基乙醇项目环境影响报告书的批复》，对建设内容进行了变更。
2、安全生产
根据榆神能化提供的安全审查文件、主管部门出具的证明等相关资料，并经本所律师核查，榆神能化报告期内的安全生产情况具体如下：
（1）安全生产资质
详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产 （三）业务资质”。
（2）日常经营过程的安全生产
2022 年 11 月 10 日，榆神能化取得榆神工业区应急管理局出具的《证明》，
确认“自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司在生产经营活动中遵守国家安全生产相关法律、法规和规范性文件的规定，未发生生产安全事故，不存在违反国家安全生产管理相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在任何受到我局处罚的情形。”
（3）在建工程的安全生产
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三条的规定，建设项目安全审查，是指建设项目安全条件审查、安全设施的设计审查，建设项目未经安全审查不得开工建设。
2019 年 10 月 9 日，榆神能化取得榆林市应急管理局出具的编号为“榆应急危审[2019]130 号”的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》。
2021 年 1 月 25 日，榆神能化取得榆林市应急管理局出具的编号为“榆应急危审[2021]15 号”的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，废止了上述审查意见，并对本项目重新提出安全条件审查意见。
2021 年 2 月 18 日，榆神能化取得榆林市应急管理局出具的编号为“榆应急危审[2021]28 号”的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》。
经核查，50 万吨/年煤基乙醇项目在项目开工后方取得上述安全设施设计审查意见，对此榆神工业区应急管理局于 2022 年 11 月 18 日出具《证明》确认上
述事实，表示“该公司 50 万吨/年煤基乙醇项目在项目开工后及时通过安全设施设计审查，且施工中严格遵守安全设施设计和施工要求，未造成实质性不利影响”。
经核查，本所律师认为，榆神能化报告期内的生产经营活动符合有关环境保护、安全生产相关法律法规的要求，不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到主管部门行政处罚的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据榆神能化及延长集团出具的承诺，并经本所律师对榆神能化在中国裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网（www.creditchin x.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、12309 中国检察网（www. 00000.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等相关主体失信、涉诉及犯罪信息公示平台的查询，截至本法律意见书出具之日，除目前尚在审理中的 1 项劳动争议纠纷案件，榆神能化不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼或仲裁，具体情况如下：
2021 年 10 月 29 日，xx向榆林市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求：依法确认榆神能化解除劳动合同违法，责令榆神能化继续履行和xx签订的劳动合同。2022 年 1 月 4 日，榆林市劳动人事争议仲裁委员会作出“榆劳人
仲案字[2021]第 835 号”《裁决书》，裁决：确认榆神能化解除与xx劳动关系的行为系违法，榆神能化继续与xx履行已签订的劳动合同。
仲裁裁决送达后，榆神能化对裁决不服，向榆林市榆阳区人民法院提起诉讼，请求：（1）确认与xx的劳动关系已于 2021 年 9 月 29 日解除；（2）本案诉讼
x由xx承担。2022 年 5 月 16 日，榆林市榆阳区人民法院作出“（2022）陕 0802
民初 2342 号”《民事判决书》，判决：（1）榆神能化解除与李龙之间的劳动关系违法，双方应当继续履行已签订的劳动合同；（2）案件受理费由榆神能化承担。
2022 年 6 月 9 日，榆神能化向榆林市中级人民法院提起上诉。截至本法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
2、行政处罚
根据榆神能化及交易对方延长集团的承诺、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，榆神能化存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
2021 年 6 月 24 日，榆神工业区规划建设局（以下简称“规建局”）作出“榆
神区规建消罚字[2021]第 06 号”《行政处罚决定书》，因榆神能化于 50 万吨/
年煤基乙醇项目土建工程中未落实消防安全责任，其建设的 50 万吨/年煤基乙醇项目未经消防设计审查擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条的规定，依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项的规定处以罚款 50,000 元。榆神能化于 2021 年 6 月 28 日缴纳了罚款并及时向榆林市住房和城乡
建设局申报 50 万吨/年煤基乙醇项目消防设计审查手续。对此规建局于 2022 年
10 月 20 日出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的……”和陕西省消防救援总队出台的《陕西省消防行政处罚裁量标准》第六条“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。”的规定，榆神能化上述行政处罚属于较轻的量罚阶次，不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，标的公司已缴纳罚款并积极采取整改措施，且根据规建局出具的文件和相关法律的规定，上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
鉴于上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的诉讼和行政处罚外，榆神能化不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（八）标的公司的关联交易
根据本次交易的《审计报告》、《重组报告书（草案）》及相关合同和凭证等资料，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
延长石油定边盐 化工有限公司 | 零星采购 | - | - | 1.06 |
延长壳牌石油有 限公司 | 原油加工及 石油制品 | 50.34 | 37.73 | 15.51 |
陕西延长新能源有限责任公司职工餐厅 | 餐费 | 0.27 | 0.12 | 0.19 |
陕西延长物流仓 储有限公司 | 劳务费 | 129.87 | - | - |
陕西延长石油延安能源化工有限 责任公司 | 设备采购 | - | - | 110.72 |
陕西延长石油物资集团有限责任公司 | 电缆采购 | - | - | 117.03 |
原油加工及石油制品 | 291.06 | - | - | |
消防车 | 1,417.23 | - | - | |
陕西延长石油物资集团上海有限 公司 | 设备采购 | 39,147.42 | 30,201.76 | 2,510.5 |
陕西延长石油物资集团江苏有限 公司 | 催化剂 | 13,101.77 | - | - |
陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司 | 煤炭 | 5,386.24 | - | - |
陕西延长石油安源化工有限公司 | 服务费 | - | 16.42 | - |
餐费 | - | 9.55 | - | |
陕西延长石油（集团）有限责任公司 榆林石油宾馆 | 服务费 | 4.82 | 12.17 | 8.67 |
陕西兴化集团有限责任公司 | 培训费 | 31.13 | 78.87 | 3.4 |
陕西化建工程有限责任公司 | 吊装服务 | 168.73 | 3,216.55 | - |
劳务费 | 73.35 | - | - | |
其他 | 2.64 | - | - | |
陕西宾馆有限责 任公司 | 会议费 | - | - | 3.54 |
北京石油化工工程有限公司 | EPC | 45,009.28 | 220,121.93 | 94,769.59 |
其他零星工程 | 737.24 | 17.17 | - | |
陕西延长物流运 输有限公司 | 运输费 | 139.88 | - | - |
延长集团 | 利息支出 | 255.01 | 981.47 | - |
关联方 | 关联交易内 容 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
陕西延长青山科技工程股份有限 公司 | 劳务费 | 205.86 | - | - |
合 计 | 106,152.13 | 254,693.73 | 97,540.20 | |
2、关联方租赁
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
陕西化建工程有限责任 公司 | 土地 | 12.23 | 18.35 | 3.06 |
合 计 | 12.23 | 18.35 | 3.06 | |
3、关联方担保
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
延长集团 | 交通银行股份有限公司陕西省分行 | 100,801.12 | 2022.8.26 | 2037.11.25 | 否 |
延长财司 | 20,000 | 2022.8.26 | 2037.11.25 | 否 | |
中国光大银行股份有限公司榆林分行 | 76,500 | 2022.8.26 | 2037.11.25 | 否 | |
中国进出口银行陕西省分行 | 65,000 | 2022.8.26 | 2037.11.25 | 否 | |
中国邮政储蓄银行股份有限公司西安分行 | 63,000 | 2022.8.26 | 2037.11.25 | 否 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 23,200 | 2022.1.5 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 619.55 | 2022.2.18 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 2,680.45 | 2022.3.1 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 3,120 | 2022.3.7 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 491.68 | 2022.3.17 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 774.07 | 2022.4.19 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 11,418.4 | 2022.4.1 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 1,964.86 | 2022.4.15 | 2022.8.23 | 是 |
担 保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 6,270 | 2022.5.7 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 6,350.66 | 2022.5.12 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 659.21 | 2022.5.19 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 12,451.12 | 2022.6.9 | 2022.8.23 | 是 | |
延长财司 | 95,000 | 2021.8.25 | 2022.8.23 | 是 | |
延长财司 | 809.11 | 2021.11.18 | 2022.8.23 | 是 | |
延长财司 | 10,000 | 2021.10.21 | 2022.8.23 | 是 | |
延长财司 | 3,388.32 | 2021.12.21 | 2022.8.23 | 是 | |
延长财司 | 15,802.56 | 2021.11.4 | 2022.8.23 | 是 | |
延长财司 | 70,000 | 2021.9.23 | 2022.8.23 | 是 | |
交通银行股份有限公司陕西省分行 | 30,000 | 2021.12.28 | 2022.8.23 | 是 |
4、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 终止日 |
延长集团 | 52,774.74 | 2021.4.21 | 2021.9.23 |
7,225.26 | 2021.4.21 | 2022.8.23 | |
30,000 | 2021.7.16 | 2021.8.26 | |
30,000 | 2022.8.16 | 2023.8.15 | |
295,000 | 2022.8.23 | 2022.8.26 | |
合计 | 415,000 | — | |
单位：万元
项目 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
关键管理人员薪酬 | 167.01 | 388.94 | 372.83 |
6、关联方应收、应付款项
单位：万元
（1）应收款
项目 | 关联方 | 2022 年 8 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | |||
账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
应收账 款 | 陕西化建工程有 限责任公司 | - | - | 3.06 | 0.15 | 4.71 | 0.24 |
其他应 收款 | 陕西延长石油榆 林煤化有限公司 | 381.3 | 381.3 | 381.3 | 381.3 | 381.3 | 381.3 |
其他应收款 | 陕西延长石油集 团榆林治沙有限公司 | - | - | - | - | 1.04 | 0.21 |
预付款 项 | 延长壳牌石油有 限公司 | 6.43 | - | 14.65 | - | 10.76 | - |
预付款项 | 陕西延长石油矿业有限责任公司 煤炭运销分公司 | 1,958.11 | - | - | - | - | - |
预付款 项 | 兴化集团 | - | - | 31.13 | - | 6.79 | - |
其他非流动资 产 | 陕西延长石油物资集团上海有限 公司 | - | - | 10,997.6 | - | 26,379.8 | - |
合计 | 2,345.84 | 381.3 | 11,427.74 | 381.46 | 26,784.41 | 381.75 | |
（2）应付款
项目 | 关联方 | 2022 年 8 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
预收款项 | 陕西化建工程有限责任公司 | 3.06 | - | - |
应付账款 | 延长中科 | 1,605 | 1,605 | 1,605 |
应付账款 | 陕西延长新能源有限责任公司 职工餐厅 | 0.07 | 0.05 | 0.11 |
应付账款 | 陕西延长物流仓储有限公司 | 35.67 | - | - |
应付账款 | 陕西延长石油物资集团有限责 任公司 | 1,867.38 | - | - |
应付账款 | 陕西延长石油物资集团上海有 限公司 | 19,351.35 | - | - |
应付账款 | 陕西延长石油物资集团江苏有 限公司 | 1,084.1 | - | - |
应付账款 | 陕西延长石油集团榆林治沙有 限公司 | 40.68 | 40.9 | 40.9 |
应付账款 | 陕西延长石油（集团）有限责 任公司榆林石油宾馆 | 2.05 | 1.67 | - |
应付账款 | 陕西化建工程有限责任公司 | 602.82 | 1,148.06 | 21.68 |
应付账款 | 北京石油化工工程有限公司 | 84,470.34 | 108,524.7 | 46,964.87 |
应付账款 | 陕西延长青山科技工程股份有 限公司 | 217.52 | - | - |
应付账款 | 陕西延长物流运输有限公司 | 139.88 | - | - |
其他应付款 | 延长财司 | 48 | - | - |
其他应付款 | 延长集团 | 31,485.22 | 8,732.21 | 1,448.97 |
其他应付款 | 陕西延长青山科技工程股份有 限公司 | 0.19 | 0.19 | - |
其他应付款 | xxx | 8 | 7 | 6 |
其他应付款 | xxx | 2 | - | - |
其他应付款 | xxx | 6.4 | 5 | 4.8 |
其他应付款 | xxx | 8 | 7 | 6 |
其他应付款 | xx | 6.4 | 5.6 | - |
其他应付款 | xxx | 8 | 7 | 6 |
其他应付款 | 党军礼 | 7 | 7 | 6 |
一年内到期的 非流动负债 | 延长财司 | 29.72 | 229.4 | - |
合计 | 141,028.84 | 120,321.37 | 50,110.33 | |
7、关联方资金存贷款
单位：万元
（1）存放在关联金融企业的款项
项目 | 关联方名称 | 2022 年 8 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
银行存款 | 延长财司 | 21,466.81 | 17,207.60 | 2,949.57 |
（2）从关联金融企业取得及归还金融贷款
关联方 | 2021 年度 | 2022 年 1-8 月 | ||||
x期取得 | x期归还 | 期末余额 | x期取得 | x期归还 | 期末余额 | |
延长财司 | 195,000 | - | 195,000 | 20,000 | 195,000 | 20,000 |
合计 | 195,000 | - | 195,000 | 20,000 | 195,000 | 20,000 |
（3）关联方存贷款利息
项目 | 关联方名称 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年 | 2020 年 |
利息收入 | 延长财司 | 32.77 | 14.19 | 34.31 |
利息支出 | 4,879.87 | 2,242.03 | - | |
银团参团费 | 48 | - | - |
经核查，本所律师认为，报告期内，标的公司关联采购内容主要为工程施工、设施设备、安装服务及原料。标的公司作为延长集团的全资子公司，需遵守延长集团采购管理制度，标的公司已按延长集团招标管理制度相应履行内部审批决策及延长集团审批程序，且根据项目不同特点采取公开招投标、商务谈判等合法采购方式，关联交易定价公允、合理，未损害公司利益，不会对公司的业务独立构成实质影响。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，不存在查封、质押、冻结等权利受到限制的情形，涉及资产过户或者转移不存在法律障碍。
六、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理情况如下：
（一）债权债务处理
x次交易系上市公司支付现金购买榆神能化 51%股权，本次交易完成后，相关主体仍保持法人主体资格，本次交易不涉及债权债务的变动与处理。本次交易完成后，原由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司分别享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
（二）职工安置
x次交易完成后，榆神能化仍保持法人主体资格，与其员工之间的劳动关系不发生转移。本次交易不涉及职工安置问题。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动与处理，亦不涉及职工安置事项。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
根据交易各方提供资料并经本所律师查询上市公司兴化股份的公开披露信息，本次交易涉及关联交易与同业竞争情况如下：
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
x次交易对方延长集团为兴化股份的控股股东，本次交易构成关联交易。兴化股份审议本次交易的第七届董事会第二十六次会议，关联董事对相关议
案已回避表决。兴化股份的独立董事对本次关联交易发表了事先认可意见及独立意见。
经核查，本所律师认为，兴化股份董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事予以回避，由非关联董事表决通过，兴化股份独立董事发表了事先认可意见及独立意见，本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、合规。
2、本次交易完成后关联方及关联交易变化情况
x次交易前，兴化股份与标的公司的实际控制人均为陕西省国资委，本次交易完成后，标的公司榆神能化将会成为兴化股份的子公司，故上市公司兴化股份不会新增关联方。
3、避免关联交易的措施
x次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场化原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
根据兴化股份公开披露信息并经本所律师核查，本次交易前，兴化股份主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产品的生产和销售，上市公司非公开发行股票拟募投项目（收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）与乙醇产品相关，实施后可能导致兴化股份与控股股东延长集团控制的榆神能化存在生产经营产品重合的情况，导致上市公司与榆神能化存在潜在的同业竞争情形。
鉴于此，延长集团于 2021 年 8 月 13 日出具了《关于避免同业竞争的补充承
诺函》，承诺在榆神能化在建 50 万吨/年煤基乙醇项目试生产前，延长集团将促成上市公司完成对榆神能化 51%股权的收购（即本次交易）。
截至本法律意见书出具之日，延长集团作为控股股东，于 2020 年 7 月 30
日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和 2021 年 8 月 13 日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》共同构成了关于避免延长集团与兴化股份在乙醇业务上潜在同业竞争的整体承诺，前者规定了承诺的约束性或惩罚性条款。
2、本次交易不会新增同业竞争情况
x次交易为兴化股份及其控股股东延长集团实施的解决同业竞争问题的措施，有利于解决兴化股份在乙醇产品方面存在的潜在同业竞争问题。本次交易完成后，榆神能化成为兴化股份的控股子公司，兴化股份的主营业务增加乙醇等的生产和销售。
鉴于上，本次交易完成后，兴化股份控股股东延长集团对与兴化股份存在乙醇业务重合的下属子公司的未来业务规划作出了妥善安排，不会与上市公司形成实质性同业竞争，且不会导致兴化股份与延长集团之间新增同业竞争问题。
3、关于避免同业竞争的承诺
为确保延长集团于 2021 年 8 月 13 日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》顺利履行，并避免与兴化股份可能发生的同业竞争，延长集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、鉴于，上市公司非公开发行股票拟募投项目（收购陕西延长石油兴化新能源有限公司 80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）的实施可能导致上市公司与本公司下属企业在乙醇业务方面形成潜在的同业竞争，本公司于 2020 年 7 月 30 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于 2021 年 8 月 13 日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，上述承诺长期有效。
2、本公司将积极切实推进和监督上述募投项目和本次交易的实施，以有效解决上市公司与本公司之间存在的潜在同业竞争。
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
4、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
5、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东之时为止。”
本所律师认为，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的审议批准程序，控股股东延长集团已就规范和减少关联交易出具承诺，该等承诺的履行有利于规范上市公司关联交易行为；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
八、本次交易的信息披露
经本所律师查询巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易相关信息披露如下：
2022 年 10 月 28 日，兴化股份通过指定信息披露媒体发布编号为“2022-041”的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公告公司拟通过现金方式购买延长集团全资子公司榆神能化 51%的股权；双方已就本次交易签署《股权收购框架协议》，本次交易尚处于筹划阶段，交易方案尚需进一步商讨论证；本次交易预计将构成重大资产重组暨关联交易，但不会导致公司控制权的变更；根据相关规定公司股票不停牌。
2022 年 11 月 26 日，兴化股份通过指定信息披露媒体发布编号为“2022-043”的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公告公司已完成相关中介机构的选聘工作并组织各中介机构开展尽职调查及审计、评估等工作，相关审计、评估报告等正陆续完成。
综上，经核查，本所律师认为，上市公司已经依照相关法律法规的规定履行了现阶段必需的信息披露义务，其就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》及中和评估出具的《评估报告》并经本所律师核查，本次交易标的资产榆神能化 51%股权对应的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，构成重大资产重组，符合《重组管理办法》第十二条的规定。
根据上市公司最近三年的《审计报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx. xxx.xx/）等网站，本次交易前 36 个月内及本次交易后，上市公司的实际控制人
均为陕西省国资委，本次交易前 36 个月内上市公司控制权未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）根据榆神能化《营业执照》、《重组报告书（草案）》等资料并经本所律师核查，本次交易标的资产为交易对方合法拥有的榆神能化 51%股权。榆神能化主营业务为乙醇等产品的生产、销售，其主要技术二甲醚羰基化制乙醇技术为国家发改委、国家能源局“发改能源[2016]513 号”《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》确定的“煤炭清洁高效利用技术创新”中的“新一代煤制化学品技术”，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修正）中规定的“鼓励类”“煤炭清洁高效利用技术”，因此本次交易符合国家相关产业政策。
（2）根据《重组报告书（草案）》、有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在政府主管部门网站所做独立核查，标的公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》、有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在政府主管部门网站所做独立核查，标的公司就其使用的土地均已经取得产权权属证书，报告期内不存在因违反土地管理相关法律、法规受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》第三条第（三）项规定具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，但兴化股份与标的公司控股股东均为延长集团，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，本次交易不存在违反反垄断相关法律和行政法规的规定。
鉴于上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司股本总额与股权结构不发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《股权转让协议》、《评估报告》、上市公司董事会会议文件等资料并经本所律师核查，本次交易标的资产的最终价格系以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，经各方协商确定，定价公允，不存在损害兴化股份和股东合法权益的情形。本次交易严格履行了相关审议程序，关联董事、关联股东已经在董事会或将在股东大会回避表决，独立董事亦对相关事项发表独立意见，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”及“六、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理”所述，本次交易的标的资产为交易对方持有的榆神能化 51%股权，标的资产权属清晰，涉及资产过户或者转移不存在
法律障碍，本次交易不涉及债权债务的变动与处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，榆神能化成为上市公司的控股子公司，有利于丰富上市公司的产品结构，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书（草案）》、交易方出具承诺等资料并经本所律师核查，本次交易完成后，榆神能化的控股股东变更为上市公司，上市公司的控股股东仍为延长集团，实际控制人仍为陕西省国资委，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，本次交易前，兴化股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构，本次交易不会对兴化股份法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，兴化股份仍将继续保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定
x次交易不涉及发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定；本次交易不涉及募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次交易的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
根据证券服务机构提供的资质文件并经本所律师查询中国证券业协会、财政部等网站，参与本次交易的证券服务机构及其资格具体如下：
（一）独立财务顾问
兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，根据其持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具备本次交易担任独立财务顾问的资格。项目主办人员均具有证券从业资格。
（二）法律顾问
x所持有《律师事务所执业许可证》并经过从事证券法律业务备案，具备本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均有律师执业证书，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
xxx担任本次交易的审计机构，其持有《营业执照》、《会计师事务所执业证书》并经过从事证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关文件的资格。经办会计师均有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
中和评估担任本次交易的评估机构，其持有《营业执照》并经过从事证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关文件的资格。经办评估师均有资产评估师职业资格证书登记卡，具有合法的职业资格。
综上，经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具有为本次交易提供服务的资质。
十一、关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
根据兴化股份提供资料并经本所律师查询上市公司公开披露信息，其内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况具体如下：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定程序
2010 年 3 月，兴化股份第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2011 年 11 月，兴化股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2017 年 12 月，兴化股份召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2020 年 8 月，兴化股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2021 年 4 月 21 日，兴化股份召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2022 年 12 月 9 日，兴化股份召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2、现行内幕信息知情人登记制度的主要内容
公司现行的《内幕信息知情人管理制度》规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案管理、内幕信息知情人的保密责任、责任追究等内容，并由公司各部门及相关人员遵照执行。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
兴化股份已按中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》制定了《内幕信息知情人管理制度》，并附配套《内幕信息知情人登记档案》、《重大事项进程备忘录》等文件。
根据兴化股份提供的资料并经本所核查：（1）其已与参与本次交易的各证券服务机构分别约定了各方的保密责任与义务；（2）在本次交易的筹划过程中，兴化股份已按照相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，
分别针对商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程制作了《内幕信息知情人登记档案》及《重大事项进程备忘录》。
综上，经核查，本所律师认为，兴化股份已按中国证监会的相关规定制定了内幕信息知情人登记制度，并在本次交易中按照该等制度采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
第三部分 结论意见综上，经核查，本所律师认为：
1、兴化股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，延长集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，均具备参与本次重组的主体资格；
2、本次交易方案的内容符合相关法律法规和规范性文件的规定；
3、除尚需取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
4、相关协议内容、形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，自其约定的生效条件成就时生效，对协议双方具有法律约束力；
5、本次交易标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，不存在查封、质押、冻结等权利受到限制的情形，涉及资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务的变动与处理，亦不涉及职工安置事项；
7、本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行必要的审议批准程序，控股股东延长集团已就规范和减少关联交易出具承诺，该等承诺的履行有利于规范上市公司关联交易行为；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争；
8、上市公司已经依照相关法律法规的规定履行了现阶段必需的信息披露义务，其就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次交易的实质性条件；
10、参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具有为本次交易提供服务的资质；
11、兴化股份已按中国证监会的相关规定制定了内幕信息知情人登记制度，并在本次交易中按照该等制度采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
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负责人： 经办律师：
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年 月 日