项的规定. 3、 根据《招股说明书（申报稿）》和本次发行上市相关股东大会决议，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人书面说明，发行人申请本次发行上市，预计市值不低于 10 亿元，且最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财 务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
项的规定. 3、 根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的发行人本次发行上市的方 案，发行人本次拟公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股股票（行使超额配售选择权之前，最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金投资项目资金需求量等与主承销商协商确定），公开发行的股份占发行完成后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、 根据中金出具的《中国国际金融股份有限公司关于比亚迪半导体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之预计市值分析报告》、《半导体审计报告》及本所律师核查，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第
项的规定. 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司境内上市的实质条件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定；发行人本次发行上市还需要经过深交所审核同意，香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意，并履行中国证监会的发行注册程序。
项的规定. 2、 根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易发行股份、可转换公司 债券对象为上市公司控股股东有色集团，发行后控股股东持有上市公司股份比例 为47.61%（不考虑配套融资，且假设交易对方所持有的可转换公司债券全部转股）。 本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会导致铜陵有色不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、 根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易由具有证券从业资格的资产评估机构对购买的标的资产进行评估，并经有色集团备案的评估结果作为资产定价基础，铜陵有色独立董事亦对本次交易发表了独立意见，认为标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、 本次购买的标的资产为标的公司股权，根据标的公司出具的承诺并经核查，交易对方合法拥有其持有的该等股权，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利限制。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；此外，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、 根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为铜陵有色的控股子公司，标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于进一步增强上市公司对优质铜矿资源的储备，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、 本次交易完成后，铜陵有色控股股东和实际控制人未发生变化，标的公司将成为铜陵有色的控股子公司，铜陵有色的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方，本次交易不会影响铜陵有色的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、 铜陵有色已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完 善的法人治理结构。铜陵有色上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重
项的规定. 公司最近三年内主营业务没有发生变化，最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；根据本所律师对公司历次股权变更文件、工商登记资料的核查以及公司书面确认，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；公司最近三年内实际控制人没有发生变更。公司符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
项的规定. 哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，建设单位为公司的控股子公司或合营公司。根据目前工程进度，哈尔滨群力文化广场二期改扩建工程正在办理规划审批手续和施工审批手续；熙地港（西安）购物中心商业物业和停车场，建设单位赛高投资已取得市房预售字第 2013028 号《西安市商品房预售许可证》，目前熙地港西安购物中心已经对外营业，赛高城市广场商业及停车场建设工程已投入使用，正在办理竣工环境验收和消防安全检查。南昌王府井购物中心、银川王府井购物中心均为租赁项目，该等项目不涉及申请人（或募投项目实施主体）就建设工程需要取得的政府审批手续。王府井 O2O 全渠道项目已办理项目立项备案，一方面该项目不涉及新增建设用地；另一方面根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第 33 号）等有关规定，该项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表的范围。
项的规定. 本公司及/或子公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司及/或子公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。 本公司及/或子公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司及/或子公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。 本公司及/或子公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上交所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
项的规定. 请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
项的规定. (3) 本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
(4) 本次交易实施完成后，三峡集团仍为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人，不会导致长江电力控制权发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、 长江电力不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 长江电力的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 长江电力及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 长江电力现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 长江电力或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 长江电力2014年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
项的规定. 1、 本次交易的标的资产为易佰网络 90%股权。易佰网络主要通过亚马逊、 eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，属于经营性资产范畴。
2、 根据易佰网络的工商登记资料，易佰网络自成立以来历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，主体资格合法、有效，不存在出资不实、出资瑕疵或者影响其合法存续的情形，资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形，符合转让条件，且过户不存在法律障碍。此外，本次交易的交易对方出具《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明》，承诺如下：“本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
3、 本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
4、 截至本补充法律意见书出具日，易佰网络历次增资、股权转让涉及的业绩对赌协议等特殊性权利安排条款已中止执行，不会对标的公司现有股东持有股权造成重大不利影响。