根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，渤海租赁 2010 年度合并财务报表期末归属母公司所有者权益为 25,837.46 万元。本次交易的标的资产


渤海租赁股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书


上市公司名称：渤海租赁股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：渤海租赁

股票代码：000415


交易对方名称：海航集团有限公司

住所：xxxxxx 00 xxxxxxx

xxxx：xxxxxx 00 xxxxxxx



独立财务顾问



签署日期：二〇一二年五月


公司声明


x公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


修订说明


根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112590 号）对本报告书进行补充修订的主要内容如下：

1、补充了“第二节 渤海租赁基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况

/（四）海航集团关于解决实际控制人问题的情况说明，八、本次收购的资金来源”。 2、补充了“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（八）历次增

资的审批及审计情况、（九）关于剩余普通股发行计划的说明”。

3、修订了“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务具体情况/（三）现有项目情况”。

4、补充了“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司主要资产情况/（二）飞机残值率变更情况、（三）出售飞机情况”。

5、修订了“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司涉及的诉讼情况，六、本次交易涉及债权人同意的情况”。

6、补充了“第四节 交易标的基本情况/七、本次交易存在的未缴付股款问题

/（二）关于未缴股款相关问题的说明”。

7、补充了“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）解决同业竞争的措施/1、海航集团、海航资本的承诺/（2）关于避免同业竞争具体措施的补充承诺”。

8、补充了“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（五）关于前次重组关联交易承诺的履行情况”。

9、补充了“第十三节 其他重要事项/四、上市公司前次重组承诺履行情况，五、关于作为交易对价承接的债务情况及清偿问题相关说明，六、上市公司实现对标的公司资产实际控制及产业整合的措施”。

10、在“重大事项提示”补充了“五、本次交易将提高公司资产负债率”。

11、根据普xxx出具的海航香港 2011 年度审计报告与中审亚太出具的渤海租赁 2011 年度审计报告、2011 年度备考审计报告对本报告书中相关财务数据进行了更新。


重大事项提示


一、本次交易方案

渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日海航香港100%股权的评估结果为243,318.53万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格确定为243,000万元。

本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。

二、本次交易构成关联交易

x次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，渤海租赁 2010 年度合并财务报表期末归属母公司所有者权益为 25,837.46 万元。本次交易的标的资产

的交易价格为 243,000 万元，占本公司 2010 年度合并财务会计报告期末归属母公司所有者权益的 940.49%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。

渤海租赁前次重组以截至评估基准日 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总额 1,094,161.43 万元占上市公司 2009 年度期末合并财务报表资产总额 115,390.13

万元的 948.23%。前次重组已于 2011 年 5 月经中国证监会核准，并于 2011 年 7


月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。

渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁 2011 年半年度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。

因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。独立财务顾问广发证券认为：

渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于

《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。法律顾问大成律师认为：

本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成《重组办法》第十二条的借壳重组。

四、本次交易涉及业绩补偿

鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易对方海航集团已与天津渤海签订《业绩补偿协议》，同意就标的公司自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）任一会计年度实际实现的净利润低于中企华出具的《资产评估报告》中的净利润预测数的差额向天津渤海以现金方式做出全额补偿。根据《业绩补偿协议》约定，海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。上市公司将在补偿期间披露海航香港根据《企业会计准则》编制的审计报告。

年度

2011 年

2012 年

2013 年

2014 年

净利润预测数（万美元）

1,922

2,222

4,267

3,689

根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：


当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的


补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。


五、本次交易将提高公司资产负债率

x次交易完成后， 本公司取得海航香港 100% 股权。根据中审亚太审字

[2012]010210 号备考《审计报告》，以 2011 年 12 月 31 日为比较基准日，本次交

易完成后公司负债总额从 1,008,590.17 万元增加至 1,707,665.60 万元，增加 99,075.43 万元，资产负债率由 54.18%上升至 68.18%。本次交易完成后，虽然资产负债率有所提高，但符合行业特点，公司负债结构合理。

六、本次交易存在的主要风险因素

1、本次交易审批风险

x次交易方案尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。

2、标的资产估值风险

x次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港 100%股权的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 215,846.71 万元，评估增值 33,194.48 万元，增值率 18.17%；

采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 243,318.53

万元，增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。

鉴于本次评估目的是收购海航香港 100%股权，运用收益法评估更能真实地反映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的评估结果，存在估值风险。

3、标的资产盈利预测风险

根据xxxxxx（xxxxxxxxx（0000）0000 x）的海航香港盈利预测，海航香港经审核的 2012 年预计实现归属于母公司所有者的净利润 13,130.70


万元。虽然上述盈利预测是基于海航香港管理层根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预测期间海航香港的经营计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

4、标的公司诉讼风险

由于作为 KVAH 董事的 Veal 和 Kinghorn 促使 KVAH 修改 RILAs（包括 11 家列入海航香港合并范围及 27 家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些 RILAs 经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有 RILAs 的优先股，KVAH 持有 RILAs 的普通股）公司章程、在 RILAs 发行新普通股、任命额外的董事、免职 RILAs 的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的 RILAs优先股股东的利益，与 RILAs 利益相背，海航香港于 2010 年 2 月 3 日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止 Veal、Kinghorn和 KVAH 继续前述行为。2010 年 2 月 5 日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉 Xxxx、kinghorn、KVAH 及上述 38 家 RILAs。0000 x 0 x，xxxx法院法官就该案主持了听证。0000 x 0 x 00 x，xxxx法院就该案部分诉求作出了初步裁决意见。截至本报告签署日，该案尚未最终裁决。

为保障上市公司利益，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重大资产购买或有风险的承诺函》，承诺本次交易完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航集团承担。

5、信用风险

信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，海航香港开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好，不存在未能及时、足额支付租金的情况。同时，海航香港制定了对已起租项目保持持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。


6、流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。

对此，海航香港在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在飞机起租后定期跟踪和检查飞机面临的贬值风险。

7、汇率风险

由于海航香港的客户分布在世界不同国家，其租金收取会涉及不同的货币，目前收取的租金涉及的货币为美元和澳元；另因海航香港在澳大利亚和伦敦等地设有办公室，因此在日常经营中还会涉及港币、英镑、欧元，主要为在香港和伦敦等地的办公等支出，但发生金额较小。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。由于海航香港记账本位币为美元，因此海航香港的主要汇率风险为澳元汇率风险。

根据普xxx审计（普华永道中天审字（2012）第 23007 号）的海航香港财

务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港经审计的合并财务报表的主要外币资产和负债情况如下：

单位：万元


项目

2011 年 12 月 31 日

外币资产

澳元项目

其他外币项目

合计

货币资金

1,305.2

10,588.2

11,893.4

应收款项

649.1

165.0

814.1

合计

1,954.3

10,753.2

12,707.5

外币负债

澳元项目

其他外币项目

合计

应付款项

609.1

-

609.1

长期借款

46,494.0

-

46,494.0

一年内到期的非流动负债

7,778.6

-

7,778.6

合计

54,881.7

-

54,881.7

为应对汇率风险，海航香港由财务部门负责监控公司的外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低汇率风险；2011 年起海航香港与银行协商采取了以取得的澳元租赁收入直接偿还相应的澳元银行借款的措施进行现金流量套期，以达到规避汇率风险的目的；此外，海航香港还将可能通过签署远期外汇合约、货币互换合约等方式规避汇率风险。


8、利率风险

利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。海航香港经营的租赁产品的定价（租金）同渤海租赁融资租赁项目类似以利率为主要构成内容，租金收入是公司利润的重要来源之一。利率市场化波动具有不确定性，从而引起租金收入变动的不确定。

另外，公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，海航香港有较高的财务杠杆，购买飞机的融资方式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。本次交易完成后，公司开展的租赁业务需要配备银行贷款等外部融资，如果未来市场利率上升，将对公司的收益产生影响。

海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香港的评估结果，存在估值风险。

贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下：


贷款利率变化对估值的影响


单位：万元

利率

5.0%

5.2%

5.3%

5.5%

5.7%

5.8%

6.0%

估值

293,916

273,679

263,559

243,319

223,075

212,952

192,704


贷款利率变化对各年度净利润的影响


单位：万美元


5.0%

5.2%

5.3%

5.5%

5.7%

5.8%

6.0%

2011 年

2,191.02

2,180.46

2,175.17

2,164.60

2,154.04

2,148.75

2,138.19

2012 年

2,564.34

2,511.56

2,485.16

2,432.38

2,379.60

2,353.21

2,300.44

2013 年

4,726.08

4,621.85

4,569.74

4,465.51

4,361.27

4,309.16

4,204.92

2014 年

4,247.39

4,076.71

3,991.37

3,820.69

3,650.00

3,564.65

3,393.96

2015 年

4,760.25

4,528.48

4,412.59

4,180.79

3,948.98

3,833.07

3,601.24

2016 年

6,350.41

6,092.91

5,964.15

5,706.62

5,449.06

5,320.28

5,062.69

2017 年

7,034.65

6,729.42

6,576.80

6,271.52

5,966.22

5,813.56

5,508.22

2018 年

9,058.25

8,706.16

8,530.09

8,177.94

7,825.75

7,649.64

7,297.39

2019 年

9,460.99

9,058.37

8,857.04

8,454.34

8,051.58

7,850.18

7,447.33

2020 年

9,270.48

8,850.39

8,640.33

8,220.14

7,799.88

7,589.72

7,169.35

9、同业竞争风险

x次交易完成后，为避免可能发生的同业竞争，海航集团、海航资本承诺，海航集团、海航资本将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次交易完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司；本次交易完成后，


若所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，海航集团、海航资本将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司；

同时，海航集团实际控制的长江租赁、xxx租赁、大新华租赁和香港国际租赁承诺主要从事与海航集团内部租赁业务，现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与渤海租赁产生实质性竞争的业务；本次交易完成后，如果获得从事新的租赁业务的商业机会，应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息通知上市公司，上市公司有权自收到通知后按其内部决策权限由相应决策机构决定是否从事上述新业务，如属于外部业务，则不论是否达到上市公司董事会决策权限均需经董事会决策，关联董事回避表决；除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司，如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。


本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。


目 录

释 义 14

第一节 x次交易概述 17

一、本次交易的背景和目的 17

二、本次交易的决策过程 18

三、本次交易的基本情况 18

四、本次交易构成关联交易 19

五、本次交易构成重大资产重组 19

六、本次交易不构成借壳重组 19

七、本次交易董事会、股东大会表决情况 20

第二节 渤海租赁基本情况 21

一、公司概况 21

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 22

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 25

四、公司主营业务情况 26

五、公司主要财务数据 27

六、公司控股股东及实际控制人情况 27

七、天津渤海基本情况 31

八、本次收购的资金来源 33

第三节 x次交易对方基本情况 34

一、基本情况介绍 34

二、历史沿革 34

三、产权控制关系 36

四、参股、控股企业情况 37

五、主要财务数据 38

六、历次注册资本变动情况 39

七、主要业务发展概况 39

八、与上市公司的关联关系说明 39

九、向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 39

十、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 40

第四节 交易标的基本情况 41

一、标的公司基本情况 41

二、交易标的评估情况 55

三、标的公司主营业务具体情况 66

四、标的公司主要资产情况 75

五、标的公司涉及的诉讼情况 80

六、本次交易涉及债权人同意的情况 87

七、本次交易存在的未缴付股款问题 87

八、本次交易是否涉及行业准入问题 89

第五节 x次交易相关协议主要内容 90

一、《股权转让协议》 90

二、《债务承继协议》 91

三、《业绩补偿协议》 93

第六节 x次交易的合规性分析 95

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 95

二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 95

三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 95

四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 96

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 97

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 97

七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 97

第七节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 98

一、本次交易价格的公允性分析 98

二、董事会对本次交易评估事项的意见 101

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 102

第八节 董事会讨论与分析 104

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 104

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 107

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 118

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 120

五、本次交易对上市公司的影响 126

第九节 风险因素 129

一、本次交易审批风险 129

二、标的资产估值风险 129

三、标的资产盈利预测风险 129

四、标的公司诉讼风险 130

五、行业风险 130

六、政策风险 131

七、人才与业务操作风险 131

八、信用风险 131

九、流动性风险 132

十、资产状况风险 132

十一、转售和转租风险 132

十二、汇率风险 132

十三、利率风险 133

十四、同业竞争风险 134

十五、股市风险 134

第十节 财务会计信息 135

一、标的公司财务会计报表 135

二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 140

三、标的公司盈利预测 143

第十一节 同业竞争与关联交易 146

一、同业竞争 146

二、关联交易 149

第十二节 x次交易对公司治理机制的影响 166

一、本次交易前公司治理结构 166

二、本次交易对公司治理结构影响 166

三、本次交易对公司独立性影响 166

第十三节 其他重要事项 169

一、本次交易完成后上市公司资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形169二、本次交易完成后上市公司的负债情况 169

三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 169

四、上市公司前次重组承诺履行情况 171

五、关于作为交易对价承接的债务情况及清偿问题相关说明 174

六、上市公司实现对标的公司资产实际控制及产业整合的措施 176

七、相关人员买卖股票情况的自查 178

八、提请投资者注意的几个问题 179

九、中介机构对本次交易的意见 179

第十四节 x次交易所聘请的中介机构 181

一、独立财务顾问 181

二、法律顾问 181

三、审计机构 181

四、资产评估机构 182

第十五节 董事和中介机构声明 183

第十六节 备查文件及备查地点 190

一、备查文件 190

二、备查地点 190

释 义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：


渤海租赁/上市公司/本公

司/公司

指

渤海租赁股份有限公司

汇通集团

指

新疆汇通（集团）股份有限公司

舟基集团

指

舟基（集团）有限公司

天津渤海

指

天津渤海租赁有限公司

海航资本

指

海航实业控股有限公司，2011 年 2 月 25 日更名

为海航资本控股有限公司

海航集团

指

海航集团有限公司

海航工会

指

海南航空股份有限公司工会委员会

慈航基金

指

海南省慈航公益基金会

洋浦盛唐

指

海南洋浦盛唐发展有限公司

海南交管

指

海南交管控股有限公司

燕山投资

指

天津燕山股权投资基金有限公司

天信投资

指

天津天信嘉盛投资有限公司

天保投资

指

天津保税区投资有限公司

远景投资

指

天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）

通合投资

指

天津通合投资有限公司

天诚投资

指

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

长江租赁

指

长江租赁有限公司

大新华租赁

指

大新华船舶租赁有限公司

xxx租赁

指

xxx国际租赁有限公司

香港国际租赁

指

香港国际航空租赁有限公司

大新华物流

指

大新华物流控股（集团）有限公司

金海重工

指

金海重工股份有限公司

海航国际总部

指

海航集团国际总部（香港）有限公司


海口农行

指

中国农业银行股份有限公司海口南航支行

农行海南省分行

指

中国农业银行股份有限公司海南省分行

农总行

指

中国农业银行股份有限公司

财务公司

指

海航集团财务有限公司

海航爱尔兰

指

海航香港子公司 HNA Irish Nominee Limited

Allco

指

澳大利亚金融集团（Allco Finance Group Limited，

澳大利亚上市公司）

RILAs

指

海航香港开展飞机租赁业务涉及的作为飞机持有

人的特殊目的公司

KVAH

指

KV Aviation Holdings Pty Limited，系涉及海航香

港诉讼事项的 RILAs 的普通股股东

GECAS

指

通用电气金融航空服务公司

ILFC

指

国际租赁金融公司

RBS

指

苏格兰皇家银行飞机租赁公司

BBAM

指

Babcock & Brown 飞机管理公司

BOC Aviation

指

中银航空租赁公司

AVITAS

指

阿维塔斯咨询公司，系航空器价值咨询评估机构

RPK

指

旅客里程收入

审计/评估基准日

指

2011 年 6 月 30 日

拟购买资产/标的资产/标

的股权

指

海航集团持有的海航香港 100%股权

标的公司/海航香港

指

海航集团（香港）有限公司

x次交易/本次重组/本次

股权转让

指

渤海租赁通过天津渤海以现金及承债方式购买海

航集团持有的海航香港 100%股权的行为

《股权转让协议》

指

《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公司关

于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》

《业绩补偿协议》

指

《天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司关

于业绩补偿协议》

《资产评估报告》

指

中企华评报字（2011)第 1322 号《天津渤海租赁




有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）

有限公司股东全部权益价值评估报告》

本报告/本报告书

指

渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书

广发证券/独立财务顾问

指

广发证券股份有限公司

大成律师

指

北京市大成律师事务所

普xxx

指

普华永道中天会计师事务所有限公司

中审亚太

指

中审亚太会计师事务所有限公司

天职国际

指

天职国际会计师事务所有限公司

中企华

指

北京中企华资产评估有限责任公司

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部

指

中华人民共和国商务部

《公司章程》

指

渤海租赁股份有限公司章程

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

元

指

人民币元


第一节 x次交易概述


一、本次交易的背景和目的


（一）本次交易的背景


1、上市公司通过重大资产重组已转型成为专业租赁控股公司

为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，渤海租赁于 2010 年 1 月启动重大资产重组，以截至评估基准日

2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。2011年 5 月公司取得中国证监会对该次重组事项的核准批文。2011 年 10 月，公司完成工商变更，名称变更为“渤海租赁股份有限公司”，该次重组已实施完毕。

该次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。

2、海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产

海航集团除渤海租赁外下属还有 5 家租赁公司，分别为长江租赁、xxx租赁、大新华租赁、香港国际租赁和海航香港。根据海航集团的战略规划安排，海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产，在条件成熟时逐步将上述租赁公司股权注入上市公司，逐步解决潜在同业竞争问题。


（二）本次交易的目的


通过本次交易，发挥渤海租赁作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整合优势，进一步拓展渤海租赁的业务范围，扩大业务规模，提高盈利能力，增强可持续发展能力，并逐步解决潜在的同业竞争，有效促进上市公司做大做强。


二、本次交易的决策过程


2011 年 11 月 10 日，海航集团召开股东会议，同意本次交易。

2011 年 11 月 11 日，海航香港召开董事会，同意本次交易。

2011 年 11 月 14 日，天津渤海召开董事会，同意本次交易。

2011 年 11 月 14 日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了

《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案。

2011 年 12 月 16 日，渤海租赁召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案。


三、本次交易的基本情况


x次交易渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。

本次重大资产购买方案主要内容如下：

1、交易对方

x次交易对方为海航集团。

2、拟购买资产

x次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港100%股权。

3、定价依据

x次交易拟购买资产交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果协商确定。截至评估基准日，拟购买资产评估值为243,318.53万元，增值率为33.21%，经双方协商确定交易价格为243,000.00万元。

4、支付方式

x次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。

5、过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟购买资产如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。


四、本次交易构成关联交易


x次交易为本公司拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接债务方式购买海航集团全资子公司海航香港 100%股权。截至本报告书签署日，本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，控股股东海航资本及关联股东燕山投资、天信投资和天诚投资已回避表决。


五、本次交易构成重大资产重组


根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，渤海租赁 2010 年度合并财务报表期末归属母公司所有者权益为 25,837.46 万元。本次交易的标的资

产的交易价格为 243,000 万元，占本公司 2010 年度合并财务会计报告期末归属母公司所有者权益的 940.49%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。


六、本次交易不构成借壳重组


渤海租赁前次重组以截至 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至 2010 年 2 月 28 日合并财务报表资产总额

1,094,161.43 万元占上市公司 2009 年度期末合并财务报表资产总额 115,390.13 万

元的 948.23%。前次重组已于 2011 年 5 月经中国证监会核准，并于 2011 年 7 月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。

渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已

达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁 2011 年半年

度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。 因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。独立财务顾问广发证券认为：

渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于

《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。法律顾问大成律师认为：

本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成《重组办法》第十二条的借壳重组。


七、本次交易董事会、股东大会表决情况


2011 年 11 月 14 日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了

《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

2011 年 12 月 16 日，渤海租赁召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，关联股东回避表决。


第二节 渤海租赁基本情况


一、公司概况


公司名称

渤海租赁股份有限公司

英文名称

BoHai Leasing Co.,Ltd

股票简称

渤海租赁

股票代码

000415

成立日期

1993 年 8 月 30 日

注册资本

976,348,440 元

法人代表

xxx

董事会秘书

xxx

注册地址

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93 号汇通大厦

办公地址

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 66 号水清木华 A 栋 7 楼

邮编

830063

电话

0000-0000000

传真

0991-5835644

营业范围

市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；工程承包、建 筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专项审批除外）的

批发、零售。


二、公司历史沿革及历次股本变动情况


（一）公司历史沿革


汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准

（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为

2,886.30 万股。

1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准，

增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。

1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司通过以向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000 万股。

1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号），

公司分红送股 4,000 万股后，总股本为 9,000 万股。

1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件

批准，以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10 股

派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，总股本为 11,700

万股。

1999 年 6 月 14 日，经中国证监会证监发审字[1999]28 号文批准向全体股东

配售 1,088 万股，配售后总股本为 12,788 万股。

1999 年 8 月 8 日，经 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积每 10 股转增 3.659681 股；以盈余公积

每 10 股转增 2.744761 股，转送后总股本为 233,179,996 股。

2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本

每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价

形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算

成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改

方案实施后，总股本变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为

162,983,943 股，有限售条件的流通股为137,351,891 股（社会法人持股137,222,454

股,高管持股 129,437 股）。截至 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。

2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权

益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月 6

日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票 300 万股，占公司总股本

的 0.99%。截止 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为xxx先生。

2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山投资发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、

向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合

投资发行 11,554,171 股股份、xxx投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。

2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海 100%的股权过户至渤海租赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年 6 月 8 日，天职国际进行验资，并出具天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。 2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤

海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通A 股已办理完毕股

份登记手续，总股本变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7 月 14 日上市。

2011 年 10 月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤

海租赁股份有限公司”；2011 年 10 月 26 日经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。


（二）历次股本变动情况


公司自上市以来历次股本变动情况如下：


时间/项目

总股本(股)

变动数量(股)

股本变动原因

公告日期

变动日期

2011-6-15

976,348,440

676,012,606

非公开发行

2011-7-13

2011-6-15

2006-6-27

300,335,834

67,155,838

股权分置

2006-6-22

2006-6-27

1999-10-14

233,179,996

105,299,996

送转股

1999-9-29

1999-10-14

1999-08-10

127,880,000

10,880,000

配股上市

1999-8-6

1999-8-10

1999-03-29

117,000,000

27,000,000

送转股

1999-3-19

1999-3-29

1997-07-28

90,000,000

40,000,000

送转股

1997-7-22

1997-7-28

1996-07-16

50,000,000


新股上市

1996-7-12

1996-7-16


（三）目前的股本结构


1、股本结构

截至 2012 年 3 月 31 日，渤海租赁的股本结构如下：


股份类别

股票数量（股）

比例（%）

有限售条件股份

676,012,606

69.24%

无限售条件股份

300,335,834

30.76%

总股本

976,348,440

100.00%

2、前十大股东情况

截至 2012 年 3 月 31 日，渤海租赁前十大股东持股情况如下：


股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

有限售条件股数（股）

海航资本控股有限公司

438,401,073

44.90

438,401,073

天津燕山股权投资基金有限公司

119,065,736

12.20

119,065,736

天津天信嘉盛投资有限公司

41,595,017

4.26

41,595,017

天津保税区投资有限公司

34,662,514

3.55

34,662,514

天津远景天创股权投资合伙企业

（有限合伙）

23,108,342

2.37

23,108,342

天津通合投资有限公司

11,554,171

1.18

11,554,171

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

7,625,753

0.78

7,625,753

中国工商银行－普丰证券投资基

金

6,999,852

0.72

-

交通银行－中海优质成长证券投

资基金

4,434,840

0.45

-

华夏成长证券投资基金

3,055,132

0.31

-


三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况


（一）最近三年控股权变动情况


1、舟基集团取得公司控股权情况

2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的渤海租赁3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有渤海租赁3,000万股有限售条件的流通股，占渤海租赁总股本的9.99%，成为公司第二大股东。

2009年6月30日至7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入渤海租赁

3,000,000股流通股，占总股本的0.99%。截至2009年7月6日，舟基集团共计持有渤海租赁33,000,000股，占总股本的10.99%，成为渤海租赁控股股东，渤海租赁的实际控制人变更为xxx先生。

2、海航资本取得公司控股权情况

2010 年 5 月 26 日，渤海租赁第六届董事会第五次会议审议通过重大资产置

换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案，拟以截止 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。2010 年 7 月 12 日渤

海租赁第六届董事会第六次会议、2010 年 8 月 6 日公司 2010 年度第一次临时股东大会分别审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

2011 年 5 月 13 日，中国证监会核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事项并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。

2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海的100%股权过户至上市公司名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际进行了验资，并出具了天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。

2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。至此，海航资本持有渤海租赁 438,401,073 股股份，占总股本的 44.90%，成为上市公司控股股东；海航集团通过海航资本、天信投资、燕山投资

和天诚投资合计持有渤海租赁 606,687,579 股股份，占总股本的 62.14%，成为渤

海租赁的实际控制人，海航工会成为最终实际控制人。


（二）最近三年重大资产重组情况


详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况/（一）最近三年控股权变动情况/2、海航资本取得公司控股权情况”。


四、公司主营业务情况


项目

2011 年报

2010 年报

2009 年报

营业收入


融资租赁（万元）

106,467.41

-

-

金融担保（万元）

397.50



水利工程施工(万元)


21,397.55

16,582.84

教育产业(万元)


4,312.42

5,131.68

其他(万元)


6,108.16

3,579.51

营业成本


融资租赁（万元）

56,668.78

-

-

水利工程施工(万元)


18,686.19

15,202.38

教育产业(万元)


3,800.72

3,661.43

其他(万元)


5,249.43

3,717.48

毛利率


融资租赁（%）

46.77

-

-

水利工程施工(%)


12.67

8.32

教育产业(%)


11.87

28.65

其他(%)


14.06

-3.85

收入构成


融资租赁（%）

99.63

-

-

金融担保（%）

0.37



水利工程施工(%)


67.25

65.56

教育产业(%)


13.55

20.29

其他(%)


19.20

14.15

渤海租赁于 2009 年、2010 年主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务，2011 年重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，公司主营业务变更为融资租赁。渤海租赁近三年的主营业务情况如下：


五、公司主要财务数据


渤海租赁2009年、2010年、2011年经审计的合并财务报表及2012年3月31日未经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：


（一）资产负债表


单位：万元


项目

2012 年 3 月 31 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

资产总额

1,862,441.88

1,861,547.12

128,180.21

115,390.13

负债总额

1,003,882.71

1,008,590.17

100,330.10

86,052.30

少数股东权益

146,269.21

145,741.59

2,012.65

3,975.15

归属母公司所有者权益

712,289.96

707,215.36

25,837.46

25,362.69


（二）利润表


单位：万元


项目

2012 年 1-3 月

2011 年度

2010 年度

2009 年度

营业收入

30,041.40

106,864.91

31,965.62

25,442.64

营业利润

7,681.15

45,276.08

-238.60

-5,732.69

利润总额

7,681.15

49,314.53

1,154.40

-8,448.24

归属母公司净利润

5,074.67

36,693.08

302.17

-8,582.03

基本每股收益（元）

0.05

0.43

0.01

-0.2857


六、公司控股股东及实际控制人情况


（一）产权控制关系


海航资本持有公司 44.90%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为本公司实际控制人，海航工会为本公司的最终实际控制人。


海南航空股份有限公司工会委员会

100% 65%


50%

海南交管控股有限公司

洋xxx创业有限公司

盛唐发展（洋浦）有限公司

洋浦中新航空实业有限公司

25% 25 %


天津燕山股权投资基金有限公司

海航集团有限公司

70%


海航资本控股有限公司


44.90%

10


28.25%

68.28%


2.88%



0.78%

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（ 有限合伙）

12.2%

0.00%

天津天信嘉盛投资有限公司


4.26%

渤海租赁股份有限公司



（二）控股股东概况


公司名称：海航资本控股有限公司公司类型：有限责任公司

注册资本：630,435 万元

住 所：海南省海口市海秀路 29 号法定代表人：xxx

营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日企业法人营业执照注册号：460000000148951

税务登记证号：460100798722853

通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层邮政编码：100125

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

股东情况：海航集团持有 68.28%股权，北方国际信托股份有限公司持有

31.72%股权。


（三）实际控制人概况


海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人xxx；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx；其中xxx为主席，xxx为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。


（四）关于解决实际控制人问题的情况说明


1、海航集团关于解决实际控制人问题的承诺及履行情况

在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾向中国证监会上市部提交《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为 2009

年 8 月 21 日），表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。鉴于上述承诺，海航集团自 2009 年 8 月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。但海航集团未能在承诺期内有效履行上述承诺。

2、海航集团解决实际控制人问题的进展

根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的情况说明》，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题；同时，xxxx的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与xxxx、

海南交管和海航集团的经营管理。

目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成功申请公益救济性捐赠税前扣除资格及免税资格。鉴于目前国内直接将工会所持股权捐赠给公益基金会的案例较少，同时海航工会将股权捐赠给慈航基金涉及到税收等诸多问题，海航集团正积极与政府有关部门商讨具体的操作办法，待有关细节问题明确后即可将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金。

因上述股权捐赠涉税等相关事项尚未最终确定，海航工会向慈航基金捐赠股权有关事项在短期内无法完成。为进一步推进履行关于解决实际控制人问题的承诺的工作，海航工会已提出拟与慈航基金签署《股权捐赠意向书》，约定海航工会将其持有洋浦盛唐股权捐赠给慈航基金；同时签署《股权委托管理协议》，约定在股权捐赠前，海航工会将其持有洋浦盛唐股权委托给慈航基金管理，委托管理期限为六年，在托管期限内，慈航基金享有除转让权以外的任何股东权利。

海航集团于 2012 年 1 月向中国证监会上市部提交了《海航集团有限公司关于恳请支持海南省慈航公益基金会股权委托管理协议有关问题的请示》，恳请同意以协议安排形式将海航集团实际控制人变更为慈航基金，并豁免慈航基金对有关上市公司的要约收购义务。

3、未按承诺期限解决实际控制人问题的原因

首先，国家财政部 2009 年 11 月 5 日下发的《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》才首次明确企业股权可用于公益性捐赠；其次，目前国内将股权捐赠给公益基金会的成功案例较少，相关税收缴纳问题及具体操作流程等需与国家相关部门沟通并确认；第三，海航工会将股权捐赠给慈航基金将涉及到履行内部决策程序、监管机构审批、资产评估、税收缴纳等诸多环节；因此，海航集团未能在承诺期内解决实际控制人问题。

4、未履行承诺是否构成本次重组障碍

根据本次重组涉及的《股权转让协议》，协议于渤海租赁董事会、股东大会审议批准、国家发改委和商务部批准及中国证监会核准后生效。目前渤海租赁相关董事会、股东大会已审议通过本次重组事项，且本次重组事项已取得国家发改委和商务部批准，本次重组的实施即上述协议的履行尚需取得中国证监会的核准。

因实际控制人问题不影响本次重组方案和上述协议的履行，本次重组根据上述协议约定履行必要的审批程序后即可实施，因此海航集团未履行解决实际控制人问题的承诺不会对本次重组构成障碍。

5、未来解决实际控制人问题的计划

x豁免慈航基金对有关上市公司的要约收购义务申请获得中国证监会批准，海航工会将尽快与慈航基金签署《股权捐赠意向书》，将其持有的洋浦盛唐 65%股权捐赠给慈航基金，同时签署《股权委托管理协议》，约定在股权捐赠前，海航工会将其持有的洋浦盛唐上述股权委托慈航基金管理，以协议安排形式将海航集团的实际控制人变更为慈航基金。

若未能获得中国证监会批准，海航工会将分步实施股权捐赠：

第一步，与慈航基金签署《股权捐赠意向书》，将其持有的洋浦盛唐 25%股权捐赠给慈航基金，同时签署《股权委托管理协议》，约定在股权捐赠前，海航工会将其持有的洋浦盛唐上述股权委托慈航基金管理。

第二步，在完成上述捐赠后，海航工会就所持有的洋浦盛唐的剩余股权与慈航基金签署《股权捐赠协议》，并在签署协议后 30 日内促使海航集团控制的股东将所持有的有关上市公司股份减持至 30%或者 30%以下；届时若不能实现减持，海航集团将协助慈航基金通过转让资产或银行贷款等方式筹措资金按照相关法律法规规定履行要约收购义务。在完成该次捐赠后，海航集团的实际控制人将变更为慈航基金。

目前海航集团将继续积极推进与政府有关部门对股权捐赠的具体操作办法的沟通工作，待有关细节问题明确后即按上述计划实施股权捐赠，最终彻底解决实际控制人问题。


七、天津渤海基本情况


x次交易由渤海租赁全资子公司天津渤海作为本次交易的具体实施主体。天津渤海基本情况如下：

企业名称：天津渤海租赁有限公司

英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO., LTD.

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室

主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室法定代表人：xxx

注册资本：626,085万元

成立日期：2007年12月4日

营业执照注册号：120192000011461税务登记证号码：120116668820009

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。

天津渤海是一家专业融资租赁公司，目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。

天津渤海 2009 年、2010 年、2011 年经审计的合并财务报表及 2012 年 3 月

31 日未经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元


项目

2012 年 3 月 31 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

资产总计

1,863,078.03

1,861,637.20

1,158,788.52

1,060,756.11

负债合计

1,002,672.60

1,007,358.62

476,653.16

420,488.74

归属母公司所有

者权益

714,136.22

708,536.98

671,421.77

640,267.37

项目

2012 年 1-3 月

2011 年度

2010 年年度

2009 年度

营业总收入

30,041.40

106,864.91

57,688.90

15,359.70

营业利润

8,205.80

45,878. 40

25,568.78

8,112.03

利润总额

8,205.80

49,916.86

33,832.73

12,668.79

归属于母公司所

有者的净利润

5,599.32

37,145.91

25,176.01

10,173.82


八、本次收购的资❹来源


x次交易标的资产的交易价格为 243,000 万元，本次交易的支付方式为天津

渤海以现金支付 164,725.40 万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债

务 78,274.60 万元。

本次收购的资金来源为天津渤海的自有资金。截至 2012 年 3 月 31 日，天津

渤海母公司账面货币资金 219,748.73 万元，足以支付本次交易的现金收购款

164,725.40 万元，不存在现有资金不足支付收购款问题。


第三节 x次交易对方基本情况


x次交易的交易对方为海航集团，基本情况如下：


一、基本情况介绍


公司名称：海航集团有限公司公司类型：有限责任公司

注册资本：627,180 万元

住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦法定代表人：xx

xx日期：1998 年 4 月 16 日

企业法人营业执照注册号：460000000091806税务登记证号：460100708866504

通讯地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦邮政编码：570206

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。


二、历史沿革


1998 年 4 月 16 日，海航集团在海南省工商局登记成立，成立时股东为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司、海南省财政税务厅及海南海航飞机维修公司，注册资本为 10,080 万元。

2000 年 1 月 4 日，海航集团股东变更为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司，持股比例分别为 70%和 30%。

2001 年 10 月 22 日，海航集团股东变更为海南交管、广州建运投资有限公

司，持股比例分别为 70%和 30%。

2003 年 6 月 2 日，海航集团注册资本由 10,080 万元增加至 50,000 万元，其

中，海南交管实缴出资额 35,000 万元，广州建运投资有限公司实缴出资额 15,000

万元，持股比例分别为 70%和 30%。

2006 年 9 月 29 日，海航集团注册资本由 50,000 万元增加至 450,000 万元，

其中海口新城区建设开发有限公司以土地使用权作价 400,000 万元出资，增资后，海口新城区建设开发有限公司持股 88.89%，海南交管持股 7.78%，广州建运投资有限公司持股 3.33%。

2008 年 4 月 2 日，广州建运投资有限公司将其所持有的海航集团 3.33%的股权转让给洋浦建运投资有限公司，股权转让后海航集团股东分别为海口新城区建设开发有限公司、海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为 88.89%、 7.78%和 3.33%。

2008 年 7 月 29 日，海口新城区建设开发有限公司将其所持海航集团股权中的 62.22%转让给海南交管，26.67%转让给洋浦建运投资有限公司，转让后，公司股东变更为海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为 70%和 30%。

2010 年 9 月 2 日，海航集团注册资本由 450,000 万元增加至 557,280 万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额 390,096 万元，持股比例为 70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额 167,184万元，持股比例为 30%。

2011 年 1 月 26 日，海航集团注册资本由 557,280 万元增加至 627,180 万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额 439,026 万元，持股比例为 70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额 188,154万元，持股比例为 30%。


三、产权控制关系


（一）产权控制关系



65%

100%

海南航空股份有限公司工会委员会


海南交管控股有限公司

50%

xxxx创业有限公司

盛唐发展（洋浦）有限公司

洋浦中新航空实业有限公司

25%

25%


70%

海航集团有限公司


（二）控股股东概况


公司名称：海南交管控股有限公司公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000 万元

住所：海口市金贸区嘉陵大厦十七楼法定代表人：xx

成立日期：1998 年 3 月 30 日经营期限：50 年

企业法人营业执照：460000000100369

经营范围：房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询业务，五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。


（三）实际控制人概况


详见本报告“第二节 渤海租赁基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人概况”。


四、参股、控股企业情况


（一）主要控股企业


截至 2011 年 10 月 31 日，海航集团的主要控股企业基本情况如下：


序

号


企业名称

注册资本

（万元）


持股比例


主营业务


1


海航机场集团有限公司


753,740


68.99%

机场投资、机场改造、机场运营

管理与国内外航空运输有关的地面服务等

2


海航航空控股有限公司

705,000

100%

航空运输相关项目的投资管理

等

3


海航资本控股有限公司

630,435

68.28%

对海航集团内外金融及类金融

资产进行管理


4


海航实业有限公司


500,000


90%

项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业

管理


5


海航旅业控股（集团）有限公司


410,000


100%

个人消费信贷、航空运输、公务机、旅游、文化传媒、车辆租赁

及景区运营等


6


海航商业控股有限公司


308,000


89.29%

百货、超市、专业店、免税店、旅游零售、电子商务、商业地产、

商业金融等


7


海航置业控股（集团）有限公司


175,000


87.43%

不动产投资开发、持有型物业经营、房地产金融服务、酒店运营

管理、绿色餐饮服务

8


金海控股有限责任公司

130,000

69.3%

以发展装备制造为主的综合性

业务


9


天津燕山股权投资基金有限公司


106,200


28.25%

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资

及相关服务

10

海航集团（香港）有限公

司

162,427 港

元（实收）

100%


民用飞机租赁

11

海航集团国际总部（香港）

有限公司

900 万美元

100%


代理海航集团在香港的业务


（二）主要参股企业


截至 2011 年 10 月 31 日，海航集团的主要参股企业基本情况如下：



序号


企业名称

注册资本

（万元）


持股比例


主营业务



1


大新华航空有限公司


600,832


23.11%

航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经

营管理，酒店及其管理


2


海南航空股份有限公司


412,549.09


7.21%

国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理

服务。（限人身意外险）

3

大新华物流控股（集团）

有限公司

637,480

14.45%


物流综合服务


五、主要财务数据


海航集团近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：


（一）资产负债表


单位：万元


项目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

资产总额

11,111,874.81

5,538,400.31

3,172,134.46

负债总额

8,686,344.74

4,154,581.43

2,144,085.06

归属母公司所有者权益

990,943.78

720,900.52

709,429.97


（二）利润表


单位：万元


项目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

营业收入

1,425,514.66

539,241.86

409,229.56

营业利润

142,897.88

-14,020.39

-5,131.14

利润总额

185,481.13

45,574.58

21,458.74

归属母公司净利润

59,028.55

21,029.03

9,699.44


（三）现金流量表

单位：万元


项目

2010年12月31日

2009年12月31日

2008年12月31日

经营活动产生的现金流量净额

739,435.77

89,138.37

279,256.98

投资活动产业的现金流量净额

-1,786,868.25

-1,536,687.93

-527,578.83

筹资活动产生的现金流量净额

2,347,817.02

1,830,181.57

618,116.64

现金及现金等价物净增加额

1,306,525.67

382,591.20

369,747.37


六、历次注册资本变动情况



时间

增资额（万元）

增资后注册资本（万元）

2011 年 1 月 26 日

69,900

627,180

2010 年 9 月 2 日

107,280

557,280

2006 年 9 月 29 日

400,000

450,000

2003 年 6 月 2 日

39,920

50,000


七、主要业务发展概况


海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已发展成为一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、实业、商业、机场管理和其他相关产业。海航集团为投资控股公司，其实际运营业务均通过下属公司运行。


八、与上市公司的关联关系说明


截至本报告签署日，海航集团持有渤海租赁控股股东海航资本 68.28%股权，为海航资本的控股股东，通过海航资本及其全资子公司天信投资和控股子公司燕山投资及其控制的天诚投资合计持有渤海租赁 606,687,579 股股份，占渤海租赁总股本的 62.14%，为渤海租赁的实际控制人。


九、向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况


姓名

上市公司担任职务

在海航集团或海航集团内其他公司担任职务

xxx

董事长

海航资本监事

截至本报告书签署日，海航集团向渤海租赁推荐董事、监事和高级管理人员情况如下：


xxx

副董事长

海航资本监事

xxx

董事


xxx

监事会主席

海航资本人力资源部总经理

xx

监事

海航资本计划财务部总经理

xxx

董事兼总经理



十、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况


根据海航集团出具的相关情况说明，海航集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。


第四节 交易标的基本情况


一、标的公司基本情况


（一）基本情况


法定名称：海航集团（香港）有限公司

英文名称：HNA GROUP（HONG KONG）CO., LIMITED

商业登记证号码：36669070-000-04-11-8

公司注册证号码：1039805

名义股本：普通股 253,505 万港元优先股 23.90 万美元

已发行股本：普通股 162,505 万港元及优先股 23.90 万美元

注册日期：2006 年 4 月 22 日

注册地址：Suite 6511-13, The Center, 99 Queen‟s Road, central, Hong Kong

主要办公地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6511-13

主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。


（二）历史沿革


2005年12月31日，海航香港经海南省商务厅琼商务合[2005]394号文《关于同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立，注册资本及投资总额均为100万港元，海航集团持有海航香港100%股权。

2006年1月18日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资证字第000067号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立海航香港。

2006年4月22日，海航香港经香港公司注册处登记成立，取得公司注册证书和商业登记证书，已发行普通股股本为100万港元。

2009年9月25日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股7,002万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为7,102万港元。

2009年12月31日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股116,325万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为123,427万港元。

2010年1月18日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股78万股，每股面值1港元，同时向海航集团以每股100美元发行优先股23.90万股，每股面值1美元，发行后海航香港的已发行股本为普通股123,505万港元及优先股23.90万美元。

2011年4月20日与4月29日，海航香港向海航集团以每股1.5港元分别发行普通股9,479.60万股与29,520.40万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行股本为普通股162,505万港元及优先股23.90万美元。

截至2011年11月14日，海航香港的名义股本即法定股本为普通股253,505万港元及优先股23.90万美元，已发行股本为普通股162,505万港元（其中未缴付股款78万港元）及优先股23.90万美元（其中未缴付股款2,390万美元）。

根据xx律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律意见书》，关于海航香港法定股本及已发行股本的未缴付股款情况如下：

①关于已发行尚未缴付股款：根据香港公司条例，对于海航香港已发行但尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任。海航香港董事有权不时向股东催缴有关该股东股份中任何未缴付的股款（不论是作为股份的面值或溢价）。如果该等尚未缴付股款已被催缴或规定了缴付时间，则就该等股款所涉及的股份，海航香港有首要留置权，在符合相关条件下海航香港可按董事认为合适的方式，将拥有留置权的任何股份售卖。如果该等被催缴的股款未在指定时间缴付，董事可在其后的任何时间，向该股东送达通知，要求股东将被催缴的未缴付股款，连同已累算的利息一并在指定时间内缴付；如果股东在该指定的时间或之前没有缴付，则董事可决议没收该被催缴股款所涉股份；没收后，就被没收的部分，该股东停止作为股东，但在没收股份当日其就应缴付予海航香港的一切款项，仍须缴付，如海航香港已经收取有关该股份的全部该等款项，该股东的付款责任即停止。股份被没收后，海航香港可按董事认为合适的条款及方式出售或处置该等股份；在出售或处置该股份前的任何时间，董事也可按其认为合适的条款取消该项没收。

②关于未发行股款：海航香港现有的法定股本中的910,000,000股，每股面值港币1元的普通股尚未发行。香港公司条例并没有规定该等尚未发行的普通股必须在一定期限内发行。


（三）产权控制关系


海航香港为海航集团全资子公司，截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港下属

68 家公司，其中直接持股子公司 8 家，间接持股子公司 5 家和控制的其他特殊

目的公司 55 家。

1、直接持股子公司


序号

公司名称

注册地

注册资本

持股比例

业务性质

1

HNA (Luxembourg) Co. S.à.r.l.

卢森堡

25,000 美元

100%

航空租赁

2

HKAC Rentals (UK) Company

Limited

英国

1 美元

100%

航空租赁

3

Hong Kong Aviation Capital (UK)

Limited

英国

1 英镑

100%

航空租赁

4

HKAC Holdings Australia Pty

Limited

澳大利亚

12,112,703 澳元

100%

航空租赁

5

HKAC Leasing (Wizz No.1)

Limited

爱尔兰

1 欧元

100%

航空租赁

6

Hong Kong Aviation Capital

Limited

香港

1,000,000 港元

90%

航空租赁

7

HKAC Leasing Limited

爱尔兰

1 欧元

100%

航空租赁

8

HKAC E195 Leasing No.1

Limited

爱尔兰

1 欧元

100%

航空租赁

2、间接持股子公司


序号

公司名称

注册地

注册资本

持股比例

业务性质

1

HNA Irish Nominee Limited

爱尔兰

2 欧元

100%

航空租赁

2

HKAC Management Australia Pty

Limited

澳大利亚

1 澳元

100%

航空租赁

3

HKAC Asset Management

Services(AAFL) Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

4

HKAC Asset Management

Service(AML) Pty Limited

澳大利亚

5 澳元

100%

航空租赁

5

HKAC Leasing(IGONo.6) Limited

爱尔兰

1 欧元

100%

航空租赁

3、控制的其他 55 家特殊目的公司


序

号


公司名称


注册地


注册资本


权益比例


业务性质

A、持有该等公司发行的优先股的 50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体

1

RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited

澳大利亚

4 澳元

92.50%

航空租赁

2

RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited

澳大利亚

11,653,486 澳元

100%

航空租赁

3

RIL Aviation MSN 396 Limited

开曼群岛

202 美元

87.50%

航空租赁

4

RIL Aviation MSN 452 Limited

开曼群岛

202 美元

87.50%

航空租赁


5

RIX Xxxxxxxx XX-XXX Xxxxxxx

xxxx

000 美元

87.50%

航空租赁

6

RIL Aviation EC-KMI Limited

开曼群岛

202 美元

87.50%

航空租赁

7

RIL Aviation EI-DPO Pty Limited

澳大利亚

102 澳元

100%

航空租赁

8

RIX Xxxxxxxx X-XXXX Xxxxxxx

xxxx

000 美元

87.50%

航空租赁

9

RIX Xxxxxxxx X-XXXX Xxxxxxx

xxxx

000 美元

87.50%

航空租赁

10

RXX Xxxxxxxx X-XXXX Xxxxxxx

xxxx

000 美元

87.50%

航空租赁

11

RIL Aviation HL7744 Pty Limited

澳大利亚

102 澳元

100%

航空租赁

12

RIL Aviation HL7745 Pty Limited

澳大利亚

102 澳元

100%

航空租赁

13

Allco Financing MSN 55062 Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

14

Allco Financing MSN 55063 Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

15

RIL Aviation VHOGG

Rockhampton Pty Limited


澳大利亚

101 澳元

100%

航空租赁

16

Allco Financing VHOGG

Rockhampton Pty Limited


澳大利亚

1 澳元

100%

航空租赁

17

RIL Aviation OGK Pty Limited

澳大利亚

101 澳元

100%

航空租赁

18

RIL Aviation VQH Pty Limited

澳大利亚

102 澳元

100%

航空租赁

19

RIL Aviation VQI Pty Limited

澳大利亚

102 澳元

100%

航空租赁

20

RIL Aviation VQJ Pty Limited

澳大利亚

102 澳元

100%

航空租赁

21

RIL Aviation VQV Pty Limited

澳大利亚

202 澳元

100%

航空租赁

22

RIL Aviation VQX Pty Limited

澳大利亚

202 澳元

100%

航空租赁

23

RIL Aviation VQY Pty Limited

澳大利亚

202 澳元

100%

航空租赁

24

Allco Leasing (IGO No.1)

Limited


爱尔兰

1 欧元

85.90%

航空租赁

25

Allco Leasing (IGO No.2)

Limited


爱尔兰

1 欧元

85.90%

航空租赁

26

Allaviation Leasing (IGO No.3)

Limited


爱尔兰

1 欧元

87.50%

航空租赁

27

Allaviation Leasing (IGO No.4)

Limited


爱尔兰

1 欧元

87.50%

航空租赁

28

Allaviation Leasing (IGO No.5)

Limited


爱尔兰

1 欧元

92.50%

航空租赁

29

Allco MSN 396 Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

30

Allco MSN 452 Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

31

Allco EC-KLT Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

32

Allco EC-KMI Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁


33

Allco EI-DPO Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

34

Allco G-FBEI Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

35

Allco G-FBEJ Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

36

Allco G-FBEK Financing Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

37

Allco Financing HL 7744 Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

38

Allco Financing HL 7745 Pty

Limited


澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

39

Allco Leasing MSN 55062 Pty

Limited


澳大利亚

11,285,040 澳元

100%

航空租赁

40

Allco Leasing MSN 55063 Pty

Limited


澳大利亚

11,446,528 澳元

100%

航空租赁

41

Allco OGK Financing Pty Limited

澳大利亚

1 澳元

100%

航空租赁

42

Allco VQH Financing Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

43

Allco VQI Financing Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

44

Allco VQJ Financing Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

45

Allco VQV Financing Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

46

Allco VQX Financing Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

47

Allco VQY Financing Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

48

Allaviation Funding (Ireland)

Limited


爱尔兰

1 欧元

89.50%

航空租赁

49

Allco AAF Finance No.1 (Ireland)

Limited


爱尔兰

1 欧元

89.50%

航空租赁

B、持有该等公司发行的优先股的 50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞机风险和

报酬的特殊目的主体

50

RIL Aviation OGL Pty Limited

澳大利亚

102 澳元

50%

航空租赁

51

Allco OGL Financing Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

50%

航空租赁

C、持有该等公司发行的优先股的 100%权益和其发行的 100%普通股的特殊目的主体

52

HKAC CEA No.1 Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

53

HKAC CEA No.2 Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

54

HKAC XXX Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

55

Allco JS Pty Limited

澳大利亚

2 澳元

100%

航空租赁

目前，海航香港下属特殊目的公司按照所持有权益情况可分为以下三类：

A、海航香港持有发行的优先股 50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体共 49 家。海航香港持有该等公司发行的优先股 50%以上的权

益，依据该等公司章程和交易文件的约定享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益。

B、海航香港持有发行的优先股 50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体共 2 家。海航香港持有该等公司发行的优先股 50%以上权益，并持有其发行的 100%普通股。依据该等公司章程和交易文件的约定，海航香港享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益；并通过持有普通股参与公司的管理。

C、海航香港持有发行的优先股的 100%权益和其发行的 100%普通股的特殊目的主体共 4 家。海航香港持有该等公司发行的优先股 100%权益，并持有其发行的 100%普通股。依据该等公司章程和交易文件的约定，海航香港享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益；并通过持有普通股参与公司的管理。

综上，海航香港主要是通过持有下属特殊目的公司的优先股权益进而享有未来飞机租赁到期时飞机处置的残值剩余收益。

4、产权控制关系图

渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书


海航集团有限公司


100%


90%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

HKAC E195 Leasing No.1 Limited Limited

HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited

HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited

HKAC Leasing (IGONo.6) Limited

100%

HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited

HKAC Management Australia Pty Limited

HNA Irish Nominee Limited

Hong Kong Aviation Capital Limited

HKAC Rentals (UK) Company Limited

HKAC Holdings Australia Pty Limited

Hong Kong Aviation Capital (UK) Limited

HNA (Luxembourg) Co S.à.r.l

100%

100%

100%

100%

海航集团（香港）有限公司

HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited Limited


1-2-47


（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况


1、主要资产权属状况

根据普xxx审计（普华永道中天审字（2012）第 23007 号）的海航香港的

合并财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港的资产总额 860,635.5 万元，

其中：流动资产 139,628 万元，非流动资产 721,007.5 万元；非流动资产主要为

固定资产项下的飞机，账面净值 669,843.8 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，海航

香港共拥有 32 架飞机（截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港共拥有 33 架飞机，2011

年 9 月出售了 1 架）。

截至 2012 年 3 月 31 日，海航香港新增 2 架 A320-200，共拥有 34 架飞机，包括 26 架 A320-200、2 架 A330-200、2 架 B717-200、1 架 B737-800 和 3 架 EMB

195LR，平均机龄 5.14 年，具体情况如下：



序号


国籍登记证号


规格型号


出厂日期


机龄（年）

1

VH-VQY

A320-200

2004-9-30

7.50

2

VH-VQX

A320-200

2004-10-31

7.42

3

VH-VQV

A320-200

2004-11-30

7.34

4

VH-VQJ

A320-200

2006-2-28

6.09

5

VH-VQI

A320-200

2006-3-31

6.01

6

9V-SLD

A320-200

2001-2-28

11.09

7

9V-SLE

A320-200

2001-8-31

10.59

8

VH-VQH

A320-200

2006-4-30

5.92

9

HL7744

A320-200

2006-5-31

5.84

10

HL7745

A320-200

2006-6-30

5.76

11

VT-INP

A320-200

2008-1-31

4.17

12

EC-KLT

A320-200

2008-1-31

4.17

13

EC-KMI

A320-200

2008-2-29

4.09

14

VT-INQ

A320-200

2008-2-29

4.09

15

VT-INR

A320-200

2008-3-31

4.00

16

VT-INS

A320-200

2008-4-30

3.92

17

VT-INT

A320-200

2008-5-31

3.84

18

VT-INU

A320-200

2008-7-31

3.67

19

VT-INV

A320-200

2008-9-30

3.50

20

HA-LWH

A320-200

2011-3-16

1.04

21

HA-LWI

A320-200

2011-3-17

1.04

22

VT-IED

A320-200

2011-3-30

1.01


23

VT-IEF

A320-200

2011-6-30

0.75

24

VT-IEH

A320-200

2011-6-30

0.75

25

A6-EAG

A330-200

2001-2-28

11.09

26

A6-EAK

A330-200

2002-8-31

9.59

27

VH-NXD

B717-200

2000-8-31

11.59

28

VH-NXE

B717-200

2000-9-30

11.51

29

EI-DPO

B737-800

2007-2-28

5.09

30

G-FBEI

EMB 195LR

2008-1-31

4.17

31

G-FBEJ

EMB 195LR

2008-3-31

4.00

32

G-FBEK

EMB 195LR

2008-4-30

3.92

33

HA-LWM

A320-200

2012-02-22

0.09

34

HA-LWN

A320-200

2012-03-29

0.00

海航香港拥有的上述飞机权属清晰，均已作为公司合并财务报表中的短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款的抵押物抵押借款。除该事项外，上述飞机不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、主要负债情况

根据普xxx审计（普华永道中天审字（2012）第 23007 号）的海航香港的

合并财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港的主要负债情况如下：

单位：万元


项目

2011 年 12 月 31 日

流动负债


短期借款

45,577.5

预收账款

979.4

应付职工薪酬

1,203.5

应交税费

50.2

应付利息

-

其他应付款

1,914.6

一年内到期的非流动负债

77,983.3

其他流动负债

10,697.1

流动负债合计

138,405.6

非流动负债


长期借款

503,544.3

其他非流动负债

31,179.4

递延所得税负债

661.6

非流动负债合计

535,385.3

负债合计

673,790.9

截至2011 年12 月31 日，海航香港经审计的合并财务报表负债总额673,790.9

万元，其中：流动负债 138,405.6 万元，主要为短期借款和一年内到期的非流动

负债；非流动负债 535,385.3 万元，主要为长期借款。上述短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款主要为因购买飞机发生的借款，借款按照各架飞机租约期满的不同时间到期，均以特定飞机提供抵押担保。

3、对外担保情况

截至本报告签署日，海航香港不存在对外担保情况。


（五）主营业务发展情况


海航香港自成立以来，主要负责代理海航集团成员企业在港澳地区的业务、飞机及航材进出口贸易、信息技术服务、融资及投资咨询服务等。2010 年 1 月，海航香港收购 Allco 的飞机租赁业务，并开始运营。2010 年底，为专注于发展飞机租赁业务，海航香港将非飞机租赁业务资产剥离。

海航香港目前主要从事国际飞机租赁业务，业务规模居于国际飞机租赁行业前列，在香港、悉尼和伦敦设有办公地点，在全球范围内进行运作。截至 2012

年 3 月 31 日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机 70 架，其中自有出租

飞机 34 架，管理出租飞机 36 架，出租的机型大部分为受国际航空公司欢迎的机型空客 A320-200 和波音 B737-800 飞机，主要出租给国际著名航空公司，例如澳大利亚航空等。


（六）最近三年主要财务状况


根据普xxx审计（普华永道中天审字（2012）第 23007 号）的海航香港财务报表，海航香港最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元


项目

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

资产总计

860,635.5

834,244.4

178,625.2

负债合计

673,790.9

698,174.4

98,795.9

归属母公司所有者权益

186,092.1

135,403.1

79,829.3

项目

2011 年

2010 年

2009 年

营业总收入

99,413.7

105,633.6

198.4

营业利润

17,036.2

-1,073.1

-2,559.4

利润总额

16,776.1

-1,080.9

-2,559.4


归属母公司所有者的净利

润

13,797.8

-727.1

-2,559.4

由上表可见，2009 年、2010 年和 2011 年，海航香港分别实现营业利润-2,559.4万元、-1,073.1 万元和 17,036.2 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,559.4万元、-727.1 万元和 13,797.8 万元，可见近三年海航香港的利润存在一定的波动。

2010 年以前，海航香港主要负责代理海航集团成员企业在港澳地区的业务、飞机及航材进出口贸易、信息技术服务、融资及投资咨询服务等。2009 年海航香港没有主营业务收入，亏损的主要原因是联营企业亏损产生-2,540.3 万元投资收益导致。

2010 年 1 月海航香港完成了对 Allco 飞机租赁业务的收购，并于 2010 年底将下属子公司及联营企业投资剥离，转型为一家专业型飞机租赁公司。2010 年海航香港亏损的主要原因为：2010 年海航香港收购 Allco 飞机租赁业务支付并购中介费用 4,011.7 万元；拟处置的三架机龄较长的 B767 飞机计提减值损失 6,729.5

万元；非飞机租赁业务的子公司经营亏损 4,996 万元以及联营企业亏损 2,192.2

万元；以上因素对 2010 年海航香港净利润的影响金额为 17,929.4 万元。

2011 年海航香港已转型为一家专业型飞机租赁公司，主营突出，经营稳定，

2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 13,797.8 万元。

综上，2010 年海航香港收购飞机租赁业务后，如果剔除海航香港收购 Allco飞机租赁业务支付并购中介费用、非飞机租赁业务的子公司及联营公司亏损因素，海航香港实现归属于母公司所有者净利润为 10,472.8 万元，最近两年利润波动较小。


（七）最近三年曾进行资产评估、交易、增资情况


1、最近三年的资产交易情况

2008 年下半年，美国次贷危机引发的国际金融危机致使大批著名金融机构被收购或破产，并对全球实体经济造成严重影响，飞机、轮船等资产普遍跌至价格低位，海航集团决定通过海航香港收购已破产的 Allco 金融集团旗下的经营良好的飞机租赁业务。经多轮竞标，2009 年 5 月海航香港与 Allco 金融集团及其下属 Allco 管理投资公司等在悉尼签署协议，以 1.26 亿美元收购 Allco 金融集团旗下的飞机租赁业务共计 68 架飞机的权利和义务。该项收购于 2009 年 9 月经澳大

利亚投资审核委员会审核批准，并于 2009 年 11 月、12 月通过商务部和国家发改委的审批。2010 年 1 月海航香港完成该项收购。

因海航集团通过海航香港收购Allco 金融集团的飞机租赁业务系以竞标方式取得，未进行评估定价，因此交易价格与本次评估结果差异较大。

2、最近三年的增资情况

详见本节“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。


（八）历次增资的审批及审计情况


1、历次增资的审批情况

海航香港自 2006 年 4 月 22 日设立以来进行了五次增资，历次增资均经过国家有权部门的审批，具体审批情况如下：

增资时间

增资金额

审批部门

批准文件

2009 年 9 月 25 日

70,020,000 港元

海南商务厅

x境外投资[2009]00070 号

2009 年 12 月 31 日

1,163,250,000 港元

国家发改委

发改外资[2009]2019 号批复

商务部

商合批[2009]294 号批复

2010 年 1 月 18 日

780,000 港元、239,000 美元

主管的发改委

未取得

商务主管部门

未取得

2011 年 4 月 20 日

142,194,000 港元

国家发改委

发改外资[2010]2850 号批复

商务部

商合批[2011]92 号批复

2011 年 4 月 29 日

442,806,000 港元

国家发改委

发改外资[2010]2850 号批复

商务部

商合批[2011]92 号批复

（1）2009 年 9 月增资

该次增资已经海南省商务厅琼境外投资[2009]00070 号文件批准。2009 年 8

月 13 日，商务部向海航集团核准出具了商境外投资证第 4600200900011 号《企

业境外投资证书》，载明海航集团对海航香港增资 900 万美元。2009 年 9 月 25

日，海航香港向海航集团发行普通股 7,002 万股（每股面值 1 港元），该股款已缴付。

（2）2009 年 12 月增资

2009 年 8 月 4 日，国家发改委作出了《关于海航集团投资收购澳大利亚 Allco金融集团飞机租赁业务项目核准的批复》（发改外资[2009]2019 号），同意海航集团通过海航香港收购 Allco 在其 68 架飞机租赁业务项下的权益，项目总投资 1.5亿美元，其中 1.2 亿美元用于收购租赁业务相关权益，3,000 万美元用于支付中

介费、税费和收购前期等相关费用。

2009 年 11 月 6 日，商务部作出了《商务部关于同意海航集团（香港）有限公司增资的批复》（商合批[2009]294 号），同意海航集团增资 1.5 亿美元，用于收购 Allco 在其 68 架飞机租赁业务项下的权益。

2009 年 12 月 31 日，海航香港向海航集团发行普通股 116,325 万股（每股面

值 1 港元），该股款已缴付。

（3）2010 年 1 月增资

2010 年 1 月 18 日，海航香港向海航集团发行普通股 78 万股（每股面值 1

港元）、可赎回优先股 23.9 万股（每股面值 1 美元，溢价 99 美元）。

截至本报告签署日，该次增资尚未经有权主管部门审批，该股款尚未缴纳。

（4）2011 年 4 月增资

2010 年 12 月 2 日，国家发改委作出了《国家发改委关于海航集团有限公司增资香港航空租赁有限公司项目核准的批复》（发改外资[2010]2850 号），同意海航集团通过其全资子公司海航香港向海航香港之下属子公司增资 2.5 亿美元，用于购置飞机开展租赁业务。

2011 年 1 月 26 日，商务部作出了《商务部关于同意海航集团有限公司向海航集团（香港）有限公司增资的批复》（商合批[2011]92 号），同意海航集团向其全资子公司海航香港增资 2.5 亿美元，用于海航香港之下属子公司购置飞机开展租赁业务。

2011 年 4 月 22 日、29 日，海航香港向海航集团分别发行普通股 9,479.60 万

股（每股面值 1 港元，溢价 0.5 港元）、29,520.40 万股（每股面值 1 港元，溢价

0.5 港元），上述股款已缴付。

海航集团本次经核准的增资额为 2.5 亿美元，截至本报告出具日，实际缴付

增资 7,500 万美元，剩余 1.75 亿美元尚未增资，海航香港也尚未发行该部分股份。

2、历次增资的审计情况

根据香港金杜律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司法律意见书所涉及问题的回复》，“香港公司条例（‘公司条例’）（第 32 章）并没有要求海航集团（香港）有限公司就其历次增资进行‘验资’。但是，海航集团（香港）有限公司须于每年周年大会上委任一名或多于一名核数师，任期由该次大会结束

时开始，直至公司下一次周年大会结束时为止。由于公司核数师在任期内须就其

所审查的账目及每份资产负债表等向股东作出一份报告书，而资产负债表须将法定股本、已发行股本、负债及资产撮录（见公司条例附表 10 第 2 段），因此，海航集团（香港）有限公司的核数师应就该公司的股本情况进行相应的查证并将其结果载于所出具的审计报告中。”

根据海航香港提供的 2009 年、2010 年、2011 年年度审计报告，上述海航香港成立以来的历次增资均在其年度审计报告中进行了记载。

3、关于海航香港 2010 年 1 月增资未经过有权部门批准可能存在的风险

x次交易完成后，天津渤海将承担海航集团的出资缴付义务。由于海航集团于 2010 年 1 月对海航香港的增资未经过有权主管部门批准，因此天津渤海实际缴付该等出资时需向有权主管部门补办核准程序。若该等出资未能获得相关有权主管部门的核准，则天津渤海不能对海航香港进行增资，海航香港则需依据香港公司条例及公司章程的规定办理减资手续。

除需补办增资核准程序及海航香港存在减资可能外，海航香港 2010 年 1 月

增资未经审批不会给上市公司带来其他风险。

对于上述可能存在的风险，海航集团已出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重大资产购买或有风险的承诺函》，承诺：“渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。”


（九）关于剩余普通股发行计划的说明


1、海航香港剩余普通股的发行计划

截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港的名义股本即法定股本为普通股 253,505

万港元及优先股 23.9 万美元，已发行股本为普通股 162,505 万港元（其中未缴付

股款 78 万港元）及优先股 23.9 万美元（未缴付），剩余未发行普通股 91,000 万港元。

香港法律并没有要求前述尚未发行的普通股必须在一定期限内发行。本次交易完成前，海航香港对前述未发行普通股暂无发行计划；本次交易完成后，海航香港将根据业务发展的需要制定发行计划。

2、如果发行给第三方对上市公司资产完整性的影响

x前述尚未发行的普通股发行给第三方，不影响天津渤海享有的本次交易取得的海航香港已发行的全部股份的数量、价值，且发行后第三方的持股比例最高不超过 35.90%，天津渤海仍持有海航香港至少 64.10%的股权，对海航香港仍拥有绝对控股权，渤海租赁仍能够通过天津渤海对海航香港的资产实施控制。因此，若前述尚未发行的普通股发行给第三方，不影响上市公司资产的完整性。

3、如果发行给第三方对标的资产控制权的影响

按照香港公司条例规定，包括修改公司章程细则、更改公司名称、非上市公司为收购其股份而给予资助、减少股本、决议公司由法院清盘、决议自动清盘的特别动议事项，需经代表四分之三以上表决权的股东表决通过；除非香港公司条例、公司章程细则或其他文件另有规定，一般情况下相关事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

因此，在海航香港向第三方发行股份时，天津渤海将与相关第三方签署相关协议约定该等第三方在对特别动议事项进行表决时需与天津渤海保持一致，以确保天津渤海对海航香港的控制权。


二、交易标的评估情况


x次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港 100%股权，根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对海航香港股东全部权益价值进行评估，两种方法的评估情况如下：


（一）成本法评估情况


1、评估结果

采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 215,846.71 万元，评估增值 33,194.48 万元，增值率 18.17%；具体评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表


单位：万元



项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

1

151,123.20

150,833.29

-289.91

-0.19

非流动资产

2

763,905.73

800,804.97

36,899.23

4.83

长期股权投资

3

0.00

0.00

0.00


投资性房地产

4

0.00

0.00

0.00


固定资产

5

704,053.69

740,945.47

36,891.78

5.24

在建工程

6

0.00

0.00

0.00


油气资产

7

0.00

0.00

0.00


无形资产

8

11,120.33

11,127.78

7.45

0.07

其中：土地使用权

9

0.00

0.00

0.00


其他资产

10

48,731.71

48,731.71

0.00

0.00

资产总计

11

915,028.93

951,638.25

36,609.32

4.00

流动负债

12

157,075.86

157,075.86

0.00

0.00

非流动负债

13

573,792.94

573,792.94

0.00

0.00

负债总计

14

730,868.80

730,868.80

0.00

0.00

净资产

15

184,160.13

220,769.45

36,609.32

19.88

少数股东权益

13

1,507.90

4,922.74

3,414.84

226.46

归属于母公司的净资产

15

182,652.23

215,846.71

33,194.48

18.17


2、评估增减值情况

（1）流动资产减值

流动资产减值原因为其他流动资产减值，其他流动资产为待售飞机，该待售飞机 2011 年 9 月出售，其售价低于账面净值，形成评估减值。

（2）固定资产增值

1）飞机评估增值

该等飞机为自有飞机即海航香港拥有控制权的飞机，该等飞机的会计处理方式为按其取得时的购买价入账并采用直线法按飞机入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提折旧。海航香港目前自有飞机32架，其中：27架飞机为收购Allco飞机租赁业务取得，其账面原值为收购时的飞机价格；5架飞机为 2011年购买，其账面原值包括购买价格和飞机检查费用、律师及专业费用、租赁交易费用、税务咨询费用等。

飞机评估增值原因如下：

A、飞机出厂价格逐年提高

飞机出厂价格逐年提高，年增长约3%左右。海航香港的飞机主要购置于 2008年以前，其中：2000年2架，2001年3架，2002年1架，2004年3架，2006年5架，2000x0x，0000x00架，2011年5架。2008年以前购买的飞机，由于飞机出厂价格逐年提高，其重置价格相应高于购买时的价格，是形成评估增值的主要原因。

B、飞机重置价值考虑了资金机会成本

海航香港购买的飞机，其账面值中不包括资金机会成本。购买飞机一般由航空公司与飞机生产商订立《购买协议》，在飞机交付前，航空公司将飞机《购买协议》项下的特定权利转让给海航香港，海航香港取得飞机购买权，向飞机生产商支付购买价格从而取得飞机所有权。

航空公司购买飞机，一般在飞机交付前两年，按季度分期支付预付款，预付款总额约为飞机价格的30%。海航香港取得飞机购买权，只支付购买价格。购买的飞机要出租给航空公司，租金一般是在飞机购买价格的基础上协商确定。海航香港购买飞机不需要支付预付款，没有预付款利息，相应的航空公司支付的租金也会略低。

一般公司购买飞机要支付预付款，有资金机会成本。海航香港取得飞机所有权后，其飞机与一般航空公司的飞机一样，飞机价值中应当包含资金机会成本。由于评估时考虑了一般公司购买飞机支付预付款的资金机会成本，形成重置全价高于海航香港的飞机账面成本，也是形成飞机评估增值的原因。

2）办公设备评估增值

主要原因部分资产购买价格较低的，一次性摊销进成本，账面值为 0，形成评估增值。

（3）无形资产

无形资产中的软件评估增值，主要原因是多数软件为近期购买，至评估基准日价格变化不大，该类软件已经进行了摊销，账面值低于市场价格，形成评估增值。


（二）收益法评估情况


1、评估思路

x次评估拟采用未来收益折现法中的权益现金流模型。飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金收入和利息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出来评估经营。用企业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经营资产或投入资本，在一定范围内并不关注是如何为这些资产而融资的，而融资决策是飞机租赁公司获取回报的关键。因此在对飞机租赁公司进行估值时，采用了权益现金流法。

2、评估假设

x次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

（1）海航香港继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营；

（2）海航香港经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；

（3）海航香港将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来满足投入资本需求；

（4）海航香港生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）海航香港现有的飞机租赁客户大都拥有雄厚实力，如澳大利亚航空、新加坡航空及韩亚航空公司等，新兴市场中增长潜力较大的公司如印度的 Indigo航空公司等。预测期间，海航香港将继续与所有现有客户按既定合同继续维持飞机租赁关系；

（6）预测期间，海航香港的财务费用依据当前资金市场情况、历史借贷利率以及未来借贷利率走势加权平均方式确定。借贷利率平均在 5%~6%之间；

（7）预测期间，预计海航香港持有的飞机的公允价值将除既定折旧外,将不会出现重大变动；

（8）《资产评估报告》中 2011 年至 2020 年的盈利预测，主要参照了海航香港提供的商业模型中的数据；

（9）海航香港其他应收款中，与关联方海航集团和海航国际总部的往来款

78,275 万元，预计本次交易2012 年完成之后由天津渤海在2012 年支付上述款项；

（10）根据海航香港的筹资规划，资本结构设定为与 2011 年上半年基本一致，权益/总资产约为 20%，即资产负债率约为 80%；

（11）在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。

3、评估模型

（1）计算公式


n

∑ 权益现金流量t

股东权益价值＝ t =1 (1+ 权益资本成本)t


（2）估算权益现金流

权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务增加(减少)=税后净利润-权益增加额

（3）折现率

折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用权益资本成本(Ke)。

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：

Ke=rf+[E(rm)-rf]×β

式中：rf－无风险收益率

E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率 E(rm)-rf－市场风险溢价 β－权益系统风险系数

4、重要评估参数

（1）营业收入

1）租金收入

至评估基准日，原收购的纳入合并报表范围的飞机 28 架，2011 年上述半年购置 5 架，纳入合并报表范围的飞机共计 33 架，管理的飞机 36 架，机队规模

69 架。


海航香港整理了 2011 年至 2015 年各航空公司的订单，估计了其未来可能获得的订单数量，其中 2011 年上半年海航香港为 Wizz、Indigo 提供了 5 架 A320租赁飞机。2011 年下半年与 Azul、Hawaiian、Kenya、Wizz 等签订了合作意向书，为 Azul 提供 4 架 ERJ 190-200 租赁飞机，飞机交付日期预计在 2011 年 12月~2012 年 3 月之间；为 Hawaiian 提供 3 架 A330-200 租赁飞机，预计交付日期为2012 年5 月、2013 年2 月、2013 年4 月；为Kenyan Airways 提供5 架ERJ 190AR，预计交付日期为 2012 年 9 月、2012 年 11 月、2013 年 1 月、2013 年 8 月、2013

年 9 月；继续为 Wizz 提供 4 架 A320 租赁飞机，预计交付日期为 2012 年 2 月、

2012 年 3 月。2011 年下半年签订的未来两年内预计交付的飞机有 16 架。

本次估值主要参考了海航香港提供的未来年度可能的飞机租赁订单和已签订的合作意向书等数据，按评估基准日海航香港的资本结构，假设其股东不增资，依靠自身的积累，按其筹资能力购买飞机。预计 2011 年 7 月至 2015 年新增租赁

飞机 33 架，到 2015 年自有飞机机队规模 52 架，到 2020 年，新增租赁飞机 71架，自有飞机机队规模达到 81 架。2020 年后租赁到期的飞机、新增的飞机基本xx，机队规模基本稳定。

海航香港未来年度机队规划见下表（单位：架）。


2011 年

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年

机队规模

71

75

76

75

78


2011 年 6 月 30 日管理

36

34

30

28

26


2011 年 6 月 30 日报表内

33

32

29

21

19


新增加的飞机

2

9

17

26

33


报表内飞机合计

34

41

46

47

52



2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

机队规模

82

86

87

89

86


2011 年 6 月 30 日管理

22

20

13

9

5


2011 年 6 月 30 日报表内

19

15

13

13

10


新增加的飞机

41

51

61

67

71


报表内飞机合计

60

66

74

80

81

对于评估基准日前已出租的飞机，按租赁合同中的租金表计算租金收入。对于评估基准日后新增的飞机，预计月租金与飞机购买价格的比约为 0.85%左右。根据机队发展规划、租金水平预测未来年度的租金收入。

2）管理费收入

海航香港对管理的飞机收取管理费，管理费收费标准在管理合同中约定，约


为租金收入的 1%~3%。根据管理的飞机的租赁期限及合同约定的管理费金额，计算未来年度的管理费收入。

3）利息收入

海航香港通过子公司和其他渠道对管理的飞机也有投资，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等。根据贷款合同和约定的利率测算利息收入。

4）其他业务收入

其他业务收入主要是租赁到期后飞机的转售收入，其他业务支出主要是飞机转售时的账面净值。预计飞机转售收入与计提折旧后的账面净值基本一致，其他业务收入净额为 0。

5）营业收入

根据预测的各年租金收入、管理费收入、利息收入和其他业务收入等，测算未来年度的营业收入。

（2）未来年度损益预测（单位：万美元）



2011 年

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年

营业收入

15,081

16,057

20,034

21,546

23,898


租金收入

14,325

15,273

19,117

20,698

23,137


管理费收入

752

784

917

848

761


其他业务收入

5

0

0

0

0

减：营业成本

7,386

7,668

8,687

9,403

10,360

利息收支净额

4,715

5,580

6,454

7,567

8,578

加：公允价值变动

0

104

455

0

47

利润总额

2,229

2,913

5,348

4,576

5,007

减：所得税

65

481

882

755

826

净利润

2,165

2,432

4,466

3,821

4,181


归属于母公司所有者的

净利润

1,922

2,222

4,267

3,689

4,094


少数股东损益

243

210

199

132

86



2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

营业收入

26,478

30,042

32,411

37,439

39,129


租金收入

25,357

28,856

31,981

36,888

38,571


管理费收入

1,122

1,186

430

551

558


其他业务收入

0

0

0

0

0

减：营业成本

11,204

12,353

13,244

14,892

15,595

利息收支净额

8,746

10,475

11,549

13,359

14,238


加：公允价值变动

306

297

2,000

000

000

利润总额

6,834

7,511

9,794

10,125

9,844

减：所得税

1,128

1,239

1,616

1,671

1,624

净利润

5,707

6,272

8,178

8,454

8,220


归属于母公司所有者的

净利润

5,627

6,212

8,151

8,428

8,211


少数股东损益

80

59

27

26

9

（3）现金流量预测（单位：万美元）


2011 年 7~12 月

2012 年

2013 年

2014 年

2015 年

税后利润

872

2,222

4,267

3,689

4,094


加：折旧

1,759

5,122

6,187

6,774

7,649


加：摊销

190

371

274

217

208


加：资产残值

2,240

0

9,751

21,537

6,142


减：营运资本变动

954

-11,821

-1,571

237

440


减：资本支出

6,751

32,869

39,902

48,168

31,746


加：贷款增加

3,769

12,366

17,700

15,769

14,387

权益现金流

1,126

-966

-153

-419

294



2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

税后利润

5,627

6,212

8,151

8,428

8,211


加：折旧

8,436

9,539

10,442

12,058

12,696


加：摊销

193

164

73

22

0


加：资产残值

0

9,851

5,250

0

5,190


减：营运资本变动

502

-897

-3,165

-760

0


减：资本支出

37,690

48,467

49,993

30,708

21,089


加：贷款增加

23,522

22,242

25,357

14,513

2,710

权益现金流

-414

438

2,445

5,074

7,718


（4）折现率

x次估值采用的收益口径为权益现金流，折现率采用权益资本成本。估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为： Ke=rf+[E(rm)-rf]×β

式中：rf－无风险收益率 E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率 E(rm)-rf－市场风险溢价 β－权益系统风险

1）无风险收益率rf

无风险收益率：海航香港主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国


国债收益率。美国十年期国债收益率在2011年5月至7月，在2%~3%之间。目前，十年期美国国债收益率跌至2%下方，为1.93%。近期美国国债收益率波动较大，谨慎考虑，取上限3%。确定无风险收益率rf= 3%。

2）风险系数β

本次评估选取了在H股上市的与飞机租赁公司风险相当的航空公司，包括国泰航空、南方航空、东方航空、中国国航等4家公司作为可比公司，查询出上述公司截止到评估基准日100周的β系数，平均为1.1575。

飞机租赁公司为高财务杠杆公司，其贝塔系数和资本结构关系不大，影响其估值的主要因素是租赁内含的利息收入和融资成本，与资本结构关系不大，因此不对其贝塔系数按资本结构还原，直接采用上市公司贝塔系数的平均值作为租赁公司的贝塔系数。

经测算，行业β系数平均为1.1575。

3）市场风险溢价E(rm)-rf

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额


式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2010年美国股票与国债的算术平均收益差6.03%。海航香港主要经营地位于成熟资本市场，国家风险补偿额取0，故本次市场风险溢价E(rm)-rf取6.03%。

4）权益筹资成本ke

按上述确定的无风险收益率、贝塔系数、风险溢价计算确定权益筹资成本。

ke=3%+1.1575×6.03%=10%

（5）企业终值

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2011 年至 2020 年，对明确

预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。

NI × (1− g / RONE)

企业终值＝


(ke − g)


其中：NI－明确预测期后第一年的净利润 g－2015 年后净利润年增长率 RONE－新增权益资本回报率 ke－权益资本成本

根据竞争均衡理论，后续期的利润增长率大体等于宏观经济的名义增长率，宏观经济增长率大多在 2-6%之间。绝大多数可以持续生存的企业，其利润增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。根据海航香港未来营业收入、利润测算情况，后续期净利润基本稳定，预计明确预测期后第一年 2021年利润较 2020 年增长 2%，以后年度增长率 g 为 0，保持 2021 年的利润水平。新增权益回报率与权益资本成本一致，为 10%。2020 年后管理的飞机多数已租赁到期，可供出售金融资产公允价值变动产生的收益基本为 0，管理费收入也为 0，调整后 2020 年利润为 7,104.32 万美元，明确预测期后第一年 2021 年的利润

为 7,246.41 万美元。

按永续增长模型，企业终值价值为 72,464.10 万美元。

（6）借贷利率

1）借贷利率预计的依据及合理性

海航香港评估基准日经审计的借款余额为 689,735.20 万元，加权平均贷款利

率为 5.374%。近期新增的飞机贷款利率更低，如 2011 年上半年增加的 5 架飞机，贷款利率为 LIBOR+3.90%，按评估基准日的 LIBOR 利率水平，上述 5 架飞机的贷款利率约 4.4%。考虑到目前海航香港的借款均为境外贷款，且利率处于相对较低水平，未来一段时间后利率水平会有所上升，预测期间新增贷款利率平均取

值 5.5%，在 5%~6%之间。 2）借贷利率的敏感性分析

贷款利率对估值结果有较大影响，当贷款利率在 5%-6%之间变动时，影响本次评估的海航香港 100%股权的评估结果在 293,916-192,704 万元之间变动。

贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下：


贷款利率变化对估值的影响

单位：万元

利率

5.0%

5.2%

5.3%

5.5%

5.7%

5.8%

6.0%

估值

293,916

273,679

263,559

243,319

223,075

212,952

192,704


贷款利率变化对各年度净利润的影响

单位：万美元


5.0%

5.2%

5.3%

5.5%

5.7%

5.8%

6.0%

2011 年

2,191.02

2,180.46

2,175.17

2,164.60

2,154.04

2,148.75

2,138.19


2012 年

2,564.34

2,511.56

2,485.16

2,432.38

2,379.60

2,353.21

2,300.44

2013 年

4,726.08

4,621.85

4,569.74

4,465.51

4,361.27

4,309.16

4,204.92

2014 年

4,247.39

4,076.71

3,991.37

3,820.69

3,650.00

3,564.65

3,393.96

2015 年

4,760.25

4,528.48

4,412.59

4,180.79

3,948.98

3,833.07

3,601.24

2016 年

6,350.41

6,092.91

5,964.15

5,706.62

5,449.06

5,320.28

5,062.69

2017 年

7,034.65

6,729.42

6,576.80

6,271.52

5,966.22

5,813.56

5,508.22

2018 年

9,058.25

8,706.16

8,530.09

8,177.94

7,825.75

7,649.64

7,297.39

2019 年

9,460.99

9,058.37

8,857.04

8,454.34

8,051.58

7,850.18

7,447.33

2020 年

9,270.48

8,850.39

8,640.33

8,220.14

7,799.88

7,589.72

7,169.35

由上表可见，海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香港的评估结果，存在估值风险。

4、评估结果

采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为

243,318.53 万元，增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。


（三）两种评估方法的差异


x次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 243,318.53 万元，较成本法

测算得出的股东全部权益价值 215,846.71 万元高 27,471.82 万元，差异率为 13%。


（四）评估差异原因分析与结果选取


按照企业价值评估指导意见的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。

海航香港为全球性租赁公司，承租人包括一些全球著名的航空公司，亚太地区的最多，有稳定的收入基础。目前的资产组合中，机龄短，平均租期到期日分布良好，再营销风险较低。公司机队中，B737NG、A320、E-Jets、A330 和 B777等受欢迎的机型占资产的 87%，没有不良资产。

截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港管理着 69 架飞机（2011 年 9 月出售 1 架），按资产价值和按飞机数量排名均居全球前列，有比较大的发展空间。

海航香港的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁

商、维护提供商、航空公司、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。

由于收益法评估结果中包含上述无形资产，收益法评估结果高于成本法评估结果。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，企业拥有的所有有形资产、无形资产、负债等都反映在评估结果中，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

通过以上分析，最终选取收益法的评估结果作为本次拟购买资产价值参考依据，即海航香港股东全部权益在评估基准日的评估结果为 243,318.53 万元。


三、标的公司主营业务具体情况


（一）主营业务概况


海航香港主要从事飞机租赁业务，截至 2012 年 3 月 31 日，海航香港已开展

的飞机租赁业务涉及的飞机 70 架，其中自有出租飞机 34 架，管理出租飞机 36架，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320-200 和 B737-800飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如澳大利亚航空等。海航香港在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务，最终海航香港将发展成为以传统飞机租赁业务为主，以飞机租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型国际飞机租赁公司。


（二）主要经营模式


1、基本交易结构

海航香港目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的特殊目的公司进行，海航香港根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。

基本交易结构如下图：


承租人

资金提供方


⑤

④


③

出租人

②

托管人

管理人

①


飞机制造商


基本交易结构说明：

（1）出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。

（2）出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。

（3）出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。

（4）出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。

（5）出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。目前，海航香港的飞机租赁项目的管理人为海航香港及其间接持股的两家子公司 HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited、HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited。

2、运营资金来源

目前海航香港下属特殊目的公司运营飞机租赁项目购买飞机的资金主要通过贷款、发行债券、信托产品、优先股等融资方式取得，特殊目的公司以出租飞机收取的租金和处置飞机残值的收益按相关融资协议偿还上述融资成本。

3、主要收入构成

海航香港的主要收入构成为飞机租赁项目的租金收入、管理费收入、利息收入和飞机残值处置收入：

（1）租金收入

租金收入是海航香港向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。海航香港开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为 3-7 年，长期租

赁期间通常为 10-15 年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。

（2）管理费收入

管理费收入是海航香港为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的 1-3%的比例按期收取。

（3）利息收入

海航香港通过子公司或其他渠道对管理的部分飞机也有投资，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等。根据相关融资协议安排，海航香港享有因此而产生的利息收入。

（4）残值处置收入

租赁期满后，海航香港有权回收飞机并处置，根据相关融资协议安排，海航香港将享有在处置飞机残值取得的收益偿还各项借款本金及利息后的剩余收益。


（三）现有项目情况


1、截至 2011 年 6 月 30 日机队情况

截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机 69 架，

其中：自有的飞机 33 架，管理的飞机 36 架。具体情况如下：

（1）自有的飞机情况



序号


国籍登记证号


规格型号


起租日


到期日

机龄

（年）


承租人

1

HL7744

A320-200

2006/6/22

2013/6/23

5.42

Asiana

2

HL7745

A320-200

2006/7/24

2013/7/25

5.34

Asiana

3

EC-KLT

A320-200

2008/1/17

2018/1/18

3.75

Clickair

4

EC-KMI

A320-200

2008/2/14

2018/2/14

3.67

Clickair

5

A6-EAG

A330-200

2008/1/15

2017/11/1

10.68

Emirates


6

A6-EAK

A330-200

2008/1/30

2017/1/3

9.17

Emirates

7

G-FBEI

EMB 195LR

2008/1/10

2020/1/10

3.75

Flybe

8

G-FBEJ

EMB 195LR

2008/3/6

2020/3/6

3.59

Flybe

9

G-FBEK

EMB 195LR

2008/4/15

2020/4/15

3.50

Flybe

10

VT-INP

A320-200

2008/1/9

2014/1/9

3.75

Indigo

11

VT-INQ

A320-200

2008/2/25

2012/11/25

3.67

Indigo

12

VT-INR

A320-200

2008/3/27

2014/3/27

3.59

Indigo

13

VT-INS

A320-200

2008/4/3

2014/4/3

3.50

Indigo

14

VT-INT

A320-200

2008/5/27

2013/2/27

3.42

Indigo

15

VT-INU

A320-200

2008/7/21

2013/4/21

3.25

Indigo

16

VT-INV

A320-200

2008/9/23

2013/6/23

3.08

Indigo

17

VT-IED

A320-200

2011/3/30

2017/3/30

0.59

Indigo

18

VT-IEF

A320-200

2011/6/30

2017/6/30

0.34

Indigo

19

VT-IEH

A320-200

2011/6/30

2017/6/30

0.34

Indigo

20

VH-VQY

A320-200

2004/11/18

2014/11/19

7.09

Qantas

21

VH-VQX

A320-200

2004/12/2

2014/5/30

7.00

Qantas

22

VH-VQV

A320-200

2004/12/17

2013/11/15

6.92

Qantas

23

VH-VQJ

A320-200

2006/3/8

2015/2/15

5.67

Qantas

24

VH-VQI

A320-200

2006/3/21

2014/2/15

5.59

Qantas

25

VH-VQH

A320-200

2006/5/23

2015/5/15

5.51

Qantas

26

VH-NXD

B717-200

2007/6/5

2017/8/4

11.17

Qantas

28

VH-NXE

B717-200

2007/6/5

2017/9/4

11.09

Qantas

28

EI-DPO

B737-800

2007/3/14

2021/3/14

4.67

Ryanair

28

9V-SLD

A320-200

2006/3/30

2014/3/30

10.68

Silkair

30

9V-SLE

A320-200

2006/3/30

2014/9/30

10.17

Silkair

31

HA-LWH

A320-200

2011/3/16

2022/3/16

0.63

Wizz

32

HA-LWI

A320-200

2011/3/17

2022/3/17

0.62

Wizz

33

VH-OGL

B767-300ER

2004/2/1

2011/9/2

7.75

Qantas

（2）管理的飞机情况



序号


国籍登记证号


承租人


规格型号


起租日


到期日

机龄

（年）

1

HL7740

Asiana

A330-300

2005/7/13

2017/7/12

6.42

2

HL7741

Asiana

A330-300

2005/12/12

2017/12/12

5.92

3

HL7754

Asiana

A330-300

2007/7/11

2019/7/11

4.25

4

G-VIIS

British

Airways

B777-200ER

2004/4/15

2014/4/12

12.68

5

B-6126

China Eastern

A330-300

2006/9/22

2018/9/22

5.17

6

B-6127

China Eastern

A330-300

2006/9/28

2018/9/28

5.17

7

A6-ERO

Emirates

A340-300

2004/1/30

2013/1/30

14.68

8

A6-ERP

Emirates

A340-300

2004/3/8

2013/3/8

14.26

9

A6-EAP

Emirates

A330-200

2007/12/6

2018/1/2

8.68


10

A6-EAO

Emirates

A330-200

2007/12/12

2017/12/4

8.84

11

A6-EAM

Emirates

A330-200

2007/12/13

2018/1/2

9.68

12

B-16703

XXX

B777-300ER

2006/6/30

2018/6/22

5.42

13

G-FBEF

FlyBe

EMB 195LR

2007/9/6

2019/9/6

4.09

14

G-FBEG

FlyBe

EMB 195LR

2007/11/1

2019/11/1

3.92

15

G-FBEH

FlyBe

EMB 195LR

2007/11/23

2019/11/23

3.92

16

VH-OJJ

Qantas

B747-400

2003/2/18

2013/3/28

20.85

17

VH-OJG

Qantas

B747-400

2003/8/14

2012/8/14

21.35

18

VH-OJH

Qantas

B747-400

2003/10/30

2012/9/28

21.18

19

VH-VQZ

Qantas

A320-200

2004/11/2

2015/11/5

7.09

20

VH-VQW

Qantas

A320-200

2004/12/11

2016/11/9

6.92

21

VH-VQU

Qantas

A320-200

2005/6/20

2016/5/15

6.34

22

VH-VQT

Qantas

A320-200

2005/6/30

2013/5/15

6.34

23

VH-VQR

Qantas

A320-200

2005/9/13

2016/8/15

6.17

24

VH-VQQ

Qantas

A320-200

2005/10/4

2015/11/13

6.09

25

VH-VQP

Qantas

A320-200

2005/10/24

2014/11/14

6.09

26

VH-VQG

Qantas

A320-200

2006/6/8

2016/5/20

5.42

27

EI-DLN

Ryanair

B737-800

2006/4/18

2020/4/18

5.51

28

EI-DLO

Ryanair

B737-800

2006/4/20

2020/4/20

5.51

29

EI-DLR

Ryanair

B737-800

2006/9/25

2020/9/25

5.09

30

EI-DPB

Ryanair

B737-800

2006/11/12

2020/11/12

5.00

31

EI-DPD

Ryanair

B737-800

2006/12/12

2020/12/6

4.92

32

EI-DPC

Ryanair

B737-800

2006/12/12

2020/12/6

4.92

33

EI-DPT

Ryanair

B737-800

2007/4/14

2021/4/4

4.59

34

EI-DPW

Ryanair

B737-800

2007/5/15

2021/5/15

4.51

35

EI-DPX

Ryanair

B737-800

2007/5/25

2021/5/30

4.42

36

9V-SFG

Singapore

Cargo

B747-400F

2005/12/6

2016/12/6

13.18

2、截至 2011 年 12 月 31 日机队情况

截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机 68 架，其中：自有的飞机 32 架，管理的飞机 36 架。除国籍登记证号为 VH-OGL 的自有的飞机于 2011 年 9 月出售外，其余飞机情况与 2011 年 6 月 30 日一致。

3、截至 2012 年 3 月 31 日机队情况

截至 2012 年 3 月 31 日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机 70 架，

其中：自有的飞机 34 架，管理的飞机 36 架。管理的飞机情况与 2011 年 6 月 30

日一致，自有的飞机新增 2 架，具体情况如下：



序号


国籍登记证号


规格型号


起租日


到期日

机龄

（年）


承租人


1

HA-LWM

A320-200

2012/2/22

2023/2/22

0.09

Wizz

2

HA-LWN

A320-200

2012/3/29

2023/3/29

0.00

Wizz

目前海航香港共有三架 B747-400 飞机机龄超过 20 年，均为海航香港管理的飞机，均出租给澳大利亚国家航空公司，将分别于 2012 年 8 月、9 月和 2013 年

3 月到期。B747-400 飞机预计使用寿命为 25 年，该三架飞机交付使用日期分别

为 1990 年 6 月、8 月和 12 月，目前剩余使用寿命大约为 4 年，如果更新飞机发

动机，则预计使用寿命为 35 年，剩余使用寿命大约为 14 年。

无论是海航香港自有的飞机还是管理的飞机，飞机的维护均由航空公司负责并承担相应维护成本，而且航空公司必须保证飞机满足其运营国家或地区关于环保、能耗等方面的规定，由此发生的成本亦由航空公司承担。


（四）主要客户情况


截至 2012 年 3 月 31 日，海航香港主要客户情况如下：


序号

承租人

机型

数量（架）

备注


1


Qantas

A320-200

14

澳大利亚国家航空公司，也是澳大利亚最大的航空公司

B747-400

3

B717-200

2

2

Indigo

A320-200

10

印度低成本航空公司


3


Ryanair


B737-800


10

爱尔兰航空公司，全球最大的

低成本航空公司


4


Emirates Airlines

A340-300

2

阿联酋航空公司，中东最大的

航空公司

A330-200

5

5

Flybe

EMB 195LR

6

英国低成本航空公司


6


Asiana Airlines

A330-300

3

韩亚航空，韩国第二大航空公

司

A320-200

2

7

China Eastern Airlines

A330-300

2

中国东方航空

8

Clickair

A320-200

2

西班牙低成本航空公司

9

Silkair

A320-200

2

新加坡胜安航空公司

10

Wizz Air

A320-200

4

匈牙利航空公司

11

British Airways

B777-200ER

1

英国航空公司

12

Xxx Air

B777-300ER

1

台湾长荣航空公司

13

Singapore Cargo

B747-400F

1

新加坡货运航空公司


合计


70



（五）主要供应商情况


目前，世界上飞机制造主要由美国波音公司和欧洲空客公司垄断，截至 2012

年 3 月 31 日，海航香港的主要飞机供应商如下：


序

号


飞机制造商


机型


数量（架）


1


Airbus SAS（欧洲空客公司）

A320-200

34

A330-200

5

A330-300

5

A340-300

2


2


Boeing Commercial Airplane Group（美国波音公司）

B737-800

10

B747-400

3

B717-200

2

B747-400F

1

B777-200ER

1

B777-300ER

1

3

Embraer（巴西航空工业公司）

195LR

6


（六）项目运作流程


1、提出和筛选项目方案

海航香港现有业务主要分布在亚洲、澳大利亚、欧洲以及中东地区。上述地区航空公司会根据其需求不定期发布飞机租赁招标信息。根据相关租赁招标信息，海航香港的业务部门拟定项目方案，向海航香港投资委员会提交。在项目方案经海航香港投资委员会批准后，业务部门方可正式启动项目，对该项目进行尽职调查和风险评估。

2、全面评估项目方案

对每一个经过投资委员会筛选后的项目，海航香港将组织专家对该项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施，主要包括：

（1）经济分析。分析的核心是根据假设的购买价格、退出价格、资金杠杆和租金，来判断一项租赁交易的投资回报率。其中，退出价格即租期结束后出售飞机残值所获得的收益，是根据飞机市场目前的状况和未来需求的判断做出的评

估，通常会参考评估公司对未来飞机的估值来确定它的残值假设。

（2）飞机评估。海航香港的业务团队凭借多年的市场经验及扎实的技术积累，已形成科学的操作规范，来评估飞机的转售潜力。

（3）承租人评估。通过评估航空公司的财务状况、市场地位及其管理、战略、航线布局、运营体系、市场竞争力、劳资关系和股东实力等情况，来判断该航空公司未来的表现。

（4）融资策略评估。海航香港需要根据租赁期限、租金收入等设计灵活的融资方式和融资结构，以匹配债务和租赁的期限，控制利率风险。

3、正式审查批准交易

在专家全面评估的基础上，由包括 3 个业务团队成员加上首席投资官和首席

风控官等 5 人组成的投资委员会对该项业务进行正式审查，在这个过程中，投资委员会要确保：(a)进行了尽责全面的分析；(b)采用一个合适的租赁率、融资模式和租赁结构；(c)已考虑到相关风险，并有采取了相应的防范策略。

4、签署交易协议并执行项目方案

投资委员会批准后，海航香港将根据项目方案的设计设立或安排特殊目的公司与卖方、承租人、融资人签署一系列协议文件（如已达成共识），包括租赁协议、飞机购买相关文件、贷款协议等，明确各主体在项目中担任的角色以及应享有的权利和履行的义务。上述协议签署后，将执行项目方案起租飞机。

5、机群管理

飞机出租后，海航香港将始终密切关注其管理的机群，根据相关管理合同及公司内部相关制度向承租人提供相应服务并对每项资产进行维护、审查。

（1）监控资产。海航香港积极地关注出租后的资产状况，包括飞行时间和里程，同时还通过检查维修记录、监测符合适航指令发出监管机构和制造商发出的服务公告、持续跟踪更新保险及审查其他正在进行的有关技术资料等方式对出租资产进行持续监控。

（2）监督承租人。海航香港会定期检查承租人的信用状况，同时还会对承租人面临主要风险、业务及管理层采取的措施进行持续关注和压力测试，以便于更好地评估和应对承租人违约风险。如果发现承租人的财务状况恶化，海航香港会把该承租人放到观察名单进行特别关注。如果需要采取进一步行动，海航香港将可能启动回收和转售计划。

（3）业务风险评估。在每一项交易中，海航香港尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，海航香港会对业务的多样化、分散化进行评估。

6、项目到期的后续处理

飞机租赁项目到期后，在海航香港享有飞机残值处置权的情况下，海航香港将对飞机残值进行出售或者转租。


（七）业务风险管理和控制


1、依托丰富的行业经验，设计了科学的风险管理系统

海航香港主要业务管理人员均具备十年以上的飞机租赁从业经验，依托于其丰富的行业经验，设计了科学的风险评级系统。

（1）建立了完善的风险管理组织体系

目前，海航香港在董事会下设风险管理委员会，并设立风险管理部为风险管理委员会的常设机构。

海航香港根据飞机租赁业务特点，由专业的业务团队对每一项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施。

运营中的项目由具备良好素质的内部技术管理团队负责监测承租人经营维护飞机的管理工作和飞机再出售工作，密切的关注飞机资产组合的变化，以保护飞机残值，实施定期的实物检查和日常的使用和维护检查，并形成检查记录。

风险管理部门、业务团队和管理团队等形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。

（2）根据行业特点，制定项目风险评级系统

海航香港针对飞机租赁业务特点制定了相应的风险评级系统，评级系统包括四个核心因素：交易对方信用评级、资产评级、结构评级、司法评级，评级系统的目的并非交易的损失风险，而是相对地衡量核心因素。对每一项交易，海航香港将至少每年审查一次风险评级。所采用的系统旨在明确定义和持续一致地评价每项交易的固有风险。

2、制定完善的交易流程管理制度，严格控制业务风险

海航香港依托在飞机租赁行业积累的丰富经验，制定了科学的交易流程管理制度，包括市场前景分析、定位和筛选、风险评估、核准、交易审批、租赁后飞机管理、飞机残值回收等交易全流程的管理制度。

3、制定科学的交易监管和合规审查制度，有效防范交易风险

海航香港通过制定完善的交易管理规划，对每一项交易的未来回报水平、资产风险、交易对方风险、套期保值风险、保险风险等进行定期或不定期的审查。主要包括：（1）风险管理部门负责人应根据风险管理政策对每一项交易持续进行监督，一旦确认严重违反风险管理政策的行为，应马上报告至风险委员会。此外，风险管理部门每年需对风险管理政策进行审查，以确保其适用性和及时更新，并将该审查报告提交至公司风险委员会审议。（2）按照海航香港制定的交易规划，对每一项交易至少每年审查一次，并在海航香港管理委员会会议上报告每次年度交易审查的结果。（3）如果出现不利事件的任何交易，包括对现存价值造成的任何影响和该不利事件可能导致海航香港无法实现账目中的应计回报的情况，海航香港风险管理负责人应根据对交易的审查情况结果，确定交易观察名单，并向海航香港风险管理委员会提交，以评估潜在的风险。

4、通过业务分散化和衍生金融工具，降低系统性风险

在每一项交易中，海航香港尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，海航香港会对业务的多样化、分散化进行评估，以保持合理的业务结构，降低系统性风险。

在每一项交易实施前，海航香港会确保根据公司融资政策规避交易所导致的所有重大利率和货币风险。此外，为了规避外汇和利率风险，海航香港将通过与交易对方达成远期外汇交易、利率互换和远期利率协议，以规避利率风险和货币风险。


四、标的公司主要资产情况


（一）主要资产情况


根据普xxx审计（普华永道中天审字（2012）第 23007 号）的海航香港合

并财务报表，截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港经审计的资产情况如下：

单位：万元


项目

2011 年 12 月 31 日

占总资产比例

流动资产



货币资金

78,833.5

9.16%

应收账款

4,947.8

0.57%

预付款项

306.1

0.04%

其他应收款

55,540.6

6.45%

流动资产合计

139,628

16.22%

非流动资产



可供出售金融资产

937.3

1.09%

长期股权投资



固定资产

669,986.6

77.85%

在建工程



无形资产

9,609

1.12%

递延所得税资产

566.7

0.07%

其他非流动资产

31,472.2

3.66%

非流动资产合计

721,007.5

83.78%

资产总计

860,635.5

100%

由上表可见，截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港的主要资产为固定资产、其他应收款、货币资金、其他非流动资产、可供出售金融资产和无形资产，合计占海航香港总资产的 99.33%。

海航香港主要资产的具体情况如下：

1、货币资金

货币资金 78,833.5 万元，占总资产的 9.16%。除正常银行存款外，其他货币资金 41,911.7 万元为海航香港向客户暂收的维修基金和租赁保证金，为受限制货币资金。

2、其他应收款

其他应收款 55,540.6 万元，占总资产的 6.45%。主要构成情况如下：

（1）应收关联公司款项,主要为应收海航集团及海航国际总部 53,008.9 万元；

（2）贷款应收款即借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款 2,092.0 万元；

（3）应收押金 320.5 万元；

（5）其他 119.2 万元。

3、固定资产

固定资产 669,986.6 万元，占总资产的 77.85%，包括飞机、计算机及电子设备、办公设备。

（1）飞机账面净值 669,843.8 万元，占固定资产的 99.98%。截至 2011 年 12

月 31 日，海航香港共拥有 32 架飞机，具体详见本节“一、标的公司基本情况/

（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产权属状况”。

（2）计算机及电子设备账面净值 52.4 万元；

（3）办公设备账面净值 90.4 万元。

4、其他非流动资产

其他非流动资产 31,472.2 万元，占总资产的 3.66%，包括长期应收款与衍生金融工具，主要为长期应收款 31,182.5 万元，占其他非流动资产的 99.08%，系海航香港借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款项。

5、可供出售金融资产


可供出售金融资产 9,373 万元，占总资产的 1.09%，为可供出售权益工具，包括优先股和澳大利亚航空产业基金。

（1）优先股 4,703.7 万元，为海航香港持有但对其不具有控制或重大影响的

特殊目的公司的优先股共计 3,631,999 股的公允价值。上述优先股的公允价值主要指飞机的剩余价值。海航香港分别聘请四家外部评估机构，负责评估其持有并管理的飞机租赁到期的价值，扣除四份评估报告中的最高和最低的市场评估价之后，剩余两份评估报告的平均值作为该等飞机之价值。

（2）澳大利亚航空产业基金 4,669.3 万元，其公允价值是参考该基金在 2011

年 12 月 31 日公布的财务报表计算后确定。

6、无形资产


无形资产 9,609 万元，占总资产的 1.12%，包括管理权和电脑软件。

（1）管理权账面净值 9,579.1 万元。海航香港的管理权由其收购 Allco 管理的飞机业务形成，其所收购的管理权在收购日按照公允价值进行确认，管理合同具有有限的使用期，账面值按照取得成本减去累计摊销进行计账，各期摊销额在管理合同所涉租约的剩余期内按照直线法计算。

（2）电脑软件账面净值 29.9 万元。


（二）飞机残值率变更情况


1、飞机残值率变更原因

为了更能够反映公司的资产价值和相关财务信息，海航香港于2011年2月参照同行业可比公司的折旧政策和同类飞机使用寿命及残值的历史数据，根据重要性原则对飞机残值率进行了变更。

2、飞机残值率变更的合理性

（1）不同机型通常采用的残值率

飞机残值与机型密切相关，A320、B737-800等单通道畅销机型往往折旧25年后残值仍然较高，而A380、B747-400等大型飞机折旧25年后残值则较低。

不同机型通常采用的残值率如下：


机型

折旧方法

折旧年限

残值率

备注

B737-700/800, A319-100,

A320-200, A321-100/200


直线折旧

25

15%


单通道窄体机型

A330-200/300, 787-9,

777-200ER/LR/300ER


直线折旧

25

10%


双通道宽体客机

Embraer 170/175/190/195

直线折旧

25

10%

大型支线飞机

B737-600/900, 767-300ER,

A380, A318, B747-400, 717


直线折旧

25

5%


市场相对有限的机型

截至2012年3月31日，海航香港共拥有34架飞机，其中包括26架A320-200、1架B737-800，平均机龄5.14年。因此，海航香港拥有的机型大部分为A320、 B737-800等单通道机型，且飞机平均机龄较为年轻，适用15%的残值率。

（2）同行业可比公司采用的残值率

同行业可比国际飞机租赁公司采用的残值率如下：

公司名称

折旧方法

折旧年限

残值率

Aercap

直线折旧

25

15%

Fly Leasing

直线折旧

25

15%

Air Lease

直线折旧

25

15%

ILFC

直线折旧

25

15%

Aircastle

直线折旧

25

15%

注：以上数据来源于各公司公布的年度报告


综上，从同行业可比公司采用的残值率以及同类机型通常采用的残值率来看，海航香港根据自身拥有的机型情况变更飞机残值率具有合理性。

3、飞机残值率变更对未来期间的影响

根据普xxx审计（普华永道中天审字（2012）第 23007 号）的海航香港的

合并财务报表，本次残值率变更增加海航香港2011 年税前利润约为1,490.7 万元，占其 2011 年利润总额的 8.89%；根据海航香港按现有飞机测算，本次残值率变更将增加 2012 年税前利润 284.08 万美元。


（三）出售飞机情况


1、出售飞机的基本情况

自2010年收购Allco飞机租赁业务后至2012年3月31日，海航香港共出售了5架飞机，基本情况如下：

处置时间

国籍登记证号

规格型号

机龄

处置价格

交易对方

自有/管理

2011-4

VH-OGG

B767-300ER

20 年

1,180 万美元

Qantas

自有

2011-6

VH-OGK

B767-300ER

20 年

1,180 万美元

Qantas

自有

2011-9

VH-OGL

B767-300ER

20 年

1,180 万美元

Qantas

自有

2011-6

VH-VQS

A320-200

6 年

2,480 万美元

670 万澳元

Jetstar

管理

2011-6


VH-OJR


B747-400


19 年

发动机 700

万美元

Rolls

Royce


管理

2011-9

机身 240 万

美元

XX Xxxxxx

2、处置价格的合理性分析

（1）处置价格的确定依据

国籍登记证号为 VH-OGG、VH-OGK、VH-OGL 的飞机出售给该三架飞机承租人昆塔航空，交易价格参考该三架飞机的评估价值、归还条件等因素确定。

国籍登记证号为 VH-VQS 的飞机出售给捷星航空，交易价格参考该飞机的重售代理报告、昆塔航空应该支付的提前终止租约的违约金及市场情况协商确定。

国籍登记证号为 VH-OJR 的飞机的发动机和机身分别出售给 Rolls Royce 与 XX Xxxxxx。由于海航香港在该架飞机上没有任何利益，交易价格由该飞机投资者和交易对方协商确定。

（2）处置价格需经融资方同意

在融资方贷款得到完全清偿前，海航香港对于飞机的出售价格没有完全决定权，飞机售价要经过该飞机的融资方的同意。

综上，除了与海航香港无利益关系的 VH-OJR 外，上述其他飞机的处置价格均在专业估值报告的基础上结合飞机的实际状况确定，且上述飞机的处置价格均经过融资方的同意，因此具有合理性。

3、飞机处置的损益情况及账务处理


序

号

国籍登记证

号


规格型号


损益情况


账务处理

1

VH-OGG

B767-300ER

0

按自有的飞机处理，借记银行存

款，借记营业外支出或贷记营业外收入，转销固定资产—飞机

2

VH-OGK

B767-300ER

1.55 万美元

3

VH-OGL

B767-300ER

-41 万美元


4


VH-VQS


A320-200


-4.73 万美元

按管理的飞机处理，由于租赁期未

满即被出售，因此将原计入无形资产的管理权冲销，计入当期损益


5


VH-OJR


B747-400


0

按管理的飞机处理，由于在租赁期

满时出售，其对应的管理权已摊销完毕，因此无需做账务处理


五、标的公司涉及的诉讼情况


（一）相关诉讼进展情况


1、相关诉讼基本情况

由于作为 KVAH 董事的 Veal 和 Kinghorn 促使 KVAH 修改 RILAs（包括 11家列入海航香港合并范围及 27 家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些RILAs 经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有 RILAs的优先股，KVAH 持有 RILAs 的普通股）公司章程、在 RILAs 发行新普通股、任命额外的董事、免职 RILAs 的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的 RILAs 优先股股东的利益，与 RILAs 利益相悖，海航香港于 2010 年 2 月 3日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止 Veal、Kinghorn 和 XXXX 继续前述行为。2010 年 2 月 5 日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉 Xxxx、Kinghorn、KVAH 及上述 38 家 RILAs。

海航香港与海航爱尔兰的诉讼请求包括：

（1）对 RILAs 的公司章程进行恰当解释：(a)RILAs 的全部经济价值在偿还飞机融资款项后，都属于优先股股东；(b)RILAs 的普通股股东没有任何经济价值，仅能就原始出资获得回报；(c) 所有因使用/出售飞机所获得的剩余利润，都

应该以支付优先股息方式付给优先股股东。

（2）永久禁止 Veal 和 Xxxxxxxx 在未经海航爱尔兰事先同意的情况下，代表

RILAs 回购海航爱尔兰所持有的 RILAs 的优先股。

（3）根据澳大利亚《公司条例》的相关条款，由于 Veal、Kinghorn 和 KVAH促使发行 RILAs 新普通股、使 RILAs 普通股股东享有除原始出资以外的经济价值、未通知优先股股东任免 RILAs 的董事和 RILAs 的管理人、修改 RILAs 章程等行为与 RILAs 股东整体利益相悖，且压制、侵害了 RILAs 的优先股股东利益，因此诉求：(a)KVAH 将其持有的 RILAs 的普通股以每股 1 美元的对价转让给海航爱尔兰指定的人士或慈善信托；或(b)向 RILAs 委派代表优先股股东利益的董事。

被告答辩认为：KVAH 作为 RILAs 的普通股股东享有除原始出资以外的其他经济价值；RILAs 有权发行新普通股；任免董事及管理人符合交易文件等的规定，被告的前述行为是代表 RILAs 利益行事，没有损害 RILAs 优先股股东利益。

2、相关诉讼进展情况

2011 年 6 月，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。2012 年 3 月 15 日，澳大利亚法院就该案部分诉求明确出具如下意见：（1）法院支持原告关于禁止被告处理 RILAs 事务对包括原告在内的优先股股东造成压制、不公平或不公正歧视的行为继续的主张；（2）法庭认为只要涉诉 RILAs 履行了交易文件项下的全部义务，并支付相关优先股股息后，即可在任何时点回购优先股；（3）法庭认为涉诉 RILAs 的普通股应该转让给一个无利益关系的负责任的主体，如海航爱尔兰提议的慈善信托；（4）法庭认为普通股转让价值是否每股不超过 1 美元仍需进一步确定，法庭将考虑委任裁判协助法庭了解普通股的特殊价值，因为被告在听证中并没有提供任何证明该特殊价值的证据；（5）法庭认为董事问题是新普通股股东考虑的问题；（6）法庭认为关于普通股受让主体及转让对价、董事身份等前述问题未解决之前，其他优先股股东都应该被给予参加听证的机会；（7）法庭认为现阶段无法确定哪方当事人应承担诉讼费用。

澳大利亚法院于 2012 年 5 月 25 日对该案再次进行了听证，各方当事人就普通股转让及任命裁判的身份相关事宜进行讨论，法庭认为普通股转让应在转让价值确定后进行，如果各方当事人对裁判的身份事宜未能达成一致，法院将于 2012

年 6 月 8 日组织听证继续讨论。


（二）涉诉 38 家 RILAs 与海航香港拥有的 56 家特殊目的公司的关系


序号

公司名称

持有优先股权益比例

是否属于 56 家特殊目的公司

1

RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited

92.5%

是

2

RIL Aviation VQY Pty Limited

100%

是

3

RIL Aviation VQX Pty Limited

100%

是

4

RIL Aviation VQV Pty Limited

100%

是

5

RIL Aviation VQJ Pty Limited

100%

是

6

RIL Aviation VQI Pty Limited

100%

是

7

RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited

100%

是

8

RIL Aviation VQH Pty Limited

100%

是

9

RIL Aviation HL7744 Pty Limited

100%

是

10

RIL Aviation HL7745 Pty Limited

100%

是

11

RIL Aviation EI-DPO Pty Limited

100%

是

12

RIL Aviation VQZ Pty Limited

50%

否

13

RIL Aviation VQW Pty Limited

50%

否

14

RIL Aviation MSN 163 Pty

Limited

50%

否

15

RIL Aviation MSN 185 Pty

Limited

50%

否

16

RIL Aviation VQU Pty Limited

50%

否

17

RIL Aviation VQT Pty Limited

50%

否

18

RIL Aviation VQS Pty Limited

50%

否

19

RIL Aviation VQR Pty Limited

46.25%

否

20

RIL Aviation VQQ Pty Limited

46.25%

否

21

RIL Aviation VQP Pty Limited

50%

否

22

RIL Aviation 9V-SFG Pty Limited

50%

否

23

RIL Aviation EI-DLO Pty Limited

50%

否

24

RIL Aviation EI-DLN Pty Limited

50%

否

25

RIL Aviation VQG Pty Limited

50%

否

26

RIL Aviation EI-DLR Pty Limited

50%

否

海航香港涉诉的 38 家 RILAs 中，有 11 家 RILAs 属于海航香港拥有的 56 家特殊目的公司中持有优先股权益 50%以上并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的公司，纳入海航香港财务报表的合并范围；其余 27 家 RILAs 非海航香港所控制，属于为海航香港管理的飞机设立的特殊目的公司，海航香港不持有该 27 家 RILAs 的普通股，持有的优先股权益均不高于 50%，相应的优先股权益作为可供出售金融资产核算，未纳入海航香港财务报表的合并范围。涉诉 38 家 RILAs 的具体情况如下：


27

RIL Aviation EI-DPB Pty Limited

50%

否

28

RIL Aviation EI-DPD Pty Limited

50%

否

29

RIL Aviation EI-DPC Pty Limited

50%

否

30

RIL Aviation EI-DPT Pty Limited

50%

否

31

RIL Aviation EI-DPW Pty

Limited

50%

否

32

RIL Aviation EI-DPX Pty Limited

50%

否

33

RIL Aviation OJJ Pty Limited

50%

否

34

RIL Aviation OJG Pty Limited

50%

否

35

RIL Aviation OJH Pty Limited

50%

否

36

RIL Aviation 32643 Pty Limited

46.25%

否

37

RIL Aviation CEA No. 1 Pty

Limited

50%

否

38

RIL Aviation CEA No. 2 Pty

Limited

50%

否


（三）涉诉 38 家 RILAs 持有的飞机数及收益情况


截至 2011 年 12 月 31 日，涉诉 38 家 RILAs 持有 37 架飞机，其中：海航香港拥有的 11 家 RILAs 持有飞机 11 架，非海航香港控制的 27 家 RILAs 持有飞机 26 架。

根据普xxx审计（普华永道中天审字（2012）第 23007 号）的海航香港的合并财务报表，2011 年海航香港业务总收入为 99,413.7 万元，涉诉的 38 家RILAs带来的收入占总收入的比例为 41.18%，其中：海航香港拥有的 RILAs 所持飞机带来的收入为租金收入，占总收入的比例为 37.46%；非海航香港控制的 RILAs所持飞机带来的收入为管理费收入，占总收入的比例为 3.72%。具体如下：


序号


公司名称

所持飞机的国

籍登记证号

收入金额

（万元）

占总收

入比例

1

RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited

9V-SLE

1,408

1.42%

2

RIL Aviation VQY Pty Limited

VH-VQY

3,864

3.89%

3

RIL Aviation VQX Pty Limited

VH-VQX

3,698

3.72%

4

RIL Aviation VQV Pty Limited

VH-VQV

3,748

3.77%

5

RIL Aviation VQJ Pty Limited

VH-VQJ

3,956

3.98%

6

RIL Aviation VQI Pty Limited

VH-VQI

4,161

4.19%

7

XXX Xxxxxxxx 0X-XXX Xxx Xxxxxxx

0X-XXX

0,454

1.46%

8

RIL Aviation VQH Pty Limited

VH-VQH

4,155

4.18%

9

RIL Aviation HL7744 Pty Limited

HL7744

4,103

4.13%

10

RIL Aviation HL7745 Pty Limited

HL7745

4,055

4.08%

11

RIL Aviation EI-DPO Pty Limited

EI-DPO

2,637

2.65%



序号


公司名称

所持飞机的国

籍登记证号

收入金额

（万元）

占总收

入比例


小计


37,239

37.46%

12

XXXX XXX

XX-VQZ

94

0.09%

13

RIL Aviation VQW Pty Limited

VH-VQW

74

0.07%

14

RIL Aviation MSN 163 Pty Limited

A6-ERO

139

0.14%

15

RIL Aviation MSN 185 Pty Limited

A6-ERP

139

0.14%

16

RIL Aviation VQU Pty Limited

VH-VQU

112

0.11%

17

RIL Aviation VQT Pty Limited

VH-VQT

120

0.12%

18

RIL Aviation VQS Pty Limited[注]

VH-VQS

88

0.09%

19

RIL Aviation VQR Pty Limited

VH-VQR

115

0.12%

20

RIL Aviation VQQ Pty Limited

VH-VQQ

65

0.07%

21

RIL Aviation VQP Pty Limited

VH-VQP

41

0.04%

22

RIL Aviation 9V-SFG Pty Limited

9V-SFG

183

0.18%

23

RIL Aviation EI-DLO Pty Limited

EI-DLO

78

0.08%

24

RIL Aviation EI-DLN Pty Limited

EI-DLN

77

0.08%

25

RIL Aviation VQG Pty Limited

VH-VQG

114

0.11%

26

RIL Aviation EI-DLR Pty Limited

EI-DLR

77

0.08%

27

RIL Aviation EI-DPB Pty Limited

EI-DPB

77

0.08%

28

RIL Aviation EI-DPD Pty Limited

EI-DPD

77

0.08%

29

RIL Aviation EI-DPC Pty Limited

EI-DPC

77

0.08%

30

RIL Aviation EI-DPT Pty Limited

EI-DPT

76

0.08%

31

RIL Aviation EI-DPW Pty Limited

EI-DPW

77

0.08%

32

RIL Aviation EI-DPX Pty Limited

EI-DPX

81

0.08%

33

RIL Aviation OJJ Pty Limited

VH-OJJ

192

0.19%

34

RIL Aviation OJG Pty Limited

VH-OJG

358

0.36%

35

RIL Aviation OJH Pty Limited

VH-OJH

290

0.29%

36

RIL Aviation 32643 Pty Limited

B-16703

479

0.48%

37

RIL Aviation CEA No. 1 Pty Limited

B-6126

201

0.20%

38

RIL Aviation CEA No. 2 Pty Limited

B-6127

202

0.20%


小计


3,703

3.72%


合计


40,942

41.18%

注：RIL Aviation VQS Pty Limited 所持有的飞机已于 2011 年 6 月出售。

（四）可能发生的不利诉讼结果及对海航香港的不利影响 1、澳大利亚法院初步裁决意见

2012 年 3 月 15 日，澳大利亚法院就该案部分诉求明确出具了如下意见：（1）法院支持原告关于禁止被告处理 RILAs 事务对包括原告在内的优先股股东造成压制、不公平或不公正歧视的行为继续的主张；（2）法庭认为只要涉诉 RILAs

履行了交易文件项下的全部义务后，并支付相关优先股股息，即可在任何时点回购优先股；（3）法庭认为涉诉 RILAs 的普通股应该转让给一个无利益关系的负责任的主体，如海航爱尔兰提议的慈善信托；（4）法庭认为普通股转让价值是否每股不超过 1 美元仍需进一步确定，法庭将考虑委任裁判协助法庭了解普通股的特殊价值，因为被告在听证中并没有提供任何证明该特殊价值的证据；（5）法庭认为董事问题是新普通股股东考虑的问题；（6）法庭认为关于普通股受让主体及转让对价、董事身份等前述问题未解决之前，其他优先股股东都应该被给予参加听证的机会；（7）法庭认为现阶段无法确定哪方当事人应承担诉讼费用。

2、可能发生的不利诉讼结果及对海航香港的不利影响

（1）关于普通股转让对价及对价支付问题

法庭认为涉诉 RILAs 普通股应转让给一个无利益关系的负责任的主体，如海航爱尔兰提议的慈善信托；普通股转让价值是否每股不超过 1 美元仍需进一步确定，法庭将考虑委任裁判协助法庭了解普通股的特殊价值。

根据海航香港的说明，由于海航香港是启动本诉讼的当事人，被告对海航香港造成的压制将通过普通股转让的法庭命令得以结束，海航香港将从这一命令中获益，并尽力促使法庭裁决将普通股转让给海航爱尔兰提议的慈善信托。为了实现这一结果，海航香港将向法庭提交愿意支付普通股转让对价的申请。

倘若法庭最终裁决普通股转让对价超过 1 美元/股，并且裁决由海航香港支付该对价，则海航香港将承担该笔费用。目前，本案被告 KVAH 持有涉诉 38 家 RILAs 的普通股共计仅 673 股，因此海航香港预计即便法庭最终裁决普通股存在特殊价值，海航香港因支付普通股转让对价所需承担的费用金额也较小。

（2）关于优先股被回购问题

虽然法庭对RILAs 章程关于优先股回购问题作出解释，认为只要涉诉 RILAs履行了交易文件项下的全部义务，并支付优先股股息后，即可在任何时点回购优先股，但是法庭已经明确应将涉诉 RILAs 的普通股转让给一个无利益关系的负责任的主体，因此在本案中涉诉 RILAs 的普通股股东（本案被告）通过 RILAs董事会决议促使 RILAs 回购海航香港及海航爱尔兰持有的优先股的情况不可能发生。

（3）关于诉讼费用承担问题

法庭认为现阶段无法确定诉讼费用由谁承担。法庭或者可能裁决海航香港应承担被告支付的一定的诉讼费用，但最终结果及具体数额尚无法确定。

截至 2011 年 12 月 31 日，海航香港因该诉讼已发生的诉讼费用为 448.7 万

美元（折合人民币约 2,827.21 万元，占 2010 年度和 2011 年海航香港合计营业收入的 1.38%）。

因此，根据法庭初裁结果，除上述影响外，本案不会对海航香港资产、经营、收入产生其他不利影响。

此外，由于海航香港目前已经出租的飞机均是通过旗下特殊目的公司进行的，特殊目的公司之间相互隔离，某些特殊目的公司涉诉，不会牵涉到其他特殊目的公司的经营。


（五）海航集团对诉讼风险的保障措施


针对海航香港正在进行的诉讼和本次交易完成后可能给渤海租赁带来的风险，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重大资产购买或有风险的承诺函》，承诺：

“1、渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，海航集团承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由其承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

2、渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市

公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。”


六、本次交易涉及债权人同意的情况


根据海航集团与海口农行于 2010 年 4 月 7 日签署的《借款合同》约定，海航集团转让其所持有的海航香港 100%股权需要取得海口农行书面同意。2012 年 4 月 6 日，农行海南省分行出具了经农总行批准的同意函，同意海航集团向中国证监会报送转让海航香港股权的申报材料。


七、本次交易存在的未缴付股款问题


（一）未缴股款不构成出资不实


根据金杜律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律意见书》，截至 2011 年 11 月 14 日，海航香港已发行 1,625,050,000 股每股面值

港币 1 元的普通股，以及 239,000 股每股面值美金 1 元及溢价美金 99 元的可赎回优先股，其中 1,624,270,000 股普通股的股本巳缴付，780,000 股普通股及 239,000 股可赎回优先股的股本则尚未缴付；按照香港公司条例，海航香港作为一家有限法律责任公司，对于已发行股本中尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任；海航香港董事有权不时向股东催缴有关该股东股份中任何未缴付、并在股份分配条件中规定缴款时间的股款（不论是作为股份的面值或溢价）。

截至本报告签署日，海航香港董事并未向海航集团催缴前述已发行股本中尚未缴付的股款。

独立财务顾问广发证券认为：

根据香港公司条例，海航香港不存在出资不实的问题；海航香港存在的未缴付股款事宜不影响海航集团转让海航香港 100%股权，对本次交易不构成障碍。

法律顾问大成律师认为：

根据香港公司条例的规定，海航集团未缴付部分已发行股份的股款不属于出资不实，对本次交易不构成障碍。


（二）关于未缴股款相关问题的说明


根据海航集团出具的相关说明，截至本报告出具日，海航香港已发行 162,505

万股每股面值 1 港元的普通股，以及 23.9 万股每股面值 1 美元及溢价 99 美元的

可赎回优先股，其中 162,427 万股普通股的股款已缴付，78 万股普通股及 23.9

万股可赎回优先股的股款尚未缴付。该等未缴付股款的股份系 2010 年 1 月 18

日海航香港董事会会议决定向海航集团发行的股份，未规定缴款时间。

根据香港金杜律师事务所于 2011 年 11 月 14 日出具的《关于：海航集团（香

港）有限公司法律意见书》及 2012 年 4 月 24 日出具的《关于：海航集团（香港）有限公司法律意见书所涉及问题的回复》，对于海航香港已发行股份中尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任,海航香港董事有权不时向股东催缴该股东未缴付的股款；欠缴股款的股东应在公司董事催缴未缴付股款时履行缴款义务，如果股东在公司董事催缴后没有在指定的时间或之前缴款，则公司董事有权决议没收未缴付股款所涉及的股份，并有权按其认为合适的条款及方式出售及处置该等股份，为实现前述处置方式，海航香港须根据公司条例及公司章程所规定的有关程序召开董事会及表决通过有关决议。

目前海航集团尚未缴付上述未缴付股款，海航香港董事也未向海航集团催 缴。根据海航集团与天津渤海签订的《股权转让协议》约定，本次交易完成后，天津渤海将享有香港法律、法规所赋予的与海航香港 100%股权有关的全部股东权利并承担相应的义务，而海航集团不再享有和承担与海航香港 100%股权有关的任何股东权利和义务。因此，本次交易完成后，海航集团的出资缴纳义务将由天津渤海承继。如果天津渤海在海航香港催缴后没有在指定的时间或之前缴款，则海航香港董事有权决议没收天津渤海未缴纳股款所涉及的股份。董事决议没收股份后，海航香港应更新股东名册，载明股份被没收的日期，及该股东停止作为公司股东的情况，同时也应记载于经申请在香港公司注册处登记的下一年度周年申报表中。

因本次交易完成后，海航集团的出资缴纳义务将由天津渤海承继，天津渤海为渤海租赁全资子公司，因此海航集团所欠股款将不构成对上市公司的资金占用，不构成本次交易障碍。


八、本次交易是否涉及行业准入问题


航空运输业是一个高度管制的行业，但是飞机租赁公司并不从事飞机运营，所以没有直接受到航空运输行业法律和法规的管制。

对于飞机租赁行业，各国均没有特殊的行业管制，但飞机租赁公司应遵守飞机注册地和运营地对噪音和废气排放的标准以及各国在飞机注册、飞机出口、飞机维护等方面的相关法律政策规定。

根据海航香港出具的说明文件，海航香港分别在澳大利亚、爱尔兰、香港和新加坡设立子公司或慈善信托，这些子公司或慈善信托作为飞机管理人或所有人经营飞机租赁业务。海航香港的经营遵守前述四个管辖地区的法律法规。目前该四个管辖地区并没有明确适用于飞机租赁业务的行业准入法规或许可要求。一般来说，就飞机租赁和融资交易，承租人作为飞机经营方，要承担遵守有关飞机注册、适航性、操作、保险和技术维修标准等规则的义务，而不是由飞机的管理人或所有人承担。

目前国内尚没有适用于飞机租赁业务的行业准入的法律、法规、规章及规范性文件。《中华人民共和国民用航空法》等相关规定关于民用航空器权利登记及民用航空器租赁的规定主要是规范直接使用和经营飞机的权利人/承租人。海航香港仅经营飞机租赁业务，并不直接使用和经营飞机。

独立财务顾问广发证券认为：

海航香港主营飞机租赁业务，我国对于飞机租赁行业没有特殊的行业管制，因此本次重组不涉及行业准入问题。

法律顾问大成律师认为：

海航香港经营飞机租赁业务，目前国内并无相关行业准入的规范，本次重组不涉及行业准入。


第五节 x次交易相关协议主要内容


一、《股权转让协议》


（一）合同主体与签订时间


2011 年 11 月 14 日，天津渤海与海航集团签署了《股权转让协议》。


（二）交易内容


天津渤海向海航集团购买其持有的海航香港 100%股权。


（三）交易价格及定价依据


标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的标的股权在评估基准日（2010 年 6 月 30 日）的评估结果为定价依据。

根据中企华为本次交易出具的《资产评估报告》，标的股权的评估值为人民币 243,318.53 万元。经双方协商确定，标的股权的交易价格为 243,000 万元。


（四）支付方式


天津渤海以向海航集团支付现金164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航国际总部对海航香港的负债78,274.60万元的方式支付标的股权的转让价款243,000万元。

天津渤海、海航集团及海航香港、海航国际总部于该协议签署同时就前述债务转移签署《债务承继协议》。

该协议生效且海航香港股权转让变更登记完成之日起十五个工作日内，天津渤海向海航集团支付 164,725.40 万元的股权转让价款。

天津渤海向海航集团履行上述约定的现金付款义务及依《债务承继协议》承继海航集团、海航国际总部对海航香港负债后，视为天津渤海已经履行了该协议约定的付款义务。


（五）股权过户


在该协议生效后五个工作日内海航集团向海航香港所属公司注册机关申请办理股权转让的变更登记手续。


（六）过渡期间损益的归属


双方在交割日后的十日内，聘请审计机构对标的公司期间损益进行审计，并应根据审计结果对标的资产的期间损益进行书面确认。

标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担，海航集团应于双方确认审计结果后的十日内以现金方式向天津渤海补足。


（七）合同的生效条件和生效时间


1、本次股权转让获得渤海租赁董事会、股东大会批准；

2、本次股权转让获得国家发改委和商务部批准；

3、本次股权转让获得中国证监会核准。


（八）违约责任条款


该协议签署后，协议双方均应遵守其在该协议中所作出的各项声明、保证与承诺，并保证协议对方不会由于一方违反其声明、保证与承诺的行为而遭受任何损失。该协议签署后，除该协议第八条规定之情形外，任何一方出现违反该协议约定条款的行为，致使该协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。


二、《债务承继协议》


（一）合同主体与签订时间


2011年11月14日，海航集团与天津渤海、海航香港、海航国际总部签署了

《债务承继协议》。


（二）主要内容


1、债务确认

截至2011年6月30日，海航国际总部对海航香港负债74,730.80万元；海航集团对海航香港负债3,272.80万元。

2011年11月14日，HNA Irish Nominee Ltd 、HKAC Holdings Australia Pty Ltd分别与海航香港签订《债权转让协议》，HNA Irish Nominee Ltd 、HKAC Holdings Australia Pty Ltd分别将对海航集团享有的债权189,898美元、228,854美元转让给海航香港。根据该等《债权转让协议》，海航香港对海航集团享有债权418,752美元。

2、债务转移

（1）2011年11月14日，天津渤海与海航集团签订《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公司关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定海航集团将其持有的海航香港100%股权转让给天津渤海，同时约定天津渤海以承继海航集团、海航国际总部对海航香港的负债的方式向海航集团支付部分股权转让款。

（2）考虑到海航集团、海航国际总部对海航香港的负债以美元计价，海航集团、天津渤海、海航香港、海航国际总部同意以2011年6月30日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（100美元兑换647.16元人民币）作为该协议各方结算的计算依据。

（3）天津渤海同意承继海航集团、海航国际总部对海航香港债务共计人民币78,274.60万元（ 美元12,095.09万元）。海航香港同意上述债务转移的约定，同意由天津渤海承担海航集团、海航国际总部偿还人民币78,274.60万元（美元 12,095.09万元）欠款的偿还义务。协议生效后，天津渤海、海航香港按照法律、法规及合同的约定享有权利和义务。


（三）协议生效


该协议为《股权转让协议》的补充协议，在海航集团、天津渤海、海航香港、海航国际总部法定代表人或授权代表签字并加盖公章且在《股权转让协议》生效后生效。


三、《业绩补偿协议》


（一）合同主体与签订时间


2011 年 11 月 14 日，天津渤海与海航集团签署《业绩补偿协议》。


（二）主要内容


1、补偿测算对象

该协议项下的补偿以海航香港的净利润(指归属于母公司所有者的净利润，下同)为测算对象。

2、补偿测算期间

（1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度。

（2）若本次股权转让未能于 2011 年度实施完毕，而于 2012 年度实施完毕的，则补偿测算期间为 2012 年度、2013 年度、2014 年度。

3、补偿测算方式

年度

2011 年

2012 年

2013 年

2014 年

净利润预测数（万美元）

1,922

2,222

4,267

3,689

（1）根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：


双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。

（2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。

（3）补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（4）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资

产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间价高于 2011 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630 汇率”），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低于 630 汇率，则该年度专项审计结果以 630汇率进行折算。

4、补偿条件和方式

（1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。

（2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

5、协议生效和解除

该协议的生效条件同双方所签订之《股权转让协议》。

6、违约责任

（1）若海航集团未依该协议如期足额地向天津渤海支付补偿金的，天津渤海有权要求海航集团立即履行。海航集团应于接到天津渤海履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入天津渤海指定的账户。

（2）除上述规定外，海航集团迟延履行或未完全履行补偿金支付义务的，应就应付未付补偿金按 0.3‰/日的比例向天津渤海承担违约赔偿责任。

独立财务顾问广发证券认为：

本次交易对方海航集团已与上市公司签订《业绩补偿协议》，就标的资产实际净利润数不足预测数情况下的补偿测算方式、补偿条件和方式等进行了明确约定，相关补偿安排合理可行，符合《重组办法》第三十四条的规定。

法律顾问大成律师认为：

《业绩补偿协议》明确海航集团对本次交易实施完毕后 3 年内海航香港实际

盈利数不足中企华评报字（2011）第 1322 号《资产评估报告》中利润预测数时应予以补偿的约定符合《重组办法》第三十四条的规定。


第六节 x次交易的合规性分析


x次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定的情况说明如下：


一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易完成后，本公司将通过全资子公司天津渤海持有海航香港 100%的股权，主营业务将在现有的市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁基础上新增飞机租赁业务。海航香港所从事的业务不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。


二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件


x次交易是本公司拟通过全资子公司天津渤海以现金和承担债务方式购买海航集团全资拥有的海航香港 100%股权，不涉及本公司股份变动。因此本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（一）本次交易定价公允


x公司本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华进行评估，中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的

及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。


（二）本次交易程序合法合规


x次交易方案经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。

本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定在董事会上回避表决。本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。关联股东已在审议本次交易的股东大会上回避表决。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本公司已依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。


四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

x次交易拟购买资产为海航集团合法持有的海航香港 100%股权，权属清晰，且本次交易已取得农行海南省分行经农总行批准的书面同意函。根据海航集团出具的说明，海航集团对海航香港 100%股权拥有完整的所有权和处置权，并未设定任何质押、留置、抵押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议，不存在任何限制或禁止转让的情形。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，并已取得相关债权人同意，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

根据《债务承继协议》，天津渤海承接海航集团及海航国际总部对标的资产的债务处理合法。


五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形

x次交易完成后，渤海租赁将通过全资子公司天津渤海持有海航香港 100%的股权。海航香港的盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，渤海租赁的资产规模将进一步扩大，盈利能力将进一步得到增强。

因此，本次交易完成后，本公司的持续经营能力将进一步增强，不存在导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x公司已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后公司将进一步完善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

此外，海航集团出具了《关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该承诺有助于保持本公司的独立性。

综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。


七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构


x次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的要求。


第七节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析


一、本次交易价格的公允性分析


（一）定价依据的公允性


1、评估结果

x公司拟购买资产为海航香港的 100％的股权。根据《资产评估报告》，海航香港基于评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 182,652.23 万元，采用收

益法评估值为 243,318.53 万元，评估增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。本次

交易以上述评估结果为定价依据，经双方协商确定交易价格为 243,000 万元。

2、评估方法的选择

中企华采用了成本法和收益法对拟购买海航香港全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结果。主要理由如下：

按照企业价值评估指导意见的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。

海航香港为全球性租赁公司，承租人包括一些全球著名航空公司，亚太地区的最多，有稳定的收入基础。目前的资产组合中，机龄短，平均租赁到期日分布良好，再营销风险较低。公司机队中，B737NG、A320、A330 和 B777 等受欢迎的机型占资产的 87%，没有不良资产。

截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港管理着 69 架飞机（2011 年 9 月出售 1 架，

2012 年 2、3 月新增 2 架），按资产价值和按飞机数量排名均居全球前列，有比较大的发展空间。

海航香港的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁商、维护提供商、航空公司、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。

由于收益法评估结果中包含上述无形资产，收益法评估结果高xxx评估结

果。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，企业拥有的所有有形资产、无形资产、负债等都反映在评估结果中，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好

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Filed: June 15th, 2012