交易标的/标的资产 指 浙江交工 100%股权 《购买资产协议》 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补充协议》 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿补充协议》 补偿义务人...
股票简称：江山化工 股票代码：002061 上市地点：深圳证券交易所
浙江江山化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
交易标的 | 交易对方名称 | 住所 |
浙江交工集团股份有限公司 | 浙江省交通投资集团有限公司 | 杭州市xx路 303 号 |
浙江省国有资本运营有限公司 | 浙江省杭州市求是路 8 号公 元大厦北楼 25 楼 | |
中航国际成套设备有限公司 | 北京市xxxxxxxxx xxxx 00 x 0 xx 000 x | |
xxxxxx股权投资合伙企 业（有限合伙） | 宁波市北仑区梅山大道商务 中心九号办公楼 1406 室 | |
宁波汇众贰号股权投资合伙企 业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0000 x | |
配套融资 | 其他不超过 10 名特定投资者 | - |
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构万邦资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次江山化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 20
二、交易标的主营业务具体情况 139
第六章 发行股份情况 178
一、发行股份及支付现金购买资产 178
二、募集配套资金 181
三、本次发行前后主要财务数据比较 192
四、本次发行前后公司股本结构变化 192
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 194
第七章 交易标的的评估 195
一、评估总体情况 195
二、浙江交工评估具体情况 196
三、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 226
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 231
第八章 x次交易合同主要内容 232
一、购买资产协议及其补充协议 232
二、盈利预测补偿协议及其补充协议 236
第九章 x次交易的合规性分析 239
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 239
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 242
三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 245
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 247
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 247
六、律师对本次交易合规性的意见 247
第十章 管理层讨论与分析 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 248
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 255
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 270
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 297
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 303
第十一章 财务会计信息 304
一、标的公司财务报告 304
二、上市公司备考财务报告 308
第十二章 同业竞争与关联交易 313
一、同业竞争 313
二、关联交易 315
第十三章 风险因素 336
一、与本次交易相关的风险 336
二、标的公司经营风险 338
第十四章 其它重要事项 341
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 341
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 341
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 341
四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况 342
五、本次交易完成后上市公司的治理结构 342
六、本次交易完成后上市公司的独立性 344
七、利润分配政策 345
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 348
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 349
十、对股东权益保护的安排 350
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 351
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 352
一、独立董事意见 352
二、独立财务顾问意见 353
三、法律顾问意见 354
一、独立财务顾问 355
二、法律顾问 355
三、审计机构 356
四、资产评估机构 356
第十七章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 357
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 357
二、独立财务顾问声明 358
二、独立财务顾问声明 359
三、律师声明 360
四、会计师声明 361
五、评估机构声明 362
第十八章 备查文件 363
一、备查文件 363
二、查阅方式 363
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、一般术语 | ||
公司/本公司/江山化 工/上市公司 | 指 | 浙江江山化工股份有限公司 |
浙铁新材料 | 指 | 浙江浙铁xxx材料有限公司，系江山化工全资子公司 |
浙江交工/标的公司 | 指 | 浙江交工集团股份有限公司 |
交工有限 | 指 | 浙江省交通工程建设集团有限公司，浙江交工前身 |
浙江交通集团/交通 集团 | 指 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
浙江铁路集团/浙铁 集团 | 指 | 浙江省铁路投资集团有限公司 |
浙江国资公司/国资 公司 | 指 | 浙江省国有资本运营有限公司 |
中航成套 | 指 | 中航国际成套设备有限公司 |
汇众壹号 | 指 | 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
汇众贰号 | 指 | 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
浙江港通 | 指 | 浙江港通交通投资开发有限公司，浙江交工全资子公司 |
交工宏途 | 指 | 浙江交工宏途交通建设有限公司，浙江交工全资子公司 |
交工钱潮 | 指 | 浙江交工钱潮建设有限公司，浙江交工全资子公司 |
交工路建 | 指 | 浙江交工路桥建设有限公司，浙江交工全资子公司 |
交工金筑 | 指 | 浙江交工金筑交通建设有限公司，浙江交工全资子公司 |
交工养护 | 指 | 浙江交工高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司 |
顺畅养护 | 指 | 浙江顺畅高等级公路养护有限公司，浙江交工控股子公司 |
指 | 浙江沪杭甬养护工程有限公司，浙江交工控股子公司 | |
宁波海力 | 指 | 宁波海力工程发展有限公司 |
湘潭金基 | 指 | 湘潭金基投资有限公司 |
东兴证券/独立财务 顾问 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
浙商证券/独立财务 顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
锦天城/律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
天健所/会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
万邦评估/评估机构 | 指 | 万邦资产评估有限公司 |
x次交易 | 指 | x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易 |
交易对方 | 指 | 浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰 号 |
交易标的/标的资产 | 指 | 浙江交工 100%股权 |
《购买资产协议》 | 指 | 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
《购买资产协议之 补充协议》 | 指 | 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产之补充协议》 |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协 议之补充协议》 | 指 | 江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产之盈利预测补偿补充协议》 |
补偿义务人 | 指 | 根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定向上市公 司进行补偿的交易对方主体 |
业绩承诺期 | 指 | 指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标的资产交割在 2017 年完成，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年 和 2019 年；若标的资产交割在 2018 年完成，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年 |
承诺净利润 | 指 | 根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定补偿义务人承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润 |
基准日 | 指 | x次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评 估基准日为 2016 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间 |
报告期、最近两年及 一期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
一带一路 | 指 | （英文：The Belt and Road，缩写B&R）是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设 通畅安全高效的运输大通道 |
聚碳酸酯 | 指 | (简称PC)是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型。其中由于脂肪族和脂肪族-芳香族聚碳酸酯的机械性能较低，从而 限制了其在工程塑料方面的应用 |
DMF | 指 | 二甲基甲酰胺 |
DMAC | 指 | 二甲基乙酰胺 |
EPC项目 | 指 | EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条 件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
BT 项目 | 指 | 是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付 项目总投资及确定的回报 |
PPP 项目 | 指 | PPP（Public—Private—Partnership）模式，是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方 达到比预期单独行动更为有利的结果 |
贝恩市场分类法 | 指 | 根据美国经济学家贝恩和日本通产省对产业集中度的划分标准，将产业市场结构粗分为寡占型（CR10≥40%）和竞争型 （CR10＜40%）两类。其中，寡占型又细分为极高寡占型（CR10 ≥70%）和低集中寡占型（40%≤CR10＜70%）；竞争型又细分为低集中竞争型（20%≤CR10＜40%）和分散竞争型（CR10 ＜20%） |
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工 99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工 0.01%股权。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）并经双方协商，交易标的作价 52.39 亿元。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.14 元/股。交易对方获得上市公
司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整。
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，公司向交易对方的具体支付情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 现金支付金 额（万元） | 股份支付金额 （万元） | 需发行股份数 量（股） |
1 | 浙江交通集团 | 445,315.00 | 52.39 | 445,262.61 | 547,005,663 |
2 | 浙江国资公司 | 26,195.00 | 26,195.00 | 32,180,589 | |
3 | 中航成套 | 26,195.00 | 26,195.00 | 32,180,589 | |
4 | 汇众壹号 | 13,180.28 | 13,180.28 | 16,191,985 | |
5 | 汇众贰号 | 13,014.72 | 13,014.72 | 15,988,604 | |
合计 | 523,900.00 | 52.39 | 523,847.61 | 643,547,430 | |
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
133,390 万元，发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
序号 | 用途 | 金额（万元） |
1 | 施工机械装备升级更新购置项目 | 129,390 |
2 | 中介机构费用 | 4,000 |
合计 | 133,390 | |
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
二、本次交易标的评估值
万邦评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对浙江交工的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全
部权益价值2,415,525,563.91 元，与账面所有者权益价值1,264,116,383.83 元相比，评估增值 1,151,409,180.08 元，增值率为 91.08%。
收益法评估结果：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，浙江交工股东全部权
益评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，评估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即浙江交工在评估基准日的股东全
部权益价值为 52.39 亿元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的浙江交工 100%股权的交易价格为 52.39 亿元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
x次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号；
2、募集配套资金的发行对象
x次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
（三）本次发行股份的定价
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 9.03 元
/股、8.52 元/股和 7.92 元/股。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日交易均价，即 9.03 元/股，发行价格为市场参考价的 90%，即 8.14 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
x次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 52.39 亿元，扣除现金支付
的 52.39 万元交易对价后的 523,847.61 万元对价由江山化工以发行股份方式支
付。按发行价格 8.14 元/股计算，发行股份数量为 643,547,430 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 133,390 万元， 发行股份数量不超过 132,337,791 股股份（即不超过本次交易前公司总股本的 20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 100%。
上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
x次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）浙江交通集团承诺：
本次交易前本公司通过全资子公司浙铁集团持有的江山化工的股份在本次交易完成后 12 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后 6 个月内如江山化工的股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（2）浙江国资公司承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（3）除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺：
自本次发行结束之日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。
本次发行结束之日起满 12 个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 24 个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 36 个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务
（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的 40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
x次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺利润数
业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间变更为2018年度、2019年度和2020年度。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润为51,970万元、65,000万元、75,342万元及82,393万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）利润未达到承诺利润数的补偿
1、如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应在业绩承诺期内各年度上市公司
审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公式向江山化工支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－累积已补偿金额。
净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、交易各方同意，标的资产交割完毕后，江山化工应在业绩承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。
3、如浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期需向江山化工支付补偿，则先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
5、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号已补偿的股份不冲回。
6、江山化工在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整后）=浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
7、江山化工在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量。
8、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至江山化工董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由江山化工董事会负责办理江山化工以总价 1.00 元的价格向交通集团、国资公司、
中航成套、汇众壹号、汇众贰号定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
9、按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号以现金补偿。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号需在收到江山化工要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至江山化工指定的银行账户内。
10、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工补偿股份的数量和现金补偿金额。
11、在业绩承诺期届满后六个月内，江山化工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，江山化工董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应对江山化工另行补偿。补偿时，先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向江山化工另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
12、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号向江山化工支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交易的对价。
五、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
x次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，交易价格为 52.39 亿元。
2016 年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
项目 | 浙江交工 | 交易对价 | 上市公司 | 按金额 孰高占比 |
资产总额 | 1,560,531.30 | 523,900.00 | 469,544.93 | 332.35% |
营业收入 | 1,112,387.21 | - | 364,630.23 | 305.07% |
净资产 | 189,806.48 | 523,900.00 | 160,915.60 | 325.57% |
上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
亦不构成重组上市。
六、本次重组对公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、波动性大的风险仍然存续。
本次交易实施后，公司将拥有浙江交工 100%股权，并将在原有化工业务的基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程施工业务将保持稳定、快速地发展。
（二）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股份数为 661,688,958 股。通过本次交
易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 643,547,430
股，本次交易完成后，上市公司总股份数为 1,305,236,388 股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | |
浙江交通集团 | 239,215,313 | 36.15 | 786,220,976 | 60.2359 |
浙江国资公司 | - | - | 32,180,589 | 2.4655 |
中航成套 | - | - | 32,180,589 | 2.4655 |
汇众壹号 | - | - | 16,191,985 | 1.2405 |
汇众贰号 | - | - | 15,988,604 | 1.2250 |
其他股东 | 422,473,645 | 63.85 | 422,473,645 | 32.3676 |
合计 | 661,688,958 | 100 | 1,305,236,388 | 100 |
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行
吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。2017 年 7 月 24 日，浙铁集团完成注销，相关股权过户变更手续正在办理过程中。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助浙江交工加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与浙江交工将在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司将根据化工业、交通工程施工行业的不同特点，在上市公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转型要求。
（四）对公司财务指标的影响
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。
根据天健所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
主要财务指标 | 2017 年 6 月末/期间（实际） | 2017 年 6 月末/期间（备考） | 增幅 | 2016 年末/期间（实 际） | 2016 年末/期间（备考） | 增幅 |
总资产（万元） | 500,309.74 | 2,021,556.22 | 304.06% | 469,544.93 | 2,030,076.24 | 332.35% |
总负债（万元） | 224,933.19 | 1,536,192.84 | 582.96% | 308,629.33 | 1,679,406.55 | 444.15% |
股东权益（万元） | 275,376.54 | 485,363.38 | 76.25% | 160,915.60 | 350,669.69 | 117.92% |
营业收入（万元） | 222,095.87 | 737,126.91 | 231.90% | 364,630.23 | 1,477,017.44 | 305.07% |
利润总额（万元） | 19,510.00 | 47,499.65 | 143.46% | 8,557.21 | 67,310.31 | 686.59% |
净利润（万元） | 19,494.65 | 39,755.82 | 103.93% | 6,627.97 | 50,823.00 | 666.80% |
归属于母公司所有 者的净利润（万元） | 19,494.65 | 39,596.82 | 103.12% | 6,627.97 | 46,897.97 | 607.58% |
每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.12 | 0.39 | 225.75% |
注：备考数据假设 2015 年 1 月 1 日起浙江交工均系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
财务状况指标 | 2017 年 6 月末实 际值 | 2017 年 6 月末备 考值 | 2016 年末实际 值 | 2016 年末备考 值 |
资产负债率 | 44.96% | 75.99% | 65.73% | 82.73% |
流动比率 | 0.96 | 0.99 | 0.48 | 0.92 |
速动比率 | 0.85 | 0.60 | 0.41 | 0.57 |
本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，但流动比率、速动比率均有不同程度的上升，公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
（1）与同行业公司相比，浙江交工资产负债率处于合理范围
可比交通工程施工行业上市公司相比资产负债率水平如下表所示：
资产负债率 | 同行业上市公司 | 截至 2016 年 12 月 31 日 资产负债率（%） |
山东路桥 | 76.93 | |
中国交建 | 76.67 | |
龙建股份 | 91.17 | |
四川路桥 | 83.25 | |
北新路桥 | 81.68 | |
成都路桥 | 53.80 | |
重庆建工 | 92.91 | |
正平股份 | 66.21 | |
平均数 | 77.83 |
注：截至本报告书出具日，除成都路桥外，其他同行业上市公司 2017 年度半年报尚未
披露，故交易前后偿债能力对比未使用 2017 年上半年的同行业数据（下同）。
浙江交工 2015 年、2016 年资产负债率分别为 85.49%和 87.84%，资产负债
率与可比公司相比处于合理范围内。
（2）本次交易将会导致上市公司资产负债率上升
假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日已完成，交易完成后，浙江交工将成为上
市公司的全资子公司。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债率由交易前的 44.96%上升至交易后的 75.99%，本次交易会导致上市公司资产负债率上升。
（3）浙江交工负债中，有息负债占比较低，本次交易完成后，上市公司有息负债/总资产比例下降
截至 2017 年 6 月 30 日，浙江交工负债主要包括应付账款、其他应付款、预收款项及有息负债等，其中有息负债（包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）合计为 37.67 亿元，占全部负债的 28.73%，占总资产的 24.76%，占比较小。
本次交易前，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产负债表有息负债包括
短期借款和长期借款等，有息负债合计为 14.85 亿元，占交易前上市公司总负债的 65.99%，有息负债/总资产比例为 29.67%。
本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考合并资产负债表有息负债合计为 52.52 亿元，占上市公司备考报表总负债的 34.19%，有息负债/总资产比例为 25.98%，比例将有所下降。
综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状
况。
（4）本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定
x次交易完成后，将降低上市公司有息负债占比，优化上市公司负债结构，
提高上市公司资产质量和改善财务状况，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、对公司盈利指标的影响
盈利指标 | 2017 年 1-6 月实 际值 | 2017 年 1-6 月备 考值 | 2016 年度实际 值 | 2016 年度备考 值 |
毛利率 | 19.83% | 12.14% | 16.22% | 10.16% |
净利润率 | 8.78% | 5.39% | 1.82% | 3.18% |
归属于母公司所 有者的净利润（万元） | 19,494.65 | 39,755.82 | 6,627.97 | 46,897.97 |
每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.12 | 0.39 |
本次交易完成后，公司归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 |
上市公司/全体董事、监事和高级管理人员 | 全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和 申请文件真实、准确、完整的声明和承诺函 |
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的说明 | |
关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明 | |
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明 | |
关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明 | |
关于公司股票停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 | |
交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明承诺函 |
关于本次交易前与上市公司关联关系的情况说明 | |
关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函 | |
交易对方减少和规范关联交易的承诺函 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | |
关于股权权属清晰的承诺函 | |
关于认购上市公司股份的承诺函 | |
履行出资义务的说明 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 |
承诺方 | 承诺事项 |
关于不存在内幕交易的承诺 | |
关于与其他交易对方不具有关联关系或一致行动关系的说明 | |
关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函 | |
关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明 | |
关于瑕疵房产等事项的补充承诺函 | |
汇众壹号、汇众贰号全体合伙人出具的关于锁定期的补充承诺 |
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
x公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。本次交易已经江山化工第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议、 2017 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事已发表独立意见与事前认可意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司已采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，并且关联股东所持股权将回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为 xxx.xxxxxx.xxx.xx，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（四）限售期安排
根据中国证监会《发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，上市公司与交易对方就本次新增发行股份的锁定期进行了约定。
（五）盈利预测补偿
公司与交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号签订的《盈利补偿协议》及其补充协议中明确约定了交易对方浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号在浙江交工未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
x次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的万邦评估出具的
《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号）为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响、风险及应对措施
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报告以及天健所审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司与盈利能力相关的主要财务数据如下：
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
本次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易 前 | x次交易后 （备考） | 本次交易 前 | x次交易后 （备考） | |
营 业 收 入 （ 万 元） | 222,095.87 | 737,126.91 | 364,630.23 | 1,477,017.44 | 298,208.50 | 1,253,800.75 |
净 利 润 （万元） | 19,494.65 | 39,755.82 | 6,627.97 | 50,823.00 | -26,514.41 | -1,431.60 |
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 （ 万 元） | 19,494.65 | 39,596.82 | 6,627.97 | 46,897.97 | -26,514.41 | -4,223.97 |
基 本 每 股 收 益 （元） | 0.32 | 0.32 | 0.12 | 0.39 | -0.48 | -0.04 |
注：备考数据假设 2015 年 1 月 1 日起标的公司系公司子公司
按照假设公司 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
x浙江交工的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将通过加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，
增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请东兴证券、浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券、浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
因浙商证券系公司控股股东浙江交通集团控制的公司，公司聘请浙商证券担任本次交易的联合独立财务顾问构成关联交易。公司于 2017 年 3 月 27 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。关联董事xx先生、xxxxx、xxxx、xxx先生依法回避表决。
浙商证券担任本次重组联合独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规中不得担任独立财务顾问的情形。
第二章 重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、取消或终止的风险
剔除股市变动因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖江山化工股票情况进行了自查并出具了自查报告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等规定，如果最终发现本公司本次资产重组事项存在异常交易行为或者因涉嫌内幕交易而受到立案稽查的情况，则可能出现导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
本次交易双方在《购买资产协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否通过核准以及获得核准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
三、本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟同时募集配套资金不超过 133,390 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方将对相关标的公司的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数额做出承诺。业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即 2017 年度、2018
年度和 2019 年度，x 2017 年 12 月 31 日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺
期间变更为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号 2017 年、 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润为 51,970 万元、65,000 万元、75,342 万元及 82,393 万元（如涉及）。该等净利润指经江山化工聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
但是，如标的公司遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。尽管上市公司和标的公司均在浙江交通集团的管控下独立运行，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
六、交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
浙江交工 2015 年、2016 年及 2017 年 6 月 30 日资产负债率分别为 85.49%、 87.84%及 86.19%，高于上市公司同期的资产负债率。根据xx所出具的备考报表，本次交易完成后，上市公司 2017 年 6 月 30 日合并报表资产负债率将由交易前的 44.96%上升至交易后的 75.99%，请投资者关注。
七、工程施工风险
浙江交工主要从事交通工程的施工等业务，交通工程施工的周期和效率将直接影响浙江交工同期的财务情况。施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响标的公司的经营业绩。
八、市场竞争风险
国内交通工程施工市场竞争日趋激烈，除了特大型、全国性建筑企业和各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业以外，民营企业为代表的交通工程施工企业不断加入。目前，全国拥有公路工程施工一级以上资质企业450家左右。路桥施工产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，优胜劣汰的趋势正逐步显现，浙江交工将面临更加xx的市场竞争环境。
九、安全生产风险
交通工程施工过程中，由于生产指挥不当或员工操作失误，可能导致机械设备损害或人员伤害；由于施工设计中对安全风险考虑不充分，可能导致施工过程发生事故；施工机械设备如果处于不良的使用、运行状态，也有可能导致相应的事故；施工现场经常处于露天或者高空环境，xx的地质状况可能较为复杂，如不能做好相应的防护措施，可能发生人员伤害或财产损失；一些无法抗拒的自然灾害也可能造成意外事故。因此，如果未来标的公司在安全生产方面不能做好足够的预防措施或遭遇一些不可抗拒的意外事件，将会对标的公司的经营以及经济利益造成不利影响。
十、海外业务风险
目前亚洲、非洲、南美洲各国纷纷改善投资环境，不断增加基础设施的投入，加快电力、交通、运输等项目建设，为国内企业承接海外项目持续提供动力。此外，随着“一带一路”战略的实施以及中国主导区域性基础设施合作机制运行，
在海外将不断催生出新的项目机会。浙江交工已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但是，由于海外项目与国内项目相比，在法律法规、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能会导致标的公司海外业务实施存在重大经营风险。
十一、业务转型风险
本次交易完成后，公司主营业务由化工业扩展为化工业、交通工程施工业双主业共同发展，考虑到公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足转型要求，则未来的业务发展将会受到一定的影响。
第三章 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：
“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：
“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。
省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。”
（二）交通工程施工行业的发展机遇
根据《产业结构调整指导目录》，标的公司的主营业务属于鼓励类第二十四项公路及道路运输（含城市客运）中：1、西部开发公路干线、国家高速公路网项目建设；2、国省干线改造升级；9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用； 12、农村公路建设；17、高速公路快速修筑与维护技术和材料开发与应用。
由于我国目前正处于全面建设小康社会的关键时期，国内生产总值稳步增长和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步
增长。由此可见，我国建筑业在“十三五”期间仍有增长空间，而建筑业的发展将在很大程度上带动我国交通工程施工行业的持续增长。
随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，交通工程施工行业前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
国家主席习近平出席世界经济论坛 2017 年年会开幕式并发表主旨演讲，指出“一带一路”倡议取得积极成果并继续欢迎世界加入一带一路大浪潮。“一带一路”国际合作高峰论坛于 2017 年 5 月在北京举办，强调“共建合作平台，继续推进一带一路建设”。与此同时，中央经济工作会议连续两年提及一带一路， 2017 年“十九大”召开在即，预计“一带一路”届时将获得更大政策支持，有助于推动建筑工程企业海外业务的加速发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化
浙江交通集团作为浙江省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建设。业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务四大板块。
本次重组完成后，浙江交通集团将把所属交通工程施工业务资产整体注入上市公司，有利于国有资本调整和国有资产证券化的政策导向，有助于上市公司发挥资本市场的融资和产业整合功能。
（二）浙江交工业务正处于快速发展阶段，置入浙江交工有利于进一步促进上市公司的可持续发展
浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型路桥施工企业之一。随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然广阔，在“十
三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
此外，“一带一路”计划的实施也将刺激路桥行业快速发展。据亚洲开发银行测算，2020 年前亚洲地区每年基础设施建设需求将达到 7,300 亿美元，另需近 3,000 亿美元用于区域性基础设施建设。
报告期内，浙江交工的业务处于快速增长态势。2016 年，浙江交工新签合同 274.74 亿元，同比增长 136.56%。2017 年 1-7 月，浙江交工新签合同 221.96亿元，同比增长 130.66%。
因此，上市公司本次注入浙江交工 100%股权，将大幅提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。
（三）有利于降低上市公司业绩波动，实现上市公司业务转型
上市公司当前从事的化工业务除 PC 外，均为传统化学产品，周期性较强，上下游波动大，业绩波动性大。受宏观经济增速持续放缓，化工行业整体处于去产能、调结构、求转型的供给侧改革时期，公司主要产品 DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，产品供求结构进一步失衡，产品竞争激烈，导致江山化工 2014 年度、2015 年度巨额亏损，并因连续两年亏损被深交所实行退市风险警示。
2016 年下半年以来，化工行业整体呈现复苏趋势，公司主要产品 DMF、 DMAC、顺酐、PC 等产品价格有所回升，原材料价格涨幅与产品售价剪刀差扩大，子公司浙铁大风也逐渐发挥效益，导致公司经营业绩同比去年大幅好转。2016年度公司实现扭亏为盈，并成功撤销了退市风险警示。
2017 年 1-6 月，公司实现归属于母公司所有者净利润为 19,494.65 万元。尽管如此，公司现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除。
此外，自 2011 年与江山市政府就公司本部整体搬迁部分事宜达成共识以来，公司积极推进搬迁工作，并签署了《会谈备忘录》。由于公司本部整体搬迁事宜存在重大不确定性，搬迁事项亦将对公司的业绩造成重大影响。
因此，本次重组实施后，上市公司业绩将包含化工业务、交通工程施工业务两部分，将有利于降低上市公司未来业绩的波动性。
（四）有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应
公司子公司浙铁大风 10 万吨/年非光气法聚碳酸酯联合装置投产后，成为国内首家能够与国际巨头形成竞争的本土企业。
聚碳酸酯（PC）是五大工程塑料中唯一具有良好透明性的产品，其光学性能、机械性能、电绝缘性等均优于同类产品，是近年来增长速度最快的工程塑料。另一方面，由于聚碳酸酯国产化率低，国内厂商主要为国际化工巨头在国内设立的公司，目前国内聚碳酸酯产能不能满足国内市场需求，仍需要从国外大量进口。
建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一。由于聚碳酸酯板材具有高透光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品的尺寸稳定性好和良好的成型加工性能，比普通玻璃具有明显的优势，是建筑行业理想的采光材料之一。
我国从 20 世纪 90 年代开始应用聚碳酸酯板材，销售量迅速增长，随着我国经济不断发展进步，大型公共设施投建不断增长，我国聚碳酸酯板材消费量大幅增长，且市场空间有望继续增大。
鉴于国内 PC 企业近年来纷纷上马、扩产 PC 项目，市场竞争预期将日趋激烈。因此，本次重组完成后，浙江交工在项目实施过程中将积极尝试施工新材料的使用，有利于公司 PC 产品在建筑领域的拓展，开辟客户渠道。
（五）本次重组有利于提升上市公司盈利能力和每股收益，有利于提升上市公司中小股东的利益
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
x次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次
会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案；
5、本次交易已取得浙江省国资委的批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系浙江交工的全体股东，包括：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的浙江交工 100%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59 号），在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估得出的浙江交工股东全部权益评估价值为 5,239,000,000 元，与账面所有者权益 1,264,116,383.83 元相比，本次评估增值 3,974,883,616.17 元，增值率为 314.44%。
根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，浙江交工 100%股权的交易作价为 52.39 亿元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的
523,847.61 万元，以现金方式支付交易对价中的 52.39 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省国资委控制。本次交易对方为浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的董事会表决过程中，关联董事回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份及支付现金购买资产的股东大会表决时，关联股东所持股权将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，交易价格为 52.39 亿元。
2016 年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
项目 | 浙江交工 | 交易对价 | 上市公司 | 按金额孰高占比 |
资产总额 | 1,560,531.30 | 523,900.00 | 469,544.93 | 332.35% |
营业收入 | 1,112,387.21 | - | 364,630.23 | 305.07% |
净资产 | 189,806.48 | 523,900.00 | 160,915.60 | 325.57% |
上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
八、重启与浙江交工重组的原因
（一）前次筹划重组事项基本情况及终止原因
1、前次筹划重组基本情况
因筹划非公开发行股票事项，经向深交所申请，公司股票自 2016 年 8 月 19
日开市起停牌，并分别于 2016 年 8 月 19 日、2016 年 8 月 26 日刊登了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。
2016 年 9 月 1 日，公司转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了
《关于筹划重大资产重组停牌公告》。2016 年 9 月 8 日，公司发布了《关于筹划
重大资产重组停牌进展公告》。2016 年 9 月 14 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2016 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌事项发表了独立意见。2016 年 10 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2016 年 10 月 25 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司独立董事就继续停牌事项发表了独立意见。2016 年 11 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组
停牌进展情况及召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。2016 年 11 月 7 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 11 月 17 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，该继续停牌议案未获得股东大会通过。2016 年 11 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组事项暨公司股
票复牌的公告》，并承诺自复牌之日（2016 年 11 月 18 日）起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、前次筹划重组终止原因
由于浙江交工资产规模和业务规模较大，审计、评估等相关工作量较大，公司未能在停牌 3 个月内披露原重组预案或重组报告书。根据深交所《中小企业板
信息披露备忘录第 14 号：上市公司停复牌公告》相关规定，如拟继续推进重组，公司应当召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案。
公司于 2016 年 11 月 17 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，由于上述继续停牌议案未获得股
东大会通过，因此公司终止筹划收购，公司股票于 2016 年 11 月 18 日开市起复牌。
综上，针对前次在上市公司审议前次重组的 2016 年第四次临时股东大会上审议的是继续停牌的议案，尚未对重组方案等进行审议。
（二）本次重启与浙江交工重组的原因
1、本次重组是实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化的政策要求
根据 2015 年 5 月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48 号），指出：
“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。”
因此，本次重组的实施是发挥江山化工这一国有控股上市公司的资源整合优势的重要举措，符合国有资本调整、国有资产证券化的政策要求。
2、重组标的浙江交工正处于快速发展阶段，重组完成后，上市公司的业绩稳定性、盈利能力将大幅增加，并能发挥协同效应
浙江交工主营交通工程施工业务，是浙江省内规模最大、实力最强的路桥施工企业之一。随着我国对交通固定资产投资的不断增长、以及“一带一路”战略的实施，我国交通工程施工企业发展前景依然广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。
因此，上市公司本次收购浙江交工 100%股权，将大幅降低上市公司未来业绩的波动性，提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。
此外，上市公司子公司浙铁大风系国内首家能够与国际巨头形成竞争的聚碳酸酯生产企业，公司聚碳酸酯未来的发展状况及业绩对上市公司整体业绩有重大影响。建筑材料领域是聚碳酸酯的主要应用领域之一，因此本次重组置入浙江交工有利于上市公司 PC 产品在建筑材料领域的拓展，发挥协同效应。
3、本次重组预期能及时披露重组预案
由于有前次重组工作阶段的经验，上市公司、浙江交通集团于 2017 年 4 月
28 日披露了本次重组预案，并于 2017 年 5 月 12 日披露了深交所重组问询函回
复及预案（修订稿），不会出现长期停牌超过 3 个月的情形。
4、能够有效缓解上市公司原有化工业务业绩波动性大的风险
与前次重组筹划阶段（指 2016 年 8 月-11 月）相比，尽管上市公司 2016 年度实现了扭亏为盈，但现有化工业务业绩波动性大的行业特性并未消除，未来如宏观经济状况放缓，可能会使公司化工业务业绩再次大幅波动。此外，公司本级目前正在推进搬迁工作，亦可能对公司的业绩造成较大影响。
综上所述，上市公司本次重组再次启动系公司根据提高国企资产证券率、标的资产浙江交工的发展前景、提高业务协同性、提升上市公司持续盈利能力等做出的审慎决定。
本次重组后，预期上市公司的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上预计上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力，有助于提升公司中小股东的利益。
（三）本次重组与上次筹划事项是否存在重大差异
1、前次筹划重组事项未披露重组预案或重组报告书
根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第 14 号：上市公司停复牌公告》
相关规定，由于前次筹划重组公司未能在累计停牌 3 个月内披露重组预案或重组
报告书，因此公司于 2016 年 11 月 17 日召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。由于继续停牌的议案未在股东大会审议通过，公司股票于 2016 年 11 月 18 日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起二个月内不再筹划重大资产重组事项。
前次重组方案未最终确定，公司仅于 2016 年 10 月 31 日与浙江交工全体股东浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）签署的《关于重大资产重组的框架协议》，确认了初步意向。
2、本次重组未违反前次相关承诺
因筹划本次重大资产重组事项，公司于 2017 年 2 月 3 日开市起停牌，距前
次重组股票复牌之日超过 2 个月，承诺期已届满，未违反相关承诺。
第四章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称 | 浙江江山化工股份有限公司 |
英文名称 | Zhejiang Jiangshan Chemical Co.,Ltd. |
股票简称 | 江山化工 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票代码 | 002061 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 913300007109591285 |
注册资本 | 661,688,958 元 |
成立日期 | 1998 年 11 月 23 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
xxxx | 000000 |
电话 | 0000-0000000 |
传真 | 0570-4057346 |
电子信箱 | |
公司网址 | |
经营范围 | 危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》）。化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力发电，对外供热，经营进出口 业务 |
（二）历史沿革及股本变动情况
1、公司前身及股份公司设立情况
公司前身江山县化肥厂，筹建于1977年，0000x0xxxxx，0000x10月更名为江山化工总厂。经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]119号文批准，
1998年11月23日，在江山化工总厂整体改组的基础上，浙江省经济建设投资有限公司、江山化工总厂、江山市经济建设发展公司、浙江国光啤酒集团有限公司、江化职工持股会和浙江省经济建设投资公司工会委员会等6家法人，发起设立了浙江江山化工股份有限公司。
公司设立时的注册资本为10,198万元，股权结构如下：
序号 | 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 浙江省经济建设投资有限公司 （原浙江省经济建设投资公司） | 5,100 | 50.01 |
2 | 江山化工总厂 | 4,202 | 41.21 |
3 | 江化职工持股会 | 300 | 2.94 |
4 | 江山市经济建设发展公司 | 298 | 2.92 |
5 | 浙江省经济建设投资公司工会委 员会 | 198 | 1.94 |
6 | 浙江国光啤酒集团有限公司 | 100 | 0.98 |
合计 | 10,198 | 100 | |
2、公司的首发上市
2006 年 8 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2006]47 号文核准，江山化工向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,800 万股。本次发行价格为每股 6.00 元，募集资金总额为 22,800 万元，发行完成后，江山化工总股本从 10,198
万元增加至 13,998 万元。2006 年 8 月 9 日，xx所对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2006]66 号《验资报告》。经深交所深证上[2006]95 号文同意，江山化工发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，证券简称“江山化工”，证券代码“002061”。
3、公司首发上市后股本变化
（1）2013 年非公开发行股票
2013 年 1 月，经中国证监会证监许可[2012]1485 号文核准，公司非公开发
行人民币普通股 9246.0881 万股。本次非公开发行的认购对象为浙江铁路集团、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、亿群投资控股有限公司、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）和兴业全球基金管理有限公司 8 名投
资者，其中控股股东浙铁集团认购 2,276.0000 万股。本次非公开发行的发行价格
为 7.03 元/股，募集资金总额 649,999,993.43 元。上述增资事项已经天健所天健
验[2013]19 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 3 月 19 日完成工商变更登
记。本次非公开发行新增股份于 2013 年 2 月 25 日在深交所上市。
本次非公开发行前，江山化工总股本 13,998 万元，浙江铁路集团持有江山化工 4,747.5082 万股股份，占发行前股本总额的 33.92%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工 274.20 万股股份，占发行前股本总额的 1.96%，合计控制江山化工 5,021.7082 万股股份，占发行前股本总额的 35.88%。
本次发行完成后，江山化工总股本 23,244.0881 万元，浙江铁路集团持有江山化工 7,023.5082 万股，占发行后股本总额的 30.22%，通过景宁畲族自治县兴和商贸有限公司间接持有江山化工股份数未变，合计控制江山化工 7,297.7082万股股份，持股比例由发行前的 35.88%下降为 31.40%。
（2）2013 年资本公积转增股本
经 2013 年 4 月 8 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 23,244.0881 万元为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 34,866.1321万元。转增的股本已经天健所天健验[2013]146 号《验资报告》验证。上市公司于 2013 年 6 月 14 日完成工商变更登记。
（3）2014 年资本公积转增股本
经 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分
配方案》，在派发现金股利的同时，江山化工以总股本 34,866.1321 万元为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 45,325.971
万股，本次转增已于 2014 年 5 月 12 日实施完毕。转增的股本已经天健所天健验
[2014]2015 号《验资报告》验证。上市公司于 2014 年 10 月 11 日完成工商变更登记。
（4）2016 年发行股份及支付现金并募集配套资金收购浙铁大风 100%股权
0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1098 号）。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00
万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。上述发行股份及支付现金购买资产发行价格 8.04 元/股，发行股份数为 102,256,903 股。新增股本已经天健所天健验[2016]213 号《验资报告》验证。2016 年 6 月 22 日，上市公司向浙江铁路集团收购宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权发行的 102,256,903 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权募集配套资金总额 967,229,999.18 元，发行价格 9.11 元/股，发行股份数为 106,172,338 股。上述募集资金已经天健所天健验[2017]65 号《验资报告》验证。2017 年 4 月 5 日，募集配套资金非公开发行 106,172,338 股新股上市。
江山化工向浙江铁路集团发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权并募集配套资金完成后，公司总股份数增加至 661,688,958 股。
（三）上市公司最近五年控股权变动情况
1、控股股东概况
名称 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000734530895W |
住所 | 杭州市xx路 303 号 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 500,000 万元 |
经营范围 | 以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车 辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务 |
截至本报告书出具日，浙江交通集团持有公司 23,921.53 万股，占公司总股本 36.15%，为公司控股股东。
2、实际控制人概况
截至本报告书出具日，浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权，公司实际控制人为浙江省国资委。公司原控股股东浙铁集团前身为浙江省发展投资集团有限公司。2001 年 7 月 2 日，浙江省人民政府下发《关于组建浙江省发展投资
集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕41 号），决定以浙江省经济建设投资公司和浙江省铁路建设投资总公司为基础，浙江省国资委出资 11 亿元，设立浙江省发展投资集团有限公司，浙江省国资委持有浙江省发展投资集团有限公司 100%股权。2006 年 7 月 30 日，浙江省发展投资集团有限公司召开董事会并决议，根据浙江省人民政府下发的《关于组建浙江省铁路投资集团有限公司的通知》（浙政发〔2006〕37 号），决定以浙江省发展投资集团有限公司和浙江省铁路建设投资总公司的原有资产为基础，整体改制组建浙铁集团。2001 年 11 月 15 日，浙铁集团成立，浙江省国资委持有浙铁集团 100%股权。
2016 年 10 月，浙江省国资委下发根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书出具日，浙江交通集团持有公司23,921.53 万股，占公司总股本36.15%。除上述情况外，公司最近五年不存在控股股东以及控制权变动的情况。
综上所述，公司最近五年不存在控制权变动的情况。
3、浙江交工集团吸收合并浙铁集团
（1）吸收合并事项的进展及要约收购义务豁免情况
①浙江交通集团吸收合并浙铁集团事项的最新进展
浙江交通集团吸收合并浙铁集团事项已经完成，浙铁集团已于 2017 年 7 月
24 日完成工商注销程序，上市公司的控股股东从浙铁集团变更为浙江交通集团，相关股权过户变更手续目前正在办理过程中。股权过户手续办理不存在法律障碍。
②要约收购义务的豁免情况
浙江交通集团吸收合并浙铁集团系根据《浙江省人民政府专题会议纪要》
（[2016]13 号）、浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于无偿划转省铁路集团公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29 号）及《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号）实施，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，即:“(一)
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
2016 年 11 月 10 日，中国证监会受理了浙江交通集团要约收购义务豁免申
请，并于 2016 年 11 月 22 日出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公司要约收购浙江江山化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2783号），豁免浙江交通集团因合并浙铁集团而应履行的要约收购义务。
（2）吸收合并前后的上市公司股权控制关系结构图吸收合并前，上市公司的股权控制关系结构图如下：
吸收合并后，上市公司的股权控制关系结构图如下：
（3）吸收合并前后、本次交易前后上市公司控制权没有发生变更的依据及其相关决策或批复文件
①吸收合并前后上市公司控制权没有发生变更
该次吸收合并前，上市公司的控股股东为浙铁集团，实际控制人为浙江省国资委。
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符
合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
浙江交通集团吸收合并浙铁集团，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，具体如下：
A.该吸收合并事项是浙江省委、省政府重大决策事项，属于浙江省国有资产监管的整体性调整事项，符合上述第一款的规定。
B.上市公司江山化工主要从事化工产品的开发、生产和销售，江山化工原控股股东浙铁集团主要从事浙江境内合资铁路、城际及其他轨道交通的投融资、建设、运营管理，两者属于不同的行业，不存在同业竞争，也不存在大量的关联交易，符合上述第二款的规定。
C.浙江交通集团对江山化工控股股东浙铁集团吸收合并后，上市公司的经营管理层、主营业务保持不变，不会对江山化工生产经营与独立性产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。
综上所述，浙江交通集团吸收合并浙铁集团，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，吸收合并完成前后，上市公司的实际控制人均为浙江省国资委，实际控制权没有发生变更。
②本次交易前后公司实际控制权没有发生变化
x次交易之前，上市公司的控股股东为浙江交通集团（原控股股东浙铁集团已于 2017 年 7 月 24 日注销，相关股权过户变更手续目前正在办理过程中），实际控制人为浙江省国资委。
本次交易之后，上市公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
因此，本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人皆没有变化，公司的
实际控制权没有发生变更。
③相关决策程序和批复文件
2016 年 4 月 8 日，浙江省委财经领导小组召开会议，研究做强做大省级交通投融资平台的工作思路。根据《中共浙江省委财经领导小组会议纪要》
（[2016]2 号），决定成立筹备工作领导小组制定具体实施方案。
2016 年 4 月 15 日，浙江省人民政府召开研究省级交通投融资平台组建工作事宜专题会议，出具了《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2016]13 号）。会议对省级交通投融资平台组建工作提出了具体意见。2016 年 7 月 12 日，浙江省国资委出具《关于无偿划转省铁路集团公司股权的通知》（浙国资产权[2016]29号），同意将省国资委所持浙铁集团 100%股权，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，按照经审计后账面数无偿划转给浙江交通集团公司持有。
2016 年 10 月 9 日，浙江省国资委出具《关于省交通集团公司吸收合并省铁路集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9 号），同意浙江交通集团公司吸收合并浙铁集团的方案。
2017 年 6 月 14 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权[2017]17 号），同意江山化工发行股份及支付现金购买浙江交工 100%股权并募集配套资金的方案。
（4）浙江交通集团对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排、本次交易对上市公司治理及生产经营的影响
①重组完成后对上市公司推荐、委派董事及高管情况
上市公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正。由控股股东提名 的董事人选，浙江交通集团将依照《公司法》、《公司章程》及国资监管相关 法律法规的规定予以推荐，确保其具备任职资格并严格按照职权范围履行职务。
本次交易完成后，上市公司的经营管理层将保持相对的延续性和稳定性， 其中因重组后企业双主业业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由上市公 司董事会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，公司董事会将 要求经营管理层根据《公司章程》及相关规章制度严格按照职权范围履行职务。
②对重大事项决策机制及经营和财务管理机制的影响
A.上市公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《股东、控股股东、实际控制人行为指引》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议、信息披露等各项程序，确保股东权利的有效行使。
B.本次交易完成后，上市公司控股股东将继续履行各项承诺，严格遵守中国证监会、交易所的各项法律、法规及相关规则，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。上市公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
C.上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，进行独立的财务决策，财务人员无兼职情况。上市公司董事会、监事会对公司财务运行已起到有效监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及国资管理的相关规定，切实有效的监督和管理财务运作体系，保护各个投资者利益。
③本次交易对上市公司治理及生产经营的影响
A 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为浙江省国资委，未发生变化。在不考虑配套融资影响的前提下，浙江交通集团控制上市公司的股权比例将从重组前的 36.15%上升到 60.24%，有利于维持浙江交通集团对上市公司控制权的稳定性。
为保持上市公司的独立性，浙江交通集团已出具了《减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，浙江交通集团将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定依法行使股东权利，上
市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的 要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
此外，本次收购标的浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助浙江交工加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
B.在上市公司经营方面，本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的全 资子公司，上市公司将形成化工业、交通工程施工业双主业运营。上市公司将 在保持其原有化工业务稳健发展的同时，投入资源积极开拓交通工程施工领域。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对 交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程施工业务将保持稳 定、快速地发展。
此外，本次交易完成后，上市公司的经营管理层将保持相对的延续性和稳定性，其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由上市公司董事会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，从而在上市公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转型要求。
C.本次重组完成后，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、
《公司信息披露管理办法》等要求，继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
（四）上市公司重大资产重组情况
2016 年公司进行了发行股份及支付现金购买宁波浙铁大风化工有限公司
100%股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金情况
2015 年 12 月 3 日、2016 年 1 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、
2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司采用发行股份及支付现金的方式向浙铁集团购买宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权的交易价格为 96,723.00 万元，其中股份支付比例为 85%，现金支付比例为 15%。
为支付现金收购款及提高整合绩效，公司向不超过 10 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 96,723 万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的 100%。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过公司
发行股份及现金购买资产事项。2016 年 5 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098 号）。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
（1）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 5 月 31 日，宁波市镇海区市场监督管理局核准了宁波浙铁大风化工有限公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91330211573682440W）。浙铁集团持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权已过户至江山化工名下，江山化工持有宁波浙铁大风化工有限公司 100%股权。公司向浙铁集团发行 102,256,903 股股票于 2016 年 7 月 18 日上市。
（2）募集配套资金
2017 年 3 月 16 日，xx所出具天健验〔2017〕65 号《验资报告》。经审验，
截至 2017 年 3 月 15 日，公司实际已定向增发人民币普通股（A 股）股票
106,172,338 股，募集资金总额 967,229,999.18 元，减除发行费用 20,850,772.32
元后，募集资金净额 946,379,226.86 元。截至 2017 年 3 月 15 日，公司变更后的
注册资本 661,688,958.00 元，累计实收资本 661,688,958.00 元。该次非公开发行
新增的 106,172,338 股股票于 2017 年 4 月 5 日上市。
（五）上市公司主营业务情况
公司主要从事化工产品的开发、生产和销售，现有 DMF、DMAC、顺酐、甲胺、环氧树脂、合成氨、聚碳酸酯等系列产品，是全球最大的 DMF 生产企业之一和中国最大的 DMAC 生产企业，主要产品广泛应用于聚氨脂不饱和树脂、
腈纶、医药、染料、农药、电子等行业。2016 年公司收购宁波浙铁大风化工有限公司后，新增聚碳酸酯新兴高分子材料业务板块。
上市至今，公司的主营业务无重大变更。
（六）上市公司主要财务指标
根据江山化工公告的财务报告，最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 500,309.74 | 469,544.93 | 500,995.60 | 483,340.84 |
负债总额 | 224,933.19 | 308,629.33 | 332,199.52 | 337,538.80 |
所有者权益合计 | 275,376.54 | 160,915.60 | 168,796.08 | 145,802.04 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 275,376.54 | 160,915.60 | 168,796.08 | 145,802.04 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 222,095.87 | 364,630.23 | 298,208.50 | 236,814.69 |
营业利润 | 19,245.17 | 7,482.95 | -25,106.68 | -16,743.49 |
利润总额 | 19,510.00 | 8,557.21 | -25,638.46 | -16,522.84 |
净利润 | 19,494.65 | 6,627.97 | -26,514.41 | -16,939.44 |
归属于母公司所有者净 利润 | 19,494.65 | 6,627.97 | -26,514.41 | -16,939.44 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 36,013.95 | 69,231.27 | 19,317.00 | 10,005.40 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -36,650.87 | -10,622.37 | -15,109.80 | -37,527.93 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 30,995.51 | -43,693.36 | -3,344.60 | -18,547.26 |
现金及等价物净增加额 | 29,910.28 | 15,593.00 | 1,543.31 | -46,079.54 |
4、主要财务指标
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.12 | -0.48 | -0.30 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） | 4.16 | 2.90 | 3.72 | 3.54 |
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） | 0.54 | 1.25 | 0.43 | 0.22 |
资产负债率（母公司，%） | 6.95 | 18.27 | 23.68 | 23.50 |
加权平均净资产收益率（%） | 8.94 | 4.05 | -18.03 | -9.87 |
（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，江山化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。
2017 年 8 月 28 日，公司收到江山市环境保护局《行政处罚决定书》（江环罚字[2017]33 号），因上市公司违反《大气污染防治法》第十八条之规定，江山市环境保护局根据《行政处罚法》第二十三条和《大气污染防治法》第九十九条的相关规定，责令公司停止违法排放污染物行为，并处以人民币 12 万元罚款的行政处罚。
根据《大气污染防治法》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”据此，上市公司受到的行政处罚为责令停止违法排放污染物行为和罚款，不属于情节严重的行为。
上市公司已根据江山市环境保护局的要求采取了及时、有效的整改措施，
积极消除影响。根据中介机构对江山市环境保护局的访谈，江山市环境保护局认为上市公司已经对上述处罚所涉及问题及时完成了整改，未对环境造成重大不利影响，上述处罚不属于重大违法违规行为。
综上所述，上市公司上述行政处罚所涉问题不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性影响。
二、交易对方基本情况
（一）浙江交通集团
1、基本情况
企业名称 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000734530895W |
注册地 | 杭州市xx路 303 号 |
主要办公地点 | 杭州市xx路 303 号 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 500,000 万元 |
经营范围 | 以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务， 建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务 |
2、历史沿革情况
（1）设立
2001 年 7 月 5 日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有资产营运机构，注册资本为 80 亿元。2001 年 12 月 25 日，浙江省政府办公厅下
发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从 80 亿元调整为 50 亿元。2001 年 12
月 26 日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金
有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306 号），确认了以审计后净资产为出资依据，注册资本为 50 亿元，其余列入资本公积。
2001 年 12 月 26 日，xx所出具了浙天会验[2001]第 174 号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2001 年 12 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。浙江交通集团的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江省国资委 | 500,000 | 100 |
合计 | 500,000 | 100 | |
（2）股权变动情况
截至本报告书出具日，浙江交通集团未发生股权变动情况。
3、交易对方相关的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江交通集团 100%股权。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
4、最近三年主要业务发展状况
浙江交通集团是经浙江省政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能，对交通集团实行国有资产授权经营，并由交通集团对其下属参、控股企业实施统一管理。
2016 年 7 月，浙江省委、省政府宣布合并重组浙江交通集团和浙铁集团，由浙江交通集团吸收合并浙铁集团，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。合并重组后，浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责，并协同地市及其他交通基础设施投资建设。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 28,235,548.97 | 19,102,035.38 |
负债总额 | 19,228,691.22 | 14,445,932.16 |
所有者权益 | 9,006,857.75 | 4,656,103.22 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 8,753,526.26 | 3,520,031.23 |
营业利润 | 718,073.76 | 403,281.64 |
净利润 | 417,222.88 | 246,994.39 |
注：浙江交通集团 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕3098 号《审计报告》；2016 年财务数据已经天健所审计并出具了天健审〔2017〕4166 号《审计报告》。
6、下属企业情况
浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团主要业务分为四大板块：交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务。截至本报告书出具日，主要下属企业情况如下：
（1）交通基础设施业务
该板块作为集团核心业务，主要包含高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理。目前该业务由高速公路和铁路（轨道交通）组成。浙江交通集团将旗下高速公路整合为上市、直管、沿海、浙南、杭州五大区域板块进行管理，主要一级子公司及主营业务如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务/按区域板块 |
1 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | 434,311.45 | 66.99 | 上市板块，管辖沪杭甬、上三、申苏浙皖、申嘉湖杭、杭徽、徽杭等 高速公路 |
2 | 浙江xxx高速公 路有限公司 | 420,000 | 85.97 | 浙南板块，管辖xxx、云景、东 甬等高速公路 |
3 | 浙江xxx龙高速 公路有限公司 | 406,065.6565 | 80 | 浙南板块，管辖xxx龙高速公路 |
4 | 浙江舟山跨海大桥 有限公司 | 360,669 | 51 | 沿海板块，管辖舟山跨海大桥高速 公路 |
5 | 浙江宁波甬台温高速公路有限公司 | 156,008.77 | 80.45 | 沿海板块，管辖甬台温宁波段高速公路 |
6 | 浙江台州甬台温高 速公路有限公司 | 110,000 | 71.77 | 沿海板块，管辖甬台温台州段高速 公路 |
7 | 浙江xxx高速公 路有限公司 | 71,153.66 | 75 | 直管板块，管辖xxx衢州段等高 速公路 |
8 | 浙江舟山北向大通 道有限公司 | 50,000 | 60 | 沿海板块，管辖舟山北向大通道等 高速公路 |
9 | 杭州都市高速公路 有限公司 | 20,000 | 100 | 杭州板块，管辖绕城高速 |
10 | 浙江乐清湾高速公 路有限公司 | 10,000 | 100 | 沿海板块，管辖乐清湾大桥等高速 公路 |
11 | 浙江临金高速公路有限公司 | 10,000 | 60 | 杭州板块，管辖杭州绕城高速西复 线及临金高速国高网段、省高网段等高速公路 |
12 | 浙江省交通投资集团高速公路管理有 限公司 | 3,417.72 | 90 | 直管板块，高速公路管理平台 |
（2）金融业务
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司和浙江省交通投资集团财务有限公司组成。
（3）交通关联业务
该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
1 | 浙江交工（标的公 司） | 80,000 | 85 | 交通工程施工 |
2 | 浙江省海运集团 有限公司 | 326,727 | 100 | 水上运输业务 |
3 | 浙商中拓集团股份有限公司 | 51,081.2469 | 38.81 | 交通商贸物流、商业服务业务 |
4 | 浙江省交通投资集团实业发展有 限公司 | 34,500 | 100 | 交通商业服务业务 |
5 | 浙江高速物流有 限公司 | 30,000 | 100 | 交通商贸物流、商业服务业 务 |
6 | 浙江省交通集团检测科技有限公 司 | 2,000 | 100 | 公路养护检测 |
（4）交通资源综合开发
该业务板块主要一级子公司及主营业务如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 浙江交投资产管理 有限公司 | 34,001 | 100 | 不动产经营租赁、高速公路衍生资 源、酒店管理 |
2 | 浙江交通资源投资 有限公司 | 20,000 | 100 | 投资管理 |
（二）浙江国资公司
1、基本情况
企业名称 | 浙江省国有资本运营有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000798592788H |
注册地 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 1,000,000 万元 |
经营范围 | 投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理，股权投资基金管理，金融信息服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
2、历史沿革情况
（1）设立
2006 年 12 月 22 日，浙江省政府办公厅下发了《关于加强省属国有企业改革中国有参股股权和剥离提留等资产管理的复函》（浙政办函[2006]84 号），决定组建国资公司从事省属国有企业改革中剥离、提留等回收的国有资产和省属国有企业核销资产的管理，注册资本为 1,000 万元。
2007 年 1 月 23 日，浙江省国资委下发了《关于组建浙江省综合资产经营有限公司的通知》（浙国资发[2007]3 号），决定了组建浙江国资公司及相关具体事项。
2007 年 2 月 8 日，浙江天平会计师事务所有限公司出具了浙天验[2007]第
023 号《验资报告》，对设立出资情况进行验证。
2007 年 2 月 15 日，浙江省工商局核准了浙江国资公司的设立登记手续。设立时，浙江国资公司的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江省国资委 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 100 | |
（2）2014 年增资
2014 年 6 月 6 日，浙江省国资委出具了《关于同意浙江省综合资产经营有限公司增加注册资本的批复》（浙国资产权[2014]30 号），同意浙江国资公司在原注册资本 1,000 万元的基础上，将 17.9 亿元资本公积转增注册资本，转增后注册
资本变更为 18 亿元。
2014 年 6 月 16 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江省国资委 | 180,000 | 100 |
合计 | 180,000 | 100 | |
（3）2015 年名称变更
2015 年 4 月 1 日，根据浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于省综合资产经营公司变更公司名称的函》（浙国资发函[2015]17 号），浙江省综合资产经营有限公司更名为浙江省国有资本运营有限公司。2015 年 4 月 22 日，浙江国资公司办理完成了相关工商变更登记手续。
（4）2017 年增资
2017 年 3 月 15 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意省国资运营公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]7 号），同意浙江国资公司在原注册资本 18 亿元的基础上，将 82 亿元资本公积转增注册资本，转增后
注册资本变更为 100 亿元。
2017 年 4 月 14 日，浙江国资公司就上述增资事项在浙江省工商局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，浙江国资公司的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江省国资委 | 1,000,000 | 100 |
合计 | 1,000,000 | 100 | |
3、交易对方相关的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江国资公司 100%股权。
（1）浙江国资公司与浙江交通集团、上市公司之间不存在关联关系
上市公司江山化工的控股股东为浙江交通集团（原控股股东浙铁集团已于 2017 年 7 月 24 日注销，证券过户登记手续目前正在办理过程中）。浙江国资公司与浙江交通集团均为浙江省国资委的全资子公司。
根据《深圳证券交易所上市规则》10.1.4 条规定：“上市公司与本规则 10.1.3
条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。”
其中：10.1.3 条第（二）项指由法人（直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；10.1.5 条第（二）项指上市公司董事、监事及高级管理人员。
①浙江国资公司与上市公司控股股东浙江交通集团均为浙江省国资委的全资子公司，属于受同一国有资产管理机构控制的情形。
②浙江国资公司的董事长、总经理或者董事均未在浙江交通集团、上市公司担任董事、监事及高级管理人员。
③浙江国资公司与浙江交通集团各自独立经营决策，独立持有相关股权，依据自身判断独立行使股东权利，不存在通过协议及其他安排，共同扩大上市公司股份表决权数量的行为或者事实，也不存在进行前述安排的计划，二者不构成一致行动人。
因此，根据《深圳证券交易所上市规则》的前述规定及相关法律法规，浙江国资公司与浙江交通集团、上市公司之间不存在关联关系及一致行动关系。
（2）浙江国资公司通过本次交易取得的上市公司股份承诺锁定未违反相关法律、法规之规定
2017 年 8 月 25 日，浙江国资公司出具补充承诺函，承诺其通过本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
4、最近三年主要业务发展状况
浙江国资公司成立于 2007 年 2 月 15 日，系为配合浙江省国资国企改革，经浙江省政府批准，由浙江省国资委出资设立的平台性国有独资公司。浙江国资公司的主要职责为：（1）作为存量国有资产有序流转的蓄水池，接收和处置浙江省属国有企业改革发展中的各类剥离资产，推动国有企业转型升级；（2）作为市场化的产权纽带，持有浙江省属国有企业产权多元化（含整体上市）后的国有股权，并根据政府战略意图开展资本运作，但持股企业监管关系和独立运作地位保持不变；（3）作为增量国有资本的投融资平台，为浙江省国资委推动国有资本向重要行业、关键领域集中，以及培育战略性新兴产业提供投融资服务。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 13,422,719.93 | 12,437,651.44 |
负债总额 | 10,066,575.67 | 9,430,575.42 |
所有者权益 | 3,356,144.27 | 3,007,076.02 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 26,399,296.43 | 25,778,956.05 |
营业利润 | 352,970.70 | 225,898.68 |
净利润 | 271,927.58 | 200,348.81 |
注：浙江国资公司 2015 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2016〕6223 号《审计报告》，2016 年财务数据已经天健所审计并出具天健审〔2017〕5131 号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除浙江交工外，浙江国资公司控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 物产中大集团股份有限公司 | 430,668.2417 | 33.81 | 实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，二手房交易，物业服务，养老养生健 康服务（不含诊疗服务） |
2 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 70,000 | 70 | 建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭 证经营） |
3 | 浙江省富浙融资租赁有限公司 | 20,000 | 100 | 融资租赁业务，经济信息咨询，企业管理咨询 |
4 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 100,000 | 100 | 资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询；私募股权投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融 资担保、代客理财等金融服务） |
5 | 浙江远洋商务服 务有限公司 | 2,000 | 100 | 商务咨询服务 |
6 | 浙江富物资产管 理有限公司 | 2,000 | 100 | 资产管理、投资管理 |
7 | 浙江富建投资管 理有限公司 | 100 | 100 | 资产管理、投资管理 |
（三）中航成套
1、基本情况
企业名称 | 中航国际成套设备有限公司 |
统一社会信用代码 | 9111030257524687XY |
注册地 | 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 3 号楼 306 |
主要办公地点 | 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 3 号楼 306 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 21,000 万元 |
经营范围 | 销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
2、历史沿革情况
（1）设立
2011 年 4 月 28 日，中航成套成立，成立时股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 21,000 | 100 |
合计 | 21,000 | 100 | |
2011 年 4 月 28 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（中怡和验字[2011]第 317 号），确认截至 2011 年 4 月 27 日，收到股东出资款
2.1 亿元。截至本报告书出具之日，中航成套股权未发生变动。
3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，中航成套的股权控制关系如下所示：
4、最近三年主要业务发展状况
中航成套主要从事政府项目、项目总包和大型成套设备出口。业务领域包括能源、交通、教育、医疗、农业、基础设施建设等领域的项目策划、项目融资及项目管理等。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 153,674.39 | 102,523.54 |
负债总额 | 104,519.49 | 61,170.79 |
所有者权益 | 49,154.91 | 41,352.75 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 110,714.40 | 132,571.15 |
营业利润 | 10,567.68 | 11,163.58 |
净利润 | 7,691.91 | 8,338.20 |
注： 中航成套 2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字 [2016]01360306 号《审计报告》；2016 年财务数据已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字[2017]01370048 号《审计报告》。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，中航成套控股的主要一级子公司及主营业务情况如下：
序 号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 注册地 | 主营业务 |
1 | 北京中航浙火电力工程有限公司 | 140 万元 | 50 | 中国 | 专业承包；工程咨询；技术推广服务；销售机械 设备 |
2 | 中航国际（赞比亚） 有限公司 | 300 万美元 | 100 | 赞比亚卢萨卡 | 贸易 |
3 | 中航国际（肯尼亚） 有限公司 | 200 万美元 | 100 | 肯尼亚内罗毕 | 贸易 |
4 | AVIC INTERNATIONAL PROJECT ENGINEERING COMPANY (PRIVATE) LIMITED | 1 美金 | 100 | 津巴布韦 | 贸易 |
（四）汇众壹号
1、基本情况
企业名称 | 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2816210Q |
注册地 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406 室 |
主要办公地点 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406 室 |
执行事务合伙人 | xx |
企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资额 | 4,969.07 万元 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、历史沿革情况
（1）设立
汇众壹号成立于 2015 年 11 月 12 日，由xx等 39 名自然人共同出资设立，出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人性质 |
1 | xx | 123.71 | 2.4291 | 普通合伙人 |
2 | 邵文年 | 206.19 | 4.0486 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 164.95 | 3.2389 | |
4 | xx | 164.95 | 3.2389 | |
5 | 韩小华 | 144.33 | 2.8340 | |
6 | 童斌华 | 144.33 | 2.8340 | |
7 | xxx | 144.33 | 2.8340 | |
8 | 陈正发 | 144.33 | 2.8340 | |
9 | 宋智鹏 | 144.33 | 2.8340 | |
10 | 申屠德进 | 144.33 | 2.8340 | |
11 | 严华 | 144.33 | 2.8340 | |
12 | xxx | 144.33 | 2.8340 | |
13 | xxx | 123.71 | 2.4291 |
14 | 李云龙 | 123.71 | 2.4291 | |
15 | 葛xx | 123.71 | 2.4291 | |
16 | 黄湖锋 | 123.71 | 2.4291 | |
17 | xx | 123.71 | 2.4291 | |
18 | 魏水平 | 123.71 | 2.4291 | |
19 | 罗海亮 | 123.71 | 2.4291 | |
20 | 吴佑平 | 123.71 | 2.4291 | |
21 | 魏朝晖 | 123.71 | 2.4291 | |
22 | xx | 123.71 | 2.4291 | |
23 | 邵文勇 | 123.71 | 2.4291 | |
24 | xxx | 123.71 | 2.4291 | |
25 | xxx | 123.71 | 2.4291 | |
26 | xxx | 123.71 | 2.4291 | |
27 | xx | 123.71 | 2.4291 | |
28 | xx | 123.71 | 2.4291 | |
29 | 厉xx | 123.71 | 2.4291 | |
30 | xx | 123.71 | 2.4291 | |
31 | xxx | 123.71 | 2.4291 | |
32 | 陈小龙 | 123.71 | 2.4291 | |
33 | 杜引光 | 123.71 | 2.4291 | |
34 | 黄晓伟 | 123.71 | 2.4291 | |
35 | xx | 123.71 | 2.4291 | |
36 | 颜东锋 | 123.71 | 2.4291 | |
37 | 颜勇锋 | 103.10 | 2.0247 | |
38 | 高金康 | 103.10 | 2.0247 | |
39 | 董小妮 | 103.10 | 2.0247 | |
合计 | 5,092.78 | 100.00 | ||
（2）出资额变动情况
①2016 年 1 月出资额减少
2016 年 1 月 27 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人xxx退伙，退还其持有的 2.4291%份额（认缴出资额 123.71 万元）。汇众壹号认缴出资额变更为 4,969.07 万元。2016 年 3 月 1 日，上述事宜完成工商登记变更。
本次出资额变动后，汇众壹号出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人性质 |
1 | xx | 123.71 | 2.4896 | 普通合伙人 |
2 | 邵文年 | 206.19 | 4.1494 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 164.95 | 3.3195 | |
4 | xx | 164.95 | 3.3195 | |
5 | 韩小华 | 144.33 | 2.9046 | |
6 | 童斌华 | 144.33 | 2.9046 | |
7 | xxx | 144.33 | 2.9046 | |
8 | 陈正发 | 144.33 | 2.9046 | |
9 | 宋智鹏 | 144.33 | 2.9046 | |
10 | 申屠德进 | 144.33 | 2.9046 | |
11 | 严华 | 144.33 | 2.9046 | |
12 | xxx | 144.33 | 2.9046 | |
13 | xxx | 000.00 | 2.4896 | |
14 | 李云龙 | 123.71 | 2.4896 | |
15 | 葛xx | 123.71 | 2.4896 | |
16 | xx | 123.71 | 2.4896 | |
17 | 魏水平 | 123.71 | 2.4896 | |
18 | xxx | 123.71 | 2.4896 | |
19 | 吴佑平 | 123.71 | 2.4896 | |
20 | 魏朝晖 | 123.71 | 2.4896 | |
21 | xx | 123.71 | 2.4896 | |
22 | 邵文勇 | 123.71 | 2.4896 | |
23 | xxx | 123.71 | 2.4896 | |
24 | xxx | 123.71 | 2.4896 |
25 | 郑竞友 | 123.71 | 2.4896 | |
26 | xx | 123.71 | 2.4896 | |
27 | xx | 123.71 | 2.4896 | |
28 | 厉xx | 123.71 | 2.4896 | |
29 | xx | 123.71 | 2.4896 | |
30 | xxx | 123.71 | 2.4896 | |
31 | 陈小龙 | 123.71 | 2.4896 | |
32 | 杜引光 | 123.71 | 2.4896 | |
33 | 黄晓伟 | 123.71 | 2.4896 | |
34 | xx | 123.71 | 2.4896 | |
35 | 颜东锋 | 123.71 | 2.4896 | |
36 | 颜勇锋 | 103.10 | 2.0748 | |
37 | 高金康 | 103.10 | 2.0748 | |
38 | xxx | 103.10 | 2.0748 | |
合计 | 4,969.07 | 100.00 | ||
②2016 年 7 月有限合伙人出资额转让
2016 年 7 月 26 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人x
xx将其持有的 2.9046%份额以合计 149.1557 万元转让给xxx等共 18 人；一致同意有限合伙人xxx将其持有的 2.4896%以合计 127.771 万元转让给xxxx共 19 人。2016 年 9 月 19 日，上述事宜完成工商登记变更。
xxx转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 序号 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
xxx | 1 | 邵文年 | 11.7851 | 0.2368 | 12.1791 |
2 | xxx | 9.4021 | 0.1892 | 9.7165 | |
3 | xx | 9.4021 | 0.1892 | 9.7165 | |
4 | 韩小华 | 8.2285 | 0.1656 | 8.5036 | |
5 | 童斌华 | 8.2285 | 0.1656 | 8.5036 | |
6 | xxx | 8.2285 | 0.1656 | 8.5036 | |
7 | 宋智鹏 | 8.2285 | 0.1656 | 8.5036 |
8 | xxx进 | 8.2285 | 0.1656 | 8.5036 | |
9 | 严华 | 8.2285 | 0.1656 | 8.5036 | |
10 | xxx | 8.2285 | 0.1656 | 8.5036 | |
11 | xxx | 0.0000 | 0.1419 | 7.2843 | |
12 | xx | 7.0486 | 0.1419 | 7.2843 | |
13 | 李云龙 | 7.0486 | 0.1419 | 7.2843 | |
14 | xxx | 7.0486 | 0.1419 | 7.2843 | |
15 | xx | 7.0486 | 0.1419 | 7.2843 | |
16 | 魏水平 | 7.0486 | 0.1419 | 7.2843 | |
17 | 罗海亮 | 7.0486 | 0.1419 | 7.2843 | |
18 | 吴佑平 | 6.801 | 0.1369 | 7.0283 | |
合计 | 144.33 | 2.9046 | 149.1557 | ||
xxx转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 序号 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
xxx | 1 | 吴佑平 | 0.2480 | 0.0050 | 0.2560 |
2 | 魏朝辉 | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
3 | 刘刚 | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
4 | 邵文勇 | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
5 | xxx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
6 | xxx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
7 | 郑竞友 | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
8 | xx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
9 | xx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
10 | 厉xx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
11 | xx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
12 | xxx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
13 | 陈小龙 | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
14 | 杜引光 | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
15 | xxx | 0.0000 | 0.1419 | 7.2843 | |
16 | xx | 7.0528 | 0.1419 | 7.2843 | |
17 | 颜勇锋 | 5.8900 | 0.1187 | 6.0835 | |
18 | 高金康 | 5.8900 | 0.1187 | 6.0835 |
19 | 董小妮 | 5.8900 | 0.1187 | 6.0835 | |
合计 | 123.71 | 2.4896 | 127.771 | ||
本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众壹号的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人性质 |
1 | xx | 130.7064 | 2.6304 | 普通合伙人 |
2 | 邵文年 | 218.5453 | 4.3981 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 174.3498 | 3.5087 | |
4 | xx | 174.3498 | 3.5087 | |
5 | 韩小华 | 152.5852 | 3.0707 | |
6 | 童斌华 | 152.5852 | 3.0707 | |
7 | xxx | 152.5852 | 3.0707 | |
8 | 宋智鹏 | 152.5852 | 3.0707 | |
9 | 申屠德进 | 152.5852 | 3.0707 | |
10 | 严华 | 152.5852 | 3.0707 | |
11 | xxx | 152.5852 | 3.0707 | |
12 | xxx | 000.0000 | 2.6304 | |
13 | 李云龙 | 130.7064 | 2.6304 | |
14 | xxx | 130.7064 | 2.6304 | |
15 | xx | 130.7064 | 2.6304 | |
16 | 魏水平 | 130.7064 | 2.6304 | |
17 | 罗海亮 | 130.7064 | 2.6304 | |
18 | 吴佑平 | 130.7064 | 2.6304 | |
19 | 魏朝辉 | 130.7064 | 2.6304 | |
20 | xx | 130.7064 | 2.6304 | |
21 | 邵文勇 | 130.7064 | 2.6304 | |
22 | xxx | 130.7064 | 2.6304 | |
23 | xxx | 130.7064 | 2.6304 | |
24 | 郑竞友 | 130.7064 | 2.6304 | |
25 | xx | 130.7064 | 2.6304 |
26 | xx | 130.7064 | 2.6304 | |
27 | 厉xx | 130.7064 | 2.6304 | |
28 | xx | 130.7064 | 2.6304 | |
29 | xxx | 130.7064 | 2.6304 | |
30 | 陈小龙 | 130.7064 | 2.6304 | |
31 | 杜引光 | 130.7064 | 2.6304 | |
32 | 黄晓伟 | 130.7064 | 2.6304 | |
33 | xx | 130.7064 | 2.6304 | |
34 | 颜勇锋 | 109.1605 | 2.1968 | |
35 | 高金康 | 109.1605 | 2.1968 | |
36 | 董小妮 | 109.1605 | 2.1968 | |
合计 | 4,969.07 | 100 | ||
③2017 年 3 月有限合伙人出资额转让
2017 年 3 月 28 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人x
xx将其持有的 3.0707%份额以合计 170.1792 万元转让给xxx等共 35 人。xxx转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 序号 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
xxx | 1 | xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 |
2 | 邵文年 | 6.9213 | 0.1393 | 7.7205 | |
3 | xxx | 5.5305 | 0.1113 | 6.1605 | |
4 | xx | 5.5305 | 0.1113 | 6.1605 | |
5 | 韩小华 | 4.8348 | 0.0973 | 5.3913 | |
6 | xxx | 4.8348 | 0.0973 | 5.3913 | |
7 | 宋智鹏 | 4.8348 | 0.0973 | 5.3913 | |
8 | xxx进 | 4.8348 | 0.0973 | 5.3913 | |
9 | 严华 | 4.8348 | 0.0973 | 5.3913 | |
10 | xxx | 4.8348 | 0.0973 | 5.3913 | |
11 | xxx | 0.0000 | 0.0833 | 4.6182 | |
12 | 李云龙 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
13 | 葛xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 |
14 | xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
15 | 魏水平 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
16 | 罗海亮 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
17 | 吴佑平 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
18 | 魏朝辉 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
19 | xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
20 | 邵文勇 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
21 | xxx | 0.0000 | 0.0833 | 4.6182 | |
22 | xxx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
23 | 郑竞友 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
24 | xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
25 | xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
26 | 厉xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
27 | xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
28 | xxx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
29 | 陈小龙 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
30 | 杜引光 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
31 | 黄晓伟 | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
32 | xx | 4.1393 | 0.0833 | 4.6182 | |
33 | 颜勇锋 | 3.4634 | 0.0697 | 3.8571 | |
34 | 高金康 | 3.4634 | 0.0697 | 3.8571 | |
35 | xxx | 3.4634 | 0.0697 | 3.8571 | |
合计 | 152.5852 | 3.0707 | 170.1792 | ||
④2017 年 8 月有限合伙人出资额转让
2017 年 8 月 18 日，汇众壹号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人x
xx将其持有的 2.7137%份额以合计 166.0139 万元转让给xxx等共 34 人。xxx转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 序号 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
xxx | 1 | xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 |
2 | 邵文年 | 6.2893 | 0.1266 | 7.7431 | |
3 | xxx | 5.0173 | 0.1010 | 6.1770 | |
4 | xx | 5.0173 | 0.1010 | 6.1770 |
5 | 韩小华 | 4.3911 | 0.0884 | 5.4061 | |
6 | xxx | 4.3911 | 0.0884 | 5.4061 | |
7 | 宋智鹏 | 4.3911 | 0.0884 | 5.4061 | |
8 | 申 屠 德 进 | 4.3911 | 0.0884 | 5.4061 | |
9 | 严华 | 4.3911 | 0.0884 | 5.4061 | |
10 | 卢先荣 | 4.3911 | 0.0884 | 5.4061 | |
11 | xxx | 0.0000 | 0.0757 | 4.6308 | |
12 | 李云龙 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
13 | xxx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
14 | xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
15 | 魏水平 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
16 | 罗海亮 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
17 | xxx | 0.0000 | 0.0757 | 4.6308 | |
18 | 魏朝辉 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
19 | xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
20 | 邵文勇 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
21 | xxx | 0.0000 | 0.0757 | 4.6308 | |
22 | xxx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
23 | xxx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
24 | xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
25 | xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
26 | 厉xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
27 | xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
28 | 陈小龙 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
29 | 杜引光 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
30 | 黄晓伟 | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
31 | xx | 3.7614 | 0.0757 | 4.6308 | |
32 | 颜勇锋 | 3.1415 | 0.0631 | 3.8676 | |
33 | 高金康 | 3.1415 | 0.0631 | 3.8676 | |
34 | 董小妮 | 3.1415 | 0.0631 | 3.8676 | |
合计 | 134.8457 | 2.7137 | 166.0139 | ||
汇众壹号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告书出具日，汇众壹号出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人性质 |
1 | xx | 138.6072 | 2.7894 | 普通合伙人 |
2 | 邵文年 | 231.7676 | 4.6642 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 184.8942 | 3.7209 | |
4 | xx | 184.8942 | 3.7209 | |
5 | 韩小华 | 161.8128 | 3.2564 | |
6 | xxx | 161.8128 | 3.2564 | |
7 | 宋智鹏 | 161.8128 | 3.2564 | |
8 | 申屠德进 | 161.8128 | 3.2564 | |
9 | 严华 | 161.8128 | 3.2564 | |
10 | 卢先荣 | 161.8128 | 3.2564 | |
11 | xxx | 000.0000 | 2.7894 | |
12 | 李云龙 | 138.6072 | 2.7894 | |
13 | 葛xx | 138.6072 | 2.7894 | |
14 | xx | 138.6072 | 2.7894 | |
15 | 魏水平 | 138.6072 | 2.7894 | |
16 | 罗海亮 | 138.6072 | 2.7894 | |
17 | 吴佑平 | 138.6072 | 2.7894 | |
18 | 魏朝辉 | 138.6072 | 2.7894 | |
19 | xx | 138.6072 | 2.7894 | |
20 | 邵文勇 | 138.6072 | 2.7894 | |
21 | xxx | 138.6072 | 2.7894 | |
22 | xxx | 138.6072 | 2.7894 | |
23 | 郑竞友 | 138.6072 | 2.7894 | |
24 | xx | 138.6072 | 2.7894 | |
25 | xx | 138.6072 | 2.7894 | |
26 | 厉xx | 138.6072 | 2.7894 | |
27 | xx | 138.6072 | 2.7894 | |
28 | 陈小龙 | 138.6072 | 2.7894 |
29 | 杜引光 | 138.6072 | 2.7894 | |
30 | 黄晓伟 | 138.6072 | 2.7894 | |
31 | xx | 138.6072 | 2.7894 | |
32 | 颜勇锋 | 115.7596 | 2.3296 | |
33 | 高金康 | 115.7596 | 2.3296 | |
34 | xxx | 115.7596 | 2.3296 | |
合计 | 4,969.07 | 100 | ||
3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，汇众壹号合伙人共计 34 名，其中，xx为执行事务合伙人、普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，汇众壹号一直围绕主营业务开展投资活动。
5、最近一年主要财务情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,775.44 |
负债总额 | 0.28 |
所有者权益 | 4,775.16 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | 0 |
营业利润 | -2.48 |
净利润 | -2.48 |
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有浙江交工 2.5158%的股权外，汇众壹号无其他对外投资。
（五）汇众贰号
1、基本情况
企业名称 | 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2816237G |
注册地 | 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407 室 |
主要办公地点 | 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资额 | 4,907.22 万元 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、历史沿革情况
（1）设立
汇众贰号成立于 2015 年 11 月 12 日，由xxx（普通合伙人）等 38 名自然人共同出资设立，出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人性质 |
1 | 范剑宏 | 123.71 | 2.5210 | 普通合伙人 |
2 | xx | 164.95 | 3.3613 | 有限合伙人 |
3 | 马步进 | 164.95 | 3.3613 | |
4 | xxx | 000.00 | 3.3613 | |
5 | xx | 164.95 | 3.3613 | |
6 | 金龙林 | 144.33 | 2.9412 | |
7 | xxx | 144.33 | 2.9412 | |
8 | 胡胜飞 | 144.33 | 2.9412 | |
9 | xx | 144.33 | 2.9412 | |
10 | 王江水 | 144.33 | 2.9412 | |
11 | 朱洪庆 | 144.33 | 2.9412 | |
12 | 马必利 | 123.71 | 2.5210 | |
13 | xxx | 123.71 | 2.5210 | |
14 | 周建江 | 123.71 | 2.5210 |
15 | 邵德良 | 123.71 | 2.5210 | |
16 | 袁航新 | 123.71 | 2.5210 | |
17 | 翁艾平 | 123.71 | 2.5210 | |
18 | 王玉富 | 123.71 | 2.5210 | |
19 | 余必勤 | 123.71 | 2.5210 | |
20 | 徐洪泉 | 123.71 | 2.5210 | |
21 | xx | 123.71 | 2.5210 | |
22 | 李卫炎 | 123.71 | 2.5210 | |
23 | xx | 123.71 | 2.5210 | |
24 | 吴旭初 | 123.71 | 2.5210 | |
25 | 廖建军 | 123.71 | 2.5210 | |
26 | 王建勋 | 123.71 | 2.5210 | |
27 | xxx | 123.71 | 2.5210 | |
28 | 赖荣辉 | 123.71 | 2.5210 | |
29 | 单岗 | 123.71 | 2.5210 | |
30 | 王国森 | 123.71 | 2.5210 | |
31 | 杨朝辉 | 123.71 | 2.5210 | |
32 | 邵锦锋 | 123.71 | 2.5210 | |
33 | 张建法 | 123.71 | 2.5210 | |
34 | xxx | 123.71 | 2.5210 | |
35 | xx一 | 103.10 | 2.1009 | |
36 | xx | 103.10 | 2.1009 | |
37 | xxx | 103.10 | 2.1009 | |
38 | 张伟东 | 103.10 | 2.1009 | |
合计 | 4,907.22 | 100 | ||
（2）股权变动情况
①2016 年 9 月有限合伙人出资额转让
2016 年 7 月 18 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人x
x一将其持有的 2.1009%份额（认缴出资额 103.10 万元）以 106.7076 万元转让
给xxx；一致同意有限合伙人王江水将其持有的 2.9412%份额（认缴出资额
144.33 万元）以合计 149.1547 万元转让给xxx等共 37 人。2016 年 9 月 27 日，上述事宜完成工商登记变更。
xx一转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
xx一 | xxx | 103.10 | 2.1009 | 106.7076 |
王江水转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 序号 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
王江水 | 1 | 范剑宏 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 |
2 | xx | 5.0115 | 0.1022 | 5.1661 | |
3 | 马步进 | 5.0115 | 0.1022 | 5.1661 | |
4 | xxx | 0.0000 | 0.1022 | 5.1661 | |
5 | xx | 5.0115 | 0.1022 | 5.1661 | |
6 | 金龙林 | 4.4176 | 0.0900 | 4.5211 | |
7 | xxx | 4.4176 | 0.0900 | 4.5211 | |
8 | 胡胜飞 | 4.4176 | 0.0900 | 4.5211 | |
9 | xx | 4.4176 | 0.0900 | 4.5211 | |
10 | 朱洪庆 | 4.4176 | 0.0900 | 4.5211 | |
11 | 马必利 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
12 | xxx | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
13 | 周建江 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
14 | 邵德良 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
15 | 袁航新 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
16 | 翁艾平 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
17 | 王玉富 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
18 | 余必勤 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
19 | 徐洪泉 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
20 | xx | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
21 | 李卫炎 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
22 | xx | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
23 | 吴旭初 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 |
24 | 廖建军 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
25 | 王建勋 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
26 | xxx | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
27 | 赖荣辉 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
28 | 单岗 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
29 | 王国森 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
30 | 杨朝辉 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
31 | 邵锦锋 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
32 | 张建法 | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
33 | xxx | 3.7060 | 0.0755 | 3.8728 | |
34 | xxx | 3.3130 | 0.0676 | 3.2344 | |
35 | xx | 3.3130 | 0.0676 | 3.2344 | |
36 | xxx | 3.3130 | 0.0676 | 3.2344 | |
37 | 张伟东 | 3.3130 | 0.0676 | 3.2344 | |
合计 | 144.3300 | 2.9412 | 149.1547 | ||
本次部分有限合伙人出资额转让后，汇众贰号的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人性质 |
1 | 范剑宏 | 127.4160 | 2.5965 | 普通合伙人 |
2 | xx | 169.9615 | 3.4635 | 有限合伙人 |
3 | 马步进 | 169.9615 | 3.4635 | |
4 | xxx | 000.0000 | 3.4635 | |
5 | xx | 169.9615 | 3.4635 | |
6 | 金龙林 | 148.7476 | 3.0312 | |
7 | xxx | 148.7476 | 3.0312 | |
8 | 胡胜飞 | 148.7476 | 3.0312 | |
9 | xx | 148.7476 | 3.0312 | |
10 | 朱洪庆 | 148.7476 | 3.0312 | |
11 | 马必利 | 127.4160 | 2.5965 | |
12 | xxx | 127.4160 | 2.5965 | |
13 | 周建江 | 127.4160 | 2.5965 |
14 | 邵德良 | 127.4160 | 2.5965 | |
15 | 袁航新 | 127.4160 | 2.5965 | |
16 | 翁艾平 | 127.4160 | 2.5965 | |
17 | 王玉富 | 127.4160 | 2.5965 | |
18 | 余必勤 | 127.4160 | 2.5965 | |
19 | 徐洪泉 | 127.4160 | 2.5965 | |
20 | xx | 127.4160 | 2.5965 | |
21 | 李卫炎 | 127.4160 | 2.5965 | |
22 | xx | 127.4160 | 2.5965 | |
23 | 吴旭初 | 127.4160 | 2.5965 | |
24 | 廖建军 | 127.4160 | 2.5965 | |
25 | 王建勋 | 127.4160 | 2.5965 | |
26 | xxx | 127.4160 | 2.5965 | |
27 | 赖荣辉 | 127.4160 | 2.5965 | |
28 | 单岗 | 127.4160 | 2.5965 | |
29 | 王国森 | 127.4160 | 2.5965 | |
30 | 杨朝辉 | 127.4160 | 2.5965 | |
31 | 邵锦锋 | 127.4160 | 2.5965 | |
32 | 张建法 | 127.4160 | 2.5965 | |
33 | xxx | 127.4160 | 2.5965 | |
34 | xxx | 106.4130 | 2.1685 | |
35 | xx | 106.4130 | 2.1685 | |
36 | xxx | 106.4130 | 2.1685 | |
37 | 张伟东 | 106.4130 | 2.1685 | |
合计 | 4,907.22 | 100 | ||
②2017 年 3 月有限合伙人出资额转让
2017 年 3 月 28 日，汇众贰号召开全体合伙人会议，一致同意有限合伙人马
步进将其持有的 3.4635%份额以合计 191.1418 万元转让给xx等共 19 人；一致
同意有限合伙人马必利将其持有的 2.5965%份额以合计 142.0936 万元转让给xxx等共 17 人。
xxx转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 序号 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
xxx | 1 | 范剑宏 | 8.2196 | 0.1671 | 9.2111 |
2 | xx | 10.9676 | 0.2226 | 12.2859 | |
3 | xxx | 00.0000 | 0.2226 | 12.2859 | |
4 | xx | 10.9676 | 0.2226 | 12.2859 | |
5 | 金龙林 | 9.6083 | 0.1948 | 10.7524 | |
6 | xxx | 9.6083 | 0.1948 | 10.7524 | |
7 | 胡胜飞 | 9.6083 | 0.1948 | 10.7524 | |
8 | xx | 9.6083 | 0.1948 | 10.7524 | |
9 | 朱洪庆 | 9.6083 | 0.1948 | 10.7524 | |
10 | xxx | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
11 | 周建江 | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
12 | 邵德良 | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
13 | 袁航新 | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
14 | 翁艾平 | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
15 | 王玉富 | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
16 | 余必勤 | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
17 | 徐洪泉 | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
18 | xx | 8.2196 | 0.1669 | 9.2107 | |
19 | 李卫炎 | 6.8212 | 0.1525 | 8.4147 | |
合计 | 169.9615 | 3.4635 | 191.1418 | ||
xxx转让其出资份额具体情况如下：
出让人 | 序号 | 受让人 | 受让认缴出资额（万 元） | 受让认缴出资比例 （%） | 金额（万元） |
xxx | 1 | 李卫炎 | 1.3984 | 0.0145 | 0.796 |
2 | xx | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
3 | 吴旭初 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
4 | 廖建军 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
5 | 王建勋 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 |
6 | xxx | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
7 | 赖荣辉 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
8 | 单岗 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
9 | 王国森 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
10 | 杨朝辉 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
11 | 邵锦锋 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
12 | 张建法 | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
13 | xxx | 8.2196 | 0.1683 | 9.2107 | |
14 | xxx | 6.8456 | 0.1406 | 7.6923 | |
15 | xx | 6.8456 | 0.1406 | 7.6923 | |
16 | xxx | 6.8456 | 0.1406 | 7.6923 | |
17 | 张伟东 | 6.8456 | 0.1406 | 7.6923 | |
合计 | 127.416 | 2.5965 | 142.0936 | ||
汇众贰号合伙人均为浙江交工及其子公司管理团队成员及员工，截至本报告书出具日，汇众贰号出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 （%） | 合伙人性质 |
1 | 范剑宏 | 135.6356 | 2.7642 | 普通合伙人 |
2 | xx | 180.9291 | 3.6869 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 000.0000 | 3.6869 | |
4 | 傅x | 180.9291 | 3.6869 | |
5 | 金龙林 | 158.3559 | 3.2267 | |
6 | xxx | 158.3559 | 3.2267 | |
7 | 胡胜飞 | 158.3559 | 3.2267 | |
8 | xx | 158.3559 | 3.2267 | |
9 | 朱洪庆 | 158.3559 | 3.2267 | |
10 | xxx | 135.6356 | 2.764 | |
11 | 周建江 | 135.6356 | 2.764 | |
12 | 邵德良 | 135.6356 | 2.764 | |
13 | 袁航新 | 135.6356 | 2.764 | |
14 | 翁艾平 | 135.6356 | 2.764 |
15 | 王玉富 | 135.6356 | 2.764 | |
16 | 余必勤 | 135.6356 | 2.764 | |
17 | 徐洪泉 | 135.6356 | 2.764 | |
18 | xx | 135.6356 | 2.764 | |
19 | 李卫炎 | 135.6356 | 2.764 | |
20 | xx | 135.6356 | 2.764 | |
21 | 吴旭初 | 135.6356 | 2.764 | |
22 | 廖建军 | 135.6356 | 2.764 | |
23 | 王建勋 | 135.6356 | 2.764 | |
24 | xxx | 135.6356 | 2.764 | |
25 | 赖荣辉 | 135.6356 | 2.764 | |
26 | 单岗 | 135.6356 | 2.764 | |
27 | 王国森 | 135.6356 | 2.764 | |
28 | 杨朝辉 | 135.6356 | 2.764 | |
29 | 邵锦锋 | 135.6356 | 2.764 | |
30 | 张建法 | 135.6356 | 2.764 | |
31 | xxx | 135.6356 | 2.764 | |
32 | xxx | 113.2586 | 2.3084 | |
33 | xx | 113.2586 | 2.3084 | |
34 | xxx | 113.2586 | 2.3084 | |
35 | 张伟东 | 113.2586 | 2.3084 | |
合计 | 4,907.22 | 100 | ||
3、交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告书出具日，汇众贰号共有 35 名合伙人，其中，xxx为执行事务合伙人、普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，汇众贰号一直围绕主营业务开展投资活动。
5、最近一年主要财务情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,715.53 |
负债总额 | 0.26 |
所有者权益 | 4,715.27 |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | 0 |
营业利润 | -2.45 |
净利润 | -2.45 |
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有浙江交工 2.4842%的股权外，汇众贰号无其他对外投资。
7、汇众壹号、汇众贰号最终出资自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
汇众壹号和汇众贰号为本次交易对方，其合伙人及出资情况如下：
①汇众壹号
序号 | 合伙人名 称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 首次成为合伙人 的时间 | 出资方 式 | 资金来 源 |
1 | xx | 138.6072 | 133.2760 | 2015 年 11 月 | 现金 | 自有或自筹资金 |
2 | 邵文年 | 231.7676 | 222.8407 | 2015 年 11 月 | ||
3 | xxx | 184.8942 | 177.7777 | 2015 年 11 月 | ||
4 | xx | 184.8942 | 177.7777 | 2015 年 11 月 | ||
5 | 韩小华 | 161.8128 | 155.5851 | 2015 年 11 月 | ||
6 | xxx | 161.8128 | 155.5851 | 2015 年 11 月 | ||
7 | 宋智鹏 | 161.8128 | 155.5851 | 2015 年 11 月 | ||
8 | xxx进 | 161.8128 | 155.5851 | 2015 年 11 月 | ||
9 | xx | 161.8128 | 155.5851 | 2015 年 11 月 | ||
10 | 卢先荣 | 161.8128 | 155.5851 | 2015 年 11 月 | ||
11 | 徐晓燕 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
12 | 李云龙 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
13 | 葛xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
14 | xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 |
15 | 魏水平 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
16 | 罗海亮 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
17 | 吴佑平 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
18 | 魏朝辉 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
19 | xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
20 | 邵文勇 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
21 | 袁定辉 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
22 | xxx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
23 | 郑竞友 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
24 | xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
25 | xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
26 | 厉xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
27 | xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
28 | 陈小龙 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
29 | 杜引光 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
30 | 黄晓伟 | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
31 | xx | 138.6072 | 133.276 | 2015 年 11 月 | ||
32 | 颜勇锋 | 115.7596 | 111.3071 | 2015 年 11 月 | ||
33 | 高金康 | 115.7596 | 111.3071 | 2015 年 11 月 | ||
34 | 董小妮 | 115.7596 | 111.3071 | 2015 年 11 月 | ||
合计 | 4,969.07 | 4,777.90 | ||||
根据汇众壹号和汇众贰号合伙协议约定以及《浙江省国资委关于浙江省交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改[2015]23 号）的要求，在浙江交工上市前，汇众壹号和汇众贰号合伙人在离职或退休时需按照 “人走股退”的原则将其持有的合伙份额转让给新增的符合持股条件的人员，若没有符合条件的新增人员，则由其他份额持有人按比例分摊受让。
据此，因个别合伙人分别在 2016 年 1 月、2016 年 7 月、2017 年 3 月和 20
17 年 8 月自浙江交工离职或退休，汇众壹号的其他合伙人分别于 2016 年 7 月、
2017 年 3 月和 2017 年 8 月按比例获得因个别合伙人离职或退休产生的部分合伙份额。
②汇众贰号
序 号 | 合伙人姓 名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 首次成为合伙人 的时间 | 出资方 式 | 资金来 源 |
1 | 范剑宏 | 135.6356 | 130.4060 | 2015 年 11 月 | 现金 | 自有或自筹资金 |
2 | xx | 180.9291 | 173.9489 | 2015 年 11 月 | ||
3 | 陈继禹 | 180.9291 | 173.9489 | 2015 年 11 月 | ||
4 | xx | 180.9291 | 173.9489 | 2015 年 11 月 | ||
5 | 金龙林 | 158.3559 | 152.2375 | 2015 年 11 月 | ||
6 | xxx | 158.3559 | 152.2375 | 2015 年 11 月 | ||
7 | 胡胜飞 | 158.3559 | 152.2375 | 2015 年 11 月 | ||
8 | xx | 158.3559 | 152.2375 | 2015 年 11 月 | ||
9 | 朱洪庆 | 158.3559 | 152.2375 | 2015 年 11 月 | ||
10 | xxx | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
11 | 周建江 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
12 | 邵德良 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
13 | 袁航新 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
14 | 翁艾平 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
15 | 王玉富 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
16 | 余必勤 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
17 | 徐洪泉 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
18 | xx | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
19 | 李卫炎 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
20 | xx | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
21 | 吴旭初 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
22 | xxx | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
23 | 王建勋 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
24 | 刘向阳 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
25 | 赖荣辉 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
26 | 单岗 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
27 | 王国森 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
28 | 杨朝辉 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
29 | 邵锦锋 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
30 | 张建法 | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
31 | xxx | 135.6356 | 130.4055 | 2015 年 11 月 | ||
32 | xxx | 113.2586 | 108.9097 | 2015 年 11 月 | ||
33 | xx | 113.2586 | 108.9097 | 2015 年 11 月 |
34 | xxx | 113.2586 | 108.9097 | 2015 年 11 月 | ||
35 | 张伟东 | 113.2586 | 108.9097 | 2015 年 11 月 | ||
合计 | 4,907.22 | 4,718.00 | ||||
因个别合伙人分别在 2016 年 7 月和 2017 年 3 月发生离职或退休，汇众贰
号的其他合伙人分别于 2016 年 7 月和 2017 年 3 月按比例获得个别合伙人因离职或退休产生的部分合伙份额。
8、汇众壹号和汇众贰号是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的、是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限情况
①汇众壹号、汇众贰号系根据 2015 年 5 月 8 日发布的《浙江省人民政府办公厅转发省国资委关于加快推进省属国有资产证券化工作实施意见的通知》（浙政办发[2015]48 号）文件，经浙江省国资委于 2015 年 9 月 14 日出具《浙江省国资委关于浙江省交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改[2015]23 号）同意，按照浙江交工公开挂牌引入 2 家战略投资者的价格以增资形式认购了浙江交工 5%股权。
因此，汇众壹号、汇众贰号设立系为国有企业混合所有制改革、推进国有资产证券化工作以及浙江交工自身改制需求而于 2015 年设立的合伙企业，并非专门为本次交易而设立。具体过程如下：
2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于浙江省交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》（浙国资企改[2015]23 号），同意浙江交工的股改上市方案，同意按照引进战略投资者的价格向浙江交工管理团队增发。
2015 年 11 月 12 日，汇众壹号、汇众贰号完成设立登记。2015 年 12 月 9 日，浙江交工与浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号签订增资协议，并于 2015 年 12 月 19 日完成了工商变更登记。
2016 年 9 月 8 日，浙江交工改制成为股份有限公司。
②汇众壹号、汇众贰号以持有浙江交工股权为目的，不存在其他对外投资。根据《合伙协议》，合伙期限为 20 年。
2017 年 8 月，汇众壹号、汇众贰号全体合伙人出具承诺：“在汇众壹号、
汇众贰号自本次交易的股份发行完成日起 12 个月内，其不以任何方式转让其持
有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙，亦不以任何方式转让其通过本合伙企业间接享有的江山化工股份相关权益。”
三、其他事项说明
（1）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号和汇众贰号，其中浙江交通集团为上市公司控股股东。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，浙江交通集团为上市公司控股股东，推荐xxx、xx、xx、xxx担任董事，xxx、xxx任上市公司监事。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。2017年7月24日，浙铁集团办理完成完成注销手续。截至本报告书出具日，浙铁集团重大未决诉讼如下：
1、2016 年 6 月，铭壕集团有限公司（原xx集团有限公司）向浙铁集团、浙铁集团控股子公司浙江发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）及浙江省铁投国际贸易有限公司（以下简称“铁投国贸”）出具了《不可撤销最高额担保书（2016 年度）》，承诺向浙铁集团在人民币 3.5 亿元的范围内清偿浙铁集团为铁投国贸的第三方融资方履行担保责任。
2016 年 12 月，浙铁集团作为原告向被告铭壕集团有限公司（原xx集团有限公司）提起民事起诉状，要求其支付浙铁集团为铁投国贸代偿的欠款本金及利息 13,641.83 万元、律师费 245 万元，合计 13,886.83 万元。
2016 年 12 月 20 日，浙江省杭州市中级人民法院出具了《民事案件受理通
知书》（2016）浙 01 民初 1387 号。
2、2016 年 6 月，铭壕集团有限公司（原xx集团有限公司）向浙铁集团、浙铁集团控股子公司发展实业及铁投国贸出具了《不可撤销最高额担保书（201 6 年度）》，承诺如浙铁集团或发展实业向铁投国贸提供股东借款，铭壕集团有限公司（原xx集团有限公司）向浙铁集团或发展实业提供不可撤销的连带责任保证担保，即如铁投国贸到期未能履行还款义务，由铭壕集团有限公司（原xx集团有限公司）向浙铁集团或发展实业在不超过人民币 3.5 亿元的范围内承担连带清偿责任。
2016 年 12 月，浙铁集团作为原告向被告铭壕集团有限公司（原xx集团有
限公司）提起民事起诉状，要求其支付铁投国贸欠浙铁集团借款本金 15,019.7
1 万元即利息 12.70 万元、支付因铁投国贸逾期还款的违约金 5.45 万元、律师
x 270 万元，合计 15,307.86 万元。
2017 年 1 月 3 日，浙江省杭州市中级人民法院出具了《民事案件受理通知
书》（2017）浙 01 民初 9 号。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五章 交易标的基本情况
一、浙江交工基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：浙江交工集团股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91330000712561789G注册资本：80,000万元
法定代表人：xxx
注册地址：杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦办公地址：xxxxxxxxx0000xxxxxxxxx：000000
电话号码：0000-00000000传真号码：0571-86808338
经营范围：住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。
（二）历史沿革
1、1999年交工有限的设立
交工有限系在浙江省交通工程建设集团（浙江省交通厅直属事业单位性质的企业）的基础上改制而成的有限责任公司。1998 年 11 月 3 日，浙江省省属企业改革领导小组向浙江省交通厅出具《关于<浙江省交通厅厅属企业改革总体方案>的批复》（浙企改[1998]6 号），同意浙江省交通厅厅属企业改革总体方案。
1998 年 11 月 11 日，浙江省交通厅下发《关于省交通工程建设集团体改总体方案的批复》（浙交复[1998]1277 号），对浙江省交通工程建设集团整体改制方案予以核准。
1999 年 3 月 20 日，浙江省国有资产管理局出具《关于浙江省交通工程建设集团资产评估项目审查确认的批复》（浙国资企确（1999）18 号），对浙江省交通工程建设集团改制专项评估报告（评估基准日为 1998 年 6 月 30 日）结果予以确认。
1999 年 5 月 8 日，浙江浙财会计师事务所出具《验资报告》（浙财验（1999）
第 014 号），确认截至 1999 年 3 月 31 日，交工有限全部净资产为 159,065,631.15
元，其中实收资本为 150,000,000 元，资本公积 9,065,631.15 元。交工有限已收
到各股东缴纳的出资款 1.5 亿元。
1999 年 5 月 20 日，交工有限在浙江省工商行政管理局注册登记。交工有限成立时的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江省交通厅 | 15,000 | 100 |
合计 | 15,000 | 100 | |
2、2001年股东变更
2001 年 7 月 1 日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42 号），决定设立浙江省交通投资集团有限公司，作为省级交通类国有资产营运机构；确定交工有限作为浙江交通集团的子公司。
交工有限于 2002 年 11 月 5 日第二届董事会修订了公司章程，对涉及股东有关条款进行了调整。
2002 年 11 月 13 日，交工有限完成了此次工商变更登记。本次股东变更后，交工有限的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江交通集团 | 15,000 | 100 |
合计 | 15,000 | 100 | |
3、2006年第一次增加注册资本
2006 年10 月13 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本15,000
万元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 30,000 万元。
2006 年 10 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团有限公司增加注册资本的批复》（浙交投[2006]165 号），同意交工有限注册资本由 1.5 亿元增加到 3 亿元，增资资金由浙江交通集团以现金方式缴纳。
2006 年 10 月 25 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（浙天验[2006]290 号），经审验确认，截至 2006 年 10 月 24 日，交工有限已收
到浙江交通集团缴纳的新增注册资本 1.5 亿元，注册资本增加至 3 亿元。
2006 年 10 月 25 日，交工有限完成了工商变更登记。本次变更完成后，交工有限股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江交通集团 | 30,000 | 100 |
合计 | 30,000 | 100 | |
4、2010年第二次增加注册资本
2010 年 5 月 24 日，浙江交通集团作出《关于同意浙江省交通工程建设集团
有限公司增资的批复》，同意对交工有限进行增资，注册资本由 3 亿元增至 5 亿元，以货币资金认缴。
2010 年 12 月 7 日，交工有限召开董事会，同意交工有限增加注册资本 2 亿
元，增资完成后，交工有限的注册资本增至 5 亿元。
2010 年 12 月 7 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验
[2010]395 号），经审验确认，截至 2010 年 12 月 6 日，交工有限已收到浙江交通
集团缴纳的新增资本 2 亿元，累计注册资本为 5 亿元。
2010 年 12 月 14 日，交工有限完成了工商变更登记。本次变更完成后，交工有限股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江交通集团 | 50,000 | 100 |
合计 | 50,000 | 100 | |
5、2015年第三次增加注册资本
2015 年 9 月 14 日，浙江省国资委出具浙国资企改[2015]23 号《关于浙江省
交通工程建设集团有限公司股改上市方案的批复》，同意交工有限以评估后净资产为挂牌底价，在浙江产权交易所公开引进 2 家战略投资者。同时，按照引进战略投资者的价格向公司管理团队定向增发。
2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号）。
2015 年 12 月 9 日，交工有限股东决定：同意交工有限增加注册资本
8,823.5292 万元，交工有限注册资本由 50,000 万元增加至 58,823.5292 万元；同意接收浙江国资公司为新股东，并同意浙江国资公司对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，增资后占注册资本的 5%；同意接收中航成套为新股东，并同意中航成套对交工有限认缴新增注册资本 2,941.1764 万元，占增资后注册资本的 5%；同意接收汇众壹号，并同意汇众壹号对交工有限认缴新增注册资本 1,479.8823 万元，占增资后注册资本的 2.5158%；同意接收汇众贰号为交工有限
新股东，并同意汇众贰号对交工有限认缴新增注册资本 1,461.2941 万元，占增资后注册资本的 2.4842%；同意将企业类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司。
2015年12月19日，交工有限就上述事项完成了工商变更登记。本次变更完成后，交工有限的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙江交通集团 | 50,000 | 85 |
2 | 浙江国资公司 | 2,941.1764 | 5 |
3 | 中航成套 | 2,941.1764 | 5 |
4 | 汇众壹号 | 1,479.8823 | 2.5158 |
5 | 汇众贰号 | 1,461.2941 | 2.4842 |
合计 | 58,823.5292 | 100 | |
本次汇众壹号、汇众贰号增资不构成股份支付，具体情况如下：
（1）引入战略投资者与管理团队的增资过程
2015 年 9 月 23 日，瑞华会计师事务所出具《浙江省交通工程建设集团有限
公司清产核资专项审计报告》（瑞华专审字[2015]33070034 号），截至 2015 年 7
月 31 日，交工有限的股东权益账面价值（净资产）为 1,056,991,001.42 元。
2015 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具《浙江省交通工程建设集团有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的浙江省交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1186 号），截至 2015 年
7 月 31 日，交工有限的母公司股东权益账面价值（净资产）为 78,916.25 万元；
根据资产基础法，交工有限的评估值为 173,053.42 万元；根据收益法，交工有限
的评估值为 176,000 万元。鉴于评估目的，交工有限本次评估选用收益法评估结
果作为评估结论，即交工有限截至 2015 年 7 月 31 日的评估值为 176,000 万元。
2015 年 8 月，根据交通集团出具的《关于无偿划转交工养护公司、顺畅养护公司和沪杭甬养护公司股权的通知》（浙交投[2015]196 号），交工有限将交工养护、顺畅养护各 49%股权无偿划转给浙江交通资源投资公司，减少评估值 16,709 万元；同时浙江交通资源投资公司将沪杭甬养护 51%股权无偿划转给交工
有限，增加评评估值 1,955.47 万元。上述无偿划转后，交工有限的评估值调整为
161,246.47 万元，即 3.2249 元/出资额。
2015 年 10 月 30 日，上述评估报告以及评估值在浙江省国资委完成备案。
2015 年 11 月 11 日，交工有限增资扩股项目在浙江产权交易所公开挂牌，经主管部门核准的挂牌底价为 189,701,732.00 元（挂牌标的为增资后 10%股权比例），挂牌期间为 2015 年 11 月 11 日至 2015 年 12 月 8 日共 20 个工作日。2015
年12 月15 日，浙江产权交易所有限公司出具了《产权交易鉴证书》（No.Z150071），
本次产权交易成交价格为挂牌底价 189,701,732.00 元（即 3.2249 元/出资额），最终由中航成套浙国资联合体（成员一：中航成套设备有限公司，增资比例 5%；成员二：浙江省国有资本运营有限公司，增资比例 5%）通过协议方式成为投资人。
2015 年 12 月 9 日，交工有限与浙江省国资公司、中航成套、汇众壹号、汇
众贰号签订增资协议：浙江国资公司、中航成套以现金方式增资 18,970.1732 万
元，其中 5,882.3528 万元作为注册资金；汇众壹号、汇众贰号以现金方式增资
9,485.0866 万元，其中 2,941.1764 万元作为注册资金。增资完成，交工有限注册
资本为 588,235,292.00 元。
2015 年 12 月 19 日，交工有限就上述变更事项完成了变更工商登记。本次变更完成后，交工有限的股权结构如下：
股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
浙江省交通投资集团有限公司 | 50,000.00 | 85 |
浙江省国有资本运营有限公司 | 2,941.1764 | 5 |
中航国际成套设备有限公司 | 2,941.1764 | 5 |
宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,479.8823 | 2.5158 |
宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,461.2941 | 2.4842 |
合计 | 58,823.5292 | 100 |
（2）向标的公司管理团队定向增发不涉及股份支付
汇众壹号、汇众贰号系交工有限管理团队出资设立的有限合伙企业。2015年汇众壹号、汇众贰号对交工有限的增资价格与同次引入战略投资者浙江国资公司、中航成套的价格一致，均为通过产权交易所转让流程的挂牌成交价，价格公允，不存在股份支付的情形。
（3）前述增资涉及的会计处理方式
前述 4 家企业以现金的方式投入 284,552,598.00 元，其中 88,235,292.00 元作
为注册资金，增资后公司注册资本为 588,235,292.00 元。
借：银行存款 284,552,598.00 元
贷：实收资本 88,235,292.00 元
资本公积-股本溢价 196,317,306.00 元
6、2016年整体变更为股份有限公司
2016 年 7 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2016]33070055 号《审计报告》，经审验确认，截至 2016 年 4 月 30 日，交工有
限的所有者权益为 92,021.0965 万元。
2016 年 7 月 15 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评
报字（2016）沪第 0705 号），确认交工有限截至 2016 年 4 月 30 日经评估的净资
产值为 199,644.99 万元。
2016 年 7 月 15 日和 7 月 30 号，交工有限召开董事会和股东会，审议通过
《浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更设立股份有限公司方案》等议案。
2016 年 7 月 30 号，交工有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。
2016 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所有限公司就本次整体变更为股份有限公司出具了《验资报告》（瑞华验[2016]33070024 号）。
2016 年 8 月 18 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江交工集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（浙国资产权[2016]32 号），同意交工有限按照上述方案进行改制成为股份制公司。
2016 年 8 月 23 日，浙江交工召开第一次股东大会，审议通过《关于浙江省交通工程建设集团有限公司整体变更为股份公司筹办情况的报告》、《浙江交工集团股份有限公司成立工作报告》等议案。方案主要内容如下：以 2016 年 4 月 30日为基准日，将交工有限整体变更为股份公司，原交工有限所有债权债务由变更后的股份公司承继；以截至基准日 2016 年 4 月 30 日交工有限经审计的账面净资
产值折股整体变更为股份公司。变更后股份公司的总股本为 80,000 万股普通股，
每股面值为 1 元，注册资本为 80,000 万元，净资产超过注册资本的部分
12,021.0965 万元计入股份公司的资本公积。
2016 年 9 月 8 日，交工有限改制成为股份公司之事项完成登记。本次变更登记完成后，浙江交工的股权结构如下：
序号 | 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 浙江交通集团 | 68,000 | 85 |
2 | 浙江国资公司 | 4,000 | 5 |
3 | 中航成套 | 4,000 | 5 |
4 | 汇众壹号 | 2,012.64 | 2.5158 |
5 | 汇众贰号 | 1,987.36 | 2.4842 |
合计 | 80,000 | 100 | |
（三）报告期主要资产重组的情况
1、收购交工路建、交工钱潮、交工宏途股权
2015 年 5 月 4 日，浙江交通集团出具《关于收购交工路建等三家公司职工持股会所持股权的批复》（浙交投[2015]05 号），同意交工有限收购交工路建、交工钱潮和交工宏途职工持股会所持股权的方案，即在不高于 2014 年 12 月 31 日
评估值的前提下，分别按每 1 元实收资本对应 1.42 元、1.38 元和 1.30 元价格收
购交工路建、交工钱潮和交工宏途职工持股会所持公司股权，并自 2015 年 1 月
1 日起享受股东权益和承担股东义务。
2015 年 5 月 12 日，交工路建召开职工持股会代表大会，同意交工路建职工持股会将所持交工路建的 66.87%股权（对应的注册资本为 13,440.87 万元，其中实缴出资额 10,097.37 万元）全部转让给交工有限。2015 年 5 月 13 日，交工路建召开股东会审议通过上述股权转让。
2015 年 5 月 8 日，交工钱潮（原浙江省交通工程建设集团第三交通工程有限公司）召开职工持股会代表大会，同意交工钱潮职工持股会将所持交工钱潮的 45%股权（对应的注册资本为 9,045 万元，其中实缴出资额 6,750 万元）全部转
让给交工有限。2015 年 5 月 13 日，交工钱潮召开股东会审议通过上述股权转让。
2015 年 5 月 12 日，交工宏途召开职工持股会代表大会，同意交工宏途职工持股会将所持交工宏途的 66.87%股权（对应的注册资本为 13,440.87 万元，其中实缴出资额 10,030.50 万元）全部转让给交工有限。2015 年 5 月 12 日，交工宏途召开股东会审议通过上述股权转让。2015 年 5 月，交工路建、交工钱潮和交工宏途完成股权变更。转让完成后，交工有限持有交工路建 100%股权、持有交工钱潮 100%股权、持有交工宏途 100%股权。
2、收购交工养护、顺畅养护股权
2015 年 1 月 16 日，浙江交通集团出具《关于浙江省交通工程建设集团有限公司收购两家养护公司等职工股权的批复》（浙交投[2015]38 号），同意交工有限按照 2014 年 10 月 31 日账面净资产值为依据作价，收购职工股权。
2014 年 12 月 31 日，交工养护召开股东会，同意持股代表xxx将持有的
37.28%股权（对应的注册资本为 7,456,017 元）转让给交工有限。2015 年 5 月 21日，交工养护召开股东会，同意持股代表xxx将持有的 7.72%股权（对应的注册资本为 1,543,983 元）转让给交工有限。
2015 年 1 月 29 日，顺畅养护召开股东会，同意持股代表王江水将持有的 28%
股权（对应的注册资本为 560 万元）转让给交工有限。同日，双方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让已于 2015 年 2 月和 2015 年 5 月办理完毕工商变更登记。变更完成后，交工有限持有交工养护 100%股权、顺畅养护 100%股权。
3、挂牌转让宁波海力股权
2015 年 1 月 6 日，浙江交通集团出具浙交投[2015]30 号《关于同意挂牌转让宁波海力股权事宜的批复》，同意交工有限按程序公开挂牌转让所持宁波海力