CHINA MERCHANTS CHINA DIRECT INVESTMENTS LIMITED

公司條例

股份有限公司

CHINA MERCHANTS CHINA DIRECT INVESTMENTS LIMITED

招商局中國基金有限公司

之

新組織章程細則

於 1993 年 4 月 13 日成立

（藉於 2022 年 9 月 30 日通過之特別決議案採納）

公司編號: 414700

公司條例(第622章)

招商局中國基金有限公司的

特別決議案

已於2022年9月30日獲通過

於2022年9月30日(星期五)上午10時正假座xxxxxxxxxxx2期港島香格里拉大酒店5樓香島殿舉行的本公司股東特別大會(「股東特別大會」)上，下列決議案已獲正式通過為本公司特別決議案：

特別決議案

「動議批准及接納本公司新組織章程細則(「新細則」)(一份註有「A」字樣的副本已送呈本次股東特別大會，並由股東特別大會主席簽署以資識別)以取代及排除本公司現有的組織章程細則，並於本公司宣布本決議案獲正式通過為特別決議案的投票結果後立即生效；同時授權本公司董事可進行一切必要的事宜以落實新細則的採納。」

(已簽署) xxx

xxx

(大會主席)

No. 414700

[Copy]

CERTIFICATE OF INCORPORATION

I HEREBY CERTIFY that

CHINA MERCHANTS CHINA DIRECT INVESTMENTS LIMITED

is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, and that this

company is limited.

GIVEN under my hand this Thirteenth day of April, One

Thousand Nine Hundred and Ninety-three.

(Sd.) H. Y. XXXX

p. Registrar General

(Registrar of Companies) Hong Kong

公司條例股份有限公司

CHINA MERCHANTS CHINA DIRECT INVESTMENTS LIMITED

招商局中國基金有限公司之

新組織章程細則

（藉於2022 年9 月30 日通過之特別決議案採納）

導言

1A. 本公司名稱為「招商局中國基金有限公司CHINA MERCHANTS CHINA DIRECT INVESTMENTS LIMITED」。

1B. 本公司具有成年自然人的身分、權利、權力及特權，此外，在不受限制的情況下，本公司可作出本細則或任何條例或法律規則所容許作出或規定作出之任何作為，並有權取得、持有及處置土地。

1C. 成員的法律責任是有限的。

1D. 本公司有權力將原來或任何增大的股本分為若干類別及附上任何優先、延遞、有限制或其他特別權利、特權、約束或條件。

1E. (1) 於本細則內，除內容及涵義與下列不同者外，下列詞彙具有以下涵義：

「細則」或「本細則」現有形式之本公司組織章程細則，及當時生效之所有補充、修訂或替代細則

「董事會」或「董事」本公司不時之董事會，或（如文義另有所指）過半數出席正式召開及組成董事會會議及於會上投票之董事

「催繳」包括任何催繳分期股款

「股本」本公司不時之股本

「完整日」就通知期而言，該期間並不包括通告發送或視作發送之日及舉行會議當日或生效之日

「緊密聯繫人」具有上市規則所賦予的涵義，而「緊密聯繫人」亦按此詮釋

「本公司」招商局中國基金有限公司

「有關連實體」具有條例第486 條所賦予的涵義

「持有人」就股份而言，作為股份持有人名列股東名冊之股東

「電子通訊」透過任何媒介以任何電子傳送方式發送之通訊

「電子設施」包括但不限於網站地址、網絡研討會、網上廣播、視像、軟件程式或任何形式之電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）

「僱員福利計劃」符合「僱員退休福利計劃」或「僱員福利給付計劃」之任何僱員福利計劃。

「僱員退休福利計劃」為由僱主或僱員組織或兩者共同設置或維持的一項計劃、基金或方案，就其明文條款或因xx環境而言，該計劃、基金或方案：

(a) 向僱員提供退休收入，或

(b) 導致僱員收入遞延至終止僱傭或以後之期間，而不論對計劃作出供款之計算方法、計劃項下福利之計算方法或自計劃發放福利之方法。

「僱員福利給付計劃」為由僱主或僱員組織或兩者共同設置或維持的一項計劃、基金或方案。就設置或維持該計劃、基金或方案而言，旨在透過購買保險或以其他方式為其參與者或彼等之受益人提供：

(a) 醫療、手術、住院保障或福利，或於發生疾病、意外、殘障、死亡或失業等事故時，提供福利，或假期福利、學徒或其他培訓課程，或日間託兒中心、獎學金，或預付法律服務；或

(b) 美國1947 年勞資關係法第302(c) 條所述之任何福利（退休金或撫恤金及提供該等退休金之保險除外）

「混合會議」 (i) 由成員及╱或受委代表於一個或多個會議地點現場出席；及(ii) 由成員及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席及參與所舉行及進行之股東大會，惟前提是供成員及╱或受委代表現場出席的唯一會議地點或其中一個會議地點必須位於香港，並作為股東大會之主要會議地點

「上市規則」聯交所證券上市規則

「管理協議」本公司與招商局中國投資管理有限公司於

1993 年7 月15 日訂立之管理協議

「成員」或「股東」登記為本公司股本中股份之持有人之人士

「月」公曆月

「資產淨值」根據本公司於1993 年7 月15 日刊發之招股章程所述之條文計算之本公司資產淨值

「條例」當時有效的公司條例（香港法例第622 章）及其任何修訂或重訂，包括併入其中或將其替代的所有其他條例，且倘存在任何替代情況，則本細則內對條例條文之提述應理解為新條例中將其替代的條文之提述

「繳足」繳足或入賬列為繳足

「認可證券交易所」聯交所或任何其他證券交易所或市場（包括場外市場）或世界任何地區享有聲譽之證券交易商協會，而本公司之已發行普通股本當時於該處上市（且因此倘若有關股本於超過一個該等交易所、市場或協會上市，則「認可證券交易所」應指由董事會釐定之本公司主要上市之該等交易所之一）

「股東名冊」根據條例存置之股東名冊

「過戶處」本公司當時之過戶登記處

「報告文件」條例界定之「報告文件」

「印章」本公司不時之法團印章及本公司因條例第125條及╱或第126 條製備之正式印章（如有），或彼等其中之一（視情況需要而定）

「秘書」本公司之秘書或獲授權履行本公司秘書職責之任何其他人士，包括聯席秘書、助理秘書或副秘書

「股份」本公司之股份

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「財務摘要報告」條例界定之「財務摘要報告」

「書面」及「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、照相印刷、打字或以其他形式製作，包括任何代表文字或數字之可見形式，或於條例及其他適用法例、規則及規例所允許之任何代替書寫之可見形式（包括電子通訊），或部分採用一種可見形式而部分採用另一種可見形式

「港元」港元

「美元」美元

(2) 除上文所述及除非文義另有規定外，本細則所載詞語或詞彙與條例（本細則對本公司成為具有約束力時尚未生效之任何法定修訂除外）所載者具有相同涵義。

(3) 任何以數字編號表示的細則指本細則中的特定細則。

(4) 「美國人士」及「美國」之表述具有經修訂之1933 年美國證券法之規例所賦予彼等各自之涵義。

(5) 於本細則內，除非文義另有規定外：

(a) 表示單數之詞彙包括複數涵義，反之亦然；

(b) 表示任何性別之詞彙均可指所有性別；

(d) 表示董事委員會之詞彙指根據本細則成立之委員會，無論是否包括全體董事。

(6) 本細則內使用的標題乃僅為提供便利之用，對本細則的釋義並無影響。

(7) 凡提述簽立之文件，其範圍包括親筆簽名或蓋章，或按條例及其他適用法例、規則及規例所允許之電子簽署或任何其他方法簽立。凡提述文件，包括任何按條例及其他適用法例、規則及規例所允許之可見之資料，無論資料是否以實物形式存在。

2. 任何法規或任何法規文件或根據任何法規訂立的其他附屬法例內所載有關公司的規例，概不用作本公司的規例或細則。

股本及股份

3. 已刪除。

4. (1) 在不損及先前賦予現有股份持有人的任何特別權利之前提下，發行任何股份均可附帶本公司可能不時經普通決議案決定（或倘本公司並無任何該等決定，則由董事會決定）的優先、遞延或其他特別權利或限制（無論關於股息、投票、資本退還或其他方面），且經特別決議案批准，亦可按其將被贖回或本公司可選擇贖回之條款發行任何優先股。

(2) 董事會可於獲得股東事先批准後按彼等可能不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。

5. 受條例及本細則有關新股份之條文所規限，本公司所有未發行股份（包括於增資時創設之任何新股份）須由董事會處置。董事會可發售、配售（無論是否賦予放棄之權利）、授予購股權或以其他方式按董事會全權酌情為適當的人士、時間、以有關代價及通常按有關條款及條件出售新股份。

6. 在條例條文規限下，發行任何新股份前，本公司可就新股份的發行和配發作出其他規定；包括在不影響上文所述之一般性原則下，該等新股份或其任何部分應首先向現有任何類別股份持有人提呈發售，該提呈發售應按其各自所持有的該類別股份數目的比例進行；但在無上述規定的情況下，可當作該等新股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。

7. 本公司可行使條例所賦予的權力支付佣金。在條例條文規限下，任何該等佣金的支付方式可為現金，或透過配發已繳足或部分繳付的股份，或部分以此方式及部分以另一方式。本公司亦可於合法情況下在發行任何股本時支付該等經紀費。

8. 除非本細則另有明文規定或除非按法律要求或按有適當管轄權法院的命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且本公司毋須或以任何方式被迫令承認（即使已知悉）任何股份或碎股中的任何衡平法、或有、將有或部分權利，或有關任何股份的任何其他權利，除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。

權利的變動

9. (1) 每當股本分為不同類別股份後，任何類別股份附有之權利（除非發行該類別股份之條款另有規定），可經由佔該類股份持有人總投票權至少75% 之持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而修訂。

(2) 本細則中有關股東大會之規定，將同樣適用於該等另行召開的大會，惟大會所需的法定人數為最少兩位並持有或由受委代表或由獲授權代表持有該類股份持有人總投票權不少於三分一之人士；該類股份之每位持有人就其所持有的每股該類股份於投票表決時可投一票；任何親自或由受委代表或由獲授權代表出席的該類股份持有人均有權要求投票表決。

10. 除非任何股份所附權利另有明文規定，否則該等權利：

(a) 將視為透過削減該等股份之繳足股本及透過增設或進一步發行在支付股息或有關股本方面具有優先權之股份或賦予持有人之投票權優於首先提及之股份所賦予者之股份而變動；

(b) 否則將被視為不會透過增設或進一步發行與首先提及之股份享有相同地位或遜於該等股份之股份而變動；及

股東名冊及股票

11. (1) 董事會應安排存置股東名冊，並於其中載入根據條例規定的詳細資料。

(2) 在條例條文規限下，本公司可在董事會認為適合的香港境外有關地區設立及存置股東名冊分冊。

12. (1) 就股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每張證書均須加蓋本公司印章。

(2) 發出的每張股票均須標明股份數量和類別，並或會以董事不時規定的其他形式發出。

13. 每名於股東名冊登記為股份持有人之人士均有權於獲配發或遞交獲轉讓股份文件後在條例或上市規則規定之時期（或發行條款規定之其他期間）內付款要求就其同一類別之所有股份獲取一張股票或就一類或以上類別之股份各獲取股票，(i) 如屬配發之情況，就第一張股票後每張股票須支付不多於聯交所不時規定收取最高款額之費用（如有）（或當時之等值美元）；或(ii) 如屬轉讓之情況，則須支付不多於聯交所不時規定收取最高款額之費用（如有）

（或當時之等值美元）。如屬由多名人士共同持有一股股份，本公司毋須為該股份發行超過一張股票，而向其中一名聯名持有人交付一張股票足已代表交付予所有有關持有人。轉讓一張股票中之部分而非全部股份之股東有權就剩餘之股份獲取一張股票，而須支付之費用

（如有）將不多於聯交所不時規定之最高款額。

14. (1) 本公司毋須就任何股份註冊登記四名以上的持有人。

(2) 任何股份如以兩名或以上人士的名字登記，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本細則條文規限下）與本公司有關的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。

15. 如股票塗污、遺失或損毀，可予以更換，但須交納不超過聯交所不時規定之最高款額（或當時之等值美元）之費用（如有），並須遵守董事會可能就發布通知、提供證明及彌償而釐定之條款及條件（如有）；在塗污或磨損的情況下，須交出舊股票。在遺失或損毀的情況下，獲發行替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該損毀或遺失以及提供彌償所作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付支出。

留置權

16. 如就任何股份未全額清付就該股份催繳或於一段固定時間內應付之所有股款（不論是否目前應付），本公司對該每一股份（未全額繳足股份）擁有首要留置權；而且如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的每一股份（不論是單獨或與他人共同登記）亦擁有首要留置權，不論該等債務或責任是在本公司收到關於並非股東之人士的衡平法或其他權益通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務或責任的時

間是否已到，亦不論該等債務或責任是否該股東或其遺產與其他人（不管是否本公司股東）之共同債務或責任。本公司對股份之留置權亦涵蓋就該股份應付之所有款項。董事可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免此細則之規定。

17. 倘若設有留置權之任何股份之某些款項當時立即應付，且向股份持有人或於持有人去世或破產後擁有權利的人士發出書面通知（指明責任並要求支付，及說明倘不遵照通知行事其股份將予出售）後十四個完整日內仍未支付，則本公司可以董事釐定之方式出售本公司有留置權之任何股份。

18. 出售所得款項經除費用後的淨額將用於支付就其擁有留置權的現時應付之款項，任何餘額應（於就所售股份向本公司交出股票供註銷後，並在於出售之前股份附有不須即時支付的債務而存在的類似留置權規限下）付予於出售之日對股份擁有所有權的人。為使該項出售有效，董事可授權某人為上述所出售股份予買方（或根據其指示）簽立轉讓文件；該買方毋須理會購買款項的使用，而且其對股份的權利不因出售程序中的任何不符合規定或無效行為而受影響。

催繳股款

19. 在配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項。催繳股款可要求一次付清，亦可分期付款。董事可就發行股份作出安排，以便按所催繳股款的數額和支付時間區分持有人。本公司收到任何到期應付之催繳股款前，該催繳可全部或部分撤回，亦可延遲催繳全部或部分股款。儘管被催繳股款之人士在其後轉讓有關被催繳股款之股份，其仍有責任支付被催繳之股款。

20. 任何催繳須發出十四個完整日之通知，列明付款之時間及地點以及催繳股款支付對象。有關通知之副本應以本細則規定向本公司股東送交通知的方式送交予股東。每名被催繳的股東均須於通知內指定的時間及地點向指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。

21. 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出。

22. 股份的聯名持有人須共同及個別負責支付該股份欠負的一切催繳及分期股款。

23. 董事會有絕對酌情權延後任何催繳股款的還款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居香港境外或董事會認為應該給予任何延期的其他理由而延展還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限及恩惠。

24. 倘任何催繳股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須就未付金額按配發有關股份之條款或催繳通知內規定之利率，或倘並未規定有關利率，則按董事會釐定之利率（不超過年息20 厘）支付自指定付款日期起至實際付款時止的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。

25. 任何股東（不論是獨自或與其他人共同）在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款連同其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親身或委任代表出席股東大會或在會上投票（除非作為另一股東的受委代表），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

26. 就任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於會議紀錄冊，並已根據本細則正式向被起訴的股東發出催繳通知，即為對該欠付債項的確鑿證明，而毋須證明委任董事會作出該催繳或任何其他事項。

27. 凡在股份配發時或在某一指定日期應繳納的股款均應視為已正式作出催繳，且應在指定繳款日期繳付，倘若仍未付繳，本細則所有相關條文將適用，猶如該等款項乃經正式催繳及通知而到期支付。

28. 倘董事認為適當，可向任何願意提前支付其所持有股份的全部或部分未繳股款（超過實際已催繳金額）的股東收取預付之催繳股款，且該等付款本身即為解除其提前支付股款之有關股份責任。本公司可就收到之款項支付利息，其利率由董事會決定（未經本公司股東大會批准之情況下，不得超過年息6 厘），但預付催繳股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部分收取股息或行使任何其他權利或特權。董事會亦可隨時經向該等股東發出不少於一個月事先書面通知後，付還該預付股款，除非在該通知到期前，有關該預付股款的股份已被催繳。

沒收股份

29. 倘任何催繳股款成為到期及應付後仍未支付，董事可向欠款人士發出不少於十四個完整日之通知，要求其支付未付的催繳股款，連同任何已產生之利息。該通知應指定付款地點，並應說明倘未能依照通知付款，則未付催繳股款的股份會被沒收。倘通知中之要求未獲依從，則該通知所涉股份可於其後任何時間，在通知要求之款項獲支付之前，經董事會通過決議沒收，而該沒收亦應包括就被沒收股份宣派的但在沒收前實際並未支付的所有股息及其他應付款項。董事可接受股東放棄任何會被沒收的股份，在該情況下，本細則中提及之沒收應包括放棄。

30. 上述被沒收之任何股份均視作本公司財產，可按董事釐定之條款及方式向於沒收前為股份持有人的人士或其他人出售、重新配發或以其他方式處置，在處置前任何時間，該沒收可按董事釐定之條款予以取消。

31. 沒收任何股份時，應向在緊接股份沒收前以其名義登記股份之股東發出有關決議之通知，並應在股東名冊中記錄該沒收及沒收日期，但倘未發出該通知或作出該記錄，並不使沒收失效。

32. 股份被沒收之人將不再是被沒收股份的股東，並須將被沒收股份之股票交回本公司以作註銷，但其仍然有責任向本公司支付於沒收日就該股份應付的所有款項，連同從沒收日至實際支付日期間就其產生的利息，利率按於沒收前有關款額應付之利率計算，或如毋須支付有關利息，則按董事會釐定者計算（不超過年息20 厘），而董事會可豁免其支付全部或部分該等款項，亦可強制要求支付該等款項的要求，不作扣減於沒收日的股份價值或出售所收取之任何代價。但如果及當本公司已就該等股份收到全額應收款項後，該股份被沒收人士即不再負有上述責任。就此細則之目的而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付的任何款項，儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅須就從該指定時間起至實際支付日止期間支付其利息。

33. 董事或秘書作出法定聲明，本公司之某一股份已經於特定日期被合法沒收，該聲明對所有聲稱享有該股份權益的人士而言，將是證明所有聲明中的事實屬實之確證，且聲明將（須簽署轉讓文書（倘必要））構成股份完整之所有權。本公司可以收取出售或處置股份所得代價（如有），且可向股份購買人或獲出售股份之人士簽發轉讓書，憑此該人可登記為股份之持有人，該人毋須理會購買款項（如有）之使用，其對股份之所有權不會因沒收或處置股份之程序不當或不合法而受影響。

34. (1) 儘管有任何股份被沒收，在上述任何被沒收股份被出售或以其他方式處置之前，董事會可隨時允許在支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用後，按其釐定之其他條款（如有）回購被沒收股份。

(2) 沒收股份不應影響本公司就該股份已作出之任何催繳股款之權利。

35. 本細則有關沒收之條文應適用於任何按股份發行條款在指定時間應付而沒有支付之情況，猶如該等款項乃因正式作出催繳及通知而應支付一樣。

36. 已刪除。

37. 已刪除。

38. 已刪除。

39. 已刪除。

股份轉讓

40. (1) 所有轉讓股份須以常用或普遍採用格式或聯交所規定之其他格式或董事接納之任何其他格式之書面轉讓文書辦理，並僅可在取得親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所（定義見香港法例第571 章證券及期貨條例）或其代名人，則須取得親筆簽署或機印簽署，或董事不時批准之該等其他方式簽署，方可生效。

(2) 任何股份之轉讓文書須由轉讓人或承讓人或其代表簽署，惟董事可在任何情況下在其認為適當時全權酌情免除承讓人簽署轉讓文書。董事亦可在轉讓人或承讓人要求下議決（不論一般性或就任何特別事件）接納以機器簽立之轉讓文書。轉讓人於承讓人姓名登記於相關股東名冊前仍被視為股份之持有人。

41. 本細則中並無任何規定可妨礙董事承認獲配發人為他人之利益放棄任何股份的配發或暫時配發。董事可絕對酌情決定拒絕登記任何未繳足股款之股份轉讓予彼等未批准之人士。董事不會登記轉讓予彼等所知為未成年或精神不健全或任何其他法律界定為無行為能力之人士，惟董事並無義務詢問任何承讓人之年齡或精神健全狀況或是否法律界定為為無行為能力。

42. 董事亦可拒絕登記股份轉讓，除非：

(a) 轉讓文件連同有關股份證明書（將於登記後註銷）及董事合理要求之可說明轉讓人相關轉讓權利之其他證明，交存於本公司過戶處之辦事處或董事可能指定之其他該等地點；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(d) 倘轉讓予聯名持有人，則聯名持有人不得超過四名；

(e) 股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；及

(f) 董事可能要求支付予本公司之有關費用（如有）不得超過聯交所可能不時規定之最高金額（或其於相關時間之等值美元）。

43. (1) 倘董事拒絕登記股份轉讓，彼等應於本公司獲提交申請轉讓之日後兩個月內，向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

(2) 倘董事拒絕登記轉讓，承讓人或轉讓人可要求得到一份述明拒絕理由的xx書。倘有關人士作出該等要求，則董事須於接獲該要求後的28 日內，

(a) 向作出該要求之人士發出一份述明理由的xx書；或

(b) 登記有關轉讓。

44. 董事有權施加彼等可能認為必要之有關限制（包括限制轉讓），以確保並無本公司之股份或認股權證被違反細則之任何人士收購或持有，或以任何方式持有或收購將導致任何國家或政府部門施加規定。尤其是（但在不影響上文所述之一般性原則下）股份或認股權證不得未經董事之特別同意而轉讓予美國人士或僱員福利計劃，就1940 年美國投資公司法（經修訂）（「投資公司法」）第3(c) 條而言，將不會登記任何轉讓而可能導致超過一百名美國人士成為股份或可隨時轉換為股份之證券之實益擁有人，也不會登記任何轉讓而可能導致本公司當時已發行股本或可轉換為股份之證券之百分之十以上於任何一個時間由美國人士持有，且不會登記任何轉讓而可能導致本公司當時已發行股本或可轉換為股份之證券之百分之二十五以上由僱員福利計劃持有。儘管如上所述，董事可全權酌情就若干類別之發售、銷售或轉讓股份或認股權證予特定類別之人士一般性地授予同意，並可將自買方或認購人或轉讓人或承讓人（或任何彼等）收到有關彼等狀況及尤其是有關彼等是否為美國人士或僱員福利計劃之證明作為該等同意之條件。

45. 董事可於申請股份或轉讓股份或認股權證或於任何其他時間或不時要求向彼等提供彼等酌情認為充分之證據，而倘若未能獲提供令彼等滿意之該證據，董事可要求根據細則第47條轉讓該等股份或認股權證。

46. 本公司可（倘法律或任何主管機構或任何認可證券交易所要求如此行事）向有關主管機構或認可證券交易所提供可能已提供予本公司或本公司可能已擁有之有關股份或認股權證持有人身分及╱或該持有人持有或繼續持有該等股份或認股權證之資格之證據或資料，而本公司將不會就該披露導致之任何損失向該持有人承擔任何責任。

47. 在不影響細則第44、45 及46 條之一般性原則下，倘若董事知悉任何股份或認股權證乃由違反法律之任何人士（「不合資格人士」）直接或間接或實益擁有，或就此董事認為本公司之稅務地位或居籍可能受影響，或本公司可能遭受金錢損失，或本公司可能被要求遵守任何司法權區之註冊或存檔規定（其在其他情況下不會被要求遵守），或可能導致本公司之資產被視為就1974 年美國僱員退休收入保障法（經修訂）而言之「計劃資產」或可能要求本公司登記為投資公司法項下之「投資公司」，則董事可要求秘書向有關人士發出通知（「轉讓通知」），要求其將該等股份或認股權證轉讓予合資格或有權擁有該等股份或認股權證之人士，且倘該等股份或認股權證轉讓予有關人士，其將不會為不合資格人士。有關轉讓生效前，該等股份或認股權證之持有人將不會擁有該等股份或認股權證所附之任何權利或優先權。倘若根據此細則獲發出轉讓通知之任何人士在寄發轉讓通知後三十日內仍未轉讓其股份或認股權證予並非不合資格人士之人士（倘該股份或認股權證已轉讓予該人士），或令董事（其判斷將為最終決定並具約束力）信納排名首位之人士並非不合資格人士，則本公司將被視為已收到該人士之不可撤銷授權，以代表該人士按根據細則第48 條釐定之價格向董事可能指定之有關方或有關各方出售及轉讓該等股份或認股權證，或可按有關價格強制贖回該等股份或按認股權證之條款及條件可能規定之有關其他價格強制贖回該等認股權證。

48. 根據細則第47 條擬轉讓或強制贖回股份之價格，應（倘為轉讓時，除非該等股份之轉讓人及承讓人已按其他方式議定）低於轉讓或贖回（視情況而定）當日每股市價及資產淨值兩者中之較低者減（倘為贖回時）於該日出售本公司之投資時已產生之任何稅費。根據細則第 47 條轉讓之認股權證之價格，除非該等認股權證之轉讓人及承讓人已按其他方式議定，應為市價與其條款及條件可能規定之強制贖回價兩者中的較低者。

49. 在未取得董事事先同意之情況下，股份或認股權證於任何時候不得直接或間接發售、出售、轉讓或交付予美國人士（或以美國人士之名義），有關同意可由董事全權酌情授出或拒絕，惟倘因有關同意將導致身為美國人士之股份或可兌換為股份之證券實益擁有人之數目

（包括（在不影響上文所述之一般性原則下）因適用投資公司法第3(c)(1)(A) 條之歸屬規定）超過一百名，則於任何情況下不得授出有關同意。董事可全權酌情就若干類別之發售、銷售或轉讓股份或認股權證予特定類別之美國人士一般性地授予同意，並可將自買方或認購人、轉讓人或承讓人（或任何彼等）收到有關彼等美國人士狀況之證明作為該等同意之條件。

50. 為令下列限制生效，本公司可隨時要求股份或認股權證之任何承讓人就該承讓人是否屬或不屬下列人士（或是否以下列人士之名義或為其利益取得股份或認股權證）提供證明或其他證據：

(a) 美國人士；

(b) 僱員福利計劃；

(d) 取得該等股份或認股權證以期於美國發售或銷售該等股份或認股權證或向美國人士發售或銷售該等股份或認股權證。

51. 因根據細則施加之任何限制而不合資格購買或不再合資格持有全部或任何以其名義登記之股份或認股權證之人士，或有關人士知悉其持有或擁有股份或認股權證違反任何國家或政府部門法律，或因任何該等法律使其不合資格持有該等股份或認股權證，或該等持有將或極可能對本公司或任何其他股份或認股權證之持有人造成金錢或稅務方面之不利影響，則該人士應立即將該等股份或認股權證轉讓予細則之條文並不禁止持有該等股份或認股權證之人士。

52. 行使細則第47 條所賦予之權力於任何情況下不得基於並無充份證據證明任何人士對股份或認股權證之所有權或任何股份或認股權證之真正所有權與相關日期呈現予董事者不同而受質疑或無效；惟上述權力須本於真誠而行使。

53. 董事可隨時及不時以書面通知要求任何股份或認股權證之持有人就有關或與該等股份或認股權證之持有人相關之任何事項提供彼等要求之有關資料及證據。倘未能於合理時間內

（不超過送達要求提供該等資料及證據之通知後十四日）提供該等資料及證據，則董事可向該等股份或認股權證之持有人送達轉讓通知，就此而言，細則第47 條之規定在加以適當變通後適用。

54. 在條例規定規限下，本公司可暫停辦理轉讓登記，並停止辦理全部或任何類別股份之股份過戶登記手續，暫停的時間及期限由董事決定。惟在任何年度內，暫停辦理登記一般不得超過三十日或，倘本公司於股東大會上批准，則於任何年度均不得超過六十日。

55. 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份之承讓人發出新股票，其費用不超過聯交所可能不時規定之最高金額。倘所放棄股票中所載股份之任何部分由轉讓人保留，則在轉讓人向本公司支付不超過聯交所可能不時規定之最高金額之費用後，可就所保留的股份向其發出一xx股票。

56. 本公司有權保留任何獲登記之轉讓文書，惟任何董事拒絕登記之轉讓文書將（欺詐情況除外）於發出拒絕登記之通知時退還提交人。

股份傳轉

57. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是（倘死者是聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人或（倘死者是單獨持有人）其合法遺產代理人；惟此細則的任何規定均不會解除去世的持有人（不論單獨或聯名持有）的遺產就任何股份

（不論是由其單獨或與人聯名持有）應承擔的任何責任。

58. 凡因股東身故或破產或透過法律的施行而取得股份所有權的人士，於出示董事可能要求出示之證據後，可按以下規定，選擇自己登記作為股份持有人或由其提名某人登記作為承讓人，惟董事將（於任何一種情況下）擁有倘於產生傳轉事件前由原股東轉讓股份之情況下彼等所擁有之相同權利，以拒絕或暫停登記。根據一個或以上國家或州份之法律合併任何兩家或以上之公司，將構成就此細則而言透過法律的施行之傳轉。

59. 倘取得股份所有權的人士選擇自己登記作為股東，其須向本公司發出書面通知，說明其選擇。若其選擇讓他人登記，則須向該人士簽發一份股份轉讓書。本細則有關股份轉讓之所有條文應適用於任何有關通知或轉讓書，猶如傳轉並無發生而由原股東自己簽署該通知或轉讓書一樣。

60. 凡透過法律的施行而有權擁有股份的人士，有權享有倘其為該股份登記持有人原應享有的相同權利，惟於登記為股份之持有人前，該人士無權就其出席任何股東大會或任何另外舉行的類別股份持有人會議並於會上投票。董事可隨時發出通知要求任何該等人士選擇本人登記為股份持有人或將股份轉讓，而倘通知於九十日內未獲遵從，董事其後可拒絕支付股份的所有股息、紅利及其他應付款項，直至通知的規定獲遵從為止。

失去聯絡之股東

61. (1) 倘出現以下情況，本公司有權按合理可獲得之最佳價格出售股東所持任何股份或有關人士有權透過傳轉而享有的股份：

(a) 有關股份以本細則批准的方式送交及應付之所有支票或股息單，於十二年期間內仍未被以兌現，且本公司並未收到現有股東或其他有關人士仍然存在的消息；

(b) 於該期間內已就有關股份派付不少於三次股息；

(d) 本公司於刊登廣告日期後再三個月之期間內及於出售股份前並未收到股東或有關人士之聯絡訊息。

(2) 為促成上述出售，本公司可委任任何人士簽署股份轉讓文書，且該文書為有效文件，猶如其經登記持有人或有權獲傳轉該等股份的人士簽立。買方毋須理會購股款項如何運用，而有關出售程序如有任何不符合規定或屬無效，買方對於股份的所有權亦不受影響。本公司將欠付股東或對股份擁有所有權之其他人士相等於出售所得款項淨額之等額款項，惟並不會產生信託或交代責任，且本公司毋須就出售所得款項支付任何利息。

股本變更

62. 已刪除。

63. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股份令股本增加應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受有關催繳股款、轉讓及傳轉、留置權、沒收、註銷、交回、投票及其他方面的本細則所載條文規限。

64. (1) 在條例條文規限下，本公司可不時透過下列任何一種或多種方式變更其股本：

(a) 配發及發行新股份以增加其股本；

(b) 倘本公司成員提供增加股本之資金或其他資產，則毋須透過配發及發行新股份以增加股本；

(d) 配發及發行紅股（無論是否增加其股本）；

(e) 將其所有或任何股份轉換為較大或較小數量的股份；

(f) 註銷以下股份：

(i) 截至註銷決議案通過當日，尚未獲任何人承購或同意承購之股份；或

(ii) 被沒收的股份。

(2) 合併已繳足股款之股份為面額較高之股份時，董事可以其認為權宜之方式解決可能出現之任何困難，尤其（在不影響上文所述之一般性原則下）可在將合併股份持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲配發任何合併股份或股份的零碎部分，董事可代表該等股東將該等零碎股份以合理可獲得之最佳價格出售予任何人士（在條例條文規限下，包括本公司），並將所得款項淨額按有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分派予彼等，或將所得款項淨額撥歸本公司所有；且董事可按或根據買方之指示授權任何人士簽署股份轉讓文書。承讓人毋須理會購股款項如何運用，而有關出售程序如有任何不符合規定或屬無效，承讓人對於股份的所有權亦不受影響。

65. 在條例條文規限下，本公司可透過特別決議削減其股本。

回購本身股份

66. 本公司可行使條例或任何其他適用法規不時賦予或許可的任何權力，以回購其本身股份，或透過貸款、擔保、提供抵押或其他方式為任何人士已經或將予購買本公司任何股份提供

（直接或間接）財政資助，若本公司回購本身股份，本公司或董事在同類別股份持有人之間，或在一類別與另一類別股份持有人之間，或根據任何類別股份所獲授有關股息或股本的權利，均毋須按比例或以任何其他特定方式選擇有待回購的股份，惟任何該等回購或財政資助將僅根據聯交所或證券及期貨事務監察委員會或任何其他相關監管部門不時頒布之規則或規條而作出或給予。

67. 在條例條文及聯交所之規則規限下，本公司可根據可能適用於本公司之任何監管回購證券之守則之條文，回購其本身股份或任何附有權利可認購或回購其本身股份之任何證券。

股東大會

68. 在條例規限下，除其他會議外，本公司須就其每個財政年度舉行一次股東大會，作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明其為股東周年大會。

69. 所有會議，不論股東周年大會或其他股東大會均應於董事指定的時間及地點舉行。

70. 董事可召開股東大會及應股東根據條例第566 條提出之要求於收到請求後立即根據條例召開股東大會，倘並無應要求召開該大會，則可由請求人自身召開股東大會。倘並無董事或並無足夠董事召開股東大會，則任何董事，或佔全體有權於股東大會上投票之成員之總投票權至少10% 之任何兩名或以上之本公司股東可召開股東大會。

股東大會通告

71. (1) 股東周年大會須於發出至少二十一個完整日之書面通告後召開；及本公司任何其他股東大會（除續會或延會外）須於發出至少十四個完整日之書面通告後召開。

(2) 在細則第78 條有關續會及細則第78E 條有關延會規限下，股東大會通告須訂明會議地點（倘會議擬於兩個或以上地點舉行，則訂明會議之主要地點及其他地點）、透過電子形式出席及參加會議之電子設施詳情（如屬混合會議）、日期及時間及待處理事項之一般性質，並須以下文所述之方式或本公司於股東大會上可能規定之其他方式（如有）給予根據本細則有權收取本公司有關通告之該等人士及本公司當時之核數師，惟須遵守條例之規定，儘管如此，倘獲下列人士同意，即使通知期少於此細則所訂明者，本公司股東大會亦視為獲正式召開：

(a) 如召開作為股東周年大會之大會，由所有有權出席並於會上投票之股東同意；及

(b) 如為任何其他大會，由人數佔大多數有權出席並於會上投票之股東同意，而該等股東合共佔股東大會上全體股東的總投票權最少95%。

72. (1) 因意外遺漏未向任何有權得到通告之人士發出會議通告或者任何人沒有收到會議通告，於該會議上通過之決議案或任何議程並不因此無效。

(2) 倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告的人士送交委任代表文件或任何人士未有接獲有關委任代表文件，於任何有關大會通過的任何決議案或議事程序並不因此無效。

股東大會議事程序

73. 於股東大會（除股東周年大會外）上處理之事項一概視為特別事項，而除宣派股息、審議賬目及資產負債表、董事會報告、核數師報告及其他規定要附於資產負債表的文件、替代退任董事之董事選舉（不論透過輪席替換或其他方式）及重新委任退任核數師（已獲董事會委任以填補臨時空缺之退任核數師除外）以及釐定董事及核數師之酬金或決定釐定有關酬金之方式外，於股東周年大會上處理之事項亦一概視為特別事項。

74. 於任何股東大會上均不得處理任何事項，除非出席人數達法定人數，惟並無法定人數出席亦不會妨礙委任、甄選或選舉主席（其不應被視為會議處理事項之一部分）。有權就將予處理事項投票之三名人士（各自為股東或股東之受委代表或作為股東之公司之正式授權代表）即構成法定人數。任何股東（如屬法團，則其正式授權代表）或其受委代表以電子設施出席及參加股東大會，均被視為出席會議並會計入大會之法定人數。

75. 倘於會議指定召開時間起十五分鐘內，出席人數未能達到法定人數，或倘於會議上法定人數終止出席，則該會議（倘為應股東要求或由股東召開）將會解散。於任何其他情況下，該大會將延期至下星期同日於同一時間及地點或董事會釐定之日期、時間及地點舉行。倘於續會指定舉行時間起十五分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身出席之任何兩名股東將為法定人數，並可處理召開大會之事項。

76. 董事會主席（如有）或（在其未能出席之情況下）副主席（如有）應主持每次股東大會。倘若沒有此主席或副主席或於任何會議上概無主席或副主席於會議指定舉行時間起十五分鐘內出席或願意擔任主席，則出席董事需選出其中一位成員為主席，或倘僅有一位董事出席且願意擔任主席，則該董事即為主席。倘概無董事願意擔任主席，或倘概無董事於會議指定舉行時間起十五分鐘內出席，則出席之股東應選出其當中一人作為該會議之主席。

76A. 就條例及任何其他適用法律、規則及法規以及本細則而言，任何董事（包括但不限於會議主席）以電子設施出席及參加會議，均會被視為出席會議。

77. 董事即使並非股東，將有權出席本公司任何股東大會及任何另行召開之類別股份持有人大會並於會上發言。

78. 主席可（經有法定人數出席之股東大會批准）及須（倘會議指定）將大會延期至不同時間（或無限期）及╱或地點及╱或形式舉行，惟除了在會議如並無押後可能已適當處理的事項外，不得於續會上處理任何事項。倘會議延期十四日或以上，則應按與原會議相同之方式發出至少七個完整日之書面通告，指明舉行續會之日期、時間及地點，惟毋須於通告中指明將於續會上處理之事項之性質。

78A. 董事可全權酌情安排(i) 於超過一個地點舉行任何股東大會，並以董事所決定及指定之電子設施進行會議，使有權出席會議之人士可同步出席及參加，或(ii) 以混合會議形式舉行及進行任何股東大會，惟前提是唯一的會議地點或其中一個會議地點必須位於香港，並作為於大會通告內所指明之股東大會之主要會議地點。以下條文應適用於任何該等安排：

(a) 股東親自出席（或如屬法團，則其正式授權代表）或由其受委代表出席任何會議地點及╱或股東以電子設施參加混合會議將被計入會議之法定人數並有權於會議上投票，而該會議應屬正式召開及其議事程序為有效，惟會議主席須信納於整個會議期間有充足設施，以確保於所有會議地點親自出席以及透過電子設施參加之股東能夠參與召開會議之事務。

(b) 在細則第76A 條規限下，會議主席應出席於主要會議地點，而會議應被視為於該地點舉行。

(c) 如股東（或如屬法團，則其正式授權代表）或其受委代表於其中一個會議地點現場出席及╱或透過電子設施參加混合會議，通訊設備因任何原因失靈，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點之股東無法參與召開大會之事務，或就混合會議而言，於本公司已提供足夠的電子設施之情況下，一名或多名股東（或如屬法團，則其正式授權代表）或受委代表仍無法接入或持續接入電子設施，不會影響會議或已通過的決議案，或於會議上處理的任何事務或所作出之任何決定或根據該事務而採取之行動之有效性。

(d) 如任何會議地點位於香港境外及╱或就混合會議而言，本細則中有關送達及發出會議通告以及何時提交代表委任書之條文須參考以香港為主要會議地點而適用。

為免產生疑問，即使本細則載有任何相反規定，董事及會議主席均沒有義務安排任何股東大會於超過一個地點或以混合會議形式舉行。

78B. 董事及於任何股東大會上之會議主席可不時全權酌情決定於認為適當時就任何會議地點及╱或混合會議之出席及╱或參加及╱或投票（不論是否涉及發出票證或其他身分識別方式、密碼、電子表決、座位預留或其他事項）作出安排，並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排未可在任何特定會議地點親自或由受委代表代為出席會議的股東，應有權在其他會議地點之一出席會議；及任何股東在該一個或多個會議地點按此方式出席會議或續會╱延會之權利應受限於該會議或續會╱延會的通告所列明適用於該會議且當時可能有效之任何安排。

78C. 倘會議主席認為：

(a) 於主要會議地點或其他可能出席會議之一個或多個地點之設施已變得不足以達到細則第78A 條所述之目的；或

(b) 就混合會議而言，本公司提供之電子設施變得不足夠；或

(d) 於會議上發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩之行為或其他干擾，

會議主席可全權酌情決定而毋須經會議同意，將會議中斷或延期。直至續會之前為止，於會議上已處理或決定之所有事務均屬有效。

78D. 董事及於任何股東大會上之會議主席可在其認為適當時作出任何安排及實施任何規定或限制以確保會議安全及有序地進行，包括但不限於規定出席會議之人士出示身分證明、搜查其私人財物、限制可攜帶進入會議場地之物品、遵守任何預防措施及有關防止和控制疾病傳播之法規、釐定可於會議上提出問題之數目、次數、時間及方式，以及將該等透過電子設施參加混合會議之人士的音訊設為靜音。股東亦應遵守舉行會議地點之物業擁有人所施加的一切規定或限制。根據本細則而作出之任何決定應為最終且具決定性，任何人士拒絕遵守任何該等安排、規定、限制或預防措施，可被拒絕進入會議或被強迫離開（現場或以電子形式）會議。

78E. 如於發出股東大會通告之後但於會議舉行之前，或於會議延期之後但於續會舉行之前（不論是否須發出續會通告），董事全權酌情認為按召開股東大會通告所指定日期或時間及地點或透過電子設施舉行股東大會乃不可行或不合理（不論基於任何原因），彼等可延遲會議日期及╱或時間及╱或更改地點及╱或電子設施及╱或會議方式，而毋須股東批准。在不影響前述之一般原則下，董事有權於召開會議之每份通告中列明如會議當日任何時間，黑色暴雨警告信號或烈風警告或其他類似事件生效（除非該等警告或事件在董事於有關通告中所指定之時間前已經取消），有關會議可自動延遲或更改，而毋須另行通知。本細則受限於細則第78 條及下列事項：

(a) 當會議延遲及╱或就會議地點及╱或電子設施及╱或形式作出更改，本公司應盡力在合理可行情況下盡快於本公司網站刊登該延遲或更改通告（惟未能刊登該通告不會影響該會議的自動延遲或更改）；

(b) 根據本細則而延期或更改之會議，除非已於原有之會議通告中列明或已載於上述本公司網站刊登之通告內，否則董事會應釐定經延遲或更改之會議之日期、時間、地點及電子設施（如適用）及按細則第183 條所述之其中一種方式，就經延遲或更改之會議發出最少七個完整日之通告，列明經延遲或更改之會議之日期、時間、地點及電子設施（如適用），以及就經延遲或更改之會議須予遞交之有效代表委任書之期限及時限（除原有代表委任書被撤銷或被新代表委任書取代外，就原有會議已遞交之代表委任書應仍然有效）；及

78F. 所有尋求出席及參加混合會議之人士有責任維持足夠之設施以使彼等能夠出席及參加。在細則第78C 條規限下，任何人士未能透過電子設施出席或參加股東大會，均不會因而導致該會議的議事程序及╱或通過之決議案無效。

79. 提呈大會的一切事項均須以簡單多數票決定，惟細則或條例規定須以較大多數票決定者除外。倘票數相同，則不論以舉手或投票方式表決，除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

80. 於任何股東大會提呈之決議案須以舉手方式表決，除非上市規則或任何其他適用法例、規則或規例不時規定須以投票方式表決，或除非於宣布舉手表決結果之前或之時正式要求投票方式表決。根據條例規定，下列人士可要求以投票方式表決：

(a) 主席；或

(b) 最少五名當時有權於會議上投票之股東（不論是親身或受委代表或授權代表出席會議）；或

81. 除非上市規則或任何其他適用法例、規則或規例不時規定須予投票表決或正式要求以投票方式表決，否則主席宣布以舉手方式表決獲一致通過或以特定大多數通過或不獲通過決議案並將該結果載入會議記錄，即為決定性之證明而毋須證明贊成或反對該決議案之票數或投票比例。

82. (1) 投票表決之要求僅可於投票表決進行前在主席同意下撤回，而此撤回之要求，將不會令提出要求前所公布之舉手表決結果視為失效。

(2) 投票表決之要求不會妨礙大會繼續討論以投票方式表決之問題以外之其他事項。倘於宣布舉手表決結果前提出投票表決之要求，而有關要求被正式撤回，則大會將繼續進行，猶如從未提出投票表決一般。

83. 要求以投票表決之方式選舉主席或表決有關續會之問題，必須即時進行，而要求以投票方式表決任何其他問題，則可即時或於主席指示之時間及地點及方式（包括使用投票或表決文件或票證或電子設施）進行，惟不可遲於提出要求以投票方式表決後三十日。倘已於提出投票表決要求之大會上宣布進行投票表決之時間及地點，則毋須就並非即時進行之投票表決另行發出通告。在任何其他情況下，x就進行投票表決之時間、地點及電子設施（如適用）發出最少七個完整日之通告。投票表決之結果將被視為要求進行投票表決之大會決議案。

股東之投票

84. (1) 在任何類別股份所附帶有關投票之任何特別權利、特權或限制之規限下，於任何股東大會以舉手表決時，每位親身出席（為個人股東）或由受委代表或（為公司股東）由正式授權代表（其本身並非有權投票之股東或受委代表）出席之股東可投一票。而當以投票表決時，每位親身出席或由受委代表或由正式授權代表出席之股東就其所持之每股繳足股份可投一票，及倘其為部分繳款股份之持有人，則其所擁有一票中之部分投票權相等於股份認購價之已繳股款相比未繳股款之比例，惟根據此細則之規定，未催繳股款之預繳金額不構成該股份之已繳股款。

(2) 於投票表決時，有權投超過一票之股東不必盡投其票或以同一方式投出全部票數。

(3) 表決方式（不論是以舉手或投票方式進行表決）可由會議主席決定採用電子或其他方式進行。

(4) 每位根據本細則有權收取本公司股東大會通告的股東均有權於會上發言。

85. 於細則第58 條項下有權登記為股東之任何人士可按猶如該名人士為該等股份之登記持有人之相同方式於任何股東大會上就此進行投票，惟至少於其建議投票之大會或續會或延會

（視情況而定）舉行時間前四十八個小時，該名人士須令董事會信納其將予登記為股份持有人之權利或董事會之前已承認其於會上投票之權利。

86. 精神不健全之股東或任何具有司法權力之法院（不論位於香港或其他地區）裁定其精神失常之股東，可由其監護人、接管人、財產保佐人或由該法院委任具監護人、接管人或財產保佐人性質之其他人士舉手表決或投票表決，而任何該監護人、接管人、財產保佐人或其他人士亦可委任代表在投票表決時進行投票。

87. (1) 任何股東如就持有之股份仍未繳足現時應付之所有股款，概無權親自或委任代表或授權代表出席任何股東大會或另行召開之任何類別股份持有人大會並計算入法定人數內及就其持有之任何股份於會上投票（作為另一名股東之受委代表除外）。

(2) 若本公司知悉任何股東如不時根據任何適用法例或上市規則須就任何特定決議案放棄投票，或限制其僅可就任何特定決議案投贊成或反對票，則該股東或其代表之任何投票如有違反該規定或限制均不計算在內。

88. 倘為聯名持有人，則排名首位之聯名持有人（不論親身或由受委代表或由授權代表）之投票將獲接納，而其他聯名持有人之投票將不獲接納，就此而言，排名次序將根據股東名冊內之排名次序而定。就此細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為有關股份的聯名持有人。

89. 除就投票結果提出異議之大會或續會或延會外，不得就任何投票人之資格或任何投票之點算或點算失效提出任何異議。受適時提出之任何異議之規限下，於會上已點算並獲准之每一票就所有方面而言均屬有效，而不獲准或未能點算之每一票均屬無效。適時提出之任何異議須提交予主席，其決定乃為最終及不可推翻。

90. 任何有權出席本公司大會或本公司任何類別股份持有人會議之本公司股東，均有權委任另一名人士為其代表，代其出席、發言及投票。投票表決可親自或由受委代表進行。受委代表毋須為本公司股東。股東可於同一會議委任超過一位代表代其出席。

91. 委任受委代表之文書須以任何常用書面形式或董事可能批准之任何其他形式作出，且須由或代表委任人或其書面授權之委託人簽署。公司可以加蓋其印章或經正式授權高級職員親筆簽署之方式簽立代表委任表格。

92. 委任受委代表之文書以及簽立本文書之任何授權書或其他授權文件或有關授權書或授權文件之經公證副本須於文書所列相關人士提議投票之大會或續會或延會指定舉行時間四十八小時前遞交本公司之註冊辦事處或召開大會通告或本公司就大會發出之任何代表委任文書所列明之香港其他地址（或倘投票表決於提出要求後超過四十八小時舉行，則於指定投票表決時間前最少二十四小時），而未能按所批准之方式存置或交付之代表委任文書將無效。遞交代表委任文書不會妨礙股東出席大會或其續會並於會上表決或於進行相關的投票表決作出表決，在該情況下，委任受委代表之文書須被視為已撤銷。於計算遞交委任受委代表文書之期限時，不應計及公眾假期任何部分。

93. 委任受委代表之文書於其所示簽立日期起計十二個月屆滿後不再有效，惟大會原訂於該日期起十二個月內舉行者，則於其續會或延會或大會上要求以投票表決或其續會或延會規定投票表決之情況除外。

94. 委任受委代表於股東大會上投票之文書須被視作授權受委代表要求或參與要求以投票方式表決，及就於大會提呈之任何決議案或其修訂酌情投票。除非另有訂明，委任受委代表之文書亦適用於與大會相關之任何續會或延會。

95. 即使表決前委任人身故或精神失常或撤回受委代表或撤回簽立受委代表之授權書或其他授權文件或撤回委任代表相關之股份轉讓，只要本公司於使用該委任代表文書之有關大會或其續會或延會開始至少兩小時前，並無在註冊辦事處或就遞交委任代表文書規定之有關其他地址收到該等身故、精神失常、撤回或轉讓之書面通知，則受委代表或公司之正式授權代表所作出之投票或進行投票表決之要求仍然有效。

96. 身為本公司股東的任何公司可透過其董事會或其他管治機構的決議案，或透過授權書授權其認為合適的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股份持有人大會的代表。除本細則另有規定外，獲授權人士有權代表該公司行使倘公司為本公司個人股東可行使的同等權力，而倘一名人士獲公司授權出席大會，則有關公司須就本細則之所有目的而言，被視為於任何有關大會親自出席。

96A. 倘股東及╱或認股權證持有人為認可結算所（定義見香港法例第571 章證券及期貨條例）或其代名人，其可授權其認為合適之人士或人等，於任何股東大會或任何類別股東及╱或認股權證持有人大會上作為其代表或受委代表，惟倘超過一名人士獲授權，則授權書或代表委任表格必須列明各名人士獲授權之股份及╱或認股權證之數目及類別。所獲授權之人士將被視為已獲正式授權，毋須提供任何職銜文件、經公證之授權書及╱或核實其獲正式授權之其他證據，並將有權代認可結算所行使等同於該結算所或其代名人之權力，猶如其為本公司之個人股東及╱或認股權證持有人。

註冊辦事處

97. 本公司須以董事不時指定之位於香港之地址為其註冊辦事處。

董事會

98. 除非本公司透過普通決議案另有決定，董事（候補董事除外）人數將不設上限但不可少於兩名。董事毋須持有任何資格股份。

99. 在細則及條例規限下，本公司可透過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事，亦可決定任何新增董事退任之輪席。

100. 除非獲董事推薦參選，否則除退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非建議提名該人士參選董事意向的書面通告及由該人士發出表明願意參選的書面通告已發送至本公司，惟該等通告之最短通告期限為至少七日。該等通告之提交期間由不早於寄發有關該推選之股東大會通告之日後起計至不遲於該股東大會舉行日期前七日止。

101. 在不損害本公司根據本細則委任任何人士擔任董事的權力的情況下，並在條例規限下，董事會可委任任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。獲委任董事的任期僅至其獲委任後的首次股東周年大會為止，屆時可合資格膺選連任。

102. 本公司須將條例規定載有所有董事資料的名冊保存於其註冊辦事處，並根據條例要求不時知會公司註冊處董事或彼等資料的任何變動。

103. (1) 董事有權收取酬金作為彼等服務的報酬，其金額由董事會（倘該等金額對董事會而言每年合共少於三百萬港元）或本公司（倘該等金額對董事會而言每年合共為三百萬港元或以上）不時在股東大會上決定。該等金額（除非表決通過的有關決議案另有指示）將按董事會同意的比例和方式在各董事之間分配，或董事會未作出有關同意時，在各董事之間平分。但如果任何董事的任期短於應付酬金的整個有關期間，該名董事只應按其任期佔該整個期間的比例收取酬金。除有關支付董事袍金的金額外，前述規定對在本公司中擔任受薪工作或職務的董事並不適用。

(2) 董事亦應有權報銷在履行董事職務時為履行董事職務而恰當招致的差旅、酒店及其他費用，包括參加董事會會議、委員會會議或股東大會或在從事本公司業務時辦理其他事項發生的來回旅行費用。

(3) 董事會可向任何董事會認為履行額外服務的董事授予特別酬金。該等特別酬金可作為該名董事在其一般酬金以外應向其支付的額外或替代報酬，並可以薪金、花紅、佣金、分享利潤或董事會議定的其他方式支付。

(4) 儘管有上述規定，獲委任擔任本公司任何其他管理職務的董事總經理或執行董事或董事的酬金可由董事會釐定，並可按董事會決定以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同其他利益（包括退休金及╱或年金及╱或其他退休福利）和津貼一併支付。該項酬金應附加於其作為董事所收取的一般酬金。

104. 董事會可設立、維持或促成設立及維持任何供款或毋須供款的退休金或養老金，或給予或促成給予捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或酬金，受益人為任何現時或過去曾在本公司、或本公司任何附屬公司、或本公司或上述附屬公司之任何聯合或聯營公司任職的人士、或現時或過去曾在本公司或上述其它公司出任董事或高級職員的人士，及現時或曾在本公司或上述其它公司擔任受薪工作或職務之人士及該等人士的妻室、遺孀、家屬及受供養人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其它公司或任何上述人士有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，為慈善或任何仁愛宗旨，或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項。董事會亦可單獨或連同上述任何其它公司作出上述事宜。擔任任何該工作或職務的任何董事有權就其本身利益參與及保留任何該捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。

董事輪值退任

105. 在上市規則不時訂明董事輪值退任方式規限下，於每次股東周年大會上，當時之三分之一董事（倘數目並非三(3) 之倍數，則為最接近之數目，惟不得少於三分之一）須輪值告退，惟各董事（包括有指定任期之董事）均須最少每三年輪值退任一次。將於大會上告退之董事之任期須於大會結束時屆滿。

106. 輪值告退之董事為自上次當選後任期最長之董事，但若多位董事上次乃於同一日獲委任，則以抽籤決定須告退之董事（除非該等董事另有協定者則作別論）。

107. 每次退任之董事（包括人數及身分）乃由召開股東周年大會通告當日董事會之組成決定，而於該通告日期後至會議結束前，即使董事人數或身分有變，概無董事須就此告退或免除告退。行將退任之董事符合資格可膺選連任。

108. 本公司於任何董事退任的股東大會中，均可填補空缺，選舉相同數目的人士為董事。

109. 倘於一名董事輪值告退之大會上，本公司並未填補空缺，則行將退任之董事（倘其願意）將被視為已獲重選並繼續任職直至下屆股東周年大會，除非於該大會上決定減少董事人數或表決不再填補該等空缺或在會議上提呈重選一位董事之決議案不獲通過。

110. 於股東大會上，不應透過單獨決議案作出選舉兩名或以上人士擔任董事之動議，除非以此作出之決議案已首先獲大會同意，且無對此被投以反對票，就此細則而言，批准相關人士選舉或提名相關人士參加選舉之動議應被視為對其選舉之動議。

取消董事資格及罷免董事

111. 在不影響條例規定之前提下，本公司可通過普通決議案將任何未任滿董事罷免，即使本細則或本公司與該董事之任何協議中有任何規定（但該罷免不得影響對該董事就違反其與本公司之間任何服務合約之損失而可能提出的任何索償），且根據本細則，本公司可通過普通決議案推選另一名人士代替其擔任董事。按上述方式選舉的董事任期僅相當於擬填補的董事倘若彼並無被罷免時的原有任期。

112. 董事職位將在下列情況下被撤職：

(a) 該董事根據條例或任何條例或法例法規的任何規定不再擔任董事或依據法律的任何命令被禁止擔任董事；或

(b) 該董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成安排或債務重整協議；或

(d) 該董事神志失常且董事會議決將其撤職；或

(e) 該董事被判一項可公訴罪行；或

(f) 倘為身兼任何執行職務之董事，則其有關委任就此終止或屆滿，而董事會議決將其撤職；或

(g) 該董事未經董事會許可而連續六個月以上缺席於該期間舉行之董事會會議，且其候補董事（如有）並無在有關期間代其出席，且董事會議決將其撤職；或

(h) 該董事由其他所有董事簽署之書面通知將其撤職；或

(i) 根據細則第111 條以本公司普通決議案將其撤職。

113. 根據條例規定，所有董事不得僅因達致特定年齡而失去獲重選或重新委任為董事的資格，任何人士亦不得僅因達致特定年齡而失去獲委任為董事的資格。

董事之權力及職責

114. 本公司業務之管理須歸屬於董事會，根據條例、本細則之規定以及以特別決議案提出之任何指示，董事會可行使本公司之所有權力。對本細則所作之任何修改及該等指示不會令董事會先前所作出應屬有效（若該等修改並未作出或該等指示並無提出）之任何事項無效。此細則給予之一般權力不得受本細則授予董事會之任何特別權力限制。

115. 在條例規限下及不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按協定代價獲配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或受僱人在任何特定業務或交易中權益，或是分享當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬。

116. 董事須安排將會議記錄記入為下述事項而設置的簿冊中：

(a) 董事會對所有高級職員之任命；

(b) 於每次董事會及董事會任何委員會會議上出席之董事姓名；

(d) 所有本公司股東大會、董事會及董事會任何委員會會議之決議案及議事程序；

而本公司任何股東大會或董事會會議或董事會委員會會議之任何該等記錄須由該等會議主席或下一接續會議主席簽署，且倘獲簽署，須被接受為記錄所載事項之最終證據。

借貸權力

117. (1) 董事會可行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產及未催繳資本抵押或押記。

(2) 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償付該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或債務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。

(3) 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不涉及在本公司及被發行人之間的權益而轉讓。

(4) 債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣、溢價或其他條件發行，亦可附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席公司股東大會並在會上表決、任命董事和其他等特權。

118. (1) 根據條例規定，董事會應保存一份對公司財產有明確影響的所有抵押及押記的完好登記冊，並應完全遵守條例規定有關抵押及押記的登記及其他要求。

(2) 本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證，根據條例規定，則董事會須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。

(3) 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。

轉授董事權力

119. 董事可透過授權書或其他方式，按彼等可能釐定的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士（無論由董事直接或間接提名）在有關期間內為本公司之代理，並附有董事釐定的權力、授權及酌情權（不超出本細則項下賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事認為適合的條款，載有以保障及利便與任何上述代表交易的人士條文。董事可撤銷或更改任何有關委任或轉授，亦可授權予該代理再轉授歸屬於彼之所有或任何權力。

120. 董事可在香港或其他地方設立任何當地委員會、董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、董事會或代理機構的成員，亦可委任任何經理或代理（及尤其是，但不限於委任任何公司、商號或人士為本公司之投資經理），並可於任何情況下釐定其薪酬。董事亦可授予任何當地委員會、董事會及代理機構任何歸屬於董事的權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何當地委員會、董事會或代理機構的全部或任何成員填補其任何空缺及履行職務（儘管存在空缺），而任何有關委任或轉授須受董事認為適合的條款及條件所限。董事可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷或變更任何上述轉授，惟以誠信態度行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。

121. 董事可按彼等釐定之條款及任期委任一名或以上其成員（為執行董事）為董事總經理，及╱或本公司管理或業務之其他職位，以及在不影響於任何特定情況下訂立之合約條款下，亦可於任何時候撤銷任何有關委任。

122. 根據細則第121 條獲委任職務的董事必須遵守與本公司其他董事相同的罷免條文，而倘彼因任何原因不再擔任董事職務，則在彼與本公司訂立的任何合約條文規限下，彼將即時終止該職務。

123. 董事可按彼等釐定的條款及條件以及限制，將其所可行使的任何權力委託及授予獲委任的董事總經理或擔任本公司管理或業務之任何其他職務的董事，而此等權力可在與董事本身權力相輔或排除董事本身權力的情況下行使，並可不時撤銷、撤回、更改或變更所有或任何該等權力，但真誠地交易及並無獲通知該撤銷、撤回、更改或變更的人士概不因此受影響。

董事權益

124. (1) 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或獲利崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他形式支付），而有關額外酬金將為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付的酬金以外的酬金。

(2) 董事本人或其商號，均可以專業身分為本公司（核數師除外）服務，且彼或彼之商號有權就提供專業服務收取酬金，猶如彼並非董事。

(3) 董事可為或成為任何公司（由本公司或任何其他公司發起，或本公司可能於該公司擁有權益）之董事或其他高級職員，或以其他方式擁有該公司之權益。該董事並無責任向本公司或股東交代其作為其他公司董事或高級職員所收取的任何薪酬或其他利益或於其他公司擁有權益。董事亦可安排以其認為在各方面均適合之方式，行使由本公司所持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權或彼等作為有關其他公司董事可行使之投票權，包括行使投票權以贊成委任彼等或彼等中任何一名董事擔任上述其他公司之董事或高級職員之任何決議案，或投票贊成或規定向上述其他公司之董事或高級職員支付報酬。

125. (1) 董事不得就委任其擔任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職務或獲利崗位

（包括委任條款之安排或修訂或終止有關委任）之任何董事會決議案投票，亦不得計入法定人數。

(2) 在細則第128 條規限下，在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職務或獲利崗位（包括委任條款之安排或修訂或終止有關委任）之安排時，須就每名董事分別提呈決議案，而每名有關董事均可就各項決議案投票

（及計入法定人數），惟有關其本身委任（或委任條款之安排或修訂或終止有關委任）之決議案除外。

126. 在條例及細則第127 條規限下，任何董事或候任或擬委任董事不得因其擔任任何職務或獲利崗位，或因其賣方或買方身分或其他原因，而喪失與本公司訂約之資格；任何董事亦毋須避免訂立以任何方式涉及利益之任何有關合約或任何其他合約或安排，而訂立有關合約或涉及上述利益之任何董事亦毋須因為擁有上述職務或因此建立之受信關係，就有關合約或安排所收取之任何報酬、利潤或其他利益向本公司或其股東交代。

127. (1) 倘董事知悉一名董事或其有關連實體以任何方式直接或間接在與本公司訂立或擬議訂立之交易、合約或安排中涉及利益，則該董事須在首次考慮訂立有關交易、合約或安排之董事會會議中申報有關利益之性質及範圍（如當時已知悉存在有關利益），或在任何其他情況下於知悉其或其有關連實體擁有或已經擁有利益後在首個董事會會議上申報。

(2) 就此目的而言，董事向董事會發出載有並須xx下列內容之一般通知：

(a) 彼為指定公司或商號之股東、董事、行政人員、高級人員、僱員或其他人士，而將被視作在可能於該通知有效日期後與該公司或商號訂立之任何交易、合約或安排中涉及利益；或

(b) 彼與通知中指定之人士有關連，並將被視作在於該通知有效日期後可能與該指定人士訂立之任何交易、合約或安排中涉及利益，

上述通知被視作已就任何有關交易、合約或安排充分申報利益；惟須在董事會會議上呈交該通知，或該董事採取合理步驟確保該通知可在發出後的下一個董事會會議上，或於該通知送交予本公司之日期後第二十一日獲得提呈及閱讀，該通知方為有效。

128. (1) 董事不得就批准其本身或就其所知之任何緊密聯繫人擁有重大權益之任何合約或安排或建議之任何董事會決議案投票，亦不得被列入法定人數，而即使投票，其票數亦不得計算在內（亦不得就該董事會決議案計入法定人數），惟此限制不適用於下列事項：

(a) 本公司提供任何抵押或彌償保證予下列任一者：

(i) 董事或其緊密聯繫人應本公司及其任何附屬公司的要求或為本公司及其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，而就此向該名董事或其緊密聯繫人提供；或

(ii) 董事或其緊密聯繫人根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同就本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任，而就此向第三方提供；

(b) 涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身分擁有權益；

(d) 任何有關本公司或其附屬公司僱員之利益的計劃或安排，包括：

(i) 接納、修訂或執行任何董事或其緊密聯繫人可能從中受惠的僱員股份計劃或任何股份激勵或購股權計劃；或

(ii) 接納、修訂或執行涉及董事或其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員的養老金或退休、死亡或殘疾福利，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與涉及該計劃或基金的類別人士一般所無的優待或利益。

(2) 倘若及只要在（僅限於及只要在）一名董事及╱或其緊密聯繫人或有關連實體直接或間接於一間公司（或董事或其任何緊密聯繫人或有關連實體藉以獲得有關權益之任何第三者公司）任何類別權益股本或該公司的股東所獲表決權中持有或實益擁有權益的情況下，則該公司將被視為董事及╱或其緊密聯繫人或有關連實體於其中擁有股權的公司。就本段而言，以下股份不予計算：作為被動或託管受託人的董事或其緊密聯繫人或有關連實體持有而概無實益權益的任何股份、董事或其緊密聯繫人或有關連實體於一項信託中擁有後歸或剩餘權益（只要其他人士有權獲取信託的收入）的任何股份、及董事或其緊密聯繫人或有關連實體僅作為單位持有人於認可單位信託計劃擁有權益的股份以及於股東大會上並無附帶投票權及僅附帶非常受限制之股息和股本回報之權利的任何股份。

(3) 本細則所提述之交易、合約或安排包括擬訂立之交易、合約或安排。

129. 如於任何董事會會議上有任何乃有關董事（會議主席除外）及╱或其緊密聯繫人權益的重大程度或有關任何董事（該主席除外）的表決資格或計入法定人數的問題，而該問題不能透過自願同意放棄表決或不計入法定人數而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定將為最終定論，惟倘據該董事所知該董事及╱或其緊密聯繫人的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席計入法定人數但不得表決），該決議案將為最終定論，惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。

130. 在上市規則的規定下，董事不得就所知本身涉及重大利益之交易、合約或安排於任何股東決議案投票（或計入法定人數內），惟此限制並不適用於細則第128 條(a) 至(d) 項（首尾兩項包括在內）所指定之合約或安排。

董事會議事程序

131. (1) 在本細則條文規限下，董事可根據彼等認為適合的方式規管彼等的議事程序。

(2) 董事會會議或任何董事會下屬委員會會議，均可透過使所有出席人士皆能彼此聽到的會議電話或類似之通訊方式舉行。董事及秘書（應董事之要求）可於任何時候召開董事會會議。會議通告將以書面或電話、傳真發送、電傳或電報寄發至每位董事及候補董事不時通知本公司的地址，或以董事不時決定的其他方式寄發，惟毋須向當時並非身處香港的任何董事或候補董事發出有關通告。任何董事可提前或追溯豁免任何會議通告。

(3) 倘董事書面通知本公司其於香港的地址，當彼不在香港時按該地址向其發出董事會會議通告，倘彼不在香港，彼有權在上述地址收到給予其的通告；但本公司並無責任因本段而給予任何董事更長的通告期，即超出倘彼在上述香港地址時有權接獲通告的期限。

132. 除非有足夠之法定人數，否則董事不會於董事會會議上處理任何事項。法定人數由董事會釐定，但除非已釐定為其他人數，否則法定人數應為兩名。倘若並無其他董事反對及如不將其計算在內則會不足法定人數，則於董事會會議上不再擔任董事的任何董事可繼續出席會議並擔任董事，以及計入法定人數內直至該會議終止為止。其本身並非董事的候補董事如為一名以上董事的候補者，彼將僅作為一名董事計入法定人數。

133. 在當其時出席人數達到法定人數的董事會會議上，董事會方可行使當時董事會根據細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

134. 任何於會議上產生之問題將以過半數之投票決定。倘贊成票與反對票均等，主席可再投第二票或決定票。同時兼任候補董事的董事在彼委任人缺席時除有權投其本身票外，可代其委任人獨自投票；及由兩名及以上董事委任之候補董事在委任人缺席時有權代其各自委任人獨自投票。

135. 儘管董事會人數存在任何空缺，留任董事或單一留任董事可履行董事職務，惟倘董事人數少於按法定人數設定的人數，留任董事僅可就填補空缺或召開股東大會行事。

136. 董事會可自其成員中選任一名董事會主席及一名副主席及可將其罷免，並釐定其任期。主席，或其缺席，則副主席可主持所有董事會會議，但如無選任或委任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

137. 董事會可就有關轉授施加規例及轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會釐定並由董事會成員組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

138. 任何有關委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何特別委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

139. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本細則所載有關規管董事會會議及議事程序的條文監管。

140. 所有由董事會會議或董事委員會或以董事身分行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現在委任任何董事或在委任任何人士如前述般行事方面有任何欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格擔任職務或已離任，或無權投票，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合董事或委員會成員資格，並繼續擔任董事及有權投票。

141. 由所有董事（在香港境外之董事除外）以書面簽署之決議案，其成效與正式召開及舉行之董事會會議通過的決議案相同。有關決議案可由數份同樣格式的文件組成，而每份文件由一名或以上董事簽立。但由候補董事簽立之決議案毋須同時由其委任人簽立，倘決議案是由已委任候補董事之董事簽立，則決議案亦毋須由候補董事以其候補身分簽立。

候補董事

142. 任何董事（候補董事除外）可委任任何其他董事，或透過董事會決議案批准並願意擔任該職的任何其他人士擔任候補董事，並可罷免由該董事委任的候補董事職務。根據此細則委任候補董事，不會影響委任人接收董事會會議通告及出席會議並投票的權利，而當作出委任的董事親身出席董事會會議時，其候補董事之權力將自動暫時中止。

143. 候補董事（除非不在香港）有權接收董事會及董事委員會（其委任人為成員）會議之通告，並有權出席委任彼之董事未能出席之任何會議及於會上投票，並一般在上述會議上履行其委任人作為董事之一切職能。倘其本身為董事或須作為候補人為一名以上之董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計。倘其委任人當時不在香港或因疾病或殘疾暫時未能行事，則其在任何董事會書面決議案上之簽署應如其委任人之簽署般有效。

144. 候補董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償付開支及獲其倘為董事可獲之彌償，惟其無權從本公司就其獲委任為候補董事收取任何酬金，惟按其委任人可能不時以書面通知本公司所指示下並原應付予其委任人之有關部分酬金（如有）除外。

145. 候補董事的委任將隨其委任人的離任而終止；但倘董事輪值或以其他方式退任並膺選連任或被視為於彼退任的大會上膺選連任，由彼委任的候補董事如於緊接彼退任前生效則於彼連任後將繼續有效。

146. 董事須透過向本公司發出由其簽立之通知作出或撤銷委任，或按董事會批准之任何其他方式委任或罷免候補董事。

147. 除本細則另有規定外，獲委任之候補董事將被視為委任彼之董事之代理人。委任候補董事之董事須承擔其候補董事以候補董事身分行事時所犯任何侵權行為之法律責任。

秘書

148. 在條例條文規限下，秘書及任何副秘書或助理秘書均由董事會委任，而有關任期、薪酬及其他條件由董事會釐定；及獲委任之任何秘書可由彼等撤銷。倘有關職位出缺或因任何其他原因無秘書勝任行事，則條例或細則規定由秘書作出或對秘書作出授權之任何事項可由任何助理秘書或副秘書作出或對彼等作出授權，或倘無助理秘書或副秘書勝任行事，則由董事會（一般或特別）授權本公司任何高級職員代表秘書作出或對該高級職員作出授權。

149. 秘書如為個人須通常居於香港；如為法團，則其註冊辦事處或營業地點須位於香港。

150. 條例或細則中規定或授權某事項須由或須對一名董事及秘書作出，則該事項不會由身兼董事及秘書的人士作出或對其作出而獲遵行，亦不會由身兼董事及代秘書的人士作出或對其作出而獲遵行。

支票

151. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可議付票據，以及就付予本公司款項而發出的所有收據均須按董事不時議決釐定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司之銀行賬戶須於董事不時釐定之一家或以上銀行開立。

經理

152. 董事可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤或收益的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

153. 委任總經理及一名或以上經理的任期由董事決定，董事會可向其賦予董事認為適當的所有或任何權力。

154. 在細則第155 條規限下，董事可按其絕對酌情並認為合適的各式條款及條件與任何總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務而委任其屬下一名或以上助理經理或其他僱員。

管理協議

155. 除管理協議外，不得訂立其他管理協議，該管理協議（或根據此細則條文批准或採納的任何經修訂或代替版本）在未經本公司於股東大會上以普通決議案的方式批准，不得在任何重大方面作出變動或更改，但倘發生下列事件，則毋須取得批准：

(a) 就委任新經理所訂立之任何新管理協議之條款與終止委任前任經理時所執行的條款並無重大差異；或

(b) 董事及經理各自證實有關變動或更改並無影響股東或任何彼等之權利，亦無改變管理協議的基本條文或目的或利用為解除經理對本公司之任何責任。

印章

156. (1) 董事應妥善保管印章，且該印章僅可透過董事會或董事委員會以決議案方式作出授權後方可使用。董事可釐定任何加蓋有關印章的文書是否均須簽署，而倘需要簽署，則由誰簽署。

(2) 除董事另行釐定外：

(a) 股票及在任何構成股票之文書條文規限下，就任何股份、債權證或其他證券以蓋上印章發行的證書毋須簽署，而任何簽署可透過任何機器或其他途徑或以印刷方式附於有關證書上；及

(b) 加蓋有關印章的每份其他文書須由一名董事及秘書或另一名董事簽署。

156A. 在條例規限下，經由本公司任何兩名董事，或任何董事及秘書簽署並標明（不論措辭如何）由本公司簽立的文件將具有效力，猶如該文件已蓋上本公司之印章而簽立。

157. 在條例條文規限下，董事可釐定本公司於何地設有海外專用正式印章，而本公司可在印章蓋印下書面委任任何海外代理人或委員會為本公司的正式授權代理人，以授權彼等蓋上及使用該正式印章，而董事可施加其認為適當的使用限制。

股息及儲備

158. (1) 本公司可通過普通決議案以任何貨幣宣派股息，惟任何股息不得超過董事建議的金額。

(2) 股息僅可自本公司的利潤中支付。本公司就任何股息均毋須支付利息，除非股份附帶的權利對此另有規定。

(3) 董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利扣除因催繳或其他與本公司股份有關而現時須由該股東付予本公司的所有金額（如有）。

(4) 董事可保留本公司擁有留置權的股份的任何股息或其他應付款項，並可將其用於支付有關留置權涉及的債務、負債或承諾。

159. (1) 董事可不時向股東支付董事根據本公司利潤認為有合理依據的中期股息，尤其是（但在不影響上述的一般性原則下）倘本公司股本於任何時候分為不同的類別，則董事可支付就股息而言獲授予遞延或非優先權，以及就股息而言授予優先權的股份的中期股息，但倘於作出付款時尚欠負任何優先股息，則不得就附帶遞延或非優先權之股份支付中期股息。

(2) 倘董事真誠地行事，有關任何附帶優先權之股份持有人因任何有遞延或非優先權利的股份獲合法支付中期股息而遭到任何的損失，則董事毋須對所產生的損失負責。

(3) 董事亦可在彼等認為利潤合理許可情況下每半年或在其他適當時間間隔支付固定股息。

160. 任何批准股息的股東大會可向股東催繳大會釐定的金額，惟對各股東的催繳款項不得超過應付予彼的股息，且催繳的款項可與股息支付的同時收取，且倘本公司與股東作出安排，股息可與催繳款項抵銷。

161. 轉讓的股份不會於轉讓登記前就所宣派的任何股息或紅利的權利轉讓。

162. 倘兩名或兩名以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一名該等人士可就該等股份而獲付的任何股息、中期股息或紅利及其他款項發出有效的收據。

163. 除非董事另有指示，任何股息、利息或紅利可透過支票或股息單寄往有權收取的股東的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往在股東名冊有關股份名列首位股東的登記地址，或股東或聯名股東以書面通知的人士或地址。所有以上述方式郵寄的支票或股息單須支付予收件人，郵寄風險概由持有人或聯名持有人承擔，且支付任何支票或股息單應作為已妥為解除本公司就所指股息及╱或紅利的付款責任，儘管其後該支票或付款單被盜竊或其背書被發現乃偽冒。

164. 於宣派後一年仍未獲領取的所有股息或紅利可由董事為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此或就由此產生的任何利潤或利益成為受託人。倘董事議決，於宣派後六年仍未獲領取的所有股息或紅利將被沒收，並將該等股息或紅利歸還本公司。

165. 倘該等股息支票或股息單已連續兩次未被兌現，在無損本公司根據細則第163 條的權利的情況下，本公司可終止以郵遞方式寄發該等支票或股息單。然而，本公司可行使權利，終止寄發於首次無法投遞而被退回的股息支票或股息單。

166. 除本細則以其他方式所提供者或該等股份附帶之權利外，所有股息均須按派息股份的已繳的股款宣派和派付。倘股份的發行條款訂明可自特定日期起享有股息，則自當日起享有股息。於任何其他情況下，所有股息須根據於有關派息期的任何一段或多段期間按股份的已繳款額比例分配及支付。就此細則而言，於催繳股款前已繳的股款就與作出付款後但於催繳股款前宣派的任何股息而言，被視為未繳足股款。

167. 在建議任何股息之前，董事可從本公司利潤中撥出彼等釐定的款項作為一項或多於一項儲備，董事可酌情將此等儲備用於應付本公司的申索、債務或應急款項或償付任何借貸資本或用於平準股息或使本公司利潤可以被正當使用的任何其他目的，且在如此使用之前，可按同樣酌情權將其用於本公司的業務或用於董事釐定的投資（本公司股份或認股權證除外），且毋須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資獨立處理或區分。董事亦可將按其審慎意見認為不應以股息分派的任何利潤在不將其撥入儲備的情況下結轉。

168. 董事或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是用以繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的上述方式，向或不向股東提供任何權利以選擇以現金收取該股息，而如在分派上產生任何困難，董事可藉彼等釐定的方式解決，特別是可發行零碎股票、不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，可釐定零碎配額合併計算及出售且利益將歸於本公司（而不分發給有關股東），及可在董事視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任屬有效。在必要情況下，應根據條例條文將一份合約存檔，且董事可委任任何人士代表享有股息的人士簽署該合約，且該委任屬有效。

169. (1) 當董事或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時，董事可繼而議決：

(a) 以配發入賬列為繳足的股份方式以派付全部或部分股息，基準為按上述配發的類別股份必須為股東已持有的同一類別股份，而有權獲派股息的股東將有權選擇收取全部（或部分）現金作為股息以代替該等配發。在這種情況下，下列條文將適用：

(i) 任何該等配發基準將由董事釐定；

(ii) 董事釐定配發基準後，將向相關股份的持有人發給不少於兩個星期的書面通知說明賦予他們選擇權，並連同選擇通知表格及列明應遵循的程序及呈送已填妥的選擇表格的地點及最後日期及時間以便生效；

(iii) 選擇權利可就該部分股息的全部或部分行使；及

(iv) 就現金選擇未被適當行使的股份（「無行使選擇股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付的部分股息）將不以現金支付，而為支付該股息，須根據上述釐定的配發基準配發入賬列為繳足的股份予無行使選擇股份的持有人。為了達到此目的，董事應把其決定的任何部分本公司的未分配利潤（包括已入賬列為任何儲備的利潤或其他特別賬項）撥充資本及予以運用，該筆款項的金額將用於繳足按有關基準向該等無行使選擇股份的持有人配發及分派的適當數目的股份；

或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替由董事釐定的全部或部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：

(i) 任何該等配發基準將由董事釐定；

(iii) 選擇權利可就該部分股息的全部或部分行使；及

(iv) 就股份選擇被適當行使的股份（「選擇股份」）而言，股息（或獲授選擇權的部分股息）將不以現金支付，而為支付該股息，須根據上述釐定的配發基準配發入賬列為繳足的股份予選擇股份的持有人。為了達到此目的，董事應把其決定的任何部分本公司的未分配利潤（包括已入賬列為任何儲備的利潤或其他特別賬項）撥充資本及予以運用，該筆款項的金額將用於繳足按有關基準向該等選擇股份的持有人配發及分派的適當數目的股份。

(2) 根據此細則第(1) 段的條文規定所配發的股份，將在各方面與當時已發行相同類別

（如有）的股份享有同等地位，惟僅參與權除外。

(3) 董事可進行其認為必須或權宜的所有行動或事宜，以便根據此細則第(1) 段的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股份不足一股，董事可全權制定其認為適宜的相關條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎股份權益且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會零碎股份權益或上調或下調至完整數額，或將零碎股份權益歸於本公司而不分發給相關股東）。董事可授權任何人士代表全體相關股東與本公司訂立一份協議，以各自向彼等提供配發彼等於有關資本化中享有權利之其他入賬列為繳足股份，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

(4) 儘管此細則第(1) 段的條文有所規定，本公司在董事建議下亦可通過特別決議案就本公司任何一項特定股息作出議決，指定配發入賬列為繳足的股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。

(5) 倘在任何普通股持有人的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股份配發或該選擇權的要約文件屬或可能屬不合法，則董事可決定不向該等持有人作出此細則第(1) 段項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

儲備資本化

170. 在條例規限下，董事可在取得本公司普通決議案的批准下，將本公司任何儲備或基金的進賬或本公司損益賬之進賬或其他可供分派之金額（毋須撥作任何優先股息派付或提撥部分）撥充資本，方式為按該等款項在普通股持有人當中的可分比例將該等款項撥付給彼等（假設該等款項按股息分派利潤），並就彼等各自於當時持有未繳付股款的任何股份，或就股東指示按上述比例繳足向該等股東配發及分派入賬列作繳足的本公司未發行股份、債權證或其他債務，以支付該等款項（如有）或部分以其中一種方式而部分以另一種方式代其使用該等款項。但就此細則而言，任何代表未變現利潤的儲備或基金，僅可用作繳足將向股東發行的未發行股份，即繳足股款之紅股。

171. 一旦通過上述決議案，董事將對所議決資本化的未分配利潤作出所有分配和使用，及作出已繳足股份或債權證（如有）的所有分配和發行，及一般地作出所需的一切行為和事情以使任何該資本化有效。尤其是在細則第170 條項下的任何分派出現任何困難時，董事可以彼等認為適當的方式解決該困難，特別是可發行零碎股票，授權予任何人士可出售及轉讓所有零碎股份或可議決該分派應在實際可行情況下盡量按最接近但並非確切的比例作出，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事可授權任何人士代表全體相關股東與本公司訂立一份協議，規定任何有關資本化及其附帶的事項（包括就享有該資本化的股東分別向彼等配發入賬列作繳足的任何其他股份或債權證），或在有所規定的情況下，本公司代表彼等透過使用彼等議決將予資本化的利潤的各自部分，繳足其現有股份中尚未繳付的任何部分股款。在此授權下訂立的任何協議均屬有效且對所有該等股東具約束力。

172. 已刪除。

記錄日期

173. 不論本細則的條文有任何其他規定，在不影響任何股份附帶的權利的情況下，本公司或董事可經參考任何股息宣派或派付或分配、配發或發行的日期釐定某一日期為記錄日期，且該日期可定於宣派支付或作出該股息、分派、配發或發行日期當日，或該日期之前或之後的任何日子。

賬目

174. 董事須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及條例規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

175. 賬簿必須存置於註冊辦事處或董事認為適合的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。

176. 董事會須不時決定是否及在何種程度，何時何地，按何種條件或規則將本公司賬目及賬冊或任何彼等向非董事的股東公開供其查閱，任何股東（董事除外）均無權查閱本公司會計紀錄或其他文件，除非彼根據法規、法院法令或董事或本公司於股東大會獲授權如此行事。

177. (1) 董事須不時根據條例的條文促使擬備條例規定的報告文件，並將其提交本公司股東周年大會以供省覽。

(2) 在此細則第(3) 段規限下，本公司須根據條例及其他適用法例、規則及規例，最遲於本公司之有關股東大會舉行日期前二十一天（或條例及其他適用法例、規則及規例容許之其他時間），向每位成員交付或送交一份本公司之報告文件或一份以該等報告文件為藍本編製而成之財務摘要報告。

(3) 任何成員如根據條例及其他適用法例、規則及規例，同意或視為已同意於本公司網站（如細則第183(d) 條所xx）獲取本公司報告文件及╱或財務摘要報告，或根據條例、其他適用之法例、規則及規例之規定並在其容許之範圍之內，以任何其他方式

（包括任何其他電子通訊方式）獲取，以代替由本公司向其送交該等文件或報告（按情況而定）（「同意人士」），則本公司根據條例及其他適用法例、規則及規例之規定，於根據條例及其他適用法例、規則及規例規定之期間（該期間最遲由本公司舉行有關股東大會之前二十一天開始，直至該大會舉行當日），或於條例及其他適用法例、規則及規例容許之其他時限或時間內，在上文所述之本公司網站內或以其他方式登載或提供報告文件及╱或財務摘要報告，即被視為本公司已履行此細則第(2) 段所訂明，向同意人士送交報告文件或財務摘要報告之責任。

(4) 合適數目的上述各文件副本，應同時根據當時對本公司具有約束力或因在該證券交易所上市而對本公司有持續責任約束力的任何上市協議條款，呈交予本公司股份在其上市的相關證券交易所或相關委員會。

核數

178. 核數師乃依照條例的條文委任，其職責亦按照條例的條文受規管。

179. 除條例的條文另有規定之外，核數師的酬金須由本公司於股東大會上釐定。

180. 經核數師審核並由董事於股東周年大會上呈報的每份賬目報表經該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時糾正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

通告╱通知

181. 任何根據本細則發出的通告應書面給予任何人士或由任何人士以書面發出，惟有關召開董事會會議之通告毋須以書面發出。

182. 每位成員須向本公司登記一個在香港或其他地方之地址，供本公司寄發通告之用，如任何股東未有如此行事，則本公司會以下文所述任何方式，將通告送交其最新紀錄所載之營業或居住地址，或如無紀錄，則本公司會把通告張貼於本公司註冊辦事處一天或登載於本公司之網站，或以任何其他電子方式向該等股東發出通告。在上市規則規限下，除非本細則另有規定，否則，

(a) 若股份屬聯名持有，則所有指定向成員發出的通知、文件或其他資料將發給任何一名有關股份持有人，而按此所發出的通知、文件或資料將被視為已發給有關股份的所有持有人；及

(b) 若股份屬聯名持有，則須經成員同意或指定的任何事情，倘任何一名有關股份持有人已同意或指定（股份轉讓除外），應視為有關股份的所有持有人均已同意或指定。

183. 任何通告或文件（包括上市規則所界定之任何「公司通訊」），不論是否根據條例、其他適用法例、規則及規例或本文件之規定發送或發出，可透過下列任何一種途徑，向成員送達或交付：

(a) 以印本形式(i) 親身；或(ii) 由專人交付，或以預付郵資之信封或封套郵寄往有關成員於股東名冊上所示之地址（如地址位於香港以外地區，則以空郵或同等速度之送達方式寄出）；

(b) 根據條例、其他適用法例、規則及規例之規定並在其容許之範圍內，於董事認為適當之期間，在最少一份英文報章（以英文）及在最少一份中文報章（以中文）（在各情況下，該等報章須為條例、其他適用法例、規則及規例就此而言所指定或容許之每日出版之報章，並且在香港廣泛流通）刊登廣告；

(i) 親身；或

(ii) 由專人交付，或以預付郵資之信封或封套郵寄往有關成員於股東名冊上所示之地址（如地址位於香港以外地區，則以空郵或同等速度之送達方式寄出）；或

(iii) 由本公司以電子通訊方式，把通告或文件送交或傳送至該位成員曾給予本公司之任何電傳或傳真之號碼或電子號碼或電郵地址；

(d) 遵照條例、其他適用之法例、規則及規例，在本公司網站登載，並發送通告予該位成員，表明該等通告或其他文件之提供乃根據條例、其他適用之法例、規則及規例之規定並在其容許之範圍之內（「刊登通告」）。刊登通告可按此細則(a)、(b)、(c)(iii)或(e) 段所訂明之各種方式發送予該位成員；或

(e) 根據條例、其他適用之法例、規則及規例之規定並在其容許之範圍之內，透過有關途徑以送交或任何其他方式提供予該位成員。

184. (1) 向股東發出之任何通告可於發出通告前三日內任何時間參照當時之股東名冊；該段期間後股東名冊之任何變更概不會令發出之通告無效。

(2) 倘任何人士藉法例的施行、轉讓或其他途徑而對股份享有權利，則須受在其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向其取得股份所有權的人士發出的一切通告所約束。

185. 由本公司或本公司代表發送或發出之任何通告或文件（包括上市規則所指之任何「公司通訊」）：

(a) 倘採用當面送達或交付方式，將被視為於當面送達或交付之時已送達或交付；在證明該等送達或交付時，由秘書（或本公司其他高級職員或由董事會委任之其他人士）簽署證明上述通告或文件已按上述方式送達或交付之書面證明，即屬確切憑證；

(b) 倘採用郵遞送達或交付方式，將被視為於載有上述通告或文件之信封或封套投入郵箱後第二個辦公日已送達或交付；在證明該等送達或交付時，只須證明該等載有上述通告或文件之信封或封套已妥為預付郵資、載有正確地址並已投入上述郵箱即可。由秘書（或本公司其他高級職員或由董事會委任之其他人士）簽署證明該等載有上述通告或文件之信封或封套已按上述方式預付郵資、載有正確地址並已投入上述郵箱之書面證明，即屬確切憑證；

(c) 倘根據細則第183(c)(iii) 條採用電子傳送方式送交或傳送，或採用細則第183(e) 條訂明之其他方法，將被視為於作出有關派發或傳送24 小時後已送達或交付上述通告或文件。根據細則第183(d) 條在本公司網站登載之通告或文件，將被視為於下列較晚時間起計24 小時後已送達或送交：(i) 成員接獲或被視為已接獲刊登通告之時，及(ii)有關通告或文件首次登載於本公司網站之時。於計算本段所述之時間期限時，非辦公日的日子的任何部分毋須理會。在證明該等送達或交付時，由秘書（或本公司其他高級職員或由董事會委任之其他人士）簽署證明作出該等送達、交付、派發、傳送或登載之時間等事實之書面證明，即屬確切憑證（此乃假設寄件者並無收到任何通知表示電子通訊未能寄予收件者）；倘任何導致未能傳送之原因在寄件者控制範圍以外，則不得因此使通告或文件之送達變為無效；及

(d) 倘根據細則第183(b) 條採用報章廣告方式送達，將被視為於該等通告或文件首度刊發當日已送達。

就本細則第185 條而言，「辦公日」具有條例第821 條所賦予的涵義。

186. 在條例及其他適用法例、規則或規例規限下，任何通告或文件（包括但不限於細則第177條所指文件及上市規則所界定之任何「公司通訊」）可以英文、中文或中、英文發出。當某人士已遵照條例及其他適用法例、規則或規例，同意接受本公司發出之通告及文件（包括但並不限於細則第177 條所指文件及上市規則所界定之任何「公司通訊」）之英文或中文版本而不是中、英文兩者之版本時，本公司據此向其送達或交付通告或文件之該語言版本即屬足夠，除非及直至該等人士已被視作遵照條例及其他適用法例、規則或規例，發出撤銷或更改該等同意書，該等撤銷或更改將就其後之通告及文件送達或交付具有效力。

187. 本公司或本公司代表向因股東去世、精神紊亂或破產而對股份享有權利之人士發送之任何通告或文件，可根據細則第183 條規定之方式發送，就如同該股東尚未去世、並無精神紊亂或無破產時本可向該股東發出通告之同一方式發出。

188. 本公司按細則第183 條規定之方式交付或送交任何股東的任何通告或文件，即使該股東當時已身故或破產或發生任何其他事件及無論本公司是否知悉其身故或破產或有關其他事件，將被視為已就該單一或與其他人士共同持有的任何已登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為該等股份的持有人或聯名持有人，否則該送達，就細則之所有目的而言，將被視作已向所有於任何有關股份擁有權益的人士（無論共同擁有或透過或於其下提出要求）充分送達該通告或文件。

189. 向本公司發出的通告可以書寫、印刷或以電子方式簽署。

資料

190. 任何股東概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密、貿易之奧秘的任何事宜或牽涉本公司業務經營秘密過程的任何資料，及董事認為就本公司股東的利益而言乃不宜向公眾透露的該等資料。

文件

191. 任何董事或秘書或就此目的獲董事委任的人士，均有權力認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何董事委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、紀錄、文件或賬目位於本公司之註冊辦事處以外的地方，則存管該等簿冊、紀錄、文件及賬目的本公司當地經理或其他高級職員應視為如上所述獲董事委任的人士。被指為本公司或董事會或任何董事委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上述經核證，即對所有與本公司有事務往來的人士而言為不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案為已經獲正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。

192. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 轉讓文書：自彼等註冊之日期起滿七年後的任何時間；

(b) 配發函件：自彼等發行之日期起滿七年後的任何時間；

(d) 股票：自彼等被註銷之日期起滿一年後的任何時間；及

(e) 於股東名冊有記載的任何其他文件，於該文件首次記錄於登記冊上之日期起計滿六年後的任何時間。

(2) 現訂立一項對本公司有利的不可推翻之推定，即股東名冊內按根據此細則被銷毀文件的基礎之每項記載均為妥善及適當地作出；而每份如此銷毀的文件均為有效文件，並於本公司的簿冊或紀錄（視情況而定）上已正式及適當地登記、註銷及記錄。

(3) 此細則條文只適用於真誠地銷毀文件，及並不知悉與該文件有關的任何申索（不論涉及任何各方）。

(4) 此細則不應被解釋為倘本公司早於上述時間或在並無此細則之下本公司面臨之任何其他情況銷毀任何該文件而須承擔任何責任。

(5) 此細則所指銷毀任何文件，包括以任何方式處置該文件。

清盤

193. 倘本公司清盤及可分配予股東之資產不足以償還全部已繳足股本，則分配該等資產時務求盡量由股東分別按彼等所持股份於開始清盤時已繳足或應已繳足股本之比例承擔虧損，惟均須符合細則第4(1) 條項下就發行優先股設定的任何特別條款。倘清盤時可分派予股東的資產超過開始清盤時所需足夠償還之全部已繳足股本，則超出之數額將於開始清盤時按各自繳足之股本比例分配予股東。此細則不應對按特殊條款及條件發行之股份之持有人追加或減損其權利。

194. 倘本公司清盤（不論為自願清盤或在法院監督下清盤或由法院清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准後，將本公司全部或任何部分資產以貨幣或實物分配方式分發予股東，而不論該等資產是否由同類財產所組成。清盤人可就任何一類或以上財產釐定其視為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分發方式。清盤人可在獲得同樣批准之情況下，將全部或任何部分資產授予清盤人在獲得同樣批准之情況下認為就股東利益而言屬適當而設立之信託之受託人，本公司可予結束清盤及本公司可予解散，惟不得強迫任何股東接受負有任何債務之任何股份或其他證券。

195. 如本公司在香港清盤，於本公司自願清盤的有效決議通過或頒令本公司清盤後十四日內，於當時不在香港的本公司每位股東須向本公司送達通知，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職業）接收就本公司清盤所送達其的所有傳票、通告、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均視為對該股東的妥善面交方式送達。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的方式以英文在英文報章及以中文在中文報章（於各情況下，該報章須為條例及其他適用法例、規則及規例就此而言所指定每日出版之報章，並且在香港廣泛流通）刊登廣告或按股東在股東名冊的地址郵寄掛號函件把此項委任通知該股東，此項通知視為於廣告首次刊登或函件投郵後翌日送達。

彌償保證

196. (1) 根據條例條文及只要取得條例之許可，每名本公司董事、核數師、秘書或其他高級職員就其執行職務或與此有關所蒙受或招致之一切損失或責任（除條例第415 條所述與核數師有關之任何責任及條例第469(2) 條所述與董事有關之任何責任外），均有權從本公司資產中獲得本公司作出的彌償，包括因彼於任何有關彼作為本公司董事、核數師、秘書或其他高級職員作出或遺漏或被指稱已作出或遺漏之任何行為的民事或刑事法律程序抗辯時產生之任何責任，而彼在判決中勝訴（或該等訴訟以其他方式處置，並未有任何發現或承認彼違反任何重大責任）或獲裁定無罪或引用任何法規獲法院就彼任何有關行為或遺漏免除責任。

(2) 本公司各董事、核數師、秘書或其他高級職員均毋須就其執行職務出現或招致之任何損失、損害賠償或不幸情況負責，但此細則僅會在其條文未被條例第415 條及第 468 條廢止之情況下具有效力。

(3) 在條例規限下，倘若任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠之任何款項，董事會可透過彌償方式簽立或促成簽立任何有關或影響本公司全部或任何部分資產的抵押、押記或保證，以確保因上文所述事宜而須負責之董事或人士毋須就該等責任蒙受損失。

197. 在條例規限下，本公司將有權為本公司任何董事、其他高級職員或核數師購買並持有保險：

(a) 就其觸犯與本公司或關連公司有關疏忽、失責、失職或違反信託行為（欺詐行為除外）而招致對本公司、關連公司或任何其他方的法律責任；及

(b) 就其觸犯與本公司或關連公司有關疏忽、失責、失職或違反信託行為（包括欺詐行為）而在針對其提出的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的法律責任。

就此細則而言，「關連公司」指本公司之任何附屬公司、控股公司或控股公司之附屬公司。

我們，即以下列具姓名、地址及描述的人士，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我們並各別同意按列於我們姓名右方的股份數目，承購本公司資本中的股份：

股份認購人的姓名、地址及描述	各認購人承購之股份數目
代表
GROSVENOR NOMINEES LIMITED
（已簽署）xxx	1 股
董事
香港
康樂廣場8 號
交易廣場三座
15 樓
公司
代表
中華信託有限公司
（已簽署）xxx	1 股
董事
香港
康樂廣場8 號
交易廣場三座
15 樓
公司
承購股份總數......	2 股

日期：1993 年3 月27 日。以上簽署的見證人：

（已簽署） xxx

董事

香港

康樂廣場8 號

交易廣場三座

15 樓

（附註：認購人之姓名及其他詳情以及本頁所載相關的內容於2014 年3 月3 日條例第三部分生效前原本為本公司組織章程大綱之部分，現將其重新編製，僅供參考）

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