Common use of Maximalvergütung Clause in Contracts

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt.

Maximalvergütung. Die Gesamtvergütung ist gemäß § 87a des Deutschen Aktiengesetzes (AktG) und der Empfehlung nach G.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) begrenzt. Durch Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für den STI und den LTI wird der Betrag beider variabler Vergütungskomponenten begrenzt. Die maximalen Vergütungssätze basierend auf der aktuellen Zielvergütung für Vorstandsmitglieder werden als Summe aus Grundgehalt, Nebenleistungen, Höchstbetrag der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) und einer etwaigen Sondervergütung für außergewöhnliche Leistungen errechnet. Der Höchstbetrag der Vergütung beträgt für den CEO EUR 5 Mio. und EUR 3,25 Mio. für andere Vorstandsmitglieder. Diese maximalen Vergütungshöhen betreffen die Summe aller Zahlungen aus dem Vergütungssystem für ein bestimmtes Geschäftsjahr (vorausgesetzt, dass für den LTI in der Berechnung der Höchstbeträge nur die Zahlungen oder Vergütung bezogen auf die LTI-Tranche eines Jahres berücksichtigt werden, selbst wenn die LTI-Tranchen für mehrere Jahre im selben Jahr ausbezahlt oder ausgeübt werden). In Bezug auf die vorangehenden Beträge ist zu gewährende Gesamtvergütung beachten, dass sich das Unternehmen weiterhin in einer entscheidenden Phase befindet. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt maßgeblich davon ab, ob und inwieweit diese Situation erfolgreich gemeistert wird. Entsprechend ihrer Natur als Höchstbetrag, können die genannten Beträge, obwohl sie hoch sind, nur bei einer außergewöhnlichen Leistung der Vorstandsmitglieder und unter außergewöhnlichen Umständen erreicht werden, wenn sie der Wertsteigerung des Unternehmens und damit dem Mehrwert für die Aktionäre angemessen erscheinen. In Fällen, in denen Vorstandsverträge im Zeitpunkt der Billigung dieses Vergütungssystems einen Wertsteigerungsbonus vorsehen, kann ein solcher Bonus auch als Bestandteil dieses Vergütungssystems gewährt werden. Ein solcher Fall liegt nur bzgl. des Vorstandsvorsitzenden Xxxxxxx Xxxxxxxx vor. Der Wertsteigerungsbonus ist ein in bar zu zahlender Bonus, der ausgelöst wird bei einem Kontrollwechsel oder Asset Deals während der Laufzeit des Dienstvertrags und der dem niedrigeren der folgenden beiden Werte entspricht: 3 % des Betrags, um den die Gegenleistung des Kontrollwechsels bzw. des Asset Deals die anfängliche Marktkapitalisierung übersteigt, bzw. ein individuell festgelegter Maximalbetrag. Ein „Kontrollwechsel“ bedeutet die Erlangung der Kontrolle über das Unternehmen im Sinne der § 29 Abs. 2, § 30 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), unabhängig davon, ob die Kontrolle durch einen Unternehmenszusammenschluss, Anteilserwerb oder Anteilstausch erlangt wird oder auf anderem Wege erfolgt. Die „Kontrollwechsel-Gegenleistung“ ist der Gesamtkaufpreis oder eine andere Gegenleistung, die den Aktionären des gesamten Unternehmens im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel angeboten wird. Ein „Asset Deal“ bezeichnet ein Vermögensgeschäft, bei dem die Gesellschaft ihr gesamtes oder im Wesentlichen gesamtes Vermögen an einen Dritten überträgt. Die „Gegenleistung für einen Asset Deal“ bezeichnet die gesamte Gegenleistung, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Asset Deal erhalten hat, abzüglich des Buchwerts von (y) allen bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, und (z) aller buchhalterischen Rückstellungen/Rückstellungen die gebucht wurden oder gebucht werden müssten auf der Grundlage des geltenden Rechts und der anwendbaren Rechnungslegungsgrundsätze im Konzernabschluss der Gesellschaft (GAAP) jeweils zum Zeitpunkt des Abschlusses des Asset Deals und die vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt Erwerber im Zusammenhang mit dem Asset Deal nicht übernommen werden. Die „anfängliche Marktkapitalisierung“ bezeichnet die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien multipliziert mit dem Börsenschlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils am letzten Handelstag vor einem im Dienstvertrag festgelegten Datum oder mit einem im Dienstvertrag vereinbarten höheren Wert. Wird ein Wertsteigerungsbonus vereinbart, beläuft sich der Höchstbetrag der Vergütung (Maximalvergütung) anstelle der oben genannten € 5 Mio. auf € 12 Mio. Der Aufsichtsrat sieht in der Regel eine Frist von zwei bis drei Jahren für die Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern vor. Die maximale Vertragslaufzeit beläuft sich gemäß § 84 AktG auf fünf Jahre. Für alle Vorstandsmitglieder gibt es eine allgemeine Abfindungsgrenze (Abfindungs-Cap). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen Dementsprechend dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Vertragsbeendigung ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresgehältern (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), ohne eine etwaige SonderzahlungSondervergütung für außergewöhnliche Leistungen oder einem etwaigen Wertsteigerungsbonus bei einem „Altfall“) einschließlich der Nebenleistungen nicht überschreiten, Leistungen zur Altersversorgung und oder mehr als die Nebenleistungenverbleibende Restlaufzeit des Vertrags entschädigen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt Die maximale Abfindungshöhe muss auf der Grundlage der Gesamtvergütung des vergangenen Geschäftsjahrs berechnet werden und, gegebenenfalls auch auf der Grundlage der erwarteten Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Noch nicht unverfallbar gewordene (nicht gevestete) Aktienoptionen verfallen entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag durch die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für Gesellschaft aus wichtigem Grund oder durch das Vorstandsmitglied beendet wird. Bereits unverfallbare gewordene (gevestete) Aktienoptionen, die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdennoch nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt wird. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben (i) einem Kontrollwechsel nach den Bestimmungen des Vorstandsvorsitzenden Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) oder (ii) dem Abschluss eines Asset Deals haben die Vorstandsmitglieder ein besonderes Recht, ihre Dienstverträge zu kündigen und ihr Amt als Vorstandsmitglieder durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt.schriftliche Mitteilung an den

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das be- treffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglie- der des Vorstands – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung Für den Fall, dass die Ma- ximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in diesem Sinne zählen das JahresgrundgehaltAktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälligem Ver- gütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung für neu abgeschlossene oder verlängerte Anstellungsverträge • für den Vorsitzenden des Vorstands EUR 15 Mio. • für ordentliche Mitglieder des Vorstands EUR 10 Mio. Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungs- kriterien der variablen Vergütung, der STI Xxxx eines risikoorientierten Vergütungspro- fils durch das Mitglied des Vorstands mit einer hohen LTI-Komponente 2 sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden kann. Zu- dem ist zu berücksichtigen, dass der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Mit- glieder des Vorstands in Form von langfristig variabler Vergütung gewährt wird, de- ren Auszahlungsbetrag umgekehrt auch auf null sinken kann. Ziel des Vergütungssys- tems für die Mitglieder des Vorstands ist es damit auch, ein "founding mindset" bei Mitgliedern des Vorstands weiter zu unterstützen und zu fördern. Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, die Zuteilung der LTI- Komponente 1 und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen -Komponente 2 jedoch einmalig zu Beginn des Anstellungs- vertrags vollständig aktienbasiert erfolgt und die Mitglieder des Vorstands daher die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Laufzeit erhalten (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantiesequenzieller Plan), eine etwaige Sonderzahlungwird für jedes Geschäftsjahr der Performanceperiode in der Vertragslaufzeit der anteilige Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt der Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) ermittelt. Der tatsächlich zugeflossene Betrag unter dem LTI wird dann zu gleichen Teilen auf die Maximalvergütungen der Ge- schäftsjahre während der Performanceperiode verteilt, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und weil der LTI als Vergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdengesamte Performanceperiode gewährt wird. Bei inte- rimsweiser Ausübung Auf Grundlage der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied anteiligen Be- träge kann der Aufsichtsrat die Vergütung auf eine nachvollziehbare und transpa- rente Weise für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährigein Geschäftsjahr berechnen und sicherstellen, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird dass die festgelegte Maximalvergütung für das jeweilige ein Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten überschritten wird. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Jahr Rahmen des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Vergütung die MaximalvergütungNebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztpauschalierten Höhe mit ein.

Maximalvergütung. Die Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Der Zuflusszeitpunkt ist daher irrelevant. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen, einschließlich Nebenleistungen mit steuerpflichtigem geldwertem Vorteil, berücksichtigt. Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für ordentliche Vorstandsmitglieder auf bis zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI EUR 1.000.000,00 und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für für den Vorstandsvorsitzenden beträgt auf bis zum Zweieinhalbfachen dieses Betrags. Übersteigt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung Summe der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Zahlungen aus einem Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die diese Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Soweit dies Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können. Die jährliche Grundvergütung wird in diesem Fall mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht ausreichend ist zur Einhaltung vorgesehen. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Ma- ximalvergütungGesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen erhält das Vorstandsmitglied entweder keine gesonderte Vergütung oder eine von einem solchen Unternehmen gezahlte Vergütung wird auf die Rückerstattung bereits ausgezahlter durch die Gesellschaft geschuldete Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztangerechnet.

Maximalvergütung. Die Evotec SE versteht unter MaximaLvergütung die maximaL erreichbare Vergütung eines VorstandsmitgLieds für ein Geschäftsjahr Geschäfisjahr. Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgeLegten Maxi- maLvergütung von den aktueLLen Jahres-ZieLvergütungen der Vorstands- mitgLieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschLossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung und einer einmaLigen Gewäh- rung von Restricted Share Awards je VorstandsmitgLied während der voraussichtLich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich die jährLiche MaximaLvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG: FUNKTION Maximalvergütung für Jahre ohne Gewährung von Restricted Share Awards Maximalvergütung für Jahre mit Gewährung von Restricted Share Awards Vorstandsvorsitzende(r) EUR 6.000.000 EUR 15.600.000 VorstandsmitgLieder (ordentLiche) EUR 3.500.000 EUR 7.100.000 Die MaximaLvergütung ist nach der aktienrechtLichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte noch die aLs angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutLich von der Jahres-ZieLvergütung zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) unter- scheiden. Sie setzt XxxxxXxxx einen absoLuten Rahmen nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, VergütungsgarantieOber- grenze), etwa um bei einem unvorhergesehenen guten Geschäfisjahr eine etwaige SonderzahlungunverhäLtnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Die FestLe- gung der MaximaLvergütung verhindert nicht, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann dass der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem pffiichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von ZahL der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztVorstandsmitgLieder während der Laufzeit des Vergütungssystems erhöht.

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung)gemäß § 87a AktG und der Empfehlung G.1 des DCGK begrenzt. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das JahresgrundgehaltDie Maximalvergütung wird als Summe aller Vergütungsbestandteile, der Grundgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI bzw. Bonus sowie – falls einschlägig – Sondervergütung für außerordentliche Leistungen und Wertsteigerungsbonus, errechnet. Die Dienstverträge der LTI, etwaige weitere Leistungen Vorstandsmitglieder enthalten Höchstbeträge für alle variablen Komponenten und darüber hinaus Maximalbeträge für die Gesamtvergütung. Diese Maximalbeträge stehen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die NebenleistungenÜbereinstimmung mit den im gebilligten Vergütungssystem festgelegten Beträgen der Maximalvergütung. Für die Berechnung, ob die tatsächliche Vergütung den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährigvertraglich vereinbarten Maximalbetrag einhält, so gilt werden in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem alle Vergütungszahlungen für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung(einschließlich Nebenleistungen) zusammengerechnet. Beginnt Für den LTI werden in der Berechnung nur die Zahlungen oder im Fall von Aktienoptionen nur der Betrag, um den der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) (oder in einem Nachfolgesystem) am Tag vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption den von dem Vorstandsmitglied jeweils gezahlten Ausübungspreis (wie im AOP definiert) überschreitet, bezogen auf die LTI-Tranchen des betreffenden Geschäftsjahres berücksichtigt; das Dienstverhält- nis unterjähriggilt unabhängig davon, wird in welchem Jahr die Zahlungen oder Vergütungen eintreten. Für jeweils andere Geschäftsjahre gewährte LTI-Tranchen werden auch dann nicht berücksichtigt, wenn sie im selben Jahr ausbezahlt oder ausgeübt werden. Durch diese vertraglichen Mechanismen ist sichergestellt, dass die tatsächliche Vergütung die festgelegte Maximalvergütung nicht überschreitet. Dementsprechend wurde die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu könnenBerichtszeitraum eingehalten. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig Die von der festgesetzten Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung sind zudem beträgt nach dem Vergütungssystem – für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 5 Mio. ohne Wertsteigerungsbonus und EUR 12 Mio. mit Wertsteigerungsbonus; – für die Auszahlungsbeträge von STI anderen Vorstandsmitglieder EUR 3,25 Mio. Die tatsächliche Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich demgegenüber auf die folgenden Beträge und LTI relativ lag damit deutlich unter der Maximalvergütung nach dem Vergütungssystem: – Xxxx Xxxxxxxx (als CEO bis 30. Juni 2023) EUR 792.456,66 – Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D. (als CSO bis zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt.21. Mai 2023) EUR 521.821,00 – Xxxx Xxxxxx EUR 319.947,00

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus einem festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteil, nämlich der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer ggf. gewährten Versorgungszusage sowie aus einem variablen Vergütungsbestandteil, nämlich aus kurzfristigen variablen wie auch eine langfristig variablen Vergütungskomponenten. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut für die einzelnen Vorstandsmitglieder ab dem 11. Juli 2021 auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Dieser Betrag ist unter dem Punkt „Höhe der Maximalvergütung“ angegeben. Der Aufsichtsrat legt jeweils in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Maximalvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von vergleichbaren börsennotierten Unternehmen und von vergleichbaren nicht-börsennotierten Unternehmen (soweit verfügbar) herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit, die Größe und globale Präsenz. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft von ORBIS in Deutschland. Bei diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der STI Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der LTIweiteren Belegschaft einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung die Maximalvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die Nebenleistungenunterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe entsprechend zu berücksichtigen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann Dabei achtet der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehendarauf, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung innerhalb bestimmter Bandbreiten liegen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Diese Bandbreiten sind unter dem Punkt „Höhe der Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt“ angegeben.

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie)Fällen, eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung Maximalvergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich individual- vertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser interimsweiser Ausübung der Aufgaben Auf- gaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags Maximalvergütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden Vorstands- vorsitzenden vorsehen. Xxxxx Endet das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr Geschäfts- jahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung Maxi- malvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütungMaximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten Vergü- tungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt.

Maximalvergütung. Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sonderver- gütungen eingeschlossen sind. Diese Höchstgrenze ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maxi- malvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zuflie- ßende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr Jahr gewährten Vergütung kann – ins- besondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Der Short-Term-Incentive wird entsprechend dem Zielerrei- chungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung ge- währt. Der Long-Term-Incentive wird bei entsprechender Unternehmenswertsteige- rung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu gewährende Gesamtvergütung einer wei- teren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr kommt es zur Auszahlung des zu- rückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer Wertsteigerung, werden Ver- luste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab. Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Verein- barungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelun- gen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Be- stellungszeitraum. Der Vertrag mit Xxxxx Xxxx Xxxxxxx hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Der Vertrag mit Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2025. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wich- tigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vor- standsdienstverträge individuelle Regelungen zu Abfindungszahlungen. Ein negativer Saldo der Bonusbank ist (unabhängig beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) Vorstandsmitglied auszugleichen. Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso wer- den die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vor- standsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen ver- traglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsbera- ter zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Auf- sichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung)den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur Gesamtvergütung allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergü- tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversamm- lung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssys- tem zum Beschluss vorgelegt. In besonders begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat temporär von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der FRIWO AG notwendig ist. Hierzu können außergewöhnliche und signifikante Än- derungen der Wirtschaftssituation zählen, aufgrund derer die ursprünglich festgelegten Kriterien nicht erreicht werden können, und somit eine adäquate Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems nicht mehr sichergestellt ist. Allgemein ungünstige Mark- tentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne zählen dar. Ebenso kann eine signifikante Veränderung der Unternehmensstrategie eine An- passung des Vergütungssystems erfordern. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das JahresgrundgehaltVerfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Sollte die Anpassung der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr bestehenden Vergütungsbestandteile nicht anteilig gekürztausreichen, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird Anreizwirkung der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütungVorstandsvergü- tung wiederherzustellen, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren und/oder vorüberge- hend die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztAufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten.

Maximalvergütung. Die Gesellschaft versteht unter der Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr.. Die Maximalvergütung wird aus der Summe aller Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler Zielerreichung der variablen Elemente berechnet. Zur Ermittlung der Maximalvergütung wird der einmalig für mehrere Geschäftsjahre gewährte LTI über die vierjährige Wartezeit aufgeteilt. Hinweis: Die Maximalvergütung ist weder die vom Aufsichtsrat angestrebte noch zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung)gewährten Vergütung begrenzt. Zur Gesamtvergütung Bei der Festlegung dieser Maximalvergütung differenziert der Aufsichtsrat, in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehaltgleichem Maße wie bei der Festlegung der Zielvergütung, der STI zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungenden ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto Maximalvergütung EUR 5.300.000 15.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart 12.000.000. Die Maximalvergütung schließt sämtliche erfolgsunabhängigen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen (jährliche variable Vergütung langfristige variable Vergütung) Vergütungskomponenten mit ein, die den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährt werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt.

Maximalvergütung. Die Nach dem neuen Vergütungssystem ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTILTI Award) und Nebenleistungen) eines Vorstandsmitglieds auf einen Höchstbetrag begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, etwaige weitere Leistungen ob die Vergütungsbeträge in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungendem jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Für den die verschiedenen Positionen im Vorstand wurden folgende Maximalvergütungen übergeordnet festgelegt: − Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung darf einen Betrag von 7,0 Mio. EUR brutto EUR 5.300.000 und für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Das Gleiche gilt für die ordentlichen Gesamtvergütung des Co-CEO. − Die Gesamtvergütung für jedes weitere Vorstandsmitglied darf nach diesem System einen Betrag von 6,2 Mio. EUR brutto bzw. 5,4 Mio. GBP brutto, falls ein Dienstvertrag eine Vergütung in GBP vorsieht, für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder brutto als Mitglied des Leitungs- oder Aufsichtsorgans bei anderen Gesellschaften des PATRIZIA Konzerns sind mit der Vorstandsvergütung abgegolten. Für die individuellen Vorstandsmitglieder ist eine für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gezahlten Vergütungsbestandteile einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen) (brutto) vereinbart. Die folgenden Maximalvergütungen entsprechen den vorher genannten Rahmenbedingungen für die Maximalvergütung verschiedener Positionen im Vorstand der Gesellschaft: − Xxxxxxxx Xxxxx: 6,1 Mio. EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden7,0 Mio. Bei inte- rimsweiser Ausübung EUR − Xxxxxx Xxxx: 6,1 Mio. EUR 7,0 Mio. EUR − Xxxxxxxxx Xxxx: 3,0 Mio. EUR 6,2 Mio. EUR − Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx: 2,2 Mio. EUR 6,2 Mio. EUR − Xxxx Xxxxxxxx: 4,5 Mio. GBP 5,4 Mio. GBP − Xxxxx Xxxxx: 2,2 Mio. GBP 5,4 Mio. GBP Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehenAmtsantritts zum Ausgleich entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für das jeweilige dieses eine Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, für Vorstandsmitglieder um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen bis zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt25 %.

Maximalvergütung. Die Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Gesamtvergütung für ein das jeweilige Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung Zudem sind auch die einzelnen Vergütungskomponenten (variable Vergütung, betriebliche Altersversorgung, Nebenleistungen) betragsgemäß begrenzt. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung ist im Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 5 Mio. € begrenzt. Die mit den Mitgliedern des Vorstands aktuell vertraglich vereinbarte theoretisch erreichbare Maximalvergütung liegt unterhalb dieser im Vergütungssystem definierten Obergrenzen. Die theoretisch erreichbare Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird basierend auf den Vergütungskomponenten jeweils innerhalb der genannten Obergrenzen individuell durch den Aufsichtsrat festgelegt und richtet sich nach der fest vereinbarten Grundvergütung, dem Maximalauszahlungsbetrag des STI (das 2-Fache des Zielbetrags) und des LTI (das 2,5-Fache des Zielbetrags) sowie der Obergrenze für die Nebenleistungen (Altersversorgung plus weitere Nebenleistungen wie z. B. Dienstwagen). Für das Geschäftsjahr 2021/22 betragen die individuell vereinbarten betragsmäßigen Höchstgrenzen der auf ein Geschäftsjahr bezogenen gewährten Vergütung für Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx 0.000.000 €, für Xxxxxxxxx Xxxxx 0.000.000 €, für Xxxxxx Xxxxxx 0.000.000 €, für Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0.000.000 € und für Xxxxxx Xxxxxxxx 0.000.000 €. Für Xxxxxx Xxxxxxxx, die zum 31. Xxxx 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, betrug die betragsmäßige Höchstgrenze bezogen auf ein vollständiges Geschäftsjahr 0.000.000 € und für Xxxx Xxxxxxx, ausgeschieden aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2021, 0.000.000 €. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann erstmalig in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehaltdem Geschäftsjahr festgestellt werden, der STI in dem die 4-jährige Laufzeit des im Geschäftsjahr 2021/22 gewährten LTI endet und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdenAuszahlungsbetrag feststeht. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann Vereinbarung der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum individuell festgelegten Höchstgrenzen wurde darauf geachtet, dass eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr Überschreitung nach dem Vergütungssystem nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztmöglich ist.

Maximalvergütung. Die Nach dem neuen Vergütungssystem ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTILTI Award) und Nebenleistungen) eines Vorstandsmitglieds auf einen Höchstbetrag begrenzt. Dies gilt unabhängig davon, etwaige weitere Leistungen ob die Vergütungsbeträge in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungendem jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Für den die verschiedenen Positionen im Vorstand wurden folgende Maximalvergütungen übergeordnet festgelegt: − Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung darf einen Betrag von 7,0 Mio. EUR brutto EUR 5.300.000 und für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Das Gleiche gilt für die ordentlichen Gesamtvergütung des Co-CEO. − Die Gesamtvergütung für jedes weitere Vorstandsmitglied darf nach diesem System einen Betrag von 6,2 Mio. EUR brutto bzw. 5,4 Mio. GBP brutto, falls ein Dienstvertrag eine Vergütung in GBP vorsieht, für ein Geschäftsjahr nicht überschreiten. Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder brutto als Mitglied des Leitungs- oder Aufsichtsorgans bei anderen Gesellschaften des PATRIZIA Konzerns sind mit der Vorstandsvergütung abgegolten. Für die individuellen Vorstandsmitglieder ist eine für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gezahlten Vergütungsbestandteile einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütung (STI und LTI Award) und Nebenleistungen) (brutto) vereinbart. Die folgenden Maximalvergütungen entsprechen den vorher genannten Rahmenbedingungen für die Maximalvergütung verschiedener Positionen im Vorstand der Gesellschaft: Individuelle Maximalvergütung Maximalvergütung für Position im Vorstand − Xxxxxxxx Xxxxx: 6,1 Mio. EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden7,0 Mio. Bei inte- rimsweiser Ausübung EUR − Xxxxxx Xxxx: 6,1 Mio. EUR 7,0 Mio. EUR − Xxxxxxxxx Xxxx: 3,0 Mio. EUR 6,2 Mio. EUR − Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx: 2,2 Mio. EUR 6,2 Mio. EUR − Xxxx Xxxxxxxx: 4,5 Mio. GBP 5,4 Mio. GBP − Xxxxx Xxxxx: 2,2 Mio. GBP 5,4 Mio. GBP Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehenAmtsantritts zum Ausgleich entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für das jeweilige dieses eine Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, für Vorstandsmitglieder um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen bis zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt25 %.

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist Maximalvergütung (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlungohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Versorgungsaufwand) nach oben absolut begrenzt ergibt sich aus dem Festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI Jahresbonus und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, VergütungsgarantieLangfristbonus), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungenwelche auf das Zweifache des Zielwerts begrenzt sind zuzüglich der diskretionären Anpassung. Die maximale Vergütung entspricht bis zu 184% der Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung). Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden beträgt ist die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 Maximalvergütung auf 158% durch individualvertragliche Regelungen begrenzt. Unberührt bleiben das Recht und die Pflicht des Aufsichtsrats, gemäß § 87 Abs. 2 AktG die Vorstandsbezüge auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Vorstandsbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Zur Unterstützung der nachhaltigen Unternehmensentwicklung hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder beschlossen. Vorstandsmitglieder müssen einen Teil ihres Privatvermögens für den Erwerb einer festgesetzten Anzahl von HeidelbergCement-Aktien einsetzen und diese Aktien während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand halten. Die Zahl der zu haltenden Aktien wurde 2019 für Neu- und Wiederbestellungen für den Vorstandsvorsitzenden auf 30.000 Stück, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden auf 20.000 Stück und für die ordentlichen anderen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdenauf je 15.000 Stück HeidelbergCement-Aktien festgelegt. Bei inte- rimsweiser Ausübung Noch laufende Altverträge verpflichten ordentliche Vorstandsmitglieder zum Halten von 10.000 Stück HeidelbergCement-Aktien. Zur Erfüllung der Aufgaben Vorgaben ist die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus, der für die Vorstandstätigkeit erdient wurde, zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied Eigeninvestments kann dadurch mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet. Dem Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx wurde bestätigt, dass das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen Eigeninvestment bereits erbracht oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztvertragsgemäß aufgebaut wurde.

Maximalvergütung. Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sonder- vergütungen eingeschlossen sind. Diese Höchstgrenze ist bei der FRIWO AG auf ei- nen Betrag von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zu- fließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr Jahr gewährten Vergütung kann – insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perio- den erfolgen. Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatli- chen Anteilen ausgezahlt wird. Der Short-Term-Incentive wird entsprechend dem Zie- lerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerrei- chung gewährt. Der Long-Term-Incentive wird bei entsprechender Unternehmens- wertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu gewährende Gesamtvergütung einer weiteren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr kommt es zur Aus- zahlung des zurückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer Wertsteige- rung, werden Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab. Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Ver- einbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zu- züglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergü- tungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Der Vertrag mit Xxxxx Xxxx Xxxxxxx hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Der Vertrag mit Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2025. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vor- standsdienstverträge individuelle Regelungen zu Abfindungszahlungen. Ein negativer Saldo der Bonusbank ist (unabhängig beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) Vorstandsmitglied auszugleichen. Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso wer- den die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vor- standsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Be- darf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung)den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur Gesamtvergütung allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergü- tungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptver- sammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spä- testens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Ver- gütungssystem zum Beschluss vorgelegt. In besonders begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat temporär von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlerge- hens der FRIWO AG notwendig ist. Hierzu können außergewöhnliche und signifikante Änderungen der Wirtschaftssituation zählen, aufgrund derer die ursprünglich festge- legten Kriterien nicht erreicht werden können, und somit eine adäquate Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems nicht mehr sichergestellt ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne zählen dar. Ebenso kann eine signifikante Veränderung der Unternehmensstrategie eine Anpassung des Vergütungssystems erfordern. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das JahresgrundgehaltVerfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Sollte die Anpassung der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für bestehen- den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr Vergütungsbestandteile nicht anteilig gekürztausreichen, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird Anreizwirkung der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütungVorstands- vergütung wiederherzustellen, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen bei außergewöhnlichen Entwick- lungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren und/oder vo- rübergehend die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztAufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten.

Maximalvergütung. Die für ein Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen gehören unter Beibehaltung der bisherigen Praxis der Volkswagen Aktiengesellschaft und in Orientierung an den regulatorischen Vorgaben zum Aufbau der DCGK-Zuflusstabellen nach dem DCGK 2017 grundsätzlich das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährigausbezahlte Grundgehalt, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürztgewährten Nebenleistungen, um Besonderheiten der Service Cost im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die MaximalvergütungRahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäfts- jahr, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahres- bonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung. Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer B.I.4. gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.000.000 Euro pro Geschäfts- jahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Soweit dies Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütungausreichen, um die Maximalvergütung einzu- halten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan sowie einer etwaigen für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Sonderzahlung. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 5.500.000 Euro pro Geschäfts- jahr und für den Vorsitzenden brutto 10.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI Jahresbonus und LTI Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 180 % bzw. 200 % begrenzt. Bei den Begrenzungen der Barvergütung und der Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan handelt es sich jeweils nicht um eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz.

Maximalvergütung. Die Höhe der für ein Geschäftsjahr zu gewährende gewährten Gesamtvergütung ist nach oben absolut be- grenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung gehören grundsätzlich das für das je- weilige Geschäftsjahr ausbezahlte Festgehalt, die Service Cost der betrieblichen Altersversor- gung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte variable Vergütung (Short Term Incentive und Performance Share Plan) unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), Auszahlung sowie eine etwaige Sonderzahlungfür das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sondervergü- tung. Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen nach Ziffer B.I.5 gewährt, fließen auch diese Leistungen zur Altersversorgung und für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die NebenleistungenMaximalvergütung ein. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung Maximalvergütung brutto EUR 5.300.000 8.243.000, für Xxxx Xxxxx brutto EUR 4.882.000, für Herrn Xx. Xxxx und Herrn Xx. Xxxx (bestellt ab 1. Juli 2021 als Nachfolger von Herrn Xx. Xxxx) brutto EUR 4.343.000, für Xxxxx Xxxxxxxxxx brutto EUR 4.852.000, für Herrn Xxxxxxxxx brutto EUR 5.387.000 und für Herrn Quek brutto EUR 4.842.000. Im Fall der Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds wird die Maximalver- gütung im selben Rahmen der derzeitigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, maxi- mal aber auf brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können5.300.000. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr die Vergütung entsprechend gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI des Short Term Incentives und LTI Performance Share Plans relativ zum jeweiligen Zielbetrag Zielwert bzw. Zuteilungswert auf jeweils 200 % begrenzt.

Maximalvergütung. Der Aufsichtsrat legt eine Maximalvergütung fest, welche geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielebezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt. Die Maximalvergütung bezieht sich auf das Geschäftsjahr der Erdienung der jeweiligen Vergütung; der Zufluss ist für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (die maximal erreichbare Vergütung nicht maßgeblich. Im regulären Ablauf fließen beispielsweise ergebnis- und zielebezogene Vergütung erst im Folgejahr zu, werden aber in Bezug auf die Maximalvergütung dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Die Zugewinne oder Verluste von Aktien der Gesellschaft im Eigentum des Vorstandsmitglieds bleiben für die Maximalvergütung unberücksichtigt, auch wenn Investitions- oder Halteverpflichtungen bestehen. Aktienkursbezogene Tantiemen werden mit dem bei Gewährung ermittelten, durchschnittlichen jährlichen Fair-Value berücksichtigt – der Zufluss ist, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (von der Maximalvergütung), durch die maximale Anzahl Aktien begrenzt. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das JahresgrundgehaltDie Maximalvergütung wird für den Gesamtvorstand, der STI voraussichtlich aus drei oder ggf. auch vier Mitgliedern bestehen wird, auf 6,0 Mio. Euro festgelegt. Derzeit kann diese Vergütung nicht realisiert werden. Innerhalb der voraussichtlich vierjährigen Gültigkeit des vorliegenden Vergütungssystems sollen aber alle möglichen Entwicklungen, insbesondere eine maßgebliche Steigerung von Umsatz- und Ertragsstärke der LTIGesellschaft, etwaige weitere Leistungen nicht von vorneherein ausgeschlossen werden. Vergütungen aus der Tätigkeit in beson- deren Fällen (SignAufsichtsgremien für Konzerngesellschaften fallen derzeit nicht an, würden aber in jedem Fall auf die bestehende Vergütung vollständig angerechnet. Sie sind daher auch durch die Regelungen zur Maximalvergütung erfasst. Die aktienkursbezogene Tantieme ist nach den in IFRS 2 "Share-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungenbased Payment" niedergelegten Grundsätzen zu bewerten. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und Fair-Value Ermittlung nach IFRS 2 beauftragt die Elmos Semiconductor SE einen unabhängigen Gutachter. Dieser nutzt finanzmathematische Methoden, um einen Wert für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdenerteilten Zusagen zu ermitteln. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährigDabei gehen insbesondere die möglichen Aktienkursverläufe, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr Fall von unterschiedlichen Verläufen zuzuteilende Aktienanzahl sowie die Wahrscheinlichkeit des Amtsantritts Rechnung tragen Eintritts der einzelnen Fälle in die Berechnungen ein. Der Fair Value ist aufwandswirksam auf die betroffenen Geschäftsjahre zu könnenverteilen. Überschreitet Für die Vergütung Zwecke der Maximalvergütung wird auf die Maximalvergütung, wird vereinfachte Methode des durchschnittlichen jährlichen Fair Values über die Laufzeit der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztZusage abgestellt.

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Grundbezüge, variablen Vergütungsbestandteilen, Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das JahresgrundgehaltDer Gewährungsbetrag für den LTI wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums miteinberechnet. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für sämtliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 750.000,00. Dabei sind die jährlichen erfolgsunabhängigen Bezüge (Summe aus Grundvergütung, der Nebenleistungen und Altersversorgung) auf maximal EUR 300.000,00 und die jährlichen variablen Bezüge (STI und LTI) insgesamt auf das Anderthalbfache der LTIerfolgsunabhängigen Bezüge des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt, etwaige weitere maximal also auf EUR 450.000,00. Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 25 %. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern oder der Verlängerung der Dienstverhältnisse die aktienrechtlich sowie durch die Empfehlungen des DCGK vorgegebenen Laufzeitregelungen. Die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt. Bei erstmaliger Bestellung eines Vorstands soll in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Bei erneuter Bestellung eines Vorstandsmitglieds wird eine Laufzeit von fünf Jahren nicht überschritten. Die Dienstverträge sollen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen, wobei die gesetzlichen Möglichkeiten einer außerordentlichen Kündigung unberührt bleiben. Wird die Bestellung als Vorstandsmitglied ohne Vorliegen eines wichtigen Grunds (§ 626 BGB) widerrufen, so erhalten die Vorstandsmitglieder maximal die vertraglichen Ansprüche einschließlich der variablen Vergütung bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrages, wobei die Zahlung zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf (Abfindungs-Cap). Bei dauerhafter Dienstverhinderung hat das Vorstandsmitglied für einen angemessenen Zeitraum ab Eintritt der Dienstverhinderung, den der Aufsichtsrat im jeweiligen Vorstandsvertrag festlegt, Anspruch auf die erfolgsunabhängige Grundvergütung sowie die variable Vergütung, längstens jedoch für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages und maximal in Höhe von zwei Jahresvergütungen. Im Falle einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des Vorstands, die durch Krankheit oder Unfall oder einen sonst von ihm nicht zu vertretenen Grund eintritt, werden dem Vorstand die festen Bezüge bis zur Dauer von sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses, weitergezahlt, wobei eine Anrechnung aller Zahlungen erfolgt, die von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld, Rente oder sonstigen Leistungen gezahlt werden, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstands beruhen. Soweit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einem Vorstandsmitglied vereinbart wird, wird für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes eine monatliche Karenzentschädigung gezahlt, die 50 % der zuletzt bezogenen monatlichen Vergütung einschließlich etwaiger variabler Vergütungsanteile entspricht. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart. Auf eine Karenzentschädigung werden folgende Leistungen in beson- deren Fällen vollem Umfang angerechnet: laufende Leistungen aus etwaigen bestehenden Versorgungszusagen, Abfindungen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantiebezogen auf die Dauer des Wettbewerbsverbots), eine etwaige SonderzahlungArbeitslosengeld gemäß §§ 117ft. SGB III, Leistungen zur Altersversorgung Übergangsgelder, Betriebsrenten und sonstige Renten. Xxxxxx ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, wird die Nebenleistungen. Für feste Tätigkeitsvergütung noch für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 Sterbemonat und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdendrei darauffolgenden Monate an die Witwe und seine ehelichen Kinder, soweit diese das 25. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährigLebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in Berufsausbildung stehen, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztals Gesamtgläubiger fortgezahlt.

Maximalvergütung. Der Aufsichtsrat legt eine Maximalvergütung fest, welche geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielebezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt. Die Maximalvergütung bezieht sich auf das Geschäftsjahr der Erdienung der jeweiligen Vergütung; der Zufluss ist für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (die maximal erreichbare Vergütung nicht maßgeblich. Im regulären Ablauf fließen beispielsweise ergebnis- und zielebezogene Vergütung erst im Folgejahr zu, werden aber in Bezug auf die Maximalvergütung dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Die Zugewinne oder Verluste von Aktien der Gesellschaft im Eigentum des Vorstandsmitglieds bleiben für die Maximalvergütung unberücksichtigt, auch wenn Investitions- oder Halteverpflichtungen bestehen. Aktienkursbezogene Tantiemen werden mit dem bei Gewährung ermittelten, durchschnittlichen jährlichen Fair-Value berücksichtigt – der Zufluss ist, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (von der Maximalvergütung), durch die maximale Anzahl Aktien begrenzt. Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das JahresgrundgehaltDie Maximalvergütung wird für den Gesamtvorstand, der STI voraussichtlich aus drei oder ggf. auch vier Mitgliedern bestehen wird, auf 6,0 Mio. Euro festgelegt. Derzeit kann diese Vergütung nicht realisiert werden. Innerhalb der voraussichtlich vierjährigen Gültigkeit des vorliegenden Vergütungssystems sollen aber alle möglichen Entwicklungen, insbesondere eine maßgebliche Steigerung von Umsatz- und Ertragsstärke der LTIGesellschaft, etwaige weitere Leistungen nicht von vorneherein ausgeschlossen werden. Vergütungen aus der Tätigkeit in beson- deren Fällen (SignAufsichtsgremien für Konzerngesellschaften fallen derzeit nicht an, würden aber in jedem Fall auf die bestehende Vergütung vollständig angerechnet. Sie sind daher auch durch die Regelungen zur Maximalvergütung erfasst. Die aktienkursbezogene Tantieme ist nach den in IFRS 2 „Share-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungenbased Payment“ niedergelegten Grundsätzen zu bewerten. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 und Fair-Value Ermittlung nach IFRS 2 beauftragt die Elmos Semiconductor SE einen unabhängigen Gutachter. Dieser nutzt finanzmathematische Methoden, um einen Wert für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdenerteilten Zusagen zu ermitteln. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährigDabei gehen insbesondere die möglichen Aktienkursverläufe, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr Fall von unterschiedlichen Verläufen zuzuteilende Aktienanzahl sowie die Wahrscheinlichkeit des Amtsantritts Rechnung tragen Eintritts der einzelnen Fälle in die Berechnungen ein. Der Fair Value ist aufwandswirksam auf die betroffenen Geschäftsjahre zu könnenverteilen. Überschreitet Für die Vergütung Zwecke der Maximalvergütung wird auf die Maximalvergütung, wird vereinfachte Methode des durchschnittlichen jährlichen Fair Values über die Laufzeit der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztZusage abgestellt.

Maximalvergütung. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Ver- gütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und betriebliche Altersver- sorgung) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbe- zahlt wird – ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximal- vergütung Maximalvergütung brutto 1.312.000,00 EUR. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto 772.000,00 EUR. Die Maximalvergütung kann erst nach der Berechnung der langfris- tigen variablen Vergütung (LAP) endgültig berechnet werden. Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates und Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat hat in 2021 auf Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses vorgeschlagen, die Vergütung des Aufsichtsrates anzupassen. Der Personal- und Nominierungsausschuss hat seine Empfehlung mit fachkundiger externer Beratung unter Berücksichtigung aktueller Marktgegebenheiten und im Hinblick auf die Gewinnung fachlich und persönlich qualifizierter Kandidaten sowie die Übereinstimmung mit Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Festvergütung überprüft. Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch Neufassung von § 19 der Satzung von der Hauptversammlung am 02. Juni 2021 gebilligt: § 19 Vergütung des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche, feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 30.000 EUR 5.300.000 (in Worten EUR –dreißigtausend-). Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Anderthalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine weitere feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 10.000 EUR (in Worten EUR –zehntausend–) pro Ausschussmitgliedschaft. Mitglieder des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäfts- jahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitglied- schaft ein Zwölftel der Vergütung. Die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat im Einzelnen: ■ Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen. ■ Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG) Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Satzung sieht nach der Billigung durch die Hauptversammlung am 02. Juni 2021 als feste Jahresvergütung für jedes Mitglied 30.000 EUR 3.500.000vor; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werdendem stellvertreten den Vorsitzenden werden zusätzlich weitere 15.000 EUR und dem Vorsitzenden weitere 45.000 EUR vergütet. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehenDie Mitgliedschaft in Ausschüssen wird mit zusätzlich 10.000 EUR jährlich honoriert. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet Unterliegt die Vergütung die Maximalvergütungder Umsatzsteuer, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig Steuerbetrag von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem Gesellschaft ersetzt, wenn er vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann und dieses davon Gebrauch macht. Die Vergütung umfasst auch die Auszahlungsbeträge Übernahme der Kosten einer Haftpflichtversicherung, die von STI der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen wird. Die Versicherung wird mit einer angemessenen Versicherungssumme abgeschlossen. ■ Verfahren zur Fest- und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) Die Aufsichtsratsvergütung wird auf jeweils 200 % begrenztVorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Aufsichtsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Juni 2021 und ergänzend in der Satzung geregelt.

Maximalvergütung. Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor. Diese ist bei der FRIWO AG auf ei- nen Betrag von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zu- fließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr Jahr gewährten Vergütung kann – insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perio- den erfolgen. Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatli- chen Anteilen ausgezahlt wird. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerrei- chung gewährt. Die Long-Term-Incentives werden bei entsprechender Unterneh- menswertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung)einer weiteren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr kommt es zur Auszahlung des zurückgestellten Betrags. Zur Gesamtvergütung Kommt es hingegen nicht zu einer Wert- steigerung, werden Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in diesem Sinne zählen das JahresgrundgehaltAktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab. Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Ver- einbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zu- züglich der STI Zielvereinbarungen und der LTIFeststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergü- tungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Der Vertrag mit Xxxxx Xxxx Xxxxxxx hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Der Vertrag mit Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx hat eine Laufzeit bis zum 30. April 2021. Bei Bedarf, etwaige weitere Leistungen z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in beson- deren Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die NebenleistungenMöglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Maximal- vergütung brutto EUR 5.300.000 Vor- standsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Ein negativer Sal- do der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Vor- standsmitglied auszugleichen. Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso wer- den die Ausgestaltung und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vor- standsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Be- darf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden. Bei inte- rimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmit- glied kann , lässt sich der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalver- gütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Xxxxx das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhält- nis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Ma- ximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskom- ponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI Informationen vom Vorstand aufbereiten und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenztvorlegen.