Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstands- mitglieder. Der Vergütungsausschuss ist zuständig, Beschlüsse des Aufsichtsrats über alle Themen, die die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, vorzubereiten. Dazu zählen ins- besondere das Vergütungssystem und dessen regelmäßige Überprüfung. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbeson- dere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsex- perten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vor- kehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergü- tungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichts- ratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsrats- mitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Prü- fungsausschusses offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht teilnimmt.
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Xx. Xxxxx AG besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Da es insbesondere einen Personalausschuss nicht gibt, wird die Überprüfung des Vergütungssystems durch das Aufsichtsratsplenum vorbereitet und durchgeführt. Der Aufsichtsrat führt die Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch, spätestens alle vier Jahre. Er kann hierzu externe Berater hinzuziehen.
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems. C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maxi- malvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehe- nen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung re- gelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen Horizontalvergleich der Vergü- tungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus vergleichbaren nationalen sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Über- prüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstands- vergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikal- vergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe welt- weit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens adres- siert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeit- nehmervergütung wird den entsprechenden Verhältnissen in vom Aufsichtsrat der Schaeffler AG definierten vergleichbaren nationalen Unternehmen gegenübergestellt. Im Fall von wesent- lichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Ab- stimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwir- kend ab 1. Januar 2022 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstver- träge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen. Der Aufsichtsrat kann vor...