Common use of Wesentliche Verträge Clause in Contracts

Wesentliche Verträge. Im Rahmen des Geschäftsbetriebs geht die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale – eine Vielzahl von Verträgen mit anderen Gesellschaften ein. Am 21. Juni 2019 hat die NORD/LB mit den bisherigen Trägern und dem DSGV eine Grundlagenvereinbarung unterzeichnet. Am 17. Dezember 2019 wurde ein Stützungsvertrag für die Norddeutsche Landesbank -Giro- zentrale- zwischen dem Land Niedersachsen, dem Land Sachsen-Anhalt, dem Niedersächsische Sparkassen- und Giroverband, dem Sparkassenbeteiligungsverband Sachsen-Anhalt, dem Sparkassenbeteiligungszweck- verband Mecklenburg-Vorpommern, dem Sparkassen- und Giroverband e.V., der FIDES Gamma GmbH, der FIDES Delta GmbH, der Niedersachsen Invest GmbH, der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft Nieder- sachsen mbH und der NORD LB unterzeichnet. Diese Verträge regeln die Bedingungen der Kapitalmaßnah- men und der Neuausrichtung der NORD/LB. Die Trägersammlung der NORD/LB hat in ihrer Sitzung am 14. Dezember 2020 über die Investition in eine neue Banksteuerung und die hierfür erforderliche Infrastruktur entschieden. Dieses Projekt ist das technologi- sche und prozessuale Kernstück der Transformation im Rahmen des Programms „NORD/LB 2024“. In diesem Zusammenhang sind am 17. Dezember 2020 entsprechende Verträge zur Implementierung der neuen Bank- steuerung („Verträge Neue Banksteuerung“) unterzeichnet worden. Außer der oben genannten Grundlagenvereinbarung, dem Stützungsvertrag sowie den Verträgen Neue Bank- steuerung hat die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale – keine weiteren wesentlichen Verträge außer- halb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes abgeschlossen.

Wesentliche Verträge. Wesentliche Verträge, welche bei der AK Immobilien GmbH nicht im normalen Geschäftsverlauf ab- geschlossen wurden und dazu führen könnten, dass ein Mitglied der AK Immobilien GmbH eine Ver- pflichtung oder ein Recht erlangt, die bzw. das für die Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen gegenüber den Wertpapierinhabern in Bezug auf die ausgegebenen Wertpapiere nachzukommen, von großer Bedeutung sind, umfassen gegenständlich insbesondere: Die Emittentin hat mit der Berner Group Berlin GmbH & Co. Immobilien-Consulting KG (nachfolgend „Berner GmbH & Co. KG“) am 17. September 2014 einen Vertrag für immobilienbezogene Dienstleis- tungen abgeschlossen. In dem Vertrag haben die Parteien die Zusammenarbeit insbesondere bei der technischen Aufbereitung des Objekts für den Globalverkauf mit Baugenehmigung sowie der Organi- sation und Koordination des Vertriebs vereinbart. Der im Vertrag aufgelistete Leistungskatalog bein- haltet den Immobilienerwerb, die Finanzierungsvermittlung, die Projektkoordination, sowie die Ver- triebskoordination durch die Berner GmbH & Co. KG. Die Vertragsdauer endet mit Vollzug des Ver- kaufs des Objektes und kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Der Vertrag sieht eine prozentuale Vergütung gemäß einem Leistungskatalog vor. Mit Anteilskaufvertrag vom 4. Xxxx 2015 hat die Berner GmbH & Co. KG von der AK Projektmanage- ment Beteiligungs GmbH 6 % der Geschäftsanteile der Emittentin gekauft. Dies entspricht 1.500 Ge- schäftsanteilen im Nennwert von je EUR 1,00. Die Emittentin hat die zu entwickelnden Grundstücke an der Delbrückstraße 39, (Flur 131, Flst. 48, angegebene Größe 3.291 qm) und der Xxxxxxxx Xxxxxx 00 (Flur 131, Flst. 46, 870 qm) in Berlin mit notariellem Vertrag von der Güstra Grundstücksentwicklung in Güstrow GmbH (nachfolgend „Güstra GmbH“) am 31. Juli 2014 erworben. Der Kaufpreis beträgt EUR 2,7 Mio. Er verringert sich, wenn auf- grund bestimmter Umstände das Projekt nur mit einer Wohnfläche von weniger als 5.400 qm bau- rechtlich genehmigt wird. Im Rahmen dieses Vertrages wurde eine Ratenzahlung des Geschäftsbetriebs geht Kaufpreises vereinbart: Die erste Teilkaufpreiszahlung in Höhe von 15 %, demnach EUR 405.000,00, war inner- halb von zwei Wochen nach Beurkundung des Grundstückkaufvertrags zahlbar. Die zweite Teilkauf- preiszahlung in Höhe von 85 % des Restkaufpreises, entsprechend EUR 2,295 Mio., wurde Ende April geleistet. Die Haftung des Verkäufers für Altlasten ist ausgeschlossen. Die Emittentin hat mit der Internationales Bankhaus Bodensee Aktiengesellschaft (nachfolgend „IBB AG“) am 19. Dezember 2014 zum Zwecke der Zwischenfinanzierung des Immobilienerwerbs einen Vertrag über einen Kontokorrentkredit abgeschlossen. Der Kreditrahmen beträgt EUR 2,7 Mio. Kredit- verwendungszweck ist der Ankauf, die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale – eine Vielzahl Planung und die Baureifmachung / Schaffung Baurecht für das Objekt in Berlin-Neukölln, Delbrückstraße 39-43, Xxxxxxxx Xxxxxx 00. Der Sollzinssatz ist veränder- lich und beträgt anfänglich 5,5 % p.a. Die Bank ist berechtigt und verpflichtet, den Sollzinssatz viertel- jährlich unter Berücksichtigung der Veränderungen der Refinanzierungsmöglichkeiten am Geld- und Kapitalmarkt anzupassen. Der Kredit kann gemäß dem Vertrag auch als EURIBOR Festsatzkredit ab einer Höhe von Verträgen EUR 1 Mio. wahlweise mit anderen Gesellschaften einLaufzeiten / Zinsbindungsperioden von drei Monaten bean- sprucht werden. Die Laufzeit des Kreditrahmens endet am 31. Dezember 2015. Am 21Ende der Laufzeit ist der Kredit in einer Summe zurückzuzahlen. Juni 2019 Das Darlehen wurde zur Zahlung der zweiten Teilkauf- preiszahlung in Höhe von 85 % des Restkaufpreises, entsprechend EUR 2,295 Mio. bereits in An- spruch genommen. Die Muttergesellschaft der Emittentin, die AK Projektmanagement Beteiligungs GmbH, als Darlehens- geber hat die NORD/LB am 30. Juli 2014 (und mit den bisherigen Trägern und dem DSGV eine Grundlagenvereinbarung unterzeichnet. Am 17Nachtrag vom 22. Dezember 2019 wurde 2014 und mit Nachtrag vom 30. Dezember 2014) der Emittentin ein Stützungsvertrag für Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 1,5 Mio. gewährt. Das Darlehen dient der Zahlung des erforderlichen Eigenkapitals zum Zwecke des Immobilienerwerbs Delbrückstraße / Glasower Straße. Das Darlehen ist mit jährlich 8 % zu verzinsen. Ab dem Emissions- tag der diesem Wertpapierprospekt zugrundeliegenden Inhaberschuldverschreibung, reduziert sich der Darlehenszins von 8 % p.a. auf 4,5 % p.a. Dieser Zinssatz ist ab dem Emissionstag über die Norddeutsche Landesbank -Giro- zentrale- zwischen dem Land Niedersachsen, dem Land Sachsen-Anhalt, dem Niedersächsische Sparkassen- und Giroverband, dem Sparkassenbeteiligungsverband Sachsen-Anhalt, dem Sparkassenbeteiligungszweck- verband Mecklenburg-Vorpommern, dem Sparkassen- und Giroverband e.V., der FIDES Gamma GmbH, der FIDES Delta GmbH, der Niedersachsen Invest GmbH, der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft Nieder- sachsen mbH und der NORD LB unterzeichnet. Diese Verträge regeln die Bedingungen der Kapitalmaßnah- men und der Neuausrichtung der NORD/LBLauf- zeit unveränderlich. Die Trägersammlung der NORD/LB hat in ihrer Sitzung am 14Zinszahlung erfolgt jährlich und zwar zum 31. Dezember 2020 eines jeden Jahres für das jeweilige Jahr. Sollte eine fällige Zinszahlung der Darlehensnehmerin nicht möglich sein, wird diese bereits jetzt gestundet, bis die Darlehensnehmerin zur Zinszahlung in der Lage ist, ohne auf das Restdarlehen der Darlehensgeberin zugreifen zu müssen. Darlehensgeberin und Darlehensnehmerin sind sich darüber einig, dass die Darlehensgeberin gegen die Darlehensnehmerin keinen Verzugs- schaden hinsichtlich gestundeter Zinszahlungen und keine Stundungszinsen geltend macht. Das Dar- lehen wird, soweit es die Liquiditätslage der Darlehensnehmerin gestattet, durch den Emissionserlös getilgt. Allerdings müssen stets 15 % des Emissionserlöses als Gesellschafterdarlehen der Darle- hensgeberin in der Gesellschaft verbleiben, bis die Inhaberschuldverschreibung samt Zinsen von der Darlehensnehmerin getilgt ist, bzw. die Forderungen aus der Inhaberschuldverschreibung samt Zin- sen das restliche Gesellschafterdarlehen der Darlehensgeberin deutlich unterschreiten. Bis zu diesem Zeitpunkt ist eine Tilgung des restlichen Gesellschafterdarlehens der Darlehensgeberin nicht zulässig. Das Darlehen ist für beide Vertragspartner bis zum 31. Dezember 2015 nicht kündbar. Danach ist das Darlehen mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Jahres kündbar. Nach Erfüllung aller Ansprü- che aus der Inhaberschuldverschreibung durch die Darlehensnehmerin, ist das Darlehen für jede Ver- tragspartei mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Monats kündbar, nicht jedoch vor dem 31. Dezember 2015. Der Darlehensvertrag beinhaltet einen qualifizierten Rangrücktritt. Nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen tritt die Darlehensgeberin hiermit gemäß § 39 II InsO mit ihrem Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens im Rang hinter sämtliche Forderungen gegenwärti- ger und künftiger Gläubiger (mit Ausnahme gegenüber anderen Rangrücktrittsgläubigern und gleich- rangigen Gläubigern) im Rang hinter die Forderungen im Sinne des § 39 I Nr. 5 InsO zurück. Die AK Immobilien Projektentwicklungs GmbH und die SHSP Architekten Generalplanungsgesell- schaft mbH (nachfolgend „SHSP“) haben am 6. August 2014 einen Vertrag über Architektenleistungen auf der Grundlage der HOAI 2013 abgeschlossen. SHSP wird mit dem Vertrag beauftragt, die Leis- tungen der Objektplanung Gebäude und Innenräume gemäß im Vertrag beschriebenem Leistungsbild zu erbringen. Darin enthalten sind die Grundlagenermittlung, Vorplanung, Entwurfsplanung, Geneh- migungsplanung, Leistungsabgrenzung und Änderungsleistungen. Die Honorierung erfolgt auf Be- rechnungsbasis der in der Verordnung über die Investition Honorare für Architekten und Ingenieure (HOAI) ver- preisten Leistungen mit einem Pauschalhonorar in eine neue Banksteuerung Höhe von EUR 210.000,00, zahlbar in drei gleichen Abschlägen. Den Parteien stehen nur die gesetzlichen Rücktrittsrechte und die hierfür erforderliche Infrastruktur entschieden. Dieses Projekt ist das technologi- sche und prozessuale Kernstück der Transformation im Rahmen des Programms „NORD/LB 2024“. In diesem Zusammenhang sind am 17. Dezember 2020 entsprechende Verträge zur Implementierung der neuen Bank- steuerung („Verträge Neue Banksteuerung“) unterzeichnet worden. Außer der oben genannten Grundlagenvereinbarung, dem Stützungsvertrag sowie den Verträgen Neue Bank- steuerung hat die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale – keine weiteren wesentlichen Verträge außer- halb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes abgeschlossenRecht auf Kündigung aus wichtigem Grund zu.

Wesentliche Verträge. Im Rahmen des Geschäftsbetriebs geht die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale – eine Vielzahl von Verträgen mit anderen Gesellschaften ein. Am 21Die Emittentin hat am 27. Juni 2019 2018 mit der Ranft Projekte 20 GmbH einen Kaufvertrag mit Errich- tungsverpflichtung für eine Photovoltaikanlage mit einer Gesamtleistung von 728,48 kWp inkl. Pacht- rechte am Standort Löbitz abgeschlossen. Der Kaufpreis für die Photovoltaikanlage beträgt 811.526,72 Euro zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer und ist in sechs Kaufpreisraten zur Zahlung fällig. Die Ranft Projekte 20 GmbH ist berechtigt, von dem Vertrag zurückzutreten, wenn die Emittentin mit der Kaufpreiszahlung länger als sechs Wochen in Verzug ist. Ferner hat die NORD/LB Emittentin am 27. Juni 2018 mit den bisherigen Trägern und dem DSGV der Ranft Projekte 20 GmbH einen Kaufvertrag mit Errichtungsverpflichtung für eine Grundlagenvereinbarung unterzeichnetPhotovoltaikanlage mit einer Gesamtleistung von 749,79 kWp inkl. Am 17Pachtrechte am Standort Neuzelle abgeschlossen. Dezember 2019 wurde ein Stützungsvertrag Der Kaufpreis für die Norddeutsche Landesbank -Giro- zentrale- Photovoltaikanlage beträgt 916.243,38 Euro zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer und ist in sechs Kaufpreisraten zur Zahlung fällig. Die Ranft Projekte 20 GmbH ist berechtigt, von dem Vertrag zurückzutreten, wenn die Emittentin mit der Kaufpreiszahlung länger als sechs Wochen in Verzug ist. Mit Vertragsübernahmevereinbarung vom 18. Juli 2018 hat die Emittentin den für die Errichtung und den Betrieb der Photovoltaikanlage am Standort Neuzelle zwischen dem Land Niedersachsen, dem Land Sachsen-Anhalt, dem Niedersächsische Sparkassen- und Giroverband, dem Sparkassenbeteiligungsverband Sachsen-Anhalt, dem Sparkassenbeteiligungszweck- verband Mecklenburg-Vorpommern, dem Sparkassen- und Giroverband e.V., der FIDES Gamma GmbH, der FIDES Delta GmbH, der Niedersachsen Invest GmbH, der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft Nieder- sachsen mbH Agrar GmbH Landgut Well- mitz und der NORD LB unterzeichnet. Diese Verträge regeln die Bedingungen der Kapitalmaßnah- men und der Neuausrichtung der NORD/LB. Die Trägersammlung der NORD/LB hat in ihrer Sitzung am 14. Dezember 2020 Ranft Projekte 20 GmbH abgeschlossenen Gestattungsvertrag über die Investition in Errichtung und den Betrieb von Photovoltaikanlagen übernommen. Der Vertrag regelt auch die Übertragung der Rechte und Pflichten aus diesem Gestattungsvertrag auf Rechtsnachfolger. Der Vertrag hat eine neue Banksteuerung und die hierfür erforderliche Infrastruktur entschiedenLaufzeit von 20 vollen Kalenderjahren zzgl. Dieses Projekt des Restkalenderjahres der Inbetriebnahme der Anlage. Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist während der Laufzeit ausgeschlossen. Davon unberührt besteht das technologi- sche und prozessuale Kernstück der Transformation im Rahmen Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Bis zum Datum des Programms „NORD/LB 2024“. In diesem Zusammenhang sind am 17. Dezember 2020 entsprechende Verträge zur Implementierung der neuen Bank- steuerung („Verträge Neue Banksteuerung“) unterzeichnet worden. Außer der oben genannten Grundlagenvereinbarung, dem Stützungsvertrag sowie den Verträgen Neue Bank- steuerung Prospektes hat die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale – Emittentin keine weiteren wesentlichen Verträge außer- halb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes abgeschlossenabgeschlos- sen.