Common use of DECLARACIONES Y GARANTÍAS Clause in Contracts

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio de la revisión por parte del Fiduciario, del Auditor Externo y del Agente de Control y Revisión, sus agentes y representantes, según corresponda, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, a la fecha del presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, que: (i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato; (ii) los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento; (iii) el Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Créditos;

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio a. Declaraciones y garantías mutuas. Cada una de la revisión por parte del Fiduciario, del Auditor Externo y del Agente de Control y Revisión, sus agentes y representantes, según corresponda, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, a la fecha del presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante las partes declara y garantiza, a la fecha garantiza que su existencia es válida y está en regla. b. Declaraciones y garantías del presente Desarrollador. El Desarrollador declara y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, garantiza que: i. No se accederá ni se distribuirán, descargarán, transferirán, transportarán o exportarán Interfaces, Elementos de seguridad ni Materiales de UPS a (iA) un país o territorio, o a una Persona que sea nacional o residente del mismo, fuera del Territorio permitido; o (B) cualquier Persona u organización que figure en la lista del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Ciudadanos especialmente designados, o en la Lista de Personas Denegadas del Departamento de Comercio de los Estados Unidos o en la Lista de Entidades (según cada una de ellas pueda ser modificada en cada momento); ii. El Desarrollador no tiene su sede o está constituido en un país o territorio fuera del Territorio permitido, ni es residente nacional o gobierno de dicho país o territorio; iii. El Desarrollador (A) ha adoptado facilitado a los Remitentes y Proveedores de alojamiento (incluidos sus usuarios autorizados) todas las resoluciones necesarias notificaciones exigidas por la Legislación aplicable, incluidas, sin limitación, todas las Leyes de privacidad aplicables, de forma que UPS pueda tratar los Datos personales facilitados a efectos UPS tal y como se contempla de celebrar válidamente este Contratoconformidad con las Leyes de privacidad aplicables y tal y como se establece en el Aviso de privacidad de UPS (disponible en xxx.xxx, actualizada periódicamente), y (B) en la medida en que así lo exija la Legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, todas las Leyes de privacidad aplicables, ha recabado su consentimiento específico para cada una de las finalidades del tratamiento, tales como las actividades de marketing de UPS y las notificaciones relacionadas con los Servicios de envío de UPS; (ii) iv. El Desarrollador se asegurará de que los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con Representantes del Desarrollador traten los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo Datos personales recibidos de UPS de conformidad con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamientoLegislación aplicable; (iii) el Fiduciante no ha vendidov. Los Representantes del Desarrollador han recopilado, cedido ni prendado procesado y revelado todos los Cheques Datos personales facilitados a UPS de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismosconformidad con todas las Legislaciones aplicables, y por ende se encuentran libres tienen derecho y exentos autoridad para facilitar dichos Datos personales a UPS para cualquier procesamiento legal de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho conformidad con el Aviso de garantía real y es el único titular privacidad de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores FiduciariosUPS; y vi. El Fiduciante es el propietario legítimo Desarrollador no realizará ninguna declaración o garantía para o en nombre del Grupo UPS en cuanto a Aplicaciones, Interfaces, Materiales de cada uno UPS, Servicios de los Cheques envío de Pago Diferido al momento UPS, o de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferidocualquier otra forma, y la totalidad se asegurará de que los Documentos que acreditan la existencia Proveedores de los Créditos;alojamiento no lo hagan.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio El Vendedor declara y garantiza en este acto que todos los bienes vendidos y/o entregados bajo el presente Contrato (incluso los bienes adquiridos/entregados durante la prestación de servicios) deberán: (a) ser transferidos bajo un título válido y libres de todo gravamen o carga; (b) ser comerciables, nuevos y de primera calidad; (c) estar libres de defectos en el diseño, mano de obra y materiales; (d) ser adecuados para los fines para los cuales son adquiridos; (e) cumplir estrictamente con (i) las descripciones y especificaciones de TMS incorporadas bajo el presente Contrato; y (ii) todas las leyes, decretos, reglas, reglamentos, órdenes y normas federales, estatales y locales aplicables (incluyendo pero no limitado a, las normas oficiales mexicanas o NOMs) y órdenes (todas y cada una de ellas, una “Ley”); y (f) estar libres de materiales peligrosos, incluyendo pero no limitado a, productos derivados del petróleo, explosivos, materiales radioactivos, sustancias tóxicas o peligrosas, BPCs o materiales relacionados o similares, asbesto o cualquier material que contenga asbesto, o cualquier otra sustancia o material que pueda definirse o enumerarse como una sustancia tóxica o peligrosa, o que sea regulada como tal bajo cualquier Ley, excepto en la revisión medida en que (i) TMS tenga conocimiento de que cualquiera de los materiales peligrosos antes mencionados forma parte esencial de los bienes y (ii) TMS otorgue su consentimiento expreso por escrito a la recepción de cualquier bien que contenga los materiales peligrosos antes mencionados. En tal caso, el Vendedor cumplirá con todas las Leyes aplicables para la venta, manejo y entrega de cualquiera de dichos materiales. Asimismo, el Vendedor declara y garantiza en este acto que todos los servicios prestados bajo el presente Contrato serán prestados de manera profesional y competente, con el más alto nivel de cuidado y destreza, de conformidad con las prácticas y normas comerciales generalmente aceptadas para servicios similares, y en cumplimiento con todas las Leyes. Si el Vendedor o sus empleados, subcontratistas, representantes o cualquier otra parte bajo el control del Vendedor (conjuntamente, las “Partes Vendedoras”) entregarán bienes y/o prestarán servicios bajo el presente Contrato en las instalaciones de TMS o en las instalaciones de un tercero según lo indique TMS (en cualquiera de los casos, el “Sitio TMS”), el Vendedor declara, garantiza y acuerda que se compromete, y hará que todas las Partes Vendedoras se comprometan, a: (y) cumplir con todas las normas y regulaciones (ya sea de TMS o de un tercero) del Sitio TMS; y (z) mantener los materiales y el Sitio TMS (incluyendo todos los bienes e instalaciones fijas de dicho sitio) libres de gravámenes u otras cargas respecto al material y la mano de obra inherentes a la venta de bienes o la prestación de servicios por parte del FiduciarioVendedor en virtud del presente Contrato. Si TMS lo solicita, del Auditor Externo el Vendedor firmará y del Agente entregará a TMS una renuncia/liberación de Control gravamen como condición para el pago bajo el presente Contrato. Cada una de las declaraciones, garantías y Revisiónacuerdos anteriormente señalados vencerán en un plazo de doce (12) meses siguientes a la última de las fechas entre la fecha en la que los bienes sean vendidos bajo el presente Contrato sean puestos en funcionamiento o la fecha en la que la prestación de los servicios bajo el presente sea concluida. En caso de incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, sus agentes garantías o acuerdos que anteceden, el Vendedor corregirá dicho incumplimiento de forma inmediata, segura y representantesdiligente a través de la extracción, según correspondael reemplazo y la reinstalación, o bien la reparación, modificación o adaptación de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Créditolos bienes o servicios no conformes, a la fecha del elección de TMS. La aceptación de bienes o servicios por parte de TMS no liberará al Vendedor de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, que: (i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato; (ii) los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento; (iii) el Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Créditos;.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio de la revisión por parte del Fiduciario, del Auditor Externo y del Agente de Control y Revisión, sus agentes y representantes, según corresponda, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, a la fecha del presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante 6.1 El Contratista declara y garantiza, a la fecha garantiza durante todo el período de validez del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, Contrato (“Vigencia del contrato”) que: (i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias 6.1.1 el Contratista tiene plena autoridad y facultad para celebrar el Contrato y cumplir sus obligaciones en virtud del mismo, y el Contrato es una obligación legal, válida y vinculante, exigible frente a efectos él de celebrar válidamente este conformidad con sus términos; 6.1.2 toda la información que haya proporcionado anteriormente al UNFPA, o que proporcione al UNFPA durante la Vigencia del contrato, relativa al Contratista y a la prestación de los bienes, servicios y la entrega de los productos, es veraz, correcta, exacta y no engañosa; 6.1.3 es solvente desde el punto de vista financiero y está en condiciones de suministrar los bienes y servicios al UNFPA de conformidad con los términos y condiciones del Contrato; (ii) 6.1.4 tiene, y mantendrá durante toda la Vigencia del contrato, todos los Créditos Cedidos están instrumentados derechos, licencias, facultades y recursos necesarios, según proceda, para suministrar los bienes, prestar los servicios y entregar los productos a satisfacción del UNFPA dentro de los plazos acordados y para cumplir sus obligaciones en debida forma virtud del Contrato; 6.1.5 el producto del trabajo es y será original del Contratista y no violan ninguna ley infringe ni infringirá ningún derecho de autor, marca registrada, patente u otro derecho de propiedad de terceros; 6.1.6 los Honorarios por los servicios y productos en virtud del Contrato son las condiciones de precios más favorables disponibles para cualquier cliente del Contratista (o disposición normativa de cualquiera de sus entidades afiliadas). Si en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, cualquier otro cliente del Contratista (o de cualquiera de las entidades afiliadas del Contratista) obtiene condiciones de precios más favorables que las ofrecidas al UNFPA, el Contratista ajustará retroactivamente los Honorarios y cumplen las condiciones de precios conexas en todos sus aspectos sustanciales con virtud del presente Contrato para ajustarlas a las condiciones más favorables y pagará sin demora al UNFPA cualquier suma adeuda como resultado de dicho ajuste retroactivo de los requisitos legales, normativos Honorarios; y características previstas 6.1.7 salvo que se indique expresamente lo contrario en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operacionesContrato, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento; (iii) el Fiduciante no ha vendidosuscrito ni suscribirá ningún acuerdo o convenio que limite o restrinja los derechos de cualquier persona a utilizar, cedido ni prendado los Cheques vender, disponer o tratar de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular cualquier otro modo cualquier trabajo resultante de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciariosservicios. El Fiduciante es Contratista cumplirá sus compromisos teniendo plenamente en cuenta los intereses del UNFPA y se abstendrá de toda acción que pueda afectar negativamente al UNFPA o a las Naciones Unidas. 6.2 Asimismo, el propietario legítimo Contratista declara y garantiza durante toda la Vigencia del contrato que él y su Personal ejecutarán el Contrato y suministrarán los bienes, servicios y productos: 6.2.1 de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, manera profesional y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Créditoscorrecta;

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin El o los apoderados del Proveedor, por sí mismos y en representación del Proveedor, declaran y garantizan al Cliente lo siguiente: a) Que es una compañía existente, correctamente constituida, vigente y en regla de acuerdo con las leyes de su país, y que se encuentra autorizada para actuar y contratar válidamente de modo general y especialmente, para aprovisionar productos y mercaderías a terceros. b) Que ni la celebración de este Acuerdo, ni la aceptación en el futuro de las Órdenes de Compra, suponen o supondrán el incumplimiento de acuerdo previo alguno, o requerirán un consentimiento en virtud de los estatutos del Proveedor, o cualquier Ley o reglamento Aplicable, orden, mandato judicial o decreto de cualquier tribunal, o cualquier acuerdo o instrumento del que el Proveedor sea parte o por el que esté obligado. c) Que el o los apoderados que suscriben el Acuerdo en representación del Proveedor cuentan con las facultades suficientes para celebrar el acto y obligar al Proveedor en los términos y condiciones aquí descritos. d) Que cumple y cumplirá en todo momento con todas las leyes y regulaciones de su país y de Chile que les sean aplicables, incluyendo los códigos nacionales, los tratados y estándares industriales relativos a empleo, salud, seguridad y medio ambiente, entre otros. e) Que sus Productos son auténticos, de origen lícito, que en su origen y cadena logística no se han empleado prácticas contrarias a los derechos humanos, estando expresamente prohibida la violencia y/o acoso en el trabajo, el trabajo infantil, así como el trabajo forzado y tráfico de personas, que cuentan con las autorizaciones, registros y/o certificaciones ajustadas a derecho, necesarias y suficientes para ser comercializados legalmente en Chile. f) Que los Productos cumplen y cumplirán con todas las normas jurídicas vigentes, así como con los reglamentos sanitarios de los alimentos, incluyendo, en lo que resulte aplicable, el Codex Alimentarium, Reglamentos emanados por Ministerio de Salud, Ministerio de Economía, Ministerio de Agricultura, Ministerio de medio ambiente, entre otros, y las Normas GMP, HACCP, BRC, IFS u otra norma del sistema GFSI (en el caso de Productos alimenticios o relacionados con los mismos), ley de protección a los derechos de los consumidores, de datos personales y privacidad, de marcas comerciales, de propiedad intelectual, de patentes de invención, las leyes de propiedad industrial y con todas las leyes y normas de seguridad, salud e higiene según sean aplicables. g) Que la comercialización de los Productos por el Proveedor no infringe derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros. Se deja expresamente establecido que, sin perjuicio de cualquier disposición del Acuerdo, será responsabilidad única y exclusiva del Proveedor, el no infringir el o los derechos que pueda tener en Chile algún propietario, titular o distribuidor oficial de dichos productos y/o marcas en el país; por lo que previo a su comercialización, deberá enviar Al Cliente todos los documentos que representen evidencia suficiente y que lo habiliten para realizar la revisión por parte importación, distribución, venta o en general cualquier tipo de comercialización de dichos productos y/o marcas, ya sea, una licencia, derecho de uso, y/o en general cualquier tipo de autorización fidedigna que emane del Fiduciariopropietario, del Auditor Externo y del Agente titular o distribuidor oficial. h) La libertad de Control y Revisión, sus agentes y representantes, según correspondaexpresión, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, asociación y derecho a la fecha negociación colectiva es una prerrogativa irrenunciable de todo proveedor del presente contratoCliente de acuerdo con la normativa vigente i) Se obliga a no realizar ni tolerar actividad alguna constitutiva de delito, muy especialmente, y con relación sin ser la numeración taxativa, los de cohecho a cada Crédito funcionario público nacional o extranjero, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, receptación, corrupción entre particulares, negociación incompatible, administración desleal, apropiación indebida, contaminación de aguas, y comercialización, almacenamiento, transporte de recursos hidrobiológicos en veda o escasos, delitos de la Xxx xx Xxxxx y trata de personas y delitos informáticos o cualquier otro que en este acto el futuro se transfiereestablezca sobre materias similares o relacionadas. j) Que el Proveedor y sus ejecutivos, funcionarios, trabajadores, accionistas, representantes o agentes, directa o indirectamente, no han incumplido, cumplen y cumplirán durante la vigencia del Acuerdo, con las Normas Anticorrupción y todas las demás leyes, regulaciones, órdenes, decisiones judiciales, convenciones y normas de instituciones financieras internacionales aplicables en relación con la corrupción nacional o internacional, extorsión, el Fiduciante declara soborno, la conducta ética en los negocios, el lavado de dinero, las contribuciones políticas, los regalos y garantizalas gratificaciones, o los gastos legales a funcionarios públicos y personas privadas, las relaciones de agencia, las comisiones, los grupos de presión, los libros y registros, y los controles financieros. El Proveedor registrará de manera adecuada y precisa en sus libros y registros corporativos y financieros todas las transacciones que se relacionen de alguna manera con este Acuerdo. El Proveedor, al recibir una notificación por escrito del Cliente, proporcionará copias de los registros de transacciones y cualquier otra información relacionada con las ventas hechas al Cliente que éste último pueda requerir razonablemente con el fin de supervisar el cumplimiento de las obligaciones de este literal. k) Que las relaciones entre el Grupo SMU y sus Proveedores deberán convenirse y ejecutarse con estricto apego a la fecha legalidad vigente aplicable en Chile, los principios de buena fe, cooperación y lealtad recíproca. Ambas Partes asumen el compromiso de no incurrir en conductas que puedan ser catalogadas como conflicto de interés, desleales, o ilegales, o de malas prácticas empresariales o de conductas reñidas con el código de ética y conducta de negocios del presente Grupo SMU. l) Que conoce el compromiso de SMU de competir en forma libre, justa y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomisoxxxx, y cumplir proactivamente el Decreto Ley N°211 y todo lo relativo a las normas de libre competencia. m) Que tiene conocimiento de que: (i) ha adoptado i. tienen prohibido utilizar trabajo infantil según se encuentre definido por la legislación aplicable de su país. Independientemente de las leyes locales, los proveedores no contratarán trabajadores menores de 16 años o de la edad obligatoria para estar en la escuela. Cuando las condiciones de trabajo pueden representar algún peligro, los proveedores contratarán trabajadores mayores de 18 años. ii. tienen prohibido utilizar trabajo forzado o involuntario, incluyendo presos, ni servidumbre por deudas ni mano de obra involuntaria de prisioneros. iii. debe tratar a sus trabajadores de manera justa, con dignidad y respeto. Los Proveedores del Grupo SMU no tolerarán ni utilizarán castigo corporal, amenazas de violencia u otras formas de abuso físico, psicológico o acoso sexual/laboral con sus trabajadores. iv. deben proporcionar a sus trabajadores un ambiente seguro y saludable que cumpla con todas las resoluciones necesarias leyes y reglamentos del trabajo de su país. Los trabajadores del Proveedor deben tener acceso a efectos de celebrar válidamente este Contrato; (ii) los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operacionesagua potable e instalaciones sanitarias, así como suministros de primeros auxilios adecuados; y todos los lugares de trabajo deben tener instalaciones de seguridad contra incendios, iluminación y ventilación adecuada. v. deben cumplir con todas las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación leyes y desembolso, vigente al momento reglamentos ambientales aplicables de su otorgamiento;país y Chile. (iii) el Fiduciante no ha vendidovi. deberán cumplir con las leyes y regulaciones de remuneraciones aplicables en su país, cedido ni prendado incluyendo aquellas relativas a equidad salarial, horas extras u otras similares. vii. deberán proporcionar a sus trabajadores todos los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismosbeneficios requeridos por la legislación o la reglamentación local incluyendo, si es necesario, comidas, transporte, y por ende salud. n) Que tiene vigente sus certificaciones indicadas en las Condiciones Específicas del Acuerdo y que se encuentran libres someterá a las certificaciones periódicas necesarias para que se mantengan vigentes. o) Que tiene y exentos mantendrá vigentes sus resoluciones sanitarias, entre otras, a menos que se establezca algo distinto en las Condiciones Particulares. p) Tanto el Proveedor como el Cliente, con ocasión de todo gravameneste Acuerdo, prendapodrán hacer tratamiento de ciertos datos personales de interlocutores, cargatrabajadores, reclamo personal externo o derecho representantes de garantía real la otra parte (los “Datos de Interlocutores”). Las Partes deberán tratar los Datos de Interlocutores en conformidad con la legislación de protección de datos aplicable, y es el único titular en todos los casos, establecerán medidas de seguridad adecuadas para protegerlos. SMU tratará los Datos de Interlocutores en conformidad con su Política de Privacidad de Proveedores, la que se encuentra permanentemente disponible en su página web. El Proveedor declara y garantiza que cuenta con las bases de licitud necesarias para comunicar al Cliente los Datos de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques Interlocutores y permitir el posterior tratamiento por parte de Pago Diferido al Fideicomiso Financieroesta y, cuando sea necesario en beneficio conformidad a la legislación aplicable, ha obtenido el consentimiento de los Tenedores titulares. El Proveedor deberá facilitar el acceso a la política de privacidad indicada en el párrafo precedente a sus Interlocutores. El Proveedor acepta por sí y en representación de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante es el propietario legítimo titulares, que ciertos Datos de cada uno Interlocutores de los Cheques cuales es responsable, pueden ser divulgados, transferidos o almacenados por el Cliente (incluso a otros países) si ello es razonablemente necesario para celebrar o cumplir este Acuerdo. En caso de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno internacional de los Cheques Datos de Pago DiferidoInterlocutores, y cuando ello sea requerido bajo la totalidad legislación de protección de datos aplicable, el Cliente implementará los Documentos mecanismos necesarios para garantizar que acreditan los datos de Interlocutores que sean transferidos reciban niveles adecuados de protección de acuerdo con la existencia de los Créditos;ley aplicable.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio de la revisión por parte del Fiduciario, del Auditor Externo y del Agente de Control y Revisión, sus agentes y representantes, según corresponda, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, a la fecha del presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante 6.1. El Proveedor declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, garantiza que: (a) cumple con todas las leyes, estatutos, normas y normativas aplicables, incluidos, sin limitación, aquellos relacionados con la salud, la seguridad y el medioambiente, las prácticas laborales justas, la no discriminación y exclusión, la competencia xxxx y la lucha contra el soborno; e incluidas, sin limitación, las siguientes: i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos Convención Anticohecho de celebrar válidamente este Contratola OCDE; ii) Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) de los Estados Unidos; y iii) Ley de Soborno xxx Xxxxx Unido; (iib) los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma Productos entregados y no violan ninguna ley o disposición normativa los Servicios prestados se ejecutarán, fabricarán, entregarán y cumplen en todos sus aspectos sustanciales venderán de conformidad con los requisitos legalestodas las leyes, normativos normativas y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos directrices aplicables establecidas por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamientoautoridades gubernamentales; (iiic) los Productos entregados corresponden a la calidad convenida, se ajustan a las especificaciones de dichos Productos y carecen de cualquier defecto; (d) los Servicios se han prestado con el Fiduciante máximo rigor, no ha vendidoinferior al adecuado y habitual en el sector industrial químico, cedido ni prendado farmacéutico u otro sector pertinente, según corresponda; (e) en la medida en que sea aplicable, la fabricación de los Cheques Productos, la prestación de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo Servicios y/o derecho de garantía real y es el único titular la entrega de los mismos cumplen con pleno derecho las Buenas Prácticas de Fabricación Actuales (cGMP), las Buenas Prácticas de Laboratorio Actuales (cGLP), las Buenas Prácticas de Distribución Actuales (cGDP) o cualquier otra Buena Práctica actual relevante (cGxP), según se definen en las leyes y reglamentos aplicables; (f) en la medida en que sea aplicable, las instalaciones utilizadas para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio la fabricación del Producto o la prestación de los Tenedores Servicios deben y deberán: (i) mantenerse en buenas condiciones de funcionamiento; y (ii) explotarse en cumplimiento de las Buenas Prácticas de Fabricación Actuales y todas las demás leyes y reglamentos aplicables; y (g) la fabricación de los Valores FiduciariosProductos, la prestación de los Servicios y/o la entrega de los mismos no infringen ningún derecho de propiedad intelectual xx Xxxxxxxxx o de terceros. 6.2. El Fiduciante es Proveedor deberá en todo momento respetar y cumplir con (i) el propietario legítimo Código de cada uno conducta empresarial y (ii) el Compromiso de Integridad de los Cheques proveedores del Grupo Xxxxxxxxx. Dichos documentos están disponibles en línea en xxx.xxxxxxxxx.xx y se entregarán como copia impresa a simple petición. Se comunicará sin demora x Xxxxxxxxx todo incumplimiento efectivo o amenaza de Pago Diferido incumplimiento. 6.3. Las declaraciones y garantías del Proveedor sobrevivirán a la Recepción y al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno pago de los Cheques de Pago DiferidoProductos y Servicios por parte xx Xxxxxxxxx, y expirarán dos (2) años después de la totalidad entrega en el destino indicado por Xxxxxxxxx. Dentro de este plazo de dos (2) años, Xxxxxxxxx podrá notificar al Proveedor el incumplimiento de cualquiera de sus declaraciones o garantías en cualquier momento. 6.4. Si el Proveedor incumple cualquiera de las declaraciones y/o garantías que le incumben, Xxxxxxxxx, a su entera discreción, podrá solicitar que el Proveedor, sin coste adicional para Xxxxxxxxx: (i) sustituya los Documentos Productos o Servicios por Productos o Servicios que acreditan la existencia cumplan con las declaraciones y garantías del Proveedor; (ii) revise los Productos o Servicios; o (iii) vuelva a procesar los Productos o Servicios. Xxxxxxxxx se reservará cualquier derecho de los Créditos;reclamar daños y perjuicios al Proveedor.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio El Vendedor declara y garantiza en este acto que todos los bienes vendidos y/o entregados bajo el presente Contrato (incluso los bienes adquiridos/entregados durante la prestación de servicios) deberán: (a) ser transferidos bajo un título válido y libres de todo gravamen o carga; (b) ser comerciables, nuevos y de primera calidad; (c) estar libres de defectos en el diseño, mano de obra y materiales; (d) ser adecuados para los fines para los cuales son adquiridos; (e) cumplir estrictamente con (i) las descripciones y especificaciones de TMS incorporadas bajo el presente Contrato; y (ii) todas las leyes, decretos, reglas, reglamentos, órdenes y normas federales, estatales y locales aplicables (incluyendo pero no limitado a, las normas oficiales mexicanas o NOMs) y órdenes (todas y cada una de ellas, una “Ley”); y (f) estar libres de materiales peligrosos, incluyendo pero no limitado a, productos derivados del petróleo, explosivos, materiales radioactivos, sustancias tóxicas o peligrosas, BPCs o materiales relacionados o similares, asbesto o cualquier material que contenga asbesto, o cualquier otra sustancia o material que pueda definirse o enumerarse como una sustancia tóxica o peligrosa, o que sea regulada como tal bajo cualquier Ley, excepto en la revisión medida en que (i) TMS tenga conocimiento de que cualquiera de los materiales peligrosos antes mencionados forma parte esencial de los bienes y (ii) TMS otorgue su consentimiento expreso por escrito a la recepción de cualquier bien que contenga los materiales peligrosos antes mencionados. En tal caso, el Vendedor cumplirá con todas las Leyes aplicables para la venta, manejo y entrega de cualquiera de dichos materiales. Asimismo, el Vendedor declara y garantiza en este acto que todos los servicios prestados bajo el presente Contrato serán prestados de manera profesional y competente, con el más alto nivel de cuidado y destreza, de conformidad con las prácticas y normas comerciales generalmente aceptadas para servicios similares, y en cumplimiento con todas las Leyes. Si el Vendedor o sus empleados, subcontratistas, representantes o cualquier otra parte bajo el control del Vendedor (conjuntamente, las “Partes Vendedoras”) entregarán bienes y/o prestarán servicios bajo el presente Contrato en las instalaciones de TMS o en las instalaciones de un tercero según lo indique TMS (en cualquiera de los casos, el “Sitio TMS”), el Vendedor declara, garantiza y acuerda que se compromete, y hará que todas las Partes Vendedoras se comprometan, a: (y) cumplir con todas las normas y regulaciones (ya sea de TMS o de un tercero) del Sitio TMS; y (z) mantener los materiales y el Sitio TMS (incluyendo todos los bienes e instalaciones fijas de dicho sitio) libres de gravámenes u otras cargas respecto al material y la mano de obra inherentes a la venta de bienes o la prestación de servicios por parte del FiduciarioVendedor en virtud del presente Contrato. Si TMS lo solicita, del Auditor Externo el Vendedor firmará y del Agente entregará a TMS una renuncia/liberación de Control gravamen como condición para el pago bajo el presente Contrato. Cada una de las declaraciones, garantías y Revisiónacuerdos anteriormente señalados vencerán en un plazo de doce (12) meses siguientes a la última de las fechas entre la fecha en la que los bienes sean vendidos bajo el presente Contrato sean puestos en funcionamiento o la fecha en la que la prestación de los servicios bajo el presente sea concluida. En caso de incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, sus agentes garantías o acuerdos que anteceden, el Vendedor corregirá dicho incumplimiento de forma inmediata, segura y representantesdiligente a través de la extracción, según correspondael reemplazo y la reinstalación, o bien la reparación, modificación o adaptación de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Créditolos bienes o servicios no conformes, a la fecha del elección de TMS. La aceptación de bienes o servicios por parte de TMS no liberará al Vendedor de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, que: (i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato; (ii) los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento; (iii) el Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Créditos;.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio El Vendedor declara y garantiza en este acto que todos los bienes vendidos y/o entregados bajo el presente Contrato (incluso los bienes adquiridos/entregados durante la prestación de servicios) deberán: (a) ser transferidos bajo un título válido y libres de todo gravamen o carga; (b) ser comerciables, nuevos y de primera calidad; (c) estar libres de defectos en el diseño, mano de obra y materiales; (d) ser adecuados para los fines para los cuales son adquiridos; (e) cumplir estrictamente con (i) las descripciones y especificaciones de TMS incorporadas bajo el presente Contrato; y (ii) todas las leyes, decretos, reglas, reglamentos, órdenes y normas federales, estatales y locales aplicables y órdenes (todas y cada una de ellas, una “Ley”); y (f) estar libres de materiales peligrosos, incluyendo pero no limitado a, productos derivados del petróleo, explosivos, materiales radioactivos, sustancias tóxicas o peligrosas, BPCs o materiales relacionados o similares, asbesto o cualquier material que contenga asbesto, o cualquier otra sustancia o material que pueda definirse o enumerarse como una sustancia tóxica o peligrosa, o que sea regulada como tal bajo cualquier Ley, excepto en la revisión medida en que (i) TMS tenga conocimiento de que cualquiera de los materiales peligrosos antes mencionados forma parte esencial de los bienes y (ii) TMS otorgue su consentimiento expreso por escrito a la recepción de cualquier bien que contenga los materiales peligrosos antes mencionados. En tal caso, el Vendedor cumplirá con todas las Leyes aplicables para la venta, manejo y entrega de cualquiera de dichos materiales. Asimismo, el Vendedor declara y garantiza en este acto que todos los servicios prestados bajo el presente Contrato serán prestados de manera profesional y competente, con el más alto nivel de cuidado y destreza, de conformidad con las prácticas y normas comerciales generalmente aceptadas para servicios similares, y en cumplimiento con todas las Leyes. Si el Vendedor o sus empleados, subcontratistas, representantes o cualquier otra parte bajo el control del Vendedor (conjuntamente, las “Partes Vendedoras”) entregarán bienes y/o prestarán servicios bajo el presente Contrato en las instalaciones de TMS o en las instalaciones de un tercero según lo indique TMS (en cualquiera de los casos, el “Sitio TMS”), el Vendedor declara, garantiza y acuerda que se compromete, y hará que todas las Partes Vendedoras se comprometan, a: (y) cumplir con todas las normas y regulaciones (ya sea de TMS o de un tercero) del Sitio TMS; y (z) mantener los materiales y el Sitio TMS (incluyendo todos los bienes e instalaciones fijas de dicho sitio) libres de gravámenes u otras cargas respecto al material y la mano de obra inherentes a la venta de bienes o la prestación de servicios por parte del FiduciarioVendedor en virtud del presente Contrato. Si TMS lo solicita, del Auditor Externo el Vendedor firmará y del Agente entregará a TMS una renuncia/liberación de Control gravamen como condición para el pago bajo el presente Contrato. Cada una de las declaraciones, garantías y Revisiónacuerdos anteriormente señalados vencerán en un plazo de doce (12) meses siguientes a la última de las fechas entre la fecha en la que los bienes sean vendidos bajo el presente Contrato sean puestos en funcionamiento o la fecha en la que la prestación de los servicios bajo el presente sea concluida. En caso de incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, sus agentes garantías o acuerdos que anteceden, el Vendedor corregirá dicho incumplimiento de forma inmediata, segura y representantesdiligente a través de la extracción, según correspondael reemplazo y la reinstalación, o bien la reparación, modificación o adaptación de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Créditolos bienes o servicios no conformes, a la fecha del elección de TMS. La aceptación de bienes o servicios por parte de TMS no liberará al Vendedor de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, que: (i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato; (ii) los Créditos Cedidos están instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas del Fiduciante para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento; (iii) el Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Créditos;.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS. Sin perjuicio El Comprador asume todos los riesgos y responsabilidades por el uso de los productos del Vendedor, ya sea que se utilicen solos o en combinación con otros productos. El vendedor garantiza que todos los productos son nuevos y sin usar y que están libres de defectos de material y mano de obra en condiciones de uso normal durante el período descrito en los documentos de calidad, siempre que todos los productos se almacenen de acuerdo con las instrucciones de almacenamiento del Vendedor, contenidas en la Sección 9. Las características de fabricación y desempeño del producto están sujetas a las tolerancias estándar de la revisión industria. El Comprador declara y garantiza que (i) está debidamente organizado y existe válidamente bajo el estado de su estado de constitución; (ii) la aceptación de estos Términos y Condiciones ha sido debidamente autorizada por la persona que legalmente le representa; y (iii) la persona que acepta estos Términos y Condiciones en nombre del Comprador tiene plenos poderes y autoridad para hacerlo LA GARANTÍA ANTERIOR SE EXTIENDE ÚNICAMENTE AL COMPRADOR COMO COMPRADOR ORIGINAL Y, EN LA MEDIDA APLICABLE, REEMPLAZA TODAS Y CUALQUIER OTRA GARANTÍA, TÉRMINOS Y CONDICIONES, DECLARACIONES, INDEMNIZACIONES Y GARANTÍAS CON RESPECTO A CUALQUIER PRODUCTO VENDIDO POR EL VENDEDOR Y EN EL LUGAR DE CUALQUIER OTRA OBLIGACIÓN POR PARTE DEL VENDEDOR, EXPRESA O IMPLÍCITA, O QUE SURJA POR LA LEY O PERSONALIZADA, INCLUYENDO, PERO NO LIMITÁNDOSE A: TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN O ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR. En caso de incumplimiento de la garantía por parte del FiduciarioVendedor o cualquier otro incumplimiento de las transacciones contempladas en estos términos y condiciones (incluidas, entre otras, las reparaciones realizadas o llevadas a cabo de acuerdo con la garantía), los recursos exclusivos a favor del Auditor Externo y del Agente de Control y RevisiónComprador, sus agentes y representantespor lo tanto, según corresponda, de cualesquiera documentos u otros asuntos relacionados con cualquier Crédito, a la fecha del presente contrato, y con relación a cada Crédito que en este acto se transfiere, el Fiduciante declara y garantiza, a la fecha del presente y en cada oportunidad en que se incorporen Nuevos Créditos al Fideicomiso, que: serán: (i) ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato; reparación; (ii) reemplazo; o (iii) reembolso o crédito del precio de compra de los Créditos Cedidos están instrumentados productos defectuosos en debida forma la devolución de dichos productos. La selección entre los recursos exclusivos descritos anteriormente estará, en cada caso, a total discreción del Vendedor y no violan ninguna ley estará sujeta al cumplimiento por parte del Comprador de los procedimientos de devolución del Vendedor. La aplicación de las garantías está sujeta al correcto almacenamiento y uso de los Productos, así como a que el Comprador notifique inmediatamente el defecto por escrito. Este Artículo 11 contiene los recursos, acciones y derechos únicos y exclusivos para todas las reclamaciones basadas en fallas, defectos o disposición normativa vicios en los Productos, independientemente de cuándo surjan las fallas, defectos o vicios, y cumplen la reclamación, como se describe, se basará en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos Términos y Condiciones, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad estricta o de otro tipo. Las garantías previstas en este Artículo 11 son exclusivas y reemplazan todas las demás garantías y condiciones, ya sean escritas, verbales, implícitas o legales, normativos y características previstas en el Artículo 2.5 y han sido adquiridos incluyendo, pero no limitándose a: toda garantía por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operacionesvicios ocultos, así como las normas internas del Fiduciante garantías o condiciones relativas al proyecto y calidad o adecuación satisfactoria para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigente al momento de su otorgamiento; (iii) el Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Cheques de Pago Diferido en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Cheques de Pago Diferido al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Cheques de Pago Diferido al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Cheques de Pago Diferido, y la totalidad de los Documentos que acreditan la existencia de los Créditos;propósito específico.