CONDICIONES GENERALES DE VENTA
CONDICIONES GENERALES DE VENTA
Las condiciones generales de venta del vendedor forman la base de los contratos firmados con el comprador. Los compradores son profesionales. El hecho de pasar pedido implica por parte del comprador la aceptación de estas condiciones, que prevalecerán sobre cualesquiera documentos contrarios del comprador que el vendedor no hubiese aceptado por escrito. Cualquier modificación de las condiciones generales de venta deberá ser aprobada expresamente y por escrito por las partes.
El término “escrito” designará intercambios en cualesquiera soportes, fax y correo electrónico entre otros, que el vendedor y el comprador reconocen como válidos para intercambiar datos entre sí.
1 - PLANOS Y DOCUMENTOS
Las características técnicas, prestaciones y demás datos que figuran en los catálogos, folletos, circulares, anuncios publicitarios, listas de precios y en cualquier otro soporte tienen carácter orientativo. Estos datos solo tendrán valor obligatorio si el contrato se refiere expresamente a ellos, y siempre dentro del límite de las tolerancias que resulten de las normas francesa y europea aplicables.
2 - FORMACIÓN DEL CONTRATO
La validez de la oferta será de un mes, salvo pacto contrario.
El contrato se considerará perfecto cuando el vendedor confirme por escrito al comprador su aceptación del pedido, o lo ratifiquen ambas partes mediante acuerdo firmado o bien se haya verificado la entrega del material. Todo pedido es definitivo y no podrá ser cuestionado por el comprador de forma unilateral. El contrato no entrará en vigor hasta que no se haya percibido el pago a cuenta acordado, quedando asimismo supeditado, en su caso, a la entrega por el cliente de toda la información necesaria para la ejecución del contrato, las autorizaciones oficiales que se requieran y los demás documentos previstos en el contrato, conformes y en debida forma.
3 - PRECIOS
Salvo acuerdo especial, los precios se entienden sin impuestos, embalaje excluido y xxxxxx fábrica o, en el caso de las exportaciones, de acuerdo con el INCOTERM EX WORKS. El vendedor se reserva el derecho de modificar sus tarifas al menos una vez al año, debiendo informar de esta circunstancia al comprador en sus ofertas de precios o, como más tarde, un mes antes de la entrada en vigor de la tarifa modificada. Los precios reflejados en una cotización especial se fijan en consideración de las cantidades encargadas. No incluyen derechos, impuestos, gastos adicionales o retenciones de tipo alguno, que sean susceptibles de ser exigidos fuera xx Xxxxxxx. Tampoco incluyen gastos de puesta en servicio, montaje y/o comprobación de instalación, los cuales son de cuenta y responsabilidad del comprador salvo acuerdo escrito especial. Salvo indicación contraria, los precios se expresarán en la moneda que tenga curso legal en Francia. Cualquier factura cuyo importe neto sin impuestos sea inferior a un valor definido por el vendedor podrá incluir un cargo adicional en concepto de gastos de gestión. Todos los controles, ensayos o inspecciones solicitadas por el comprador correrán de su cuenta. 4 - PAGOS
4.1 - Salvo acuerdo expreso en contrario, los pagos se efectuarán a 30 días fecha factura. No obstante, las cantidades a cuenta se abonarán en el momento del pedido. Los pagos se realizarán en el domicilio del vendedor, netos y sin descuentos.
4.2 - Los pagos a cuenta no constituyen arras cuyo abandono autorice a las partes a retirarse del contrato. El pago consiste en el cobro efectivo de los fondos en la cuenta del vendedor. Los pagos no podrán retrasarse bajo pretexto alguno, aun en caso de litigio, y solo podrán dar lugar a compensación cuando se encuentren reunidas las condiciones de los artículos 1347 y siguientes del Código Civil. Cualquier compensación requerirá el acuerdo previo y escrito del vendedor.
4.3 - En caso xx xxxx en pago, el vendedor podrá exigir una penalización que se calculará aplicando a las sumas adeudadas el tipo de interés de adjudicación (tipo de retroventa) del Banco Central Europeo más diez puntos. En caso xx xxxx en pago, el vendedor podrá suspender la ejecución de sus propias obligaciones y exigir el pago inmediato de las facturas dimanantes del contrato, y/o de los contratos vigentes con el comprador.
En caso de impago de un vencimiento o fracción de vencimiento, el saldo adeudado pasará a ser inmediatamente exigible.
4.5 - Cualquier xxxx en pago devengará de pleno derecho a cargo del comprador una indemnización de cobro a tanto alzado (artículo L.441-10, II del Código de Comercio), cuyo importe queda establecido en 40 euros por el decreto nº 2012-1115 (artículo D.441-5 del Código de Comercio). El pago de esta indemnización no excluirá el adeudo en cuenta de gastos adicionales en concepto de gestión de cobro
5 - CLÁUSULAS PENALES
El impago de las sumas adeudadas acarreará la exigibilidad inmediata de una indemnización equivalente al 15% del importe pendiente de cobro.
6 - PLAZO DE ENTREGA
Salvo acuerdo contrario, el vendedor podrá servir un pedido en varias entregas, en cuyo caso los vencimientos de pago se establecerán en consecuencia. El vendedor hará sus mejores esfuerzos para garantizar las entregas en los plazos convenidos, si bien éstos se considerarán siempre orientativos y no preceptivos. El plazo empezará a correr el día en que se encuentren reunidas las condiciones de entrada en vigor del contrato. El vendedor quedará libre de pleno derecho de cualquier compromiso relativo a los plazos de entrega cuando el comprador no respete una o varias de las obligaciones a su cargo en virtud del contrato, o en caso de fuerza mayor o acontecimientos o causas ajenas a la voluntad del vendedor. Éste, dentro de lo posible, mantendrá al comprador informado de estos acontecimientos a su debido tiempo. El comprador no podrá exigir penalizaciones por demora al vendedor, salvo que éste las acepte por escrito, en cuyo caso se considerará que incluyen cualquier otra reparación a la que el comprador pueda pretender. El pago de estas penalizaciones tendrá carácter liberatorio. En cualquier caso, el importe acumulado de todas las penalizaciones no podrá exceder el 5% del precio xxxxxx fábrica del material cuya entrega se haya demorado.
7 - ENTREGA
Salvo que el contrato estipule otra cosa, el material se entregará sin embalar, “puesto a disposición en fábrica”. Las operaciones posteriores, especialmente las de transporte, manutención y entrega a pie de obra, se harán a cargo del comprador y por su cuenta y riesgo. En caso de venta destinada al extranjero, la entrega se llevará a cabo conforme al INCOTERM “EX WORKS”. Los riesgos correspondientes a las mercancías no retiradas serán de cuenta del comprador, pudiendo el vendedor facturarle los gastos de almacenamiento que procedan, salvo que se hubiera pactado otra cosa. En cualquier caso, incumbirá al comprador comprobar los envíos a su llegada, haciendo las oportunas reservas al transportista, cuando proceda, dentro de las 48 horas e informando inmediatamente al vendedor. Los embalajes específicos solicitados por el comprador correrán siempre a su cargo, supondrán un suplemento al precio convenido y no podrán ser retornados al vendedor, salvo estipulación especial. Las operaciones de descarga serán responsabilidad del comprador, quien deberá tomar todas las precauciones necesarias para la seguridad de los intervinientes.
8 - CONFIDENCIALIDAD - PROPIEDAD INDUSTRIAL
Cada una de las partes se compromete a mantener confidencial cualquier tipo de información comunicada a la otra parte para la ejecución de los contratos.
El vendedor es y seguirá siendo propietario exclusivo de todos sus estudios, planos, modelos, metodología, condiciones de precio, material de formación, software y herramientas, métodos, conceptos, saber hacer, técnicas, inventos, desarrollos, procedimientos y descubrimientos, mejoras, datos y programas propietarios, así como de todos los documentos establecidos en
cualquier soporte, de los que el comprador haya podido tener conocimiento por motivo del contrato o de una oferta, ostentando asimismo el vendedor la titularidad de los derechos de propiedad intelectual inherentes a dichos elementos. Éstos solo podrán ser utilizados por el comprador en la medida en que lo requiera la utilización del material. El presente contrato no confiere ningún derecho de adaptación, cesión, transformación ni otro en beneficio del comprador. Los mencionados elementos deberán ser restituidos con la máxima brevedad en caso de no celebrarse el contrato o cuando así lo requiera el vendedor.
9 - GARANTÍA
9.1 - El vendedor, en virtud de la garantía de vicios ocultos prevista en el artículo 1641 del Código Civil francés, y aun en el supuesto de derogación de las disposiciones de este código, garantizará su suministro contra cualquier anomalía de funcionamiento originada por un defecto de fabricación, diseño, materia o ejecución, durante un periodo de 12 meses contados a partir de la fecha de fabricación. La garantía no cubre el desgaste normal, ni siquiera en el caso de las piezas de desgaste. El software, en su caso, estará sujeto a condiciones de garantía específicas.
9.2 - La garantía del vendedor para los demás defectos, errores o no conformidades aparentes, tal como se desprende de la obligación de entrega a su cargo, entrará en vigor a partir de la fecha de entrega del material por un periodo de dos meses.
9.3 - Para poder acogerse a la garantía, el comprador deberá informar inmediatamente y por escrito al vendedor de la existencia y la naturaleza exacta de los defectos de funcionamiento que haya podido observar en el material.
9.4 - En concepto de la garantía, el vendedor reparará, sustituirá o modificará, a su elección, aquellas piezas que hayan sido reconocidas como defectuosas por sus servicios. La garantía no cubre los gastos que puedan resultar de operaciones de desmontaje, montaje, transporte o acceso. La sustitución, por el motivo que sea, de una o más piezas no ampliará el plazo de garantía. En su caso, la reparación o la sustitución incluirá el transporte.
9.5 - La garantía quedará sin efecto, entre otros, en los siguientes casos: instalación, almacenamiento o utilización del material que no se ajusten a su destino, a las prescripciones del vendedor o a las buenas prácticas; deterioro o accidente ocasionado por negligencias, falta de vigilancia o mantenimiento, o modificación de las condiciones de explotación. La garantía también quedará sin efecto en caso de intervención, reparación o desmontaje del material por el comprador o por un tercero no autorizado por el vendedor. No habrá lugar a garantía cuando se den las condiciones siguientes:
- material utilizado sin respetar sus especificidades de uso,
- anomalía debida a problemas de calidad del agua (cuando no se demuestre que la alteración del material se debe a la inobservancia de la normativa francesa aplicable a los contadores de agua), problemas de red y canalizaciones de agua,
- material usado por el cliente sin ajustarse a las condiciones técnicas de explotación recogidas en los ficheros técnicos de los materiales, que el comprador manifiesta conocer y que se pueden obtener en la web del vendedor xxx.xxxxx.xxx.
9.6 - Software - El vendedor no se encargará del mantenimiento del software entregado, salvo que se acuerde lo contrario. Se encargará de la reparación de las averías cubiertas por la garantía legal y de las que resulten del uso normal del software durante un periodo de 6 meses a partir de la facturación del mismo. La garantía cubre los defectos ocultos del software. La garantía excluye, entre otros, el desarrollo de nuevo software, la compensación del trabajo de explotación, la formación del personal, el mantenimiento del equipo y la instalación de nuevas versiones del software. El comprador se hace totalmente responsable del uso del software. La presente garantía será inoperante en caso de uso inadecuado o abusivo o de negligencia del cliente; instalación defectuosa, incumplimiento por el cliente de las instrucciones de instalación, mantenimiento o explotación; modificación no autorizada, desgaste natural, intervención en los productos por parte de un tercero no expresamente autorizado por el vendedor o en caso de daños resultantes de fuerza mayor o de actos de un tercero. Con carácter complementario, el vendedor manifiesta que está en condiciones de ofrecer al comprador diferentes contratos de mantenimiento, si éste así lo solicita.
10 - RESPONSABILIDAD
10.1 - Solo podrá invocarse la responsabilidad del vendedor por daños materiales, es decir, por vulneración de la sustancia de la cosa, y ello, siempre que se cumplan las condiciones de responsabilidad mencionadas en el artículo 9. Su responsabilidad quedará limitada al importe sin impuestos de las sumas percibidas a cambio de los bienes involucrados. Sin embargo, el vendedor no se hará responsable de los daños inmateriales e indirectos, como pérdida de explotación o lucro cesante. El material del vendedor va dirigido a profesionales que intervienen en el mismo sector de actividad. En consecuencia, las presentes limitaciones, ya sea en materia de garantía o de responsabilidad, son oponibles al comprador.
10.2 - Tratándose de la programación de material a petición del comprador —ya sea material proporcionado por el comprador y/o fabricado total o parcialmente por el vendedor—, la responsabilidad del vendedor será idéntica a la mencionada en el punto 10.1, siempre que medie efectivamente un error de programación y que así lo acredite el comprador.
11 - DERECHO DE USO
El software está amparado por derechos de reproducción, reservados todos ellos. El derecho de utilización del software se concede en virtud de una licencia de uso. Salvo disposición contraria, el comprador no podrá copiar ni reproducir el software ni la documentación, ya sea total o parcialmente, por el medio y en la forma que sea, ni tampoco traducir o transcribir el software o la documentación en cualquier otro idioma o lengua. El comprador solo podrá copiar los productos del vendedor, y ello, a título excepcional, sin que el número de copias exceda de dos ejemplares y solo para sus propias necesidades de respaldo informático con fines exclusivos de seguridad. 12 - RESERVA DE DOMINIO
12.1 - El vendedor ostentará el dominio de los bienes vendidos hasta el cobro efectivo de la totalidad de las sumas adeudadas, pudiendo reivindicar dichos bienes en caso de impago de cualquiera de estas sumas a su vencimiento. Los bienes que considerarán impagados serán los que el cliente tenga en stock en sus instalaciones.
12.2 - Sin embargo, la transmisión de riesgos al comprador tendrá lugar en el momento de la entrega del material, como se define más arriba, quedando a cargo del comprador los seguros correspondientes. El comprador no podrá en ningún caso constituir prenda ni garantía alguna sobre el material.
13 - FUERZA MAYOR
El vendedor no incurrirá en ninguna responsabilidad cuando el incumplimiento de sus obligaciones obedezca a un caso de fuerza mayor. Se entenderá por acontecimiento de fuerza mayor cualquier hecho imprevisible e irresistible que impida total o parcialmente la ejecución del contrato, y que no pueda superarse pese a las intervenciones del vendedor y sus proveedores o subcontratistas en tal sentido. En caso de acaecimiento de tal suceso susceptible de afectar seriamente al cumplimiento de sus prestaciones, el vendedor deberá informar al comprador en un plazo razonable. En particular, el aumento importante del coste de las materias primas o las dificultades de aprovisionamiento de las mismas constituirán un caso de fuerza mayor.
14 - RESCISIÓN Y EVOLUCIÓN DE LAS RELACIONES COMERCIALES
14.1 - En caso de incumplimiento por el comprador de una de sus obligaciones contractuales, y, en particular, en caso de impago de uno o varios vencimientos de pago, el vendedor podrá rescindir el contrato de pleno derecho tras dirigir al comprador un requerimiento de pago que no haya surtido efecto una vez transcurrido el plazo de ocho días.
14.2 - Las condiciones comerciales que el vendedor conceda al cliente no podrán interpretarse como un compromiso de su parte de cara a futuras condiciones. En caso de incidencias de pago, acontecimientos que pongan en entredicho la solvencia del comprador o prácticas comerciales
que perjudiquen al vendedor, éste podrá proponer nuevas condiciones o no aceptar nuevos pedidos.
15 - LEGISLACIÓN APLICABLE Y LITIGIOS
Antes de entablar cualquier procedimiento, las partes se esforzarán en resolver el litigio de forma amistosa. Se recuerda que el contrato se regirá por la legislación francesa. Cualquier desacuerdo será sometido a la competencia exclusiva del juzgado del partido judicial en que se encuentre el domicilio social del vendedor, incluso en caso de pluralidad de demandados, citación en garantía o procedimiento de urgencia. Se excluye la aplicación de la convención de Viena sobre ventas de mercancías.