Provincia del Neuquen

Provincia del Neuquen

2021

Número: IF-2022-00047677-NEU-MEI

NEUQUEN, NEUQUEN

Miércoles 12 de Enero de 2022

Referencia: Contrato de Fideicomiso

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN “FONDO DE ESTABILIZACIÓN Y DESARROLLO DEL NEUQUEN” (FEDeN)

En la Ciudad de Neuquén, Provincia homónima, a los …… días del mes de de 2022, se

celebra el presente Contrato de Fideicomiso entre la PROVINCIA DEL NEUQUEN, representada en este acto por …………... DNI………. en su carácter de ……….., conforme Decreto…., (en adelante, el “Fiduciante”) con domicilio en calle Roca y La Rioja de la Ciudad de Neuquén, Provincia homónima, por una parte y FIDUCIARIA NEUQUINA S.A., CUIT 30-71082812-8, creada por Ley 2612, en carácter de Fiduciario, con domicilio en calle Xxxxxxx Nro. 250, piso 7 de la ciudad de Neuquén, representado en este acto por la Cra. XXXXX XXXXX XXXXXX, D.N.I 20.436.475, en su carácter de Presidente del Fiduciaria Neuquina S.A., en adelante “el Fiduciario”, denominándose el Fiduciante y el Fiduciario en conjunto como “Partes” e individualmente “Parte”.

CONSIDERANDO:

1) Que la Ley provincial Nro. 3269 (la "Ley") dispuso en su Artículo 1° la creación del “Fondo de Estabilización y Desarrollo del Neuquén” (en adelante “FEDeN”) como una herramienta de política fiscal y promoción del desarrollo sustentable de la provincia.-

2) Que el PODER EJECUTIVO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN, mediante Decreto N° 2295/21 procedió a dictar la reglamentación de la Ley citada.

3) Que la misma ley prevé la creación de dos sub fondos que integran el FEDeN: el “Subfondo Anticíclico” y el “Subfondo de Desarrollo”.

4) Que el “Subfondo Anticíclico” tiene por objeto amortiguar caídas en los ingresos corrientes de la Administración Pública de la Provincia del Neuquén y asistirla en situaciones de desastres y emergencias sanitarias (endemias o pandemias) previamente declaradas como tales por la Honorable Legislatura del Neuquén.

5) Que el “Subfondo de Desarrollo” tiene por objeto fomentar la diversificación de la matriz productiva y el desarrollo sostenible de la provincia.

6) Que la ley estableció para el FEDeN la forma jurídica de un fideicomiso, regido por los principios de

transparencia, publicidad, segregación patrimonial, inembargabilidad, inalienabilidad y control parlamentario permanente, a ser administrado por FIDUCIARIA NEUQUINA S.A. en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación.

7) Que asimismo, la Ley, prevé la integración de un Consejo de Administración conformado por el ministro Jefe de Gabinete, ministro de Economía e Infraestructura o quienes los remplacen, y un representante del Poder Ejecutivo con rango de ministro o secretario de Estado y tres representantes designados por la Honorable Legislatura del Neuquén.

8) Que conforme el texto de la ley de creación xxx XXXxX, el agente financiero será el Banco Provincia del Neuquén S.A.

9) Que FIDUCIARIA NEUQUINA S.A., en su carácter de Fiduciario, será la encargada de administrar el Fideicomiso, de acuerdo con el presente contrato y la Política de Inversiones aprobada por el Consejo de Administración.

Que en atención a todo lo antes expuesto, las Partes celebran el presente Contrato de Fideicomiso, el cual queda sujeto a los siguientes artículos, términos y condiciones.

ARTÍCULO PRIMERO - Definiciones y Reglas de interpretación

1. Definiciones.

Salvo expresa indicación en contrario, los términos que a continuación se definen, sean éstos en plural o singular, en minúscula o mayúscula, tendrán el significado indicado en este artículo.

"Fiduciante": la PROVINCIA DEL NEUQUEN.

"Fiduciario": FIDUCIARIA NEUQUINA S.A., actuando exclusivamente en calidad de fiduciario y no a título personal.

“Agente financiero”: es el BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN S.A.

"Beneficiarios": la Provincia del Neuquén y/o quien esta designe, conforme las condiciones y limitaciones establecidas en la ley 3269, sus reglamentaciones y el presente contrato.

"Fideicomisario”: la Provincia del Neuquén será el destinatario final de los fondos integrantes del Fideicomiso en caso de su extinción o liquidación.

"Bienes Fideicomitidos": tienen el significado previsto en el apartado 2.2 del presente. "Contrato" o "Contrato de Fideicomiso": es el presente contrato y documentos relativos a éste. “Controversia”: significa cualquier eventual situación de conflicto.

"Cuentas Fiduciarias": son las cuentas corrientes correspondientes al Subfondo Anticíclico y/o al Subfondo de Desarrollo.

"Cuenta Fiduciaria Anticíclica": es la cuenta corriente correspondiente al Subfondo Anticíclico. "Cuenta Fiduciaria de Desarrollo": es la cuenta corriente correspondiente al Subfondo de Desarrollo. “Provincia”: es la Provincia del Neuquén.

"Decreto": es el Decreto N° 2295/21, reglamentario de la ley 3269.

¨Reglamento interno¨: es la norma interna o conjunto de normas de funcionamiento del Fondo, a emitirse por el Fiduciario.

“Desembolsos”: son las sumas que el Fiduciario deberá abonar los Beneficiarios en caso de presentarse los supuestos previstos en los artículos 7 y/o 12 de la ley 3269.

"Día Hábil": es cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o feriado bancario y/o cambiario en la Ciudad del Neuquén, Provincia homónima y/o no laborable.

“Duración del Fideicomiso”: treinta años (30) años a contar desde la firma del presente contrato.

"Fideicomiso" o "Fideicomiso de Administración": es el Fideicomiso instrumentado por el presente Contrato.

"Fondo Fiduciario": significa el "Fondo de Estabilización y Desarrollo del Neuquén" FEDeN.

"Fondos Líquidos": las sumas de dinero disponibles en la Cuenta Fiduciaria relativas a los Bienes Fideicomitidos.

“Subfondo Anticíclico”: es el subfondo fiduciario creado por el artículo 4 de la ley 3269. “Subfondo de Desarrollo”: es el subfondo fiduciario creado por el artículo 10 de la ley 3269.

¨Gastos de funcionamiento y administración”: son los que el Fiduciario está autorizado a recuperar de los fondos fideicomitidos en virtud de lo dispuesto por el art. 8 de la Ley 2612 y los arts. 2 inc, d) y art. 18 de la ley, los que pueden representar hasta el 5% de la rentabilidad anual, determinada con periodicidad anual al realizar el balance xxx XXXxX.

“Impuestos”: Son los impuestos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, que en el presente o futuro resultaren aplicables al Fideicomiso de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante el término del presente Fideicomiso.

“Ley del Fideicomiso”: significa la ley 3269, sus reglamentaciones y el Código Civil y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV Capítulos 30 y 31.

"Inversiones Elegibles": las que se definen en el apartado 5.5 del presente.

“Moneda Extranjera” o “Divisa”: se refiere a los billetes o monedas de países extranjeros, cualquiera sea su denominación o característica.

“Notificaciones”: son los avisos, requerimientos, peticiones o informaciones que una de las Partes curse a la otra en día hábil, la que deberá efectuarse en el domicilio constituido por cada Parte en el presente.

“Pagos”: son todos aquellos desembolsos y/o transferencias que el fiduciario efectuará a los Beneficiarios y/o Fideicomisario, en el marco y de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y la Ley 3269 y su reglamentación.

"Pesos o $": es la moneda de curso legal en la REPÚBLICA ARGENTINA.

“Propiedad Fiduciaria”: Es aquella que se constituye sobre los bienes fideicomitidos, regida por este Contrato y la Ley del Fideicomiso y por las que correspondan a la naturaleza de los bienes.

“Rendición de cuentas”: significa la presentación anual del informe detallado sobre origen y aplicación de fondos a la Legislatura Provincial, previsto en el artículo 17 inc c) de la Ley 3269, y la puesta a disposición

del fiduciante del cuadro de ingresos y egresos del fideicomiso y de los estados contables.

1.2. Reglas de interpretación.

a) Para una mejor comprensión de las disposiciones de este Contrato, salvo expresa indicación en contrario, los términos definidos en el presente tendrán similar significado, sean éstos en plural o singular, en minúscula o mayúscula.

b) Los términos definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el presente Contrato y/o cuando se los utilice en cualquier certificado o documento emitido en relación al presente.

c) A efectos del presente Contrato de Fideicomiso, a menos que se especifique lo contrario o el contexto lo requiera: (i) los términos definidos comprenderán el plural y el singular; (ii) los términos 'en el presente", "del presente' y "en virtud del presente" y términos similares se referirán al presente Contrato de Fideicomiso en su totalidad y no a un artículo y otra subdivisión en particular; (iii) las referencias a un artículo, apartado o ítem en particular son al artículo, apartado o ítem pertinente del presente; (iv) las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago en cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al cierre de la actividad comercial en dicha fecha; (v) el término "incluyendo" significará "incluyendo sin limitación", (vi) las referencias a cualquier ley, decreto y/o reglamentación se referirán a dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores a la fecha del presente; (vii) las referencias a cualquier acuerdo, convenio o contrato serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán a las modificaciones posteriores a la fecha del presente realizadas de acuerdo con los términos de dicho acuerdo, convenio o contrato: (viii) las referencias a cualquier persona incluirán a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha persona; y (ix) los encabezados serán a modo de referencia únicamente y no afectarán de modo alguno el significado o la interpretación de cualquier disposición del presente.

ARTÍCULO SEGUNDO - Del Fideicomiso

2.1. Objeto del Contrato.

El objeto del presente Contrato es la instrumentación de un fideicomiso con la finalidad exclusiva e irrevocable de aplicar los fondos cedidos en propiedad fiduciaria, a la conformación del Subfondo Anticíclico y el Subfondo de Desarrollo, de conformidad con lo establecido por la ley 3269.

El Subfondo Anticíclico tendrá por objeto amortiguar caídas en los ingresos corrientes de la Administración Pública Provincial y asistirla en situaciones de desastres o emergencias sanitarias (endemias o pandemias) previamente declaradas como tales por la Legislatura de la Provincia del Neuquén.

El Subfondo de Desarrollo tendrá por objeto fomentar la diversificación de la matriz productiva y el desarrollo sostenible de la Provincia.

Por tal motivo ninguna de las partes actuará en nombre ni interés propio respecto a todo derecho, título e interés de los Bienes Fideicomitidos y en cumplimiento la Ley 3269 y sus decretos y normas complementarias.

2.2. Bienes Fideicomitidos. Transmisión de la Propiedad Fiduciaria al Fiduciario.

El Fiduciante cede y transfiere fiduciariamente en forma irrevocable al Fiduciario, la propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso. Dicha transferencia se perfeccionará con el ingreso y acreditación en las Cuentas Fiduciarias de los recursos a ser aportados por el fiduciante, en el marco de la Ley 3269 y sus decretos y normas complementarias.

También constituirán Bienes Fideicomitidos, además de aquellos establecidos en las definiciones generales, todo producido, renta, fruto, accesión y derecho que se obtenga con la administración e inversión de los bienes fideicomitidos de la/s cuenta/s fiduciaria/s.

El Fiduciario, una vez ingresados los bienes en la cuenta fiduciaria, acepta dicha cesión y transferencia. El Fiduciario, como condición esencial de su aceptación de rol de Fiduciario asumida bajo el presente, no estará en ningún caso obligado a desembolsar fondos propios ni a incurrir en responsabilidad patrimonial alguna para atender cualquier erogación derivada de la constitución, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso.

El patrimonio fideicomitido constituirá la única fuente de la que dispondrá el fiduciario para la atención del objeto del fideicomiso y los gastos que su administración genere, quedando expresamente estipulado que, en ningún caso responderá el fiduciario con sus propios bienes por pasivos y/o deudas del fideicomiso.

La Propiedad Fiduciaria sobre los bienes fideicomitidos será exclusiva del Fiduciario, quién deberá ejercerla de conformidad con los términos previstos en el presente Contrato y la ley, pudiendo en todo momento requerir el asesoramiento del Agente Financiero.

Los Bienes Fideicomitidos comprenderán:

A) El 50 % de las regalías correspondientes a la producción exportada de petróleo en el mes de referencia. El volumen a considerar para el cálculo de la producción exportada de petróleo, medido en barriles diarios destinados al mercado externo, no podrá ser superior a la diferencia entre la producción total promedio diaria del mes de referencia y la producción base de petróleo, entendiéndose por la misma a un promedio diario en el mes de 160 000 barriles.

B) El 50 % de las regalías correspondientes a la producción exportada de gas natural en el mes de referencia. El volumen a considerar para el cálculo de la producción exportada de gas, medido en millones de metros cúbicos diarios con destino el mercado externo, no podrá ser superior a la diferencia entre la producción total promedio diaria del mes de referencia y la producción base de gas, entendiéndose por la misma a un promedio diario en el mes de 65 millones de metros cúbicos.

C) El 20 % del excedente que surja entre las regalías mensuales de petróleo y gas —considerados conjuntamente— por abastecer al mercado interno y su promedio de los últimos 36 meses ajustados por el Índice de Precios al Consumidor de bienes y servicios para la ciudad de Neuquén, nivel general, elaborado por la Dirección Provincial de Estadística y Censos de la provincia del Neuquén, en adelante IPC-Nqn. Esta condición no operará los meses en los cuales el Fondo reciba recursos de acuerdo con las previsiones de los incisos a) y b).

Para los incisos a), b) y c), los recursos provinciales se consideran netos de la distribución que corresponde al Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (Iadep), Ley 2247, y al Régimen para la Coparticipación de Recursos a Municipios previsto en la Ley 2148 o la norma que la remplace.

D) El producto de la rentabilidad que genere la inversión de los recursos del propio Fondo, descontados los costos de dicha gestión.

E) Los recursos adicionales que defina el Poder Ejecutivo.

F) Cualquier otro recurso adicional que se asigne por ley.

G) Donaciones y legados.

2.3. Patrimonio Fideicomitido.

El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por los Bienes Fideicomitidos, una vez cedidos conforme al

apartado 2.2. del presente, y los derechos adquiridos en cumplimiento del presente. El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva fuente y medio de pago de los Gastos del Fideicomiso.

2.4. Destino de los Fondos

Los Bienes Fideicomitidos serán aplicados por el Fiduciario, de conformidad con la Ley 3269, sus normas complementarias y modificatorios y el presente contrato.

En el caso del subfondo anticíclico deberá garantizarse la integración mínima equivalente a diez (10) millones de dólares estadounidenses para disponer de los fondos del fideicomiso y siempre que se presente alguna de las condiciones previstas en el artículo 7 de la ley.

ARTÍCULO TERCERO - Del Fiduciante

3.1. Declaraciones y Garantías. El Fiduciante realiza las siguientes declaraciones y garantías, que son de su exclusiva responsabilidad, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente, sin necesidad de que ningún certificado o documento así lo exprese, y por el solo hecho de la transferencia fiduciaria:

i. Instrumentación y cumplimiento. El Fiduciante cuenta con capacidad y autorización suficientes para ceder la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y para llevar a cabo el presente Contrato y cualquier documento o instrumento que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente; así como para cumplir con sus disposiciones, su celebración, otorgamiento y cumplimiento, y la concreción de las operaciones previstas por éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia y evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos.

ii. Autorización suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente han sido debidamente autorizados por las autoridades del Fiduciante, mediante la obtención de las normas, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios en virtud de la normativa aplicable.

iii. Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciante conforme al presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante.

iv. Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones, así como el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente Contrato, no se oponen, incumplen, ni violan, las cláusulas o disposiciones de obligaciones emanadas xx xxxxx, decretos, resoluciones y/o cualquier otro tipo de norma, incluyendo pero no limitado a la normativa aplicable, ni tampoco de instrumentos a los que estén sujetos el Fiduciante, el Fiduciario y/o los bienes de aquéllos.

v. Legitimidad. Los Bienes Fideicomitidos: (i) están instrumentados en debida forma y no contrarían ninguna ley ni disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos esenciales con los requisitos legales y normativos; (ii) están libres y exentos de todo tipo de litigio, gravamen, embargo, prenda, cargas, derechos reales de garantía de cualquier naturaleza, y no han sido cedidos con anterioridad.

vi. A su xxxx saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia que, de haber sido informados oportunamente, habrían convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactos, (b) conducentes a error.

3.2. Obligaciones durante el Contrato.

Las obligaciones del Fiduciante bajo este Contrato se extienden a todos aquellos actos, deberes y conductas que resulten necesarios y/o que le fueran requeridos por el Fiduciario en el cumplimiento de su cometido y se mantendrán vigentes hasta tanto el Fiduciario haya percibido íntegramente las sumas relativas a los

Bienes Fideicomitidos y/o los demás importes que el Fiduciario perciba o deba percibir hasta la extinción del Fideicomiso.

Constituyen obligaciones del Fiduciante:

a. Informar al Fiduciario, que se ha producido alguna de las situaciones previstas en el art. 2 incs. a), b) y/o c) de la Ley 3269, los importes que correspondan según cada uno de los incisos y el cálculo realizado para arribar al mismo, mediante informe suscripto por el Subsecretario de Energía, Minería e Hidrocarburos o la autoridad que lo reemplace, en la forma y modo previsto en las normas reglamentarias.

b. Remitir los recursos correspondientes al Fondo Fiduciario en la forma y plazos previsto en las normas reglamentarias.

c) Realizar, otorgar y firmar al solo requerimiento del Fiduciario, los actos y hechos jurídicos e instrumentos públicos y privados, que resultaren necesarios para formalizar y perfeccionar la transferencia fiduciaria de los bienes fideicomitidos al fiduciario, a efectos de que esta trasferencia sea plena, perfecta y oponible a terceros.

d) Libre disponibilidad. El Fiduciante cumple con su obligación ingresando al Fideicomiso los Bienes Fideicomitidos como de libre disponibilidad por el Fiduciario, libres de toda prenda, gravamen, litigio, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza.

e) Suscribir los contratos y los documentos que sean necesarios para ejecutar el presente Contrato.

f) Realizar satisfactoriamente las prestaciones que den origen a los Bienes Fideicomitidos, de modo que el Fiduciario se encuentre en condiciones de afrontar la totalidad de las obligaciones del Fideicomiso.

g) Mantener totalmente indemne al Fiduciario, a sus directores y/o dependientes, en los términos y alcances que se indican en el apartado 4.5.

h) Recepcionar los informes y rendiciones de cuentas que emita el Fiduciario.

3.4. Obligaciones subsistentes.

Una vez extinguido el Fideicomiso, las obligaciones del Fiduciante previstas en el apartado 3.2 (f) y en el apartado 4.5 del presente Contrato se mantendrán plenamente vigentes.

ARTÍCULO CUARTO- Del Fiduciario

4.1. Declaraciones y garantías del Fiduciario.

i. El Fiduciario declara que cuenta con capacidad y autorización suficiente para ser titular de sus bienes, tiene plenos poderes y/o autoridad suficiente para celebrar este Contrato, y que la concreción de las transacciones contempladas por el presente no constituirán ni darán por resultado una violación de la normativa que lo rige, de ninguna Ley, reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para el Fiduciario.

2. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme el presente han sido debidamente autorizados por el Fiduciario.

i. Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciario conforme al presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos.

ii. Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los

derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan, en forma actual o futura, en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitutivo del Fiduciario.

iii. Ausencia de Procedimientos. El Fiduciario no tiene conocimiento fehaciente de ser objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental, persona o entidad alguna y a su mejor saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental, persona o entidad alguna de inminente iniciación contra el Fiduciario cuyo resultado fuera la invalidez del presente Contrato respecto del Fiduciario o del Fideicomiso, o que impida o tienda a impedir la instrumentación del presente o el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente.

4.2. Obligaciones del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:

a. Peticionar su inscripción y autorización como Fondo de Estabilización y Desarrollo del Neuquén ante los organismos correspondientes, una vez que el fideicomiso se encuentre constituido y vigente.

b. Exhibir trimestralmente, en cumplimiento de los principios de transparencia y publicidad, la información pertinente a la gestión de los fondos que administra, mediante páginas web o medios alternativos que aseguren el acceso público, en idioma español y en inglés.

c. Presentar anualmente a la Honorable Legislatura del Neuquén un informe detallado sobre el origen y aplicaciones del Fondo Fiduciario, las inversiones realizadas, los rendimientos obtenidos y los gastos efectuados.

d. Someter su gestión a una auditoría externa permanente, la que debe intervenir antes de la elevación del informe anual a la Honorable Legislatura.

e. Constatar, previo a cualquier desembolso del Subfondo Anticíclico, que se verifiquen las condiciones establecidas en la ley; para ello, requerirá al Poder Ejecutivo la información necesaria que evidencie la pertinencia de la solicitud.

f. Elevar a la Honorable Legislatura, dentro de los quince días hábiles desde que se efectúe cualquiera de los desembolsos previstos en la ley, la documentación respaldatoria.

g. Cumplir las obligaciones instrumentadas por el presente Contrato.

h. Llevar a cabo las funciones que le corresponden como Fiduciario, obrando con la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios, que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.

i. Ejercer las facultades instrumentadas por medio del Contrato, preservando el Patrimonio Fideicomitido, de la mejor manera posible a su alcance.

j. Realizar los pagos de conformidad con lo establecido en el Contrato y, en su caso, recibir los bienes fideicomitidos.

k. Efectuar las Inversiones Elegibles, conforme al asesoramiento del Agente Financiero, y de acuerdo al Plan de Inversiones aprobado por el Consejo de Administración conforme lo previsto por el art.19 inc. d) de la Ley.

l. Rendir cuentas al Fiduciante, con la periodicidad establecida en el Artículo Séptimo del presente.

m. Llevar la contabilidad correspondiente al patrimonio fideicomitido, en forma separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendo estados de situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto, de origen y aplicación de fondos y sus notas, correspondientes al patrimonio fideicomitido, de acuerdo a los principios contables generales aceptados en la República Argentina y normas que resulten aplicables.

n. Abrir las cuentas fiduciarias conforme las disposiciones de este Contrato, incluyendo cuentas comitentes.

o. Asignar los Bienes Fideicomitidos a las Cuentas Fiduciarias correspondientes, según las previsiones de este Contrato y de la Ley y su reglamentación.

p. Realizar todas las acciones y/o gestiones administrativas, judiciales y/o extrajudiciales que resulten necesarias o convenientes para conservar y defender el Patrimonio Fideicomitido.

q. Notificar al Fiduciante y al Consejo de Administración de cualquier acto, hecho y/o circunstancia que

pueda afectar el normal cumplimiento de las obligaciones que emanan del presente Contrato.

r. Contratar al Auditor Contable y auditorías externas, y cualquier otro servicio que contribuya al cumplimiento del objeto del contrato, con cargo al Fideicomiso.

4.3. Facultades del Fiduciario.

4.3.1 Sujeto a las disposiciones previstas en la Ley 3269 y sus decretos y normas complementarias y modificatorias, el presente contrato y la política de inversiones aprobado por el Consejo de Administración, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del Patrimonio Fideicomitido, sin limitación alguna. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos y/o administrativos, por sí o a través de agentes o terceros que contrate.

Los bienes propios de FIDUCIARIA NEUQUINA S.A. no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido y/o mediante aporte por parte del Fiduciante.

4.3.2. El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato, y solamente dichas funciones y no será responsable sino por el cumplimiento de las mismas. No deberá interpretarse en contra del Fiduciario la existencia de compromisos u obligaciones implícitas bajo el Contrato.

4.3.3 Sin perjuicio de lo expuesto en los apartados precedentes:

a) El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y a suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso, y conservar y proteger la integridad del Patrimonio Fideicomitido.

b) El Fiduciario podrá, si lo considera necesario y también en aquellos casos en que los términos del Contrato no sean suficientes para determinar la actuación del Fiduciario, someter cualquier acción u omisión a la previa conformidad del Fiduciante, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad, procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o del ejercicio de cualquier poder o facultad bajo el presente Contrato, siempre y cuando en la razonable opinión del Fiduciario, el asunto tenga la entidad suficiente. El Fiduciario no será responsable de haber actuado basándose en instrucciones o en resoluciones válidamente adoptadas por el Fiduciante.

c) El Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que grave la propiedad de cualquiera de los bienes que integran el Patrimonio Fideicomitido o los ingresos derivados del producido de dichos bienes; ni cualquier honorario y/o gasto derivado de la instrumentación, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese la naturaleza del mismo.

d) El Fiduciario, en su carácter de sujeto obligado bajo la normativa de Prevención xx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, podrá requerir a eventuales contrapartes, con sustento en la Resolución UIF N° 140/12 y/o la norma que la reemplace, la documentación que estime corresponder.

4.4. Responsabilidad del Fiduciario.

a) El Fiduciario sólo será responsable frente al Fiduciante en caso de dolo o culpa del Xxxxxxxxxx,

cuando la conducta importe apartarse de los fines del fideicomiso y produjere un daño al fiduciante.

b) El Fiduciante será el único responsable por la existencia y legitimidad del título correspondiente a los Bienes Fideicomitidos aportados al Fideicomiso, así como por la autenticidad y perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria de los mismos.

c) Las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato serán afrontadas exclusivamente y hasta la concurrencia del Patrimonio Fideicomitido, que constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario bajo el presente El Fiduciario no tendrá otras obligaciones, facultades y derechos que aquellos que surgen expresamente de este Contrato y la Ley del Fideicomiso, no teniendo ninguna otra obligación o responsabilidad tácita o implícita. El Fiduciario se limitará a ejercer tales derechos de acuerdo a las prescripciones contenidas en este Contrato de Fideicomiso y la Ley del Fideicomiso, no resultando responsable por la calidad y/o integridad de los Bienes Fideicomitidos, así como tampoco por las consecuencias que traiga aparejada la eventual existencia de normativa legal o reglamentaria vigente, o que se sancione en el futuro, que afecte de alguna manera a los Bienes y/o al Patrimonio Fideicomitido.

d) El fiduciario no asume responsabilidad alguna relacionada con el resultado de las inversiones realizadas en el marco de la ley 3269.

Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o de extinción del Patrimonio Fideicomitido.

4.5. Indemnidad del Fiduciario.

1. El Fiduciario en ningún caso comprometerá, afectará ni dispondrá de su propio patrimonio para el cumplimiento del objeto y finalidades del Fideicomiso. Las obligaciones que el Fiduciario asuma en cumplimiento del objeto y finalidades del Fideicomiso serán cumplidas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme las previsiones del Código Civil y Comercial de la Nación y modificatorias.

2. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio de afectación separado y distinto del patrimonio del Fiduciario, no siendo éste último responsable en el caso de falta de pago de los Bienes Fideicomitidos, pérdida de su valor o insuficiencia de los mismos para cumplir con las obligaciones asumidas por el Fideicomiso.

3. El Fiduciario tendrá a su cargo las responsabilidades de orden impositivo que la ley le asigna. La totalidad de los tributos, en todas sus especies, es decir, impuestos, tasas y contribuciones, que deban tributarse en el presente o en el futuro, en virtud del presente Contrato, estarán a cargo del Fideicomiso. Bajo ningún aspecto y en ningún caso podrán considerarse que tales erogaciones deben ser afrontadas por el Fiduciario con sus bienes propios.

4. Consecuentemente, no será el Fiduciario responsable ante el Fiduciante, por ningún daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio por parte del Fiduciario y/o de sus funcionarios, directores, empleados y/o agentes, respecto de sus derechos, funciones y tareas conforme al presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente Contrato, en la medida que los mismos se ajusten a la normativa aplicable.

5. Respecto de aquellas cuestiones no expresamente previstas en el presente Contrato de Fideicomiso y en la ley del Fideicomiso, o no enunciadas expresamente en el mismo como una obligación del Fiduciario, el Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguna facultad discrecional o adoptar medida alguna salvo que reciba una instrucción escrita emitida por el Fiduciante bajo su exclusiva responsabilidad, en cuyo caso procederá el Fiduciario a actuar o dejar de actuar conforme a dicha instrucción escrita. El Fiduciante indemnizará y mantendrá a FIDUCIARIA NEUQUINA

S.A. indemne ante cualquier reclamo, demanda, trámite administrativo y/o acción de daños y

perjuicios y/o de cualquier otro tipo, del que sea objeto o que sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y/o responsabilidad derivadas de la instrumentación, ejecución y extinción del Contrato y/o el cumplimiento de las Instrucciones, asi como también del incumplimiento de las declaraciones y garantías realizadas por el Fiduciante en el contrato, salvo dolo o culpa del Fiduciario, calificados tales por sentencia firme de tribunal competente. En particular -pero sin carácter limitativo- el Fiduciante indemnizará y mantendrá al Fiduciario indemne ante cualquier reclamo, acción o procedimiento judiciales o administrativos tendientes a ejercer, proteger o hacer valer la integridad de los Bienes Fideicomitidos, que el Fiduciario deba promover, incluyendo los costos y honorarios profesionales generados en virtud de cualquier reclamo o procedimiento relacionados con el Contrato. El Fiduciario podrá retener y compensar el importe de sus créditos de los Bienes Fideicomitidos. La indemnidad prevista en el presente artículo continuará en vigencia, aún luego de la renuncia o remoción de FIDUCIARIA NEUQUINA S.A. como fiduciario del Fideicomiso, hasta la finalización del plazo de prescripción legal de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, con posterioridad a la liquidación del Fideicomiso y la extinción de las demás disposiciones del presente Contrato. Las indemnidades previstas en el presente contrato respecto del Fiduciario no surtirán efecto alguno ni serán oponibles en caso de incumplimiento de las obligaciones estipuladas en el numeral 4.2

4.6. Remuneración del Fiduciario. Gastos deducibles del fideicomiso.

En virtud de lo previsto por el art. 8 de la Ley 2612, el Fiduciario no percibirá honorarios por la administración del Fideicomiso, pero podrá descontar del patrimonio fideicomitido los gastos deducibles.

Constituirán gastos deducibles sobre los bienes fideicomitidos, los siguientes:

a) los impuestos, tasas o contribuciones que en su caso pudiesen corresponder y sean aplicables al Fideicomiso.

b) los gastos de funcionamiento y administración.

4.7. Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario podrá, en cualquier momento, con o sin causa, mediante notificación por escrito al Fiduciante con una anticipación de noventa (90) días corridos, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas por el presente. En virtud de que la designación del fiduciario ha sido por ley, la renuncia quedará perfeccionada una vez aceptada legislativamente la misma.

4.8. Remoción del Fiduciario.

En virtud de la designación del fiduciario en la ley 3269, el mismo podrá ser removido previa decisión legislativa que así lo disponga.

En su caso, la remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor y de la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sucesor bajo los términos del presente.

4.9. Designación del Fiduciario Sucesor. 1. En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, el Fiduciante designará un Fiduciario Sucesor. 2. La aceptación de la designación por el Fiduciario Sustituto lo hace irrevocablemente responsable por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, así como acreedor de todos los derechos insertos en el mismo. 3. Los Bienes Fideicomitidos serán transmitidos al nuevo Fiduciario, incluyendo los fondos depositados, sus acrecidos y/o valores que entonces formen parte del Patrimonio Fideicomitido. Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario al Fiduciario Sucesor, las responsabilidades de la gestión del Fideicomiso serán a cargo del Fiduciario saliente.

ARTICULO QUINTO - De la Administración del Fideicomiso

5.1 Cuentas Fiduciarias.

El Fiduciario, dentro de los CINCO (5) Días Hábiles de cumplidas las inscripciones correspondientes al Fondo Fiduciario, dispondrá las medidas tendientes a obtener la apertura de la Cuenta Fiduciaria Anticíclica en Pesos, de titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se acreditarán las sumas correspondientes a los Bienes Fideicomitidos hasta el límite previsto en el artículo 5° de la Ley.

La apertura de la Cuenta Fiduciaria de Desarrollo se tramitará una vez cumplida la condición prevista en el artículo 5° de la Ley (integración máxima inicial del Subfondo Anticíclico).

Sin perjuicio de la apertura de las Cuentas Fiduciarias previstas en los párrafos precedentes, el Fiduciario podrá disponer la apertura de UNA (1) o más cuentas o subcuentas bancarias en caso de considerarlo necesario y/o beneficioso para la operatoria del Fideicomiso.

5.2. Aplicación de los Fondos Líquidos.

5.2.1. El total de los Fondos Líquidos se aplicará de acuerdo al siguiente orden de prelación:

(i) Las contribuciones, impuestos y tasas que sean de aplicación al fideicomiso.

ii) Los costos de administración, conservación y custodia de los bienes fideicomitidos.

(iii) Los restantes gastos deducibles previstos en el art. 4.6 del presente contrato.

(iv) En el caso del Subfondo Anticíclico, con destino a los objetivos previstos en el art. 4 y cuando se presenten las situaciones previstas en el art. 7 de la Ley.

v) En el supuesto del Subfondo de Desarrollo, con el destino previsto en el artículo 12 de la ley conforme a lo especificado en el plan de inversiones incluido en la Ley de presupuesto provincial.

vi) Inversiones elegibles.

5.3. Gastos de funcionamiento y administración

Salvo indicación expresa en contrario en el presente Contrato, serán a cargo del Fideicomiso todos los gastos y costos relacionados con su instrumentación y funcionamiento del fideicomiso y aquellos que el Fiduciario se encuentra facultado a descontar en virtud del art. 8 de la Ley 2612.

5.4. FIDUCIARIA NEUQUINA S.A. no estará obligada, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, a desembolsar fondos propios para atender gasto alguno derivado de la instrumentación, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso respectivo, cualquiera fuese la naturaleza.

En caso de que, coyunturalmente y por haberse utilizado los fondos conforme el destino previsto, el patrimonio fideicomitido no fuera suficiente para solventar los gastos del Fondo, el fiduciante aportará el monto necesario a tales fines.

Sin embargo, en el eventual caso de que FIDUCIARIA NEUQUINA S.A. hubiera solventado de su patrimonio personal UNO (1) o más gastos al cumplir alguna de sus obligaciones bajo el presente, entonces

éste tendrá un derecho de descontar los mismos ante el primer fondeo de recursos que se efectúe conforme la prelación establecida en la cláusula 5.1.

5.5. Inversiones Elegibles.

Constituyen inversiones elegibles, aquellas que el Fiduciario pueda realizar conforme la Política de Inversiones aprobada por el Consejo de Administración xxx XXXxX, de acuerdo a la propuesta efectuada por el Agente Financiero. En tal sentido se consideran como inversiones elegibles aquellas que el Fiduciario pudiera realizar en instrumentos de bajo o moderado riesgo, en activos financieros locales e internacionales, en mercados locales y extranjeros. Se podrá invertir en activos financieros emitidos por el sector público nacional por hasta un 30 % de la cartera del Fondo Fiduciario.

No constituyen inversiones elegibles, las inversiones en activos financieros emitidos por el sector público provincial o municipal, o por el agente financiero.

El Beneficiario de las rentas o resultados positivos que pudiera obtener el Fondo Fiduciario a través de las inversiones realizadas será el Fiduciante, quien los incorpora al Fideicomiso como Bienes Fideicomitidos.

ARTÍCULO SEXTO- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración tendrá las funciones establecidas en el Artículo 19 de la Ley Nro. 3269 y en su propio reglamento interno, que deberá ser puesto en conocimiento del Fiduciario.

ARTÍCULO SÉPTIMO- Rendición de Cuentas, informes y Auditoría

7.1.1. El Fiduciario rendirá cuentas anualmente, mediante la remisión al Fiduciante del balance contable debidamente aprobado.

7.1.2. Trimestralmente, dentro de los VEINTE (20) Días Hábiles de concluidos los trimestres que finalizan los días 31 xx xxxxx, 30 xx xxxxx, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año calendario durante toda la vigencia del Contrato, el Fiduciario publicará la información correspondiente a la gestión de los fondos a los que refiere el presente contrato, mediante páginas web o medios alternativos que aseguren el acceso público, en la forma prevista en el artículo 17 inciso b) de la Ley.

7.1.3. Anualmente, el Fiduciario presentará a la Honorable Legislatura del Neuquén un informe detallado sobre el origen y aplicación del Fondo Fiduciario, las inversiones realizadas, los rendimientos obtenidos y los gastos efectuados, previa intervención de la auditoría externa. El referido informe se considerará cumplido con la remisión del balance contable del Fondo Fiduciario.

7.2. Conformidad con la rendición de cuentas. El Fiduciante podrá requerir al Fiduciario aclaraciones y/o ampliaciones relativas a las Rendiciones de Cuentas dentro de los siguientes 15 (quince) días corridos de su puesta a disposición, para lo cual deberá efectuar la solicitud por escrito ante el Fiduciario e indicando los motivos.

Una vez recibida la solicitud por escrito de las aclaraciones y/o ampliaciones por parte del Fiduciante, el Fiduciario coordinará las reuniones a llevarse a cabo entre las Partes involucradas, a efectos de brindar en un plazo de QUINCE (15) días hábiles las aclaraciones y/o ampliaciones de la información suministrada.

7.3. Cierre de Ejercicio. La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año calendario.

7.4. Estados Patrimoniales del Fideicomiso. El Fiduciario deberá confeccionar en forma anual, la información contable y patrimonial del Patrimonio Fideicomitido, la que pondrá a disposición del Fiduciante en caso de que lo requiera. Asimismo, el Fiduciario confeccionará un Estado Patrimonial al momento de finalizar este Contrato.

7.5. Libros y Registros. El Fiduciario registrará en libros y registros contables en forma separada de su propia contabilidad el Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad de la REPÚBLICA ARGENTINA y lo establecido en este Contrato.

7.6. Auditoría externa.

El Fiduciario contratará, conforme a sus normas internas para contrataciones, una auditoría externa permanente, que intervendrá previo a la remisión del informe anual que el fiduciario remitirá a la Legislatura de la Provincia del Neuquén, conforme lo previsto en el art. 16, inc. d) de la Ley y cuando corresponda conforme el presente contrato o lo requiera el Fiduciario.

ARTÍCULO OCTAVO - Plazo, Extinción y Liquidación del Fideicomiso

8.1. Plazo del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso será de hasta TREINTA (30) años desde la fecha de firma del contrato. Una vez extinguido, el Fiduciario transferirá la propiedad del Patrimonio Fideicomitido remanente al Fideicomisario, dentro de los TREINTA (30) Días Hábiles, previa deducción de todos los Gastos e Impuestos presupuestados necesarios hasta la extinción de la actividad, llevando a cabo todos los actos que resulten necesarios para tal fin.

8.2. Extinción del Contrato. Este Contrato se extinguirá:

i. Vencido el plazo establecido en el apartado 8.1. del presente.

ii. Por rescisión anticipada resuelta por las partes, ratificada legislativamente.

8.3. Liquidación - Administración posterior a la extinción del Fideicomiso - Fondos Líquidos para hacer frente a la Liquidación.

8.3.1. En caso de extinción del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario el Patrimonio Fideicomitido remanente, previa cancelación de los Gastos que pudieran encontrarse pendientes. Los flujos del Patrimonio Fideicomitido remanente se transferirán a la cuenta bancaria que al efecto indique el Fideicomisario.

8.3.2. Los pagos que demande la liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente conforman Gastos del Fideicomiso y deberán ser atendidos con los Bienes Fideicomitidos, para ello se mantendrá una cuenta del fideicomiso operativa, hasta que se efectúe el pago del último gasto necesario para cerrar el Fondo Fiduciario. Si éstos no fuesen suficientes, la diferencia deberá ser afrontada por el Fiduciante.

8.4. Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso.

8.4.1. Deberá realizar una rendición de cuentas final documentada y presentar estados contables finales debidamente auditados y suscriptos con motivo de la extinción del Fideicomiso.

8.4.2. Deberá acreditar en forma fehaciente las revocaciones de las designaciones y/o poderes que oportunamente pudiera haber otorgado a terceros en razón del cumplimiento de sus obligaciones como Fiduciario en virtud del presente Contrato. 8.4.3. El Fiduciario deberá acreditar al Fiduciante, en forma fehaciente, la/s baja/s en los organismos de contralor nacionales, provinciales y/o municipales, tanto

impositivos como los de otra materia o naturaleza, en los que se haya dado de alta al Fideicomiso oportunamente, con motivo de su gestión.

ARTÍCULO NOVENO –

9.1. Jurisdicción y Ley Aplicable.

Cualquier controversia derivada del presente Contrato se regirá por las Leyes de la REPUBLICA ARGENTINA, sometiéndose las partes a los tribunales ordinarios de la Provincia del Neuquén, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

9.2. Domicilios y Notificación.

9.2.1. A todos los efectos legales del presente Contrato, las Partes constituyen domicilios especiales en los que se detallan en el encabezamiento del presente Contrato donde será válida toda notificación judicial o extrajudicial. Cualquiera de las Partes podrá modificar su domicilio notificando tal circunstancia a la otra parte mediante un medio fehaciente.

Asimismo, en los términos y con los efectos del art. 75 del Código Civil y Comercial de la Nación, las partes constituyen los siguientes domicilios electrónicos:

…………………………

9.2.2. Xxxxxxxxx reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a las Partes en relación con este instrumento se tendrá por cursado si se formaliza a través de nota simple con constancia de recepción o correo electrónico remitido a los domicilios electrónicos constituidos, con la sola excepción de las notificaciones a efectuarse en virtud del Artículo 4.7 y 4.8 las que deberán instrumentarse mediante carta documento.

En prueba de conformidad, se firman DOS (2) ejemplares del presente de un mismo tenor y a un solo efecto, en la fecha y lugar indicados en el encabezado del presente.

Digitally signed by XXX XXXXXXX

DN: cn=GDE NEUQUEN, c=AR, o=SECRETARIA DE MODERNIZACION DE LA GESTION PUBLICA,

ou=Direccion Provincial de Servicios TICs, serialNumber=CUIT 30710396961 Date: 2022.01.12 09:05:51 -03'00'

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Coordinadora Provincial

Ministerio de Economía e Infraestructura

Digitally signed by XXX XXXXXXX

DN: cn=GDE NEUQUEN, c=AR, o=SECRETARIA DE MODERNIZACION DE LA GESTION PUBLICA,

ou=Direccion Provincial de Servicios TICs, serialNumber=CUIT 30710396961

Date: 2022.01.12 09:06:06 -03'00'