RESOLUCION N°_81/17 ERSEPT

San Xxxxxx de Tucumán, 17/02/2017

RESOLUCION N°_81/17 ERSEPT

VISTO: lo dispuesto por los artículos 5º y7° de la Ley N° 6608, lo previsto en los arts. 6, 7 y 8 del Contrato de Concesión de EDET S.A., las disposiciones que surgen de las LeyesNº 8814 y Nº 8941 y el Acta Acuerdo celebrada entre EDET S.A. y NORELEC S.A. y el Poder Ejecutivo Provincial el 16/01/2017; y

CONSIDERANDO:

Que la EMPRESA DE DISTRIBUCIÓN ELETRICA DE

TUCUMAN SOCIEDAD ANONIMA (EDET S.A.) es titular de la Concesión del Servicio Público de Distribución de Electricidad en la Provincia de Tucumán por un plazo de 90 años contados a partir de la entrada en vigencia.

Que la Ley Nº 6608 prevé en su art. 11 que el plazo de concesión será subdividido en períodos de gestión de veinte años el primero, y siete sucesivos xx xxxx años cada uno, a cuya finalización y de acuerdo con las pautas que se fijen en el pliego de bases y condiciones, el ERSEPT procederá a revalidar la actuación de la Sociedad Inversora (NORELEC S.A.) a través de la oferta pública del paquete accionario mayoritario de dicha sociedad, para lo cual el titular del paquete mayoritario debe otorgar un mandato irrevocable, debiendo el ERSEPT establecer el nuevo régimen tarifario que se aplicará durante el siguiente período de gestión.

Que el art. 6 del Contrato de Concesión prevé que, al

vencimiento del Período de Gestión en curso, el ERSEPT llamará a Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del total de las Acciones Clase “A” de EDET S.A., cuya titularidad asegura los votos necesarios para formular la voluntad social, a cuyo efecto deberá aprobar un pliego de bases y condiciones de características similares a las xxx Xxxxxx utilizado al momento de la privatización de los servicios, debiendo asegurar la máxima transparencia y publicidad y estimular la concurrencia de la mayor cantidad posible de interesados, quienes deberán acreditar experiencia técnica y de operación y satisfacer requisitos económicos referidos a activos totales y a patrimonio neto que sean, como mínimo, iguales a los exigidos en el Pliego.

Que el art. 7 del Contrato de Concesión establece que el Poder Ejecutivo podrá establecer alguna preferencia razonable a favor del titular de dicho paquete hasta ese momento, siempre que el servicio hubiese sido prestado en forma satisfactoria durante el Período de Gestión que finaliza.

Que por Decreto N° 1.428/3/95 el Poder Ejecutivo adjudicó el 51% de las acciones de EDET S.A., a NORELEC S.A., quien suscribió el Contrato de Transferencia de Acciones xx XXXX S.A.y el Contrato de Prenda de Acciones de EDET S.A.

Que NORELEC S.A. otorgó un Mandato al ERSEPT para que, en su nombre y representación, proceda a la venta de las Acciones Clase “A” de EDET S.A. de su propiedad que constituyen el Paquete Mayoritario así definido en el Contrato de Concesión, adquiridas en la Licitación Pública Nacional e Internacional para la Venta de Acciones Clase “A” de EDET S.A. al vencimiento del período de gestión.

Que por Resolución ERSEPT N° 536/2014,se procedió a la designación del veedor previsto en el art. 8 del Contrato de Concesión.

Que la Provincia sancionó las LeyesNº 8814 y Nº 8941 por medio delas cualesse facultó al Poder Ejecutivo a celebrar un Acta Acuerdo con la EDET S.A., en el marco de su Contrato de Concesión, y NORELEC S.A., con el objeto de fijar la fecha límite del llamado a licitación pública para la venta del

paquete accionario mayoritario previsto para la finalización del primer período de gestión, de acuerdo a las disposiciones del Artículo 9° de la Ley N° 6608. El Acuerdo deberá establecer como fecha de vencimiento del período mencionado el día 5 xx Xxxxx de 2017.

Que el Poder Ejecutivo de la Provincia y Edet S.A. y NORELEC

S.A. procedieron a firmar la mencionada Acta en fecha 16 de enero del corriente año, estableciendo como fecha de llamado a licitación nacional e internacional el día 20/02/2017.

Que mediante Decreto N° 258/9 (MDP), el Poder Ejecutivo resolvió la incorporación a los Pliegos de Bases y Condiciones de la cláusula de preferencia, en virtud del informe presentado por este Ente Regulador y debidamente complementado por el análisis de desempeño de la Distribuidora efectuado por Secretaria de Energía del Ministerio de Energía y Minería de la Nación, CAMMESA SA y el Centro de Estudios y Análisis Regulatorios(CEARE -UBA).

Que conforme se desprende del Decreto 258/9 (MDP) la incorporación de la cláusula preferencial en los Pliegos Licitatorios resulta razonable por lo que el Poder Ejecutivo autorizo al este Ente a incluir la misma conforme a las pautas que dicho instrumento se expresa.

Que el proyecto xx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generalesfue sometido a consideración de Fiscalía de Estado de la Provincia habiéndose tomado la intervención correspondiente.

Que atento a ello, corresponde adoptar las medidas necesarias para dar estricto cumplimiento en tiempo y forma a lo dispuesto en la Ley N° 6.608 y en el Contrato de Concesión, y, asimismo, al cronograma dispuesto en el Pliego de Bases yCondiciones que se aprueba.

Que en reunión de Directorio de fecha 13 de febrero del año en curso se aprobó los pliegos de base y condiciones.

Que el Directorio del ERSEPT se encuentra facultado para la

emisión del presente acto en virtud de lo establecido en la Ley Nº6608, el Contrato de Concesión y las Leyes 8479, 8941 y el Acta Acuerdo suscripta entre la Provincia y EDET S.A. y NORELEC S.A.

Por Ello:

EL DIRECTORIO DEL ENTE UNICO DE CONTROL Y REGULACIÓN DE LOS SERVICIOS PÚBLICOS XXXXXXXXXXXX XX XXXXXXX

X X X X X X X X:

ARTICULO 1º: APROBAR los PLIEGOS DE BASES Y CONDICIONES PARA LA LICITACION NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA VENTA DEL

PAQUETE ACCIONARIO MAYORITARIO (51% Acciones Clase A) de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán SA (Edet S.A.), de propiedad de NORELEC S.A., y de los siguientes Anexos, todo lo cual forma parte integrante de la presente resolución: Anexo I: Descripción del Área del Servicio; Anexo II: Contrato de Concesión; Anexo III: Reglamento General para la Prestación del Servicio Eléctrico de la Provincia de Tucumán; Anexo IV: Contrato de Transferencia de Acciones, Mandato y Contrato de Prenda de Acciones a favor de la Provincia; Anexo V: Formulario de Requisitos Económicos y Técnicos de los Participantes; Anexo VI: Formulario de la Oferta Económica; Anexo VII: Estatuto de la Sociedad Concesionaria; Anexo VIII: Estado de Situación Patrimonial; Anexo IX: Formularlo de Balances Sintéticos; Anexo X: Personal.

ARTICULO 2º:Publíqueseen el Boletín Oficialy Archívese.

XXXXX X –RESOLUCION ERSEPT Nº

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DE LA LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA

VENTA DEL PAQUETE MAYORITARIO DE ACCIONES DE EDET S.A

CAPITULO 1 LlCITACIÓN – CARÁCTER

Llamado a Licitación: El Ente Único de Control y Regulación de los Servicios Públicos Provinciales de Tucumán (ERSEPT) por cuenta y orden de NORELEC SA como consecuencia del mandato oportunamente conferido y del que da cuenta el Anexo 7 del Contrato de Concesión, llama a Licitación Pública Nacional e Internacional, sin base, para la VENTA DEL PAQUETE MAYORITARIO, de propiedad de NORELEC S.A.,

correspondiente a las acciones de la EMPRESA DE DISTRIBUCION ELECTRICA DE TUCUMÁN S.A. (EDET S.A.), quien tiene a su cargo la prestación de los servicios de distribución, comercialización, generación eléctrica aislada y la prestación del Servicio Público de Abastecimiento Eléctrico a los Usuarios Individuales y Establecimiento Educativos xxx Xxxxxxx Rural Disperso en el ámbito de la Provincia de Tucumán.

1.2 Normas Aplicables: Se aplican a la presente Licitación y a EDET S.A., legislación Provincial y Nacional, en particular las siguientes normas:

1.1.1. Leyes N° 26.994 y 19.550.

1.1.2. Leyes N° 15.336 y 24.065.

1.1.3. Decreto PEN N° 1398/92.

1.1.4. Convenio suscripto entre la Provincia de Tucumán y Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado de fecha 04 xx xxxxx de 1992.

1.1.5. Leyes Provinciales N° 6.401, 6.423 consolidada, 6509, 6.608 consolidada, 7.892 consolidada, 8.342, 8.479, 8.814 y 8.941.

1.1.6. Decreto Provincial 2573/3 del 28/12/1992.

1.1.7. Decreto Provincial 866/3 del 18/05/1995.

1.1.8. Decreto Provincial 1238/3 ME-2007.

1.1.9. Decreto Provincial 4350/3 ME-2010.

1.1.10.Decreto Provincial 3300/2015 y Acta Acuerdo suscripta entre EDET S.A. y el Gobierno de la Provincia de Tucumán en fecha 23/12/2015.

1.1.11.Resolución ERSEPT N° 49/2015, Resolución ERSEPT N° 79/2016 y Resolución ERSEPT N° 536/2014.

1.1.12.Acta Acuerdo suscripta entre la Provincia de Tucumán, EDET y NORELEC de fecha 16/01/2017.

1.1.13.Resolución ERSEPT N° 790/2016 de aprobación del Régimen y Cuadros Tarifarios para el próximo Período Tarifario y demás condiciones de prestación y Resolución ERSEPT Nº 66/17 de aprobación del Régimen y Cuadros Tarifarios xxx Xxxxxxx Rural Disperso.

La enumeración antedicha no implica orden de prelación y su enumeración sólo reviste carácter ejemplificativo.

1.3 Objeto: Se establece como objeto de la presente Licitación la venta del PAQUETE MAYORITARIO de Acciones, representativo del CINCUENTA y UNO POR CIENTO (51 %) del capital social y que constituyen la totalidad de las Acciones Clase “A” de EDET S.A. (Sociedad Concesionaria) mencionada en el numeral 1.1.

La Oferta respectiva implicará la aceptación de:

1.3.1. Las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión y el Acta de Renegociación Integral (ARI) incluidas en el Anexo I, la Resolución ERSEPT Nº 139/2013, la Resolución ERSEPT N° 790/2016 y Nº 66/17 y de los Reglamentos incluidos en los mismos en las condiciones de su vigencia:

1.3.1.1. Reglamento General para la Prestación del Servicio Eléctrico en la Provincia de Tucumán.

1.3.1.2. Régimen de Extensión de Redes contenido en el Contrato de Concesión, el ARI y la regulación emitida por el ERSEPT a la que se hace referencia en el encabezado del presente numeral.

1.3.1.3. Contrato de Transferencia incorporadas al Contrato de Concesión.

1.3.2. Las disposiciones emanadas de la Resolución ERSEPT N° 790/2016 (RTI).

1.3.3. Los derechos y obligaciones derivados del Acta Acuerdo suscripta entre el Gobierno de la Provincia de Tucumán y EDET S.A. en fecha 23/12/2015 de la que da cuenta el Decreto N° 3300/2015.

1.3.4. El Estado Patrimonial de EDET S.A. incluido en el Anexo IX y numerales 11.5 y 11.6.

1.3.5. Los compromisos detallados en el capítulo 11 y las demás obligaciones establecidas en este Pliego.

1.3.6. La prenda de acciones constituida sobre el total de las acciones clase X xx XXXX S.A. en favor de la Provincia de Tucumán como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por EDET S.A. en el Contrato de Concesión, de conformidad al contrato de prenda de acciones de fecha 4 xx xxxxxx de 1995.

1.4. Definiciones: A los efectos de este pliego y demás Documentación vinculada a la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de Acciones de EDET S.A., las palabras y expresiones que más abajo se citan tienen el siguiente significado:

Acciones: Acciones de la Sociedad Concesionaria EDET S.A.

Acciones Clase "A": Acciones objeto de la Licitación. Constituyen el paquete mayoritario de EDET S.A. cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

Adjudicación: Resolución del ERSEPT que aprueba la Preadjudicación y el Contrato de Transferencia suscripto por un Preadjudicatario. Si la oferta de NORELEC S.A. es la de mayor precio o si ejerce la preferencia y mejora la oferta que cotizó el precio mayor,

según el orden de mérito determinado por el ERSEPT, no será necesaria la suscripción del Contrato de Transferencia por no haber transferencia de acciones.

Adjudicatario: Preadjudicatario que suscribió el Contrato de Transferencia o NORELEC

S.A. si su oferta es la del mayor precio o si ejerce la preferencia, mejorando la oferta que cotizó el precio mayor según el orden de mérito determinado por el ERSEPT.

Adquirente: Persona humana o jurídica que haya adquirido este Pliego.

Area: Zona de la Concesión otorgada a EDET S.A. Territorio dentro del cual debe efectuarse la prestación del servicio público de distribución de energía eléctrica, lo que incluye abastecimiento y comercialización de acuerdo con lo establecido en las leyes N° 6.608 y 7892, y de generación aislada de energía eléctrica en el territorio de la provincia de Tucumán, conforme a la ley N° 6.608, como así también la prestación del servicio de abastecimiento eléctrico a los Usuarios Individuales y Establecimiento Educativos xxx Xxxxxxx Rural Disperso y que determina el ámbito en el que el concesionario está obligado a prestar el servicio y a cubrir el incremento de demanda en los términos de su Contrato de Concesión, Acta de Renegociación Integral, Resolución ERSEPT Nº 139/2013 y Resolución ERSEPT Nº 790/2016 comprendiendo la totalidad del territorio provincial.

Cláusula de Confidencialidad: El Poder Concedente, el ERSEPT, NORELEC S.A. y todos los Participantes de la Licitación, así como todo aquel que tenga acceso a la información deberán guardar estricta confidencialidad respecto de la información y/o documentación y/o sistemas y la configuración de los mismos a que se acceda con motivo del ejercicio de las funciones asignadas por el ordenamiento jurídico provincial o la participación en el presente proceso licitatorio. El deber de confidencialidad comprende, exclusivamente, a la información sensible relacionada con los usuarios del servicio o aquella que pudiera elaborarse en virtud del acceso a información relativa a los mismos,

como así también aquella relacionada con la DISTRIBUIDORA, especialmente aquella que se vincule a sus procesos comerciales, financieros, proveedores o sus empleados.

Las personas públicas y privadas referenciadas en el párrafo anterior deberán mantener y utilizar la información y los sistemas a los que tuviera acceso en estricta confidencialidad, empleándola sólo para el fin de participar en la presente Licitación, por lo que no se podrá revelar información alguna que se encuentre relacionada con la misma. Se obligan a adoptar todas las medidas de reserva, en la guarda y conservación de los soportes gráficos, magnéticos y de los sistemas informáticos, a fin de evitar su robo, divulgación, pérdida o reproducción o ejecución por personas no autorizadas a ello, las que deberán estar expresamente habilitadas a tal efecto.

Se obligan por sus dependientes y por las personas que se vincularan con el mismo en virtud de cualquier relación jurídica, comprometiéndose a informar, suficientemente, a los mismos del contenido del presente deber.

Comprador: Adjudicatario que firma el Contrato de Transferencia y adquiere el Paquete Mayoritario de las Acciones Clase "A" de EDET S.A.

Concesión: Es la autorización otorgada por el Poder Ejecutivo Provincial a LA DISTRIBUIDORA (EDET S.A.) para prestar el SERVICIO PUBLICO de distribución, comercialización, generación aislada y abastecimiento eléctrico a los Usuarios Individuales y Establecimiento Educativos xxx Xxxxxxx Rural Disperso dentro del AREA, en los términos del Contrato de Concesión y el ARI y demás normativa incluida en el Anexo II.

Conjunto o Grupo Económico: Se entiende que hay grupo o conjunto económico cuando:

i. El noventa por ciento (90%) o más del capital social y de los votos de cada una de las Empresas que se presentan como Participantes en el carácter de sucursales, filiales,

subsidiarias del conjunto económico, pertenezcan directa o indirectamente al mismo dueño socio o accionista que las controla a la fecha de efectuar la presentación de la oferta;

ii. Se acredite lo anterior mediante la correspondiente certificación del mismo auditor que suscriba los balances y el informe al que se refieren los Numerales 5.4.2.1 y 5.4.2.3. xxx Xxxxxx.

iii. La Empresa, persona humana o jurídica, controlante del Conjunto o Grupo Económico y cada uno de los componentes que se presenten conformando un Conjunto o Grupo Económico, declaren la calidad de tal y acrediten su existencia conforme al Numeral 5.2.4

ERSEPT: Ente Único de Control y Regulación de los Servicios Públicos Provinciales de Tucumán a cargo de las funciones regulatorias y de control establecidas en la Ley 8.479.

Integrante: Cada una de las personas humanas o jurídicas que tienen una participación en caso de presentación conjunta de Oferta y en la compra de las Acciones de EDET S.A.

Licitación: Licitación Pública Nacional e Internacional para la Venta del paquete mayoritario de acciones de EDET S.A.

Oferta: Presentación de Antecedentes para la Precalificación (Sobre N°1) y/o de la Oferta Económica (Sobre N°2).

Operador: Persona jurídica que satisface los requisitos técnicos de este Pliego y que es el integrante de la Sociedad Inversora compradora o Conjunto Económico que tiene a su cargo la operación del servicio de distribución y de generación aislada de energía eléctrica y la prestación del Servicio Público de Abastecimiento Eléctrico a los Usuarios Individuales y Establecimiento Educativos xxx Xxxxxxx Rural Disperso en el Área.

Participante/s: Adquirente/x xxx Xxxxxx que siendo un Integrante y/o un Operador, individual o conjuntamente, presenta Antecedentes para la Precalificación (sobre N°1) y NORELEC.

Pliego: Este Pliego de Bases y Condiciones.

Preadjudicación/Preadjudicada: Declaración como Oferta Económica más conveniente.

Preadjudicatario/s: Proponente cuya Oferta Económica (Sobre N°2) haya sido declarada Preadjudicada.

Precalificado/s: Participante/s calificado/s para presentar la Oferta Económica (Sobre N°2).

Precio: Precio de las Acciones Clase "A", conforme a lo establecido en el Numeral 8.2.3.

Preferencia: Preferencias otorgadas a NORELEC S.A. -en tanto actual titular del Paquete Mayoritario de Acciones de EDET S.A.- quien puede participar del proceso licitatorio de las Acciones Clase X xx XXXX S.A., presentando solamente la Oferta Económica (Sobre N° 2), realizar impugnaciones, mejorar la oferta que cotizó el precio mayor según el orden de mérito determinado por el ERSEPT teniendo en cuenta el Sobre N° 2; y se encuentra eximida de cumplir con las obligación contempladas en los numerales 3.1, 4.1, 5.1, 5.6,

9.3 y 10.1 xxx Xxxxxx.

Prenda: Es la prenda que recae sobre el total de las acciones Clase “A” de EDET S.A., en favor de la Provincia de Tucumán, como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por EDET S.A. en el Contrato de Concesión, con vigencia desde el 04/08/1995 y que se mantendrá durante todo el plazo de la concesión.

Proponente/s: Participante/s Precalificado/s que presenta/n la Oferta Económica (Sobre N°2) y NORELEC que solo presentará Oferta Económica (Sobre N° 2).

Sobre N°1: Antecedentes para la Precalificación.

Sobre Nº 2: Oferta Económica.

Toma de Posesión: Acto en el cual el Comprador recibe en propiedad las Acciones Clase "A".

Unidad de Afectación: Conjunto de bienes que EDET S.A. ha recibido para la prestación del servicio y los que posteriormente incorpore en cumplimiento del Contrato de Concesión y el Acta de Renegociación Integral.

Veedor: Persona designada por el ERSEPT conforme a las previsiones del Contrato de Concesión a los efectos de asegurar a los Adquirentes, Participantes y Proponentes la más detallada y segura información y de posibilitar, en su caso, que el proceso de transferencia o el paso de un Período de Gestión al siguiente sea lo más ordenado posible.

1.5. Llamado a Licitación y su Cronograma

1.5.1. El llamado a Licitación y su publicidad se efectuará, durante 2 (DOS) días por medio de anuncios en el Boletín Oficial. Asimismo se publicará el llamado en 2 (DOS) diarios de la Provincia de Tucumán en caso de ser posible, en 2 (DOS) diarios de amplia circulación nacional y en 2 (DOS) diarios del exterior del país, todos durante 2 (DOS) días y con una antelación no menor a 30 (TREINTA) días corridos para la presentación de las Ofertas contenidas en el Sobre N° 1.

El ERSEPT podrá dar mayor difusión al llamado a Licitación por otros medios nacionales y del exterior del país. Asimismo podrá cursar invitaciones a participar a las personas que crea conveniente.

El llamado especificará, como mínimo:

a) El objeto del llamado a Licitación y el organismo que llevará a cabo el procedimiento de selección, indicando el número de expediente administrativo en el que tramitan las actuaciones.

b) El lugar, los días y el horario en que podrá adquirirse y consultarse el Pliego.

c) El precio xxx Xxxxxx.

d) El lugar de presentación de las Ofertas.

e) El día, hora y lugar previstos para el acto de apertura de las Ofertas.

f) El Lugar donde los interesados podrán realizar consultas al pliego.

1.5.2. Los interesados podrán adquirir el Pliego en el horario de 8:00 a 12:30 horas desde del día siguiente a la última publicación de los anuncios referidos en el Numeral 1.5.1., en la oficina habilitada a tal efecto cita en xxxxx Xxxxxxx Xx 000, xxxx 0 xx Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, hasta el día 23/03/2017 inclusive.

El precio xxx Xxxxxx ha sido fijado en PESOS 480.000 (Pesos cuatrocientos ochenta mil).

NORELEC S.A. deberá comprar el Pliego a los efectos de legitimar su presentación de la Oferta Económica (Sobre N° 2) o el ejercicio de la preferencia en las etapas procedimentales oportunas y teniendo en cuenta lo normado por el punto 2.1.9.

1.5.3. Cronograma.

1.5.3.1.- 23/03/2017: Cierre del período de consultas para el Sobre N°1. 1.5.3.2.- 04/04/2017: Vencimiento del plazo para la Emisión y notificación de las Circulares emitidas como consecuencia de las Consultas efectuadas al Sobre N° 1.

1.5.3.3.- 07/04/2016: Presentación, recepción y Apertura del Sobre N°1 en el domicilio citado en el numeral 0.0.Xx deberá tener en cuenta que el día 18/04/2017 vence el plazo para la unificación de personería, en caso de corresponder, conforme al numeral 4.5

1.5.3.4.- 21/04/2017: Precalificación de Participantes. Se procederá a notificar a NORELEC y a todos los Participantes de las decisiones adoptadas por el ERSEPT en relación a quienes han sido Precalificados o rechazados como tales y a entregar a los Precalificados la documentación correspondiente al Plan de Obras Obligatorio.

1.5.3.5.- 26/04/2017: Vencimiento del plazo de presentación de las impugnaciones a las decisiones del ERSEPT en relación a la Precalificación o rechazo de los Participantes, las que deberán ser resueltas y notificadas hasta el 02/05/2017

1.5.3.6.- 05/05/2017: Vencimiento del plazo para efectuar consultas para el Sobre N° 2.

1.5.3.7.- 12/05/2017: Vencimiento del plazo para la Emisión y notificación de las Circulares emitidas como consecuencia de las Consultas efectuadas al Sobre N° 2.

1.5.3.8.- 16/05/2017: En acto público, a ser realizado en el domicilio indicado en el Numeral 4.1., se procederá a:

1) La notificación a NORELEC y a todos los participantes de la decisión del ERSEPT en relación a las impugnaciones que se hayan presentado.

2) La recepción y apertura de las Ofertas Económicas (Sobre N° 2) para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de EDET S.A. y determinación del Orden de Mérito de las ofertas económicas.

3) Notificación a NORELEC, en su domicilio legal, por el término de 7 días corridos, para el ejercicio de la cláusula de Preferencia.

1.5.3.9.- 22/05/2017: vencimiento para el ejercicio de la cláusula de Preferencia

1.5.3.10.-29/05/2017: En acto público, a ser realizado en el domicilio indicado en el Numeral 4.1, se procederá a la Preadjudicación de la oferta económica (Sobre N°2) previa verificación del Compromiso de ejecución del Plan de Obras e Inversiones a que se refiere en 5.7 del presente, o bien a la Preadjudicación de NORELEC S.A.

1.5.3.11.- 05/06/2017: Fecha límite para la emisión por parte del ERSEPT de la Resolución de Adjudicación, la que estará condicionada al cumplimiento de los requisitos establecidos en el numeral 10.1, sin perjuicio de los requisitos necesario para obtener el perfeccionamiento de la venta y transferencia de las acciones conforme lo determina el numeral 10.2

CAPITULO 2 COMPROMISOS

2.1. La Adquisición xxx Xxxxxx y la Presentación de la Oferta implicará:

2.1.1. El conocimiento y aceptación de la documentación, de los requisitos y de las reglas que rigen la Licitación, particularmente la cláusula de preferencia establecida a favor de NORELEC S.A. y del Compromiso de Confidencialidad establecido en las definiciones y en el Capítulo VI, numeral 6.2.

2.1.2. La renuncia a objetar la Licitación en cualquiera de sus etapas.

2.1.3. La renuncia a formular objeción o reclamación, en caso que el ERSEPT declare desierta la Licitación.

2.1.4. La aceptación de la facultad del ERSEPT de solicitar información adicional a los Participantes, modificar la documentación de la Licitación o efectuar aclaraciones a la misma o al Pliego y/o prorrogar los plazos. A este efecto el Poder Ejecutivo Provincial o el ERSEPT deberán emitir Circulares, conforme al ámbito de su competencia.

2.1.5. El conocimiento y la aceptación en todos sus términos de la Ley 7.892 consolidada y el reconocimiento del ERSEPT como autoridad para intervenir en este procedimiento y como Ente Regulador Provincial.

2.1.6. La aplicación excluyente del derecho argentino y de la sumisión a la jurisdicción y competencia originaria de la Cámara Contencioso Administrativa del Poder Judicial de la Provincia de Tucumán.

2.1.7. La conformidad con todos los documentos de EDET S.A., los actos societarios cumplidos y el estado de los activos.

2.1.8. La renuncia a realizar cualquier reclamo a la Provincia de Tucumán y/o NORELEC S.A. referido al estado de situación patrimonial, contratos y personal de EDET S.A.

2.1.9. El conocimiento y conformidad de la legitimación de NORELEC S.A. para intervenir en el procedimiento licitatorio a todos los efectos que pudieran surgir del mismo, en especial, aunque no limitada, a la posibilidad de presentar Oferta Económica (Sobre N° 2), de mejorar la oferta económica de mayor precio y de realizar las impugnaciones a las que tuviere derecho.

2.1.10. La aceptación de la recepción de los bienes en las condiciones establecidas por el Artículo 13, primero y segundo párrafo, de la Ley 6.608.

2.1.11. Los Proponentes deberán incluir en el Sobre N° 2 la ratificación del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones asumidas por EDET S.A.

2.1.12. El conocimiento y aceptación de la Prenda que recae sobre la totalidad de las acciones Clase “A”, objeto de la presente Licitación.

2.1.13. La aceptación incondicional de todos los términos y condiciones del presente Xxxxxx.

El incumplimiento de cualquiera de estas condiciones facultará al ERSEPT a declarar inadmisible la Oferta del Participante o a dejar sin efecto todo lo actuado, sin derecho a reclamación alguna por parte del Adjudicatario.

CAPITULO 3 PARTICIPANTES Y OTROS REQUERIMIENTOS

3.1. Participantes: Podrán presentar Ofertas los Adquirentes que, en forma individual, en forma conjunta, invocando Conjunto Económico o a través de una Sociedad de Inversión, hayan adquirido este Pliego y reúnan las condiciones que se exigen en el mismo. No se admitirán presentaciones u Ofertas efectuadas por Uniones Transitorias de Empresas o por Agrupaciones de Colaboración en los términos de la Ley 19.550.

NORELEC S.A. no presentará Antecedentes para la Precalificación (Sobre N° 1) sin que por ello se afectare la presentación de Oferta Económica (Sobre N° 2) y el ejercicio de la Preferencia en las etapas procedimentales oportunas y teniendo en cuenta lo normado por el numeral 2.1.9

Cualquier solicitud que incluya una o más personas comprendidas en cualquiera de los supuestos previstos precedentemente y en los Numerales 3.1.9 y 3.1.10 siguientes, se tendrá por no presentada y carecerá de validez a los fines de la presente Licitación.

3.1.1. En el momento de adquisición xxx Xxxxxx, el Adquirente deberá identificarse e indicar si lo hace en nombre de terceros, en cuyo caso los deberá nominar y acreditar la representación que invoca. Deberá asimismo constituir domicilio especial en la ciudad de San Xxxxxx de Tucumán y a los efectos meramente informativos deberá informar la dirección de email donde podrá anticiparse información, sin brindar a la remisión por tal medio la eficacia derivada de la notificación.

3.1.2. Sólo los Adquirentes y NORELEC S.A. podrán efectuar consultas sobre el contenido del presente Xxxxxx y requerir aclaraciones hasta las fechas indicadas en

los Numerales 1.5.3.1 y 1.5.3.6. Las respuestas serán efectuadas por el ERSEPT mediante circulares que se notificarán a todos los Adquirentes, Participantes o Proponentes. El ERSEPT podrá no responder aquellas consultas que se refieren a cuestiones que tienen respuesta en la documentación proporcionada y/o que esté indicado, en la misma, el modo y lugar para clarificar los aspectos consultados. En las fechas establecidas en el numeral 1.5.3.2. y 1.5.3.7., los Adquirentes, Participantes o Proponentes deberán concurrir al domicilio señalado en el Numeral 1.5.2., a notificarse y retirar la totalidad de las Circulares emitidas, sin perjuicio que el ERSEPT pueda disponer su notificación en alguna de las modalidades previstas en el presente instrumento.

A partir de los momentos mencionados se entenderá que todos los interesados están notificados de todas las circulares. El ERSEPT podrá emitir, además, circulares informativas. Sólo las circulares en las que expresamente se indique que integran la documentación de la licitación, tienen ese carácter. Las circulares informativas no integrarán la documentación de la Licitación y el contenido de las mismas no implicará modificación de las condiciones xxx Xxxxxx y sus Anexos, ni de los derechos que pudieren corresponder a las partes o a terceros.

3.1.3. En caso de presentación en forma conjunta, deberá indicarse taxativamente la participación que corresponda a cada uno de los Integrantes en el acuerdo que los vincula. La participación mínima de cada Integrante que no sea un Operador en el acuerdo, no será menor xx XXXX POR CIENTO (10%). El Operador debe ser un Integrante. La participación del Operador no será menor del VEINTE POR CIENTO (20%).

3.1.4. Si alguno de los Participantes que presentaron los Antecedentes y conformidad con el Plan de Obras que surge del Acta Acuerdo celebrada el 23/12/2015 (Sobre N°1) o la Oferta Económica (Sobre N°2) se retirara, antes o después de la Precalificación, en el primer caso, o antes o después de la Preadjudicación o Adjudicación de la Oferta Económica (Sobre N°2), su Oferta quedará excluida de la Licitación sin derecho a reclamación alguna, no pudiendo participar en futuras licitaciones de la Provincia de Tucumán por el término de

CINCO (5) AÑOS. En el supuesto que el retiro se produjera una vez presentada la Oferta Económica, ésta acarreará la pérdida del importe de la garantía de mantenimiento de la Oferta prevista en el numeral 5.6.

3.1.5. Participación en EDET S.A.: Los Integrantes están obligados a tener y mantener su participación en las Acciones Clase "A" del capital de EDET S.A. igual a la participación establecida en el Numeral 3.1.3 y en un todo de acuerdo con los términos que se fijan en el Numeral 11.13.

3.1.6. Responsabilidad: Todos los Integrantes que participen de la presentación del Sobre N°1 y de la Oferta Económica (Sobre N°2) o celebren el Contrato de Transferencia, serán solidariamente responsables por las obligaciones emergentes de la Licitación, y en su caso de la Adjudicación, hasta la efectiva transferencia de las Acciones Clase “A” mediante su efectiva inscripción en el Libro de Registro de Acciones, lo que ocurrirá una vez concretado el pago total del precio.

3.1.7. Operador: Todas las Ofertas deberán incluir como mínimo la designación de un Operador experimentado que cumpla los requisitos que se establecen en el Numeral 5.3 y 5.4., que deberá ser Integrante de la Oferta o de la Sociedad Inversora.

3.1.8. Los Integrantes y el Operador no podrán ser Integrantes u Operadores de más de una Oferta por el paquete mayoritario de acciones de EDET S.A.

3.1.9. Incumplimientos incurridos en otras licitaciones o concursos. No se admitirán Ofertas presentadas por:

A) Quienes habiendo resultado Adjudicatarios o sus Integrantes o sus socios, actuando en conjunto a través de un conjunto económico, una sociedad de inversión o cualquier otra forma asociativa, de una o más licitaciones o concursos convocados para la privatización de los servicios de generación, transporte o distribución de energía eléctrica, en cualquier lugar

del país, hubieren incumplido obligaciones surgidas de los Pliegos y demás documentación concursal.

B) Cualquiera de las personas humanas o jurídicas que, encontrándose en alguna de las situaciones contempladas en el punto A) precedente, tuviere participación directa o indirecta en una o más sociedades concesionarias de los servicios identificados en el punto A), que hubieren incumplido obligaciones que los Pliegos, contratos y demás documentación licitatoria pusieron a cargo de estas últimas, salvo aquellos emergentes de la explotación habitual del servicio previstas en las normas operativas, incluidas las pasibles de penalización y sin que se trate de aquellos incumplimientos que trajeran aparejada la resolución del contrato de concesión, a pesar que la misma no haya sido declarada.

C) Quienes habiendo resultado Operadores de los servicios antes descriptos, hubieren incumplido obligaciones que los Pliegos, contratos y demás documentación licitatoria pusieron a su cargo, salvo aquellos emergentes de la explotación habitual del servicio previstas en las normas operativas, incluidas las pasibles de penalización, o hubieren participado en una o más licitaciones o concursos en las cuales se haya verificado alguno de los supuestos previstos en los puntos (A) y (B) precedentes y sin que se trate de aquellos incumplimientos que trajeran aparejada la resolución del contrato de concesión, a pesar que la misma no haya sido declarada.

3.1.10. La Sociedad Controlante de un Transportista o un Generador de energía conforme las definiciones de la Ley N° 24.065 o sus Sociedades Controlantes o Controladas, no podrán adquirir la propiedad de acciones de EDET S.A.

3.2. Operador: La presentación de las Ofertas implica que el Operador suministrará experiencia, conocimientos técnicos y de acceso a los mercados financieros, dirección, tecnología, capacitación y demás condiciones para la conducción de la operación del servicio.

3.3. Conjunto Económico: En caso de presentarse como Participante algún Conjunto o Grupo Económico, deberán observarse las siguientes reglas:

A) Si el Conjunto o Grupo Económico es el único Integrante del Participante, se resolverá considerando al Conjunto o Grupo Económico como "El Participante" conforme a lo establecido en el Capítulo V.

En consecuencia, no se efectuará la ponderación, con relación al porcentaje de participación que se informe según lo establecido en el Numeral 5.4.1 xxx Xxxxxx respecto de cada uno de los componentes de dicho conjunto económico. Este, deberá informar cuáles empresas comprarán las acciones y su participación en la compra que se refiere el Numeral 5.2.2 xxx Xxxxxx.

B) En caso que el Conjunto o Grupo Económico sea uno de los Integrantes de un Participante, la ponderación que se menciona en el Numeral 5.4.1 xxx Xxxxxx se efectuará considerando al Conjunto Económico como un sólo Integrante.

C) El cumplimiento de las condiciones exigidas para el Operador se considerará satisfecho, siempre que alguna de las empresas del Conjunto o Grupo Económico expresamente así lo acredite conforme al Pliego, cualquiera sea la empresa del Conjunto o Grupo Económico que se proponga actuar como Operador.

D) Cualquiera sea su vinculación con el Conjunto o Grupo Económico, el Operador designado conforme al párrafo anterior cumplirá lo exigido en el numeral 3.2.

E) El Conjunto o Grupo Económico podrá actuar por sí o a través de una sociedad integrante del mismo que se designe al efecto, la que actuará en representación del Grupo o Conjunto Económico en calidad de Participante. Suscribirá el Pliego y la nota a que se hace referencia en el Numeral 5.2.5. Si la sociedad designada como Participante hubiere sido constituida recientemente a los fines del Concurso, bastará la presentación del Acta constitutiva y sus estatutos y constancia de haber iniciado el trámite de inscripción, lo que deberá estar finalizado a la fecha de presentación del Sobre N°2.

F) Los accionistas de la empresa designada para actuar como Participante y la empresa Controlante o Grupo Económico deberán mantener el carácter de tales

durante todo el tiempo exigido a la empresa Compradora de las Acciones Clase "A" de EDET S.A.

En este supuesto se tendrán en cuenta los antecedentes económicos y técnicos de todos los integrantes de dicho Conjunto Económico que participan en la Oferta a los fines del cumplimiento de los requisitos y condiciones previstas en el Pliego. La presentación de la Oferta por el Conjunto o Grupo Económico, ya sea como único Participante o como Integrante del Participante, deberá efectuarse unificando la personería para actuar en tal carácter por parte de las empresas cuyos antecedentes económicos y técnicos se invoquen y de la que se designe como Participante, sin perjuicio que, con posterioridad a la Precalificación, la representación sea ejercida por !a empresa designada al efecto actuando en su propio nombre.

3.4. Sociedad de Inversión: En caso de presentarse como Participantes varios Integrantes (entre los cuales podrá incluirse un Grupo Económico que satisfaga los requisitos y formalidades establecidos en el Numeral 3.3.) conjuntamente constituyendo entre ellos una Sociedad Inversora, a través de la cual los Integrantes desean efectuar la Compra de las Acciones objeto de la Licitación, deberán observarse las siguientes reglas:

A) Deberá acreditarse la existencia de la Sociedad Inversora en la forma exigida en el Pliego.

B) En el caso de tratarse de una Sociedad constituida a los fines de esta Licitación, bastará la presentación del contrato constitutivo, el Estatuto y la constancia del trámite de regularización, el que deberá estar finalizado a la fecha de presentación del Sobre N°2.

C) Deberá acreditarse la propiedad de las acciones de dicha Sociedad Inversora por parte de cada Integrante del Participante mediante certificación de Contador Público o Estudio de Contadores y certificación de la firma de estos profesionales por el Colegio o Consejo Profesional respectivo.

D) La Oferta deberá presentarse unificando personería.

E) Todos los Integrantes deberán firmar el Contrato de Transferencia.

F) Acreditación, por alguno de los Integrantes, de los Requisitos Técnicos del Operador, y todos ellos, los Requisitos Económico-Financieros exigidos en el Pliego en forma ponderada como se establece en el Numeral 5.4.1.

G) Los accionistas de la Sociedad Inversora deben mantener su participación y su calidad de tales, conforme se establece en el Numeral 11.12

H) La sociedad de Inversión deberá ser una sociedad constituida en la República Argentina.

CAPITULO 4 PRESENTACION DE OFERTAS

4.1. Lugar: La presentación de las Ofertas deberá efectuarse en la sede del ERSEPT sita en xxxxx Xxxxxxx xx Xx 000, Xxxx 0x xx xx xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx. En la fecha y hora designada se procederá a la apertura de las Ofertas presentadas, labrándose acta por el Escribano General de Gobierno. El acta será además firmada por el funcionario que presida el acto y por los Adquirentes, Participantes o Proponentes que lo deseen. Presidirá el acto el Presidente del Ente Regulador y/o las personas que el Directorio designe. El acta hará constar las Ofertas recibidas y le asignará un número de orden y dejará constancia, en su caso, de las garantías que se acompañen. En ningún caso se aceptarán Ofertas por correspondencia.

4.2. Idioma: Las Ofertas, así como toda solicitud o presentación, deberán estar redactadas en idioma nacional, salvándose toda testadura, enmienda o palabra interlineada. La documentación extranjera podrá estar redactada en idioma extranjero, siempre que se adjunte la correspondiente traducción al idioma nacional efectuada por traductor público nacional matriculado y debidamente certificada. Tal documentación deberá estar

certificada por Escribano Público y/o funcionario o autoridad equivalente, legalizada y consularizada o legalizada mediante el procedimiento de la "Apostille". En caso de adjuntarse folletos o catálogos para una mejor comprensión de la oferta, estos también podrán estar redactados en idioma extranjero en cuyo caso el ERSEPT podrá solicitar la traducción correspondiente, que deberá ser presentada dentro del plazo de 5 (CINCO) días hábiles contados a partir de la notificación de tal decisión.

4.3. Cantidad de Ejemplares - Formalidades: La documentación a incluir en el Sobre N°1 se emitirá por triplicado, marcando con claridad el "original" y las "copia N°1" y copia N°2". Todos los ejemplares se incluirán en el Sobre N°1.

En caso de duda o discrepancia, el texto del "original" prevalecerá sobre el de las copias. La documentación a incluir en la Oferta Económica (Sobre N°2) se emitirá en un solo ejemplar. La totalidad de las hojas de la Oferta y sus copias, deberán estar firmadas y foliadas correlativamente en el ángulo superior derecho. La Oferta finalmente deberá ser firmada al pie por cada uno de los representantes legales o apoderados de los Integrantes. En caso que los Integrantes hayan unificado la personería, será suficiente la firma del apoderado designado a tal efecto.

Las Ofertas incluirán un Índice con indicación de los folios en que se desarrolla la misma, una hoja en la que se identificarán el o los Integrantes, el Operador y el domicilio constituido, teléfono y email designado para notificaciones en la Ciudad de San Xxxxxx de Tucumán. El domicilio será único.

4.4. Los Sobres: El Sobre N°1 y la Oferta Económica (Sobre N°2), se presentarán en sobre cerrado, lacrado y debidamente firmado por el o los representantes legales o apoderados, en un todo de acuerdo a las disposiciones relativas a la cláusula de preferencia.

Los sobres en su exterior indicarán lo siguiente: "Licitación Pública Nacional e Internacional para la Venta de Acciones Clase "A" de la Sociedad Concesionaria E.D.E.T. S.A., "Sobre N°1" o, en su caso, "Oferta Económica (Sobre N°2)". Deberán indicar

también, lugar, fecha, hora de la apertura y nombre del o de los Integrantes y del Operador.

4.5. Unificación de Personería: Si una Oferta no incluyera la unificación de personería del Participante, inmediatamente de presentado el Sobre N°1 todos sus Integrantes deberán unificarla, designando el representante o apoderado al efecto, el email, teléfono y el domicilio especialmente constituido para notificaciones en la ciudad de San Xxxxxx de Tucumán, informando al ERSEPT en el domicilio indicado en el Numeral 1.5.2, dentro del plazo de CINCO (5) días hábiles posteriores a la apertura del Sobre N°1. La omisión de tal requisito, autorizará al ERSEPT a tener por desistida la Oferta, como asimismo en el caso en que la Oferta no incluyera la unificación de la personería del Conjunto o Grupo Económico a que se refiere el Numeral 3.3 o de los integrantes accionistas de la Sociedad Inversora a que se refiere el Numeral 3.4.

4.6. Plazos: Todos los plazos establecidos para la Licitación se contarán por días hábiles administrativos, salvo que el presente dispusiera lo contrario o el Ente Regulador dispusiera expresamente lo contrario, en cuyo caso se computarán conforme lo establecido en el Código Civil y Comercial. Cuando el vencimiento del plazo coincida con un día feriado, se extiende dicho vencimiento hasta el primer día hábil inmediato siguiente.A los fines del presente Procedimiento de Licitación Pública no existe plazo extraordinario ni plazo xx xxxxxx. El horario de atención para la realización de cualquier trámite vinculado al presente procedimiento será de 08:00 hs. a 12:30 hs._ en el domicilio que en cada caso se indique, salvo disposición en contrario del presente o del Ente Regulador.

4.7. Representantes Legales o Apoderados: La personería de los representantes legales o apoderados deberá ser acreditada por instrumentos extendidos ante Escribano Público.

En caso de tratarse de oferentes extranjeros, junto con la oferta y formando parte de la misma:

a) Todos los oferentes extranjeros deberán presentar la documentación que le cupiere como oferente de la Licitación (vgr. garantía de mantenimiento de oferta o la constancia de haberla constituido, etc.).

b) Las personas físicas no residentes en el país deberán presentar:

1. Copia fiel del pasaporte o documento de identificación del país de origen en caso de no poseer pasaporte.

2. Copia fiel del formulario de inscripción en el ente tributario del país de origen o constancia equivalente.

c) Las personas jurídicas que tengan la sede principal de sus negocios en el extranjero y no tengan sucursal debidamente registrada en el país deberán presentar:

1. Documentación que acredite la constitución de la persona jurídica conforme a las normas que rijan la creación de dichas instituciones.

2. Documentación que acredite la personería (mandato, acta de asamblea en el que se lo designe como representante de la entidad respectiva, etc.) del apoderado o mandatario que actúe en representación de la entidad respectiva.

3. Nota, con carácter de declaración jurada, conteniendo la enumeración de las normas que regulan la constitución, funcionamiento, eventual disolución de las mismas y la representación legal.

4. Copia fiel del formulario de inscripción en el ente tributario del país de origen o constancia equivalente.

d) La documentación mencionada precedentemente, deberá ser acompañada de la pertinente legalización efectuada conforme se indica:

1. De tratarse de actos que no fueron celebrados en países signatarios de la Convención de La Haya la legalización deberá ser practicada por autoridad consular argentina.

2. Cuando se trate de actos celebrados en países signatarios de la Convención mencionada en el punto anterior, la documentación deberá contar con la pertinente “apostilla” que dispone el primer párrafo del artículo 3° del referido tratado, en tanto se tratare de:

2.1. Documentos emitidos por una autoridad o un funcionario perteneciente a un tribunal del Estado signatario, inclusive los extendidos por un fiscal de justicia, un secretario o un oficial de justicia.

2.2. Documentos administrativos.

2.3. Actas notariales.

2.4. Certificaciones oficiales en documentos firmados por personas privadas (tal como la certificación del registro de un documento o de una fecha determinada) y la autenticación de firmas en documentos de carácter privado.

Cuando se trate de documentos no comprendidos en los puntos 2.1. al 2.4. del presente inciso d), deberán aplicarse las disposiciones del punto 1.

3. La traducción certificada por traductor público nacional matriculado en la República Argentina —la que deberá comprender inclusive, el texto de la apostilla mencionada precedentemente—, cuando la documentación aportada esté redactada en idioma extranjero.

Los representantes legales o apoderados deberán contar con facultades suficientes para firmar las Ofertas y actuar al menos hasta la firma del Contrato de Transferencia.

Los apoderados o representantes legales de los Integrantes deberán estar especialmente facultados para firmar dicho Contrato.

Todas las firmas que fueren puestas en ejercicio de representación, deberán estar debidamente aclaradas, con indicación del nombre y apellido, así como la calidad del representante.

4.8. Notificaciones: Todas las notificaciones y comunicaciones emitidas por el ERSEPT a los Adquirentes, Participantes, Proponentes y/o, Adjudicatario, podrán realizarse válida e indistintamente por cualquiera de los siguientes medios:

1. Por acceso directo de la parte interesada, su apoderado o representante legal a las actuaciones que contenga el expediente administrativo por el que tramita la presente Licitación.

2. Por presentación espontánea de la parte interesada, su apoderado o representante legal, de la que resulten estar en conocimiento del acto respectivo.

3. Por Nota del ERSEPT o Carta Documento o por otros medios habilitados por las Empresas de Correo Postal debidamente autorizadas por el Estado.

4. Por correo electrónico;

5. Mediante difusión en la página web del ERSEPT (xxx.xxxxxx.xxx.xx);

Cuando se notificara por acceso directo de la parte interesada, su apoderado o representante legal al expediente, se deberá dejar constancia de tal situación en las actuaciones indicando la fecha en que se tomó vista y se tendrá por notificado el día de acceso al expediente.

Si se notificara por presentación espontánea de la parte interesada, su apoderado o representante legal, de la que resulte estar en conocimiento de la actuación respectiva, se tendrá por notificado el día en que se realizó la presentación, salvo que exista constancia que haya tomado conocimiento en una fecha anterior.

En los casos en que la notificación se curse por Nota del ERSEPT, por carta documento o por otros medios habilitados por las empresas que brinden el servicio de correo postal, deberá remitirse al domicilio constituido y se tendrá por notificada en la fecha indicada en el respectivo acuse de recibo o en la constancia en donde se informe el resultado de la diligencia. Los datos del seguimiento de envío que se obtengan desde el sitio de internet oficial de las empresas que brinden el servicio de correo postal serán válidos para acreditar la notificación.

Los Adquirentes, Participantes, Proponentes s, y Adjudicatarios deberán brindar una dirección de correo electrónico. Para el caso de que el interesado no constituya domicilio electrónico, se tendrán por válidas las notificaciones efectuadas a través de la página web del ERSEPT. Las notificaciones cursadas por el ERSEPT mediante correo electrónico se tendrán por notificadas el día en que fueron enviadas, sirviendo de prueba suficiente, las constancias que tales medios generen para el emisor, certificadas por el Jefe de Despacho del Ente Regulador x Xxxxxxxxx Público.

En los casos en que el organismo decida notificar mediante la difusión en el Sitio de Internet del ERSEPT se tomará como fecha de notificación el primer día de difusión en el sitio.

Para que la notificación sea válida se deberá transcribir íntegramente el contenido de la actuación administrativa que se pretende notificar.

4.9. Discrecionalidad del Estado: La presentación de Ofertas no obliga al ERSEPT a adjudicar, quedando entendido que podrá no aceptar ninguna de las Ofertas presentadas – distintas a las del actual tenedor del paquete mayoritario - si a su solo juicio no satisfacen adecuadamente el interés público y la garantía de servicio para los que se efectúa esta Licitación. Asimismo, el ERSEPT podrá emitir una opinión fundada respecto de la declaración como desierta de la Licitación, sin derecho a reclamo alguno por parte de los Participantes y/o Proponentes, distintos al actual titular de las acciones clase “A” de EDET S.A.

En caso de declararse desierta o fracasada la Licitación pública nacional e internacional, por razones debidamente fundadas, esto presupondrá la continuidad de la titularidad del Paquete Mayoritario de EDET S.A. en cabeza de NORELEC S.A.

CAPITULO 5 SOBRE N°1 – PRECALlFICACIÓN

5.1. Sobre N°1: Las presentaciones serán recibidas hasta la fecha indicada en el Numeral

1.5.3.3. en el lugar establecido en el Numeral 4.1. y, en un todo de acuerdo a las disposiciones relativas a la Preferencia.

5.2. Requisitos del Sobre N°1: la presentación del Sobre N°1, además de los requisitos formales establecidos en los Capítulos III y IV, deberá incluir los siguientes:

5.2.1. EI Pliego y las circulares que se emitan hasta el día anterior al de la presentación del Sobre N°1, firmadas por el representante legal o apoderado como se indica en el Numeral 4.3 y recibo de adquisición xxx Xxxxxx o copia certificada del mismo. Solo se incluirá un ejemplar xxx Xxxxxx.

5.2.2. EI compromiso por escrito del acuerdo de vinculación que indique el porcentaje de Acciones que cada Integrante adquirirá e integrará calculado sobre el total de Acciones Clase "A", con los recaudos a que se refiere el Capítulo III, firmado por los Integrantes con los firmas certificadas por Escribano Público.

5.2.3. La constitución de un domicilio especial unificado en la ciudad de San Xxxxxx de Tucumán al cual se dirigirán todas las notificaciones que se cursen a los Participantes.

5.2.4. Los Participantes deberán acreditar su existencia como personas jurídicas mediante certificación emanada de la autoridad de control u otro organismo competente conforme se determina en el numeral 4.7 del presente. En el caso de sociedades o empresas locales, deberán acompañar una declaración jurada indicando número y fecha de la inscripción como sociedades nacionales en el respectivo Registro Público de Comercio y el carácter de Sociedad Nacional o Extranjera conforme a la Ley N° 21.382.

Asimismo, las personas jurídicas deberán acompañar el contrato constitutivo y el estatuto vigente e indicar el domicilio legal. En el caso de tratarse de personas humanas se precisarán sus nombres completos, fecha de nacimiento, nacionalidad, estado civil, profesión, número de documento de identidad y domicilio real.

5.2.5. Nota de presentación.

5.2.6. Declaración jurada del Participante y de cada uno de sus Integrantes de la que surja:

A) La veracidad y exactitud de toda la información aportada, autorizando al ERSEPT a requerir información relacionada con esta presentación a los organismos públicos o privados.

B) La existencia o no de rescisión, en los últimos diez años, de algún contrato de prestación de servicios públicos en o fuera de la República Argentina.

C) Detalle de sanciones que eventualmente le hubieran aplicado los Organismos Reguladores durante los cinco (5) años anteriores a la fecha de la Licitación.

D) Inexistencia de incompatibilidad para contratar con el Estado Provincial y el Estado Nacional.

E) Inexistencia de procesos de Concursos o Quiebra en los últimos DIEZ (10) años.

F) Inexistencia de juicios por cobro de deudas impositivas con decisión judicial o administrativa pasada en autoridad de cosa juzgada.

G) Inexistencia de inhabilitación de la empresa o de sus directores por condena judicial pasada en autoridad de cosa juzgada.

H) Inexistencia de las restricciones impuestas en los numerales 3.1.9. y 3.1.10.

5.2.7. Presentación de la Garantía de Mantenimiento de Oferta Económica prevista en el Numeral 5.6.

5.3. Requisitos Técnicos del Operador: La actividad del Operador debe estar centrada en el área de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica o en actividades que coadyuven en forma directa a su normal desarrollo. El Operador presentará lo siguiente:

5.3.1. Información documentada mediante copia certificada de comprobantes otorgados por organismos concedentes o licenciantes nacionales o de países extranjeros o Internacionales o documentación equivalente que acrediten el cumplimiento contractual de las prestaciones.

El término "documentación equivalente" se asimila a certificaciones de consultores o auditores internacionales de renombrado prestigio de los conocidos como “Big Four”, o de organismos gubernamentales correspondientes del país de origen, que

permitan garantizar fehacientemente el cumplimiento de los requisitos exigidos al Operador.

Asimismo, el Oferente deberá incorporar la información referenciada en el formulario que obra en el Anexo VI del presente.

5.3.2. Con carácter optativo y al solo efecto ilustrativo, el Operador podrá acompañar otros documentos demostrativos de la idoneidad, experiencia y capacidad técnica, económica o financiera que considere de interés tales como: calificaciones de su desempeño, calidad de prestación, cumplimiento de los requerimientos de expansión, solvencia y actualización tecnológica, acceso a los mercados de crédito en condiciones razonables para el desarrollo del tipo de actividades concesionados a EDET S.A.

5.3.3. En caso que los requisitos del Operador se presenten según lo indicado en los Numerales 3.3 y 3.4., la empresa correspondiente deberá presentar la información requerida a fin de cumplir el Numeral 5.3

5.4. Requisitos Económico-Financieros: Cada uno de los Integrantes y Operadores deberán presentar la siguiente información:

5.4.1. El Participante deberá acreditar que sus Integrantes cumplen en conjunto, y conforme al procedimiento de ponderación que se indica más adelante, con los siguientes requisitos mínimos de carácter económico para ser admitido:

A) Ser titulares de activos no inferiores a pesos dos mil doscientos millones ($ 2.200.000.000).

B) Poseer un patrimonio neto no inferior a pesos ochocientos millones ($ 800.000.000).

C) Haber incrementado sus activos totales en los últimos TRES (3) años en una cantidad no inferior a pesos trescientos cincuenta millones ($ 350.000.000).

Los requisitos antes mencionados deberán acreditarse con el Balance del último ejercicio cerrado con anterioridad al 31 de enero de 2017, debidamente aprobado por el órgano societario correspondiente.

Los Balances o Estados Patrimoniales de cada Participante y/o sus Integrantes se expresarán o convertirán a dólares estadounidenses cuando correspondiere, utilizando el tipo de cambio de la fecha de cierre del ejercicio anual. Respecto de cada uno de los Balances o Estados Patrimoniales se deberá completar una planilla conforme los modelos que se adjuntan como Anexos V y VI.

Si el informe del auditor exigido en el Numeral 5.4.2.3. revelara variaciones negativas sustanciales en los estados patrimoniales o balances entre la fecha de cierre del último ejercicio y la fecha de esta Licitación, el Participante o Integrante deberá presentar la documentación que sea suficiente para acreditar que cumple con los requisitos económicos precedentes.

Los requisitos económicos mencionados en A, B y C, deberán ser satisfechos por el conjunto de los Integrantes del Participante, ponderando los valores correspondientes a cada uno de ellos por el porcentaje de participación calculado sobre el total de Acciones Clase "A", conforme la información solicitada en el Numeral 5.2.2 xxx Xxxxxx.

Los requisitos se consideran satisfechos cuando la suma de los valores resultantes de la ponderación mencionada cubra los mínimos establecidos.

La consolidación respectiva, a los efectos de lo estipulado en el párrafo anterior deberá ser confeccionada por profesionales habilitados que se harán responsables de la misma, firmando una declaración jurada confeccionada en los términos de la legislación Argentina y que deberá adjuntarse a los antecedentes incluidos en el Sobre N°1.

5.4.2. Copias debidamente firmadas y certificadas por Contador Público o Estudio de Contadores, de los últimos CUATRO (4) estados contables cerrados con anterioridad a la fecha de presentación del Sobre N°1. Dichos estados contables correspondientes a los CUATRO (4) últimos ejercicios anuales, deberán estar aprobados por el órgano societario competente y poseer dictamen de auditor teniendo en cuenta las Normas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas" y/o Consejos Profesionales de Ciencias Económicas u Organismos similares del exterior.

Estas copias sólo estarán firmadas en la copia "original" y la firma del Contador Público o Estudio de Contadores deberá estar certificada por la autoridad competente y en su caso legalizada, conforme se determina en el numeral 4.7.

5.4.3. En el caso de personas humanas no obligadas a practicar balances, se acompañarán declaraciones patrimoniales de los últimos CUATRO (4) años calendarios, declaraciones juradas de Impuesto a las Ganancias y a los Bienes Personales, certificadas por un Contador Público o Estudio de Contadores, cuya firma deberá estar debidamente certificada como se indica en los Numerales 5.4.2. o legalizada en el caso de tratarse de persona humana extranjera.

5.4.4. Un dictamen del auditor que certifique la inexistencia de variaciones sustanciales negativas que pudieran haberse producido en la situación y solvencia patrimonial resultantes de los balances y/o estados patrimoniales, de cada uno de los Integrantes del Participante durante el período comprendido entre la fecha del último balance o estado patrimonial presentado y el de la Licitación.

5.5. Mantenimiento de la Oferta Económica: Las Ofertas Económicas (Sobre N°2) tendrán una validez de CIENTO VEINTE (120) días corridos a partir de la fecha de Apertura indicada en el Numeral 8.1. La Oferta Económica (Sobre N°2) cuya validez sea de menor duración será rechazada.

El desistimiento de la Oferta Económica (Sobre N° 2) antes del plazo señalado o de su prórroga aceptada por el Proponente o el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la misma, causará la pérdida del importe de la Garantía de Mantenimiento de la Oferta Económica (Sobre N°2) y su plena responsabilidad por el monto establecido a tal efecto. El ERSEPT, podrá solicitar que los Proponentes extiendan el período de Validez de las Ofertas Económicas (Sobre N°2). Esta solicitud y las respuestas serán efectuadas mediante comunicación fehaciente.

La Garantía de Mantenimiento de Oferta Económica, en tal caso, deberá ser prorrogada bajo apercibimiento de rechazarse la Oferta.

El Proponente podrá negarse a prorrogar el periodo de validez de su oferta sin que ello signifique que pierda la Garantía de Mantenimiento de Oferta Económica.

El Proponente que acepte la prórroga no podrá modificar su Oferta Económica (Sobre N°2).

5.6. Garantía del Mantenimiento de la Oferta Económica (Sobre N°2). Para afianzar el mantenimiento de la Oferta Económica, cada Proponente deberá presentar una garantía por la suma de QUINCE MILLONES DE PESOS ($ 15.000.000) por todo el período del mantenimiento de la Oferta Económica que efectúe, cuyo comprobante de constitución será incluido en el Sobre N°1.

En caso que el Participante no presente la Oferta Económica, la garantía caducará de pleno y será devuelta al Participante.

NORELEC S.A. está eximido de presentar Garantía de Mantenimiento de la Oferta Económica sin que por ello se afectare la presentación de Oferta Económica (Sobre N° 2) y el ejercicio de la cláusula de preferencia en las etapas procedimentales oportunas y teniendo en cuenta lo normado por el punto 2.1.9

La garantía será constituida a favor de la Provincia de Tucumán (Ministerio de Economía) en cualquiera de las siguientes formas:

5.6.1. Fianza Bancaria: Mediante el correspondiente documento afianzando al Proponente, emitido por el Banco en carácter de fiador liso y llano y principal pagador con renuncia a los beneficios de división y excusión en los términos del artículo 1583, 1584 y 1589 ss. ycc.del Código Civil y Comercial.

El texto de la fianza deberá indicar la identificación de esta Licitación y cualquier otra norma o documento que exija la emisión de la misma, como así también deberá indicar el período de duración, que en ningún caso será inferior al período exigido al respecto y sus prórrogas. Las firmas de los representantes legales del fiador deberán hallarse certificadas por el Banco Central de la República Argentina.

La aprobación del banco fiador podrá solicitarse hasta la fecha de la apertura del Sobre N°1 o hasta la fecha prevista en el Numeral 7.3.

5.6.2. Depósito en el Banco del Tucumán S.A.: a cuyo efecto se presentará el certificado de depósito correspondiente efectuado a nombre de la Provincia de Tucumán (Ministerio de Economía). El monto de dicho depósito deberá ser suficiente para cubrir la garantía exigida a valor xx xxxxxxx de los títulos, más un margen adicional del 20 % (VEINTE POR CIENTO). Los intereses de los títulos por el monto de la garantía exigida, al valor indicado, también formarán parte de la misma.

5.6.3. Apertura de una Carta de Crédito Stand By: Irrevocable, pagadera a la vista, otorgada por un banco de primera línea a satisfacción del ERSEPT según se indica en el numeral 5.6.2. y depositada en una Sucursal del Banco de la Nación Argentina, constituida a favor de la Provincia de Tucumán (Ministerio de Economía).

5.6.4. Seguro de Caución: Mediante la correspondiente póliza que reunirá los requisitos mencionados en el Numeral 5.6.2 con firma del representante legal del emisor certificada notarialmente. Asimismo, deberá cumplimentar los siguientes requisitos:

A) Deberá ser emitida a favor de la Provincia de Tucumán (Ministerio de Economía).

B) La póliza deberá ajustarse a las disposiciones de la Superintendencia de Seguros, en vigencia, y en cada caso su contenido deberá ajustarse específicamente al seguro de que se trate.

C) Deberá acompañarse recibo del pago total, sellado y firmado por la Compañía de Seguro.

D) En caso de coseguro, la póliza piloto deberá contener los porcentajes que toma cada compañía, firmada y sellada por los responsables de cada una de ellas.

E) Deberá indicarse el período de cobertura.

F) El ERSEPT deberá revisar, y en su caso prestar conformidad, con los documentos que instrumenten las garantías y la Aseguradora que expida las pólizas.

5.6.5 Las Garantías de Mantenimiento de Oferta Económica (Sobre N°2) deberán ser otorgadas a satisfacción del ERSEPT, el que deberá prestar conformidad con los documentos que las instrumenten. Si las garantías no fuesen aprobadas, el Participante no será precalificado.

5.6.6. La Garantía de Mantenimiento de Oferta Económica (Sobre N°2) del Proponente que resultase Preadjudicatario se transformará en Garantía de Adjudicación y por lo tanto, si fuere necesario, se deberá extender el plazo de validez obligatoriamente hasta la firma del Contrato de Transferencia. NORELEC S.A. está eximido de presentar Garantía de Mantenimiento de la Oferta Económica y por lo tanto del requisito establecido en el presente numeral, sin que por ello se afectare la presentación de Oferta Económica (Sobre N° 2) y el ejercicio de la cláusula de preferencia en las etapas procedimentales oportunas y teniendo en cuenta lo normado por el punto 2.1.9.

Las Garantías de Mantenimiento de Oferta Económica (Sobre N°2) de los Proponentes que no resulten Adjudicatarios se devolverán a los DIEZ (10) días del vencimiento del plazo fijado o de su prórroga aceptada por el Proponente, hasta cuyas fechas se mantendrán plenamente vigentes no obstante haberse producido la Preadjudicación o Adjudicación.

5.7. Plan de Obras e Inversiones: Los Participantes deberán incluir una manifestación expresa, con plenitud de efectos jurídicos, del compromiso, puro y simple, de ejecutar las obras indicadas en el Acta Acuerdo celebrada entre EDET S.A. y el Gobierno de la Provincia de Tucumán en fecha 22/12/2015 y de la que da cuenta el Decreto PEP N° 3300/MDP/2015.

Las propuestas de los Participantes serán inadmisibles y excluidas en caso no contener la referida manifestación, extendida en debida forma.

CAPITULO 6 PERIODO DE INFORMACION

6.1. Período de Información: El ERSEPT o quien éste designe (Conforme Resolución ERSEPT Nº 536/2014), coordinará con los Adquirentes el acceso a la información, visitas y reuniones necesarias con el personal de EDET S.A. para facilitar la preparación de las Ofertas. Con tal fin, los Adquirentes o Participantes designarán un representante autorizado al efecto y actuarán a su propio costo. El período de información se desarrollará a partir de la Precalificación de Participantes y hasta DIEZ (10) días corridos antes del día fijado para la recepción y apertura de las Ofertas Económicas.

El acceso a la información implica la posibilidad de acceder documentación financiera, operativa, legal, contable, laboral, comercial y técnica de EDET S.A., la visita a sus instalaciones, como así también el acceso al ERSEPT –como organismo de control y regulación -, a los efectos de formular consultas.

Cláusula de Confidencialidad: El Poder Concedente, El ERSEPT y todos los Participantes de la Licitación deberán guardar estricta confidencialidad respecto de la información y/o sistemas y la configuración de los mismos a los que accedan con motivo del ejercicio de las funciones asignadas por el ordenamiento jurídico provincial o la participación en el proceso licitatorio. El deber de confidencialidad comprende, exclusivamente, la información sensible relacionada con los usuarios del servicio o aquella que pudiera elaborarse en virtud del acceso a información relativa a los mismos, como así también aquella relacionada con la DISTRIBUIDORA, especialmente aquella que se vincule a sus procesos comerciales, financieros, proveedores o sus empleados.

Las personas públicas y privadas referenciadas en el párrafo anterior deberán mantener y utilizar la información y los sistemas a los que tuviera acceso en estricta confidencialidad, empleándola sólo para el fin de participar en la presente Licitación, por lo que no se podrá

revelar información alguna que se encuentre relacionada. Se obligan a adoptar todas las medidas de reserva en la guarda y conservación de los soportes gráficos, magnéticos y de los sistemas informáticos, a fin de evitar su robo, divulgación, pérdida o reproducción o ejecución por personas no autorizadas a ello, las que deberán expresamente habilitadas a tal efecto.

Se obligan por sus dependientes y por las personas que se vincularan con el mismo en virtud de cualquier relación jurídica, comprometiéndose a informar, suficientemente, a los mismos del contenido del presente deber y responsabilizándose por los daños y perjuicios que tal incumplimiento pudiere generar.

Las personas que pretendieren ejercer el derecho establecido en el presente punto deberán requerir por nota la información y/o la documentación necesaria para adecuar su participación en el presente procedimiento, la finalidad que persigue el requerimiento y la aceptación formal de la presente cláusula de confidencialidad

Las Ofertas que formulen los proponentes, se basarán en su propia evaluación e investigación, sin derecho a reclamo alguno.

CAPITULO 7 PRECALlFICACIÓN – PROCEDIMIENTO

7.1. Precalificación: La precalificación consiste en la determinación de los Participantes presentantes del Sobre N°1 que se consideren en condiciones de concursar para la presentación de la Oferta Económica (Sobre N°2), a cuyo efecto se tendrá en cuenta la documentación contenida en el Sobre N°1. El Sobre N°1 será controlado y evaluado por el ERSEPT en base a la información contenida en el mismo, en particular en los formularios de los Anexos V y VI.

Se considerarán Precalificados a NORELEC y a los Participantes y/o Operadores que cumplan las formalidades y los requerimientos que se establecen en los Capítulos III y IV y en los Numerales 5.2, 5.3, 5.4, 5.6 y 5.7 respectivamente de este Pliego.

7.2. Notificaciones: El ERSEPT aceptará o rechazará la Precalificación de los Participantes y procederá a efectuar la correspondiente notificación, conforme a lo previsto en el Numeral 1.5.3.4.

7.3. Habilitación Para Presentar La Oferta Económica (Sobre Nº 2): En la fecha fijada en el Numeral 1.5.3.4., el ERSEPT labrará en acto público, un acta con el listado final de cada una de las Ofertas presentadas y de los Participantes que han resultado Precalificados y de las rechazadas como tales.

Dicha acta será labrada por ante la Escribanía General de Gobierno y refrendada por el Directorio del ERSEPT y los Participantes presentes que así lo deseen, y quedará notificada a todos los Adquirentes de pleno derecho.

Sólo NORELEC S.A. y los Participantes que hubieren resultado Precalificados quedarán habilitados para presentar la Oferta Económica (Sobre N°2).

7.4. Impugnaciones: Notificados los Participantes y NORELEC S.A. de la decisión sobre la Precalificación en la forma indicada en el Numeral 7.3., se abrirá el periodo para la recepción de las impugnaciones hasta el día señalado en el Numeral 1.5.3.5.

7.5. Constitución de Garantías: NORELEC S.A. y los Participantes que efectúen impugnaciones dentro del plazo señalado en el Numeral 1.5.3.5 deberán constituir una garantía mediante depósito en el Banco del Tucumán S.A., a favor del ERSEPT por un valor de PESOS CIEN MIL ($100.000).

Esta garantía, que será por tiempo indeterminado, irrevocable y ejecutable de pleno derecho y por la sola decisión del Poder Ejecutivo Provincial, es condición habilitante para poder efectuar impugnaciones y su importe quedará en poder del Estado Provincial de ser rechazada la impugnación y se devolverá en caso de ser acogida favorablemente.

7.6. Plan de Obras e Inversiones: Propuesta del Participante. Los Participantes deberán incluir en su presentación del Sobre N° 1, la manifestación de voluntad conforme se indica en el numeral 5.7. Por resultar el actual propietario del Paquete Mayoritario NORELEC queda eximida de presentar la manifestación de voluntad contenida en el presente numeral.

CAPITULO 8 OFERTA ECONOMICA - SOBRE N°2

8.1. La Oferta Económica (Sobre N°2): Las presentaciones correspondientes serán recibidas hasta la fecha indicada en el Numeral 1.5.3.7., en el lugar establecido en el Numeral 4.1.

8.2. Requisitos de la Oferta Económica (Sobre N°2): La presentación de la Oferta Económica (Sobre N°2), además de los requisitos formales pertinentes establecidos en los Numerales 4.1., 4.2., 4.3. y 4.4. del Capítulo IV, deberá incluir lo siguiente:

8.2.1. Presentar el formulario del Anexo VII con la Oferta firmada por el representante legal o apoderado del Proponente en los términos del Numeral 4.7 que ratifique la vigencia de la representación.

8.2.2. Constancia de la constitución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta requerida en los Numerales 5.5. y 5.6, sin perjuicio de las previsiones contenidas en el presente Xxxxxx respecto de la cláusula de preferencia en favor de NORELEC.

8.2.3. El precio y la manifestación expresa que el mismo, se pagará en la forma y condiciones en que se establecen en este Numeral. El Precio deberá cotizarse en moneda de curso legal en Argentina (pesos).

El Precio se abonará mediante depósito incondicionado y no sujeto a reserva alguna, en el Banco del Tucumán S.A., en la cuenta que se indicará oportunamente. Este depósito deberá ser realizado dentro del plazo de CINCO (5) días hábiles a partir del vencimiento del plazo para el ejercicio de la Preferencia

por parte de NORELEC y en el supuesto que esta última no la haya ejercido, previa suscripción de los documentos indicados en el numeral 9.3. El pago del precio por parte del Adjudicatario deberá efectivizarse a la orden de ERSEPT, quien, una vez realizados los descuentos a los que hace referencia el Marco Regulatorio Eléctrico Provincial y en caso de corresponder, procederá a depositar en la cuenta de NORELEC S.A. los montos resultantes en un plazo de CINCO (5) días hábiles administrativos.

8.2.4. El compromiso de firma del Contrato de Transferencia y de la aceptación de los bienes en las condiciones establecidas en el art. 11 de la Ley 6.608, conforme lo estipula el numeral 2.1.9, sin perjuicio de las previsiones contenidas en el presente Pliego respecto de la cláusula de preferencia en favor de NORELEC

8.2.5. Compromiso expreso de ejecución del Plan de Obras Obligatorio e Inversiones previsto en el numeral 5.7. Por resultar el actual propietario del Paquete Mayoritario NORELEC queda eximida de presentar la manifestación de voluntad contenida en el presente numera

CAPITULO 9 PREADJUDICACION

Orden de Mérito, Clausula de Preferencia, Notificación a Norelec, Ejercicio.

9.1. Orden de Mérito: El ERSEPT en el día, hora y lugar señalados en el Numeral 1.5.3.8., en acto público, determinará el orden de mérito de las Ofertas Económicas (Sobre N°2) de acuerdo al precio ofrecido y establecerá, en primer lugar, la Oferta que haya cotizado el precio mayor. Para el ejercicio de la Cláusula de Preferencia se notificará a NORELEC SA, en su domicilio Legal, por el plazo fijado en el Numeral 1.5.3.8 punto 3). La Preferencia consistirá en la posibilidad de NORELEC de mejorar la oferta que haya cotizado el precio mayor según el orden de mérito determinado por el ERSEPT y hubiere resultado Preadjudicada. Si NORELEC ejerce la Preferencia el ERSEPT determinará la continuidad de la titularidad del Paquete Mayoritario de EDET S.A. en cabeza de NORELEC S.A., por un nuevo Periodo de Gestión. En acto público, a ser realizado en el

domicilio indicado en el Numeral 4.1, se procederá a la Preadjudicación de la oferta económica (Sobre N°2) previa verificación del Compromiso de ejecución del Plan de Obras e Inversiones a que se refiere en 5.7 del presente, o bien a la Preadjudicación de NORELEC S.A., sin perjuicio del ejercicio de la preferencia de mejorar la oferta que haya cotizado el precio mayor según el orden de mérito determinado por el ERSEPT y hubiere resultado Preadjudicada.

Dicho dictamen quedará notificado a todos los Proponentes aun cuando no comparecieren al acto y se labrará acta por ante el Escribano General de Gobierno, que será además firmada por el funcionario que se designe al efecto y los Proponentes que concurran y deseen firmar.

9.2. Procedimiento Por No Presentación de Oferta: Si no se recibieren Ofertas por el paquete Accionario Clase "A" , el ERSEPT determinará la continuidad de la titularidad del Paquete Mayoritario de EDET S.A. en cabeza de NORELEC S.A., por un nuevo Periodo de Gestión. El ERSEPT podrá, mediante acto debidamente fundado, en un plazo de QUINCE (15) días hábiles administrativos determinar el llamado a nueva licitación bajo las reglas del presente Pliego de Bases y Condiciones. En caso de no hacer uso de la facultad referenciada anteriormente el acto del ERSEPT que se hubiere pronunciado en el sentido expuesto quedará tácitamente aprobado.

9.3. Firma del Contrato de Transferencia/Mandato/Prenda de Acciones: En la fecha señalada para la firma del Contrato de Transferencia, el ERSEPT procederá a la firma del mismo, del Mandato y del Contrato de Prenda de Acciones Clase “A”, conjuntamente con el Preadjudicatario, cuyos modelos obran en los Anexos II, III y IV.

NORELEC S.A. está eximido de suscribir los instrumentos mencionados en el párrafo precedente, por ser el actual titular del Paquete Mayoritario de Acciones de EDET S.A.

9.4. Pérdida de Garantía/Mejora de Ofertas: En caso que el Preadjudicatario – diferente a NORELEC- se negara a firmar el Contrato de Transferencia dentro del plazo

establecido en el Numeral 1.5.3.11. o en el que en su caso estableciera el ERSEPT, éste último declarará perdida la Garantía mencionada en el Numeral 5.6 y dejará sin efecto la Preadjudicación, lo que será notificado por escrito a todos los Proponentes.

Inmediatamente, sin perjuicio de las facultades que le competen conforme al Numeral 2.1.3., de existir, el ERSEPT podrá llamar a los restantes Proponentes, invitándolos para que dentro del 5° (QUINTO) día formulen una mejora de su Oferta Económica. En el mismo acto se notificará a NORELEC S.A. para el ejercicio de la Preferencia en los términos del numeral 9.1. en cuyo caso el ERSEPT determinará la continuidad de la titularidad del Paquete Mayoritario de EDET S.A. en cabeza de NORELEC S.A., por un nuevo Periodo de Gestión.. Si los Proponentes no mejorasen su propuesta el ERSEPT procederá a Preadjudicar a NORELEC S.A. en los términos establecidos del numeral 9.2.

A los efectos que el Preadjudicatario resultante del pedido de mejora suscriba los documentos necesarios, se procederá a citarlo con no menos de 5 (CINCO) días hábiles de anticipación.

CAPITULO 10 ADJUDICACION

10.1. Adjudicación: EL ERSEPT dictará una resolución aprobando la Adjudicación, una vez suscripto el Contrato de Transferencia por el Preadjudicatario, el Mandato y el Contrato de Prenda de Acciones conforme a lo establecido en el numeral 9.3 y pagado el Precio de acuerdo al numeral 8.2.3, la que adquirirá plena vigencia desde su notificación fehaciente al Adjudicatario. Si la oferta de NORELEC S.A. es la de mayor precio o si ejerce la preferencia y mejora la oferta que cotizó el precio mayor según el orden de mérito determinado por el ERSEPT, no será necesaria la suscripción de los documentos mencionados en el numeral 9.3, sin perjuicio de la emisión del acto administrativo por parte del ERSEPT que de por concluido el procedimiento relativo a la finalización del primer período de gestión.

10.2. Condiciones para La Venta y Transferencia: Las Condiciones para el perfeccionamiento de la Venta y Transferencia al Comprador de las Acciones de EDET

S.A. objeto de este concurso, son las siguientes:

10.2.1. Que el Comprador haya firmado el Contrato de Transferencia, el Mandato, el Contrato de Prenda de Acciones clase “A” y efectuado el pago en efectivo en la forma y condiciones establecidas en el Pliego y en el mencionado Contrato de Transferencia, sin perjuicio de las previsiones contenidas en el presente Xxxxxx respecto de la preferencia en favor de NORELEC.

10.2.2. Que el ERSEPT haya emitido la Resolución por medio de la cual se adjudica el Paquete Mayoritario objeto de la presente Licitación.

10.2.3. Notificación al representante legal de EDET S.A. de la Resolución referenciada en el punto precedente a los efectos de su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad.

CAPITULO 11: SOCIEDAD CONCESIONARIA - EDET S.A.

11.1 Concesión. Esta Sociedad tiene otorgada la Concesión para la prestación de los Servicios Públicos de Distribución, Comercialización, Generación Aislada de Energía Eléctrica y la prestación del Servicio Público de Abastecimiento Eléctrico a los Usuarios Individuales y Establecimiento Educativos xxx Xxxxxxx Rural Disperso en la Provincia de Tucumán según se detalla en el Anexo X que se regirá por el Contrato de Concesión y el Acta de Renegociación Integral (ARI) y demás normativa vigente que se incluye como Anexo I de este Pliego.

11.2. Estatuto Social. El texto ordenado del estatuto de EDET S.A. se incluye como Anexo VIII de este Pliego.

11.3.Contrato de Concesión y Régimen Tarifario. El Contrato de Concesión y el Régimen Tarifario otorgado a EDET S.A. se incluyen como Anexo I de este Pliego. El

Poder Ejecutivo de la Provincia queda facultado para otorgar a EDET S.A. subsidios en los términos de los Artículos 71, 72 y 74 de la Ley N° 6.608 (Fondo Provincial de Subsidios Tarifarios) y de las Leyes 8.677 y 8.770 y del Decreto PEP N° 3300/2015.

11.4.Reglamento General para la Prestación del servicio Eléctrico (RGPSE): El correspondiente Reglamento General para la Prestación del Servicio Eléctrico en la Provincia de Tucumán se incluye como Anexo I de este Pliego.

11.5.Situación Patrimonial. El Estado de Situación Patrimonial (Activos: Bienes de Uso, Bienes de Cambio, Créditos y tenencias accionarias directas o indirectas y Pasivos: Deudas Comerciales, Impositivas, Previsionales, Financieras o Bancarias, Acreedores Varios y Otros Pasivos) se encuentran detallados en el Anexo IX de este Pliego.

También se detallan los créditos y débitos provenientes de la facturación vencida y no vencida de clientes.

Los créditos por facturaciones vencidas y no vencidas comprenden facturas pendientes de vencimiento, energía pendiente de facturación y energía pendiente de lectura de medidores.

11.6.Activos. Con respecto a los Activos, sólo se admitirá a la fecha del Acta de Transferencia un control de existencia respecto a los ítems que se identifican expresamente en el Anexo IX, ya que los demás no serán objeto de control de existencia o estado, el que se considera conocido por los Compradores y por lo tanto las altas y bajas que se produzcan hasta la fecha de la Transferencia no obstarán al pleno cumplimiento de la Oferta Económica.

Los bienes muebles, materiales, equipos y demás bienes de uso normal para la operación y el mantenimiento del servicio se encuentran bajo control interno que refleja los movimientos resultantes de altas y bajas. Lo mismo acontece en cuanto a los que se

encuentran almacenados. Este control continuará realizándose hasta la fecha de la Transferencia, lo que no implica una garantía de las existencias finales.

11.7. Aspectos Técnicos y Ambientales. En el Anexo X de este Pliego se describen algunos aspectos técnicos y de funcionamiento del sistema eléctrico. Asimismo, en el Anexo I se incluyen los requerimientos sobre Control Ambiental a que deberá ajustarse la prestación del servicio.

11.8. Personal. En el Anexo XI se incluye la información relativa al Personal de EDET S.A.

11.9. Clientes. El detalle de clientes de EDET S.A. se encuentra incorporado en el Anexo X.

11.10. Régimen de Extensión de Redes. En el Contrato de Concesión, en el Acta de Renegociación Integral, en la Resolución ERSEPT Nº 139/2013 y en la Resolución ERSEPT N° 790/2016 se incluye el REGIMEN DE EXTENSION DE REDES vigente, el que establece las condiciones bajo las cuales deberán efectuarse las obras requeridas por ampliaciones de demandas solicitadas por los clientes.

11.11. Plan de Inversiones. En el Anexo XII se incluye la normativa que define el PLAN DE INVERSIONES previsto en el numeral 5.7.

11.12. Acciones clase “A” Restricciones. Los accionistas titulares de las Acciones Clase "A" de EDET S.A., NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, objeto de esta Licitación, no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros CINCO ( 5

) años contados a partir de la Transferencia. Con posterioridad solo podrán hacerlo con la

previa autorización del Poder Ejecutivo Provincial. En todos los supuestos de transferencia o suscripción de acciones, el adquirente o nuevo titular de la misma, como condición de validez de la operación, deberá otorgar todos los mandatos y cumplir las obligaciones que en el Contrato de Concesión, ARI y demás normativa vigente y en el presente Pliego se prevén.

11.12.1. En el caso previsto en el numeral 3.4, el o los accionistas de la Sociedad Inversora que actúe como compradora no podrá/n durante el término de CINCO (5) años desde la Transferencia, modificar sus participaciones o vender acciones de dicha Sociedad Inversora en una proporción y cantidad de acciones que exceda del

49 % (CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO) del total de las acciones representativas del capital de la Sociedad Inversora o signifique modificación del contrato societario.

El Operador, por el mismo término deberá mantener una participación no menor de la exigida en el numeral 3.1.3. Finalizado dicho término de CINCO (5) años, se requerirá que el ERSEPT autorice tales modificaciones o la venta.

Las modificaciones de las participaciones o la venta de acciones deberán ser informadas al ERSEPT en forma inmediata y fehaciente y los compradores y EDET S.A. serán los responsables del cumplimiento de lo dispuesto en el numeral

11.14 y en el presente.

A los efectos de asegurar el cumplimiento de la obligación establecida en este numeral, los compradores deberán acreditar en el momento de la Transferencia que los Estatutos de la Sociedad Inversora contemplan adecuadamente la mencionada obligación.

11.12.2. En el caso de Conjunto o Grupo Económico las sociedades titulares, total o parcialmente, del 51 % (CINCUENTA Y UNO POR CIENTO) de las acciones de EDET S.A. que resulten compradores conforme esta licitación, deberán informar al ERSEPT todas las modificaciones sociales o de tenencias accionarias

que signifiquen una modificación en el control de las mismas respecto del existente en el momento de celebrarse el Contrato de Transferencia.

11.12.3. Las acciones Clase "B" que representan el 49 % (CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO) del capital social de EDET S.A., son NOMINATIVAS ENDOSABLES y de libre disponibilidad.

11.13. Por ningún motivo relacionado con el servicio o con los bienes, los Preadjudicatarios o Compradores podrán negarse a firmar el respectivo Contrato de Transferencia o a cumplir con el pago total del precio convenido en el plazo establecido, sin incurrir en las responsabilidades establecidas en este pliego.

CAPITULO 12 PERSONAL

12.1. Se detalla a continuación el contenido del Anexo XI:

a. Generalidades.

b. Datos referenciales del Personal.

c. Principales derechos y obligaciones en materia de relaciones individuales y colectivas de trabajo.

d. Juicios Laborales.

e. Convenios Colectivos de Trabajo vigentes.

12.2. En relación a lasobligaciones de la Empresa resultan de aplicación las siguientes normas especiales:

12.2.1. Servicios Sociales y Asistenciales. EDET. S.A. tiene la obligación de realizar los aportes y contribuciones previstos en la Ley Nacional N° 23.660, Artículo 16, incisos a) y b).

Asimismo tendrá la obligación de brindar la asistencia médica y farmacéutica que corresponda por accidentes de trabajo y las obligaciones en materia de medicina laboral y seguridad en el trabajo.

12.2.2. Fondos Compensadores de Jubilaciones. En lo relativo a estos fondos, EDET S.A. posee las obligaciones previstas en los Convenios Colectivos de Trabajo.

12.2.3. La información en detalle relativa a aportes, contribuciones, regímenes de servicios asistenciales, Fondos Compensadores y Convenios Colectivos de Trabajo vigentes se encuentran a disposición de los adquirentes, en el domicilio indicado en el Numeral 1.5.2.

12.2.4. Responsabilidades laborales. Todo lo relativo a responsabilidades laborales y previsionales correspondientes al personal, se incluyen en el Anexo XI xxx Xxxxxx.

CAPITULO 13 LA TRANSFERENCIA

13.1. Contrato de Transferencia. El Anexo II contempla todos los requerimientos y formalidades exigidas para el pago del Precio y entrega de las Acciones Clase “A” de EDET S.A.

13.2. En dicho Contrato se fijará la fecha de la Transferencia y se contemplarán todos aquellos actos necesarios para perfeccionar la entrega de las Acciones de EDET S.A. a los Compradores.

13.3. El Contrato de Concesión y el Estatuto de EDET S.A., incluidos en este pliego, contemplan las condiciones de permanencia por parte de los Compradores en la propiedad de las Acciones que son objeto de la Licitación.

13.4. En la fecha Efectiva de la Transferencia se labrará un Acta Notarial (Acta de Transferencia) en la forma y condiciones que se contemplan en el Contrato de Transferencia.

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DE LA LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA

VENTA DEL PAQUETE MAYORITARIO DE ACCIONES DE EDET S.A

ANEXO I

Indice

ANEXO I: DESCRIPCION DEL AREA Y DEL SERVICIO 54

Área Concesionada 54

Datos Físicos de la Provincia de Xxxxxxx 00

Datos Indicativos de la Provincia de Tucumán 57

Organigrama General de la Empresa 58

Reseña Histórica 58

Descripción Organizativa de EDET S.A 60

Sucursales y Oficinas de Atención al Público 60

Descripción Técnica de EDET S.A 62

Distribución 62

Puntos Interconectados a la Distribución 63

Localidades Vinculadas a Sistemas Provinciales Limítrofes 63

Puntos de entrega de energía 64

Puntos de recepción de energía 64

Instalaciones de Distribución 64

Esquema Unifilar de la red de Transporte 66

SUB-ANEXO I: CONCLUCIONES DE LAGESTIÓN COMERCIAL 68

Compras de Energía 68

Compras de Energía - Físico 68

Compras de Energía – Costo 69

Compras de Energía – Monómico 70

Compras de Energía – Gráficos 71

Venta de Energía 73

Venta de Energía – Físico 73

Venta de Energía – Básico Facturado 74

Venta de Energía – Total Facturado 75

Venta de Energía – Monómico Básico Facturado 76

Venta de Energía – Monómico Total Facturado 77

Venta de Energía – Gráficos 78

Venta de Energía – Por Departamento 83

Clientes 86

Pérdida de Energía 87

Cobranzas y Morosidad 88

Calidad de Servicio 90

Calidad de Producto Técnico 91

ANEXO I: DESCRIPCION DEL AREA Y DEL SERVICIO

EDET S.A. tiene a su cargo la prestación de los servicios de distribución, comercialización, generación eléctrica aislada y la prestación del Servicio Público de Abastecimiento Eléctrico a los Usuarios Individuales y Establecimiento Educativos xxx Xxxxxxx Rural Disperso en el ámbito de la Provincia de Tucumán, servicios que se prestan utilizando el sistema eléctrico de distribución provincial que integra la Unidad de Afectación de la concesión, el que incluye entre otros las redes de distribución de Media y Baja Tensión, subestaciones transformadoras, Centros de Distribución, Estaciones de Rebaje, así como la Central de Generación Aislada en Amaicha xxx Xxxxx y el equipamiento Solar destinado al mercado rural disperso.

Su vinculación al Sistema Argentino de Interconectado (SADI) se realiza por intermedio del Sistema de Distribución Troncal (TRANSNOA S.A.) de 132 kV.

Área Concesionada.

Abarca todo el Territorio de la Provincia de Tucumán, la que es atendida por EDET S.A. en su totalidad.

Datos Físicos de la Provincia de Tucumán.

La Provincia de Tucumán tiene una superficie de 22.524 km2 y una población de

1.448.188 habitantes (datos INDEC Censo 2010). Su crecimiento demográfico resultó respecto del Censo 2001 del 8,2%, lo que resulta en un crecimiento medio anual del 0,9%. Administrativamente la provincia está dividida en 17 Departamentos:

Cuadro P1-P. Provincia de Tucumán. Población total y variación intercensal absoluta y relativa por departamento. Años 2001-2010

Departamento

Población

Variación

Variación

relativa

2001 2010

absoluta

(%)

Total	1.338.523	1.448.188	109.665	8,2
Burruyacú	32.936	36.951	4.015	12,2
Capital	527.607	548.866	21.259	4,0
Chicligasta	75.133	80.735	5.602	7,5
Xxxx Xxxx	162.240	180.499	18.259	11,3
Famaillá	30.951	34.542	3.591	11,6
Graneros	13.063	13.551	488	3,7
Xxxx X. Xxxxxxx	28.206	30.237	2.031	7,2
La Cocha	17.683	19.002	1.319	7,5
Leales	51.090	54.949	3.859	7,6
Lules	57.235	68.474	11.239	19,6
Monteros	58.442	63.641	5.199	8,9
Río Chico	52.925	56.847	3.922	7,4
Simoca	29.932	30.876	944	3,2
Xxxx xxx Xxxxx	13.883	14.933	1.050	7,6
Tafí Viejo	108.017	121.638	13.621	12,6
Trancas	15.473	17.371	1.898	12,3
Yerba Buena	63.707	75.076	11.369	17,8
Fuente: INDEC.	Censo Nacional de Población,	Hogares y

Viviendas 2001 y 2010.

Cuadro V1-P. Provincia de Tucumán. Total de viviendas por departamento. Año 2010

Total de Viviendas particulares

Departamento

viviendas Habitadas Deshabitadas

Viviendas

colectivas

Total	396.429	335.821	60.219	389
Burruyacú	10.345	8.394	1.941	10

Capital	157.524	133.408	23.943	173
Chicligasta	20.630	18.348	2.257	25
Xxxx Xxxx	42.965	38.650	4.301	14
Famaillá	8.130	7.251	873	6
Graneros	4.149	3.367	776	6
Xxxx X. Xxxxxxx	8.267	7.148	1.113	6
La Cocha	5.046	4.189	854	3
Leales	15.218	13.127	2.082	9
Lules	16.885	14.607	2.262	16
Monteros	17.183	14.965	2.203	15
Río Chico	14.746	13.097	1.636	13
Simoca	8.663	7.488	1.172	3
Xxxx xxx Xxxxx	8.571	3.793	4.724	54
Tafí Viejo	31.499	26.614	4.877	8
Trancas	6.905	4.204	2.685	16
Yerba Buena	19.703	17.171	2.520	12

Fuente: INDEC. Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2010.

De acuerdo a la información del Censo realizado en el año 2010, de los 368.572 hogares censados en la provincia, 362.954 cuentan con suministro eléctrico por red, es decir aproximadamente un 98,5%.

Cuadro H11-P. Provincia de Tucumán. Hogares por tipo de vivienda, según tenencia de electricidad. Año 2010
Tenencia de electricida d	Total de hogares	Tipo de vivienda
		Casa			Rancho	Casilla	Departam ento	Pieza/s en inquilinato	Pieza/s en hotel o pensión	Local no construido para habitación	Vivienda móvil
		Total	A (1)	B (2)
Total	368.572	315.338	234.043	81.295	5.341	12.097	33.620	1.000	000	000	110
Por red	362.954	311.796	233.492	78.304	4.342	11.158	33.583	1.130	535	336	74
Por generació n propia (3)	1.947	1.467	423	1.044	165	251	22	4	3	8	27
No tiene	3.671	2.075	128	1.947	834	688	15	36	-	14	9
Fuente: INDEC. Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2010.

Datos Indicativos de la Provincia de Tucumán

La densidad de Población de las principales localidades de la Provincia es la que se detalla en el cuadro siguiente.

Superficie	Población	Densidad
Departamento [km2] [Habitantes]		[Habit./km2]
Burruyacú 3.605 36.951		10,2
Capital 90 548.866		6.098,5
Chicligasta 1.267 80.735		63,7
Xxxx Xxxx 1.255 180.499		143,8
Famaillá 427 34.542		80,9
Graneros 1.678 13.551		8,1
Xxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx 000 30.237		41,4
Xx Xxxxx 000 19.002		20,7
Leales 2.027 54.949		27,1
Lules 540 68.474		126,8
Monteros 1.169 63.641		54,4
Xxx Xxxxx 000 56.847		97,2
Simoca 1.261 30.876		24,5
Xxxx xxx Xxxxx 2.741 14.933		5,4
Tafí Viejo 1.210 121.638		100,5
Trancas 2.862 17.371		6,1
Xxxxx Xxxxx 000 75.076		469,2
Total 22.524 1.448.188 Fuente: INDEC. Censo Nacional de Población,		64,3

Hogares y Viviendas 2010.

Organigrama General de la Empresa.

ORGANIGRAMA DE EDET S.A.

Reseña Histórica

El 22 xx xxxxx de 1992 se firmó el Convenio de Transferencia de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica en el ámbito de la Provincia de Tucumán, entre Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado y el Gobierno Provincial.

Posteriormente, el 30 de noviembre del mismo año, la Ley Nº 6.423 crea la Dirección de Energía de la Provincia (DEP)* y establece la concesión del Servicio de Distribución y Comercialización en la Provincia de Tucumán a través de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán Sociedad Anónima (EDET S.A.).

Mediante el Decreto Nº 2.573/3 del 28 de diciembre de 1992, se autoriza a la Fiscalía de Estado para el dictado del Estatuto y la Constitución de EDET S.A., firmándose el día 7 de enero de 1993 el Acta Constitutiva de la Empresa y la Concesión Precaria del Servicio por parte de la Dirección de Energía de la Provincia (DEP)*.

El 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx llama a Licitación Pública Nacional e Internacional, para la privatización de la prestación de los servicios de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica en la Provincia, mediante la venta del 51% del paquete accionario, Acciones Clase “A” de EDET S.A. El 24 xx xxxxx del mismo año dicha concesión es adjudicada al consorcio NORELEC S.A., mediante el Decreto Nº 1.428, el que toma posesión de la Empresa el 4 xx xxxxxx de ese año. De esta manera EDET S.A. pasa a ser controlada por una empresa privada.

Posteriormente, mediante el Decreto Nº 1689/3 del 24 xx xxxxxx de 1995 se dispone la venta pública al mercado minorista del 39 % de las acciones de la Sociedad, correspondientes a la totalidad de las Acciones Clase “B”, las cuales fueron adquiridas de manera directa por las empresas: Cartellone Construcciones Civiles S.A. (50%), Compañía General de Electricidad (25%) y Compañía Nacional de Fuerza Eléctrica (25%).

En octubre de 1998, NORELEC S.A. adquirió la totalidad de las acciones clase “C” (10% del total accionario) correspondientes al Programa de Propiedad Participada de EDET

S.A. Asimismo, se modificó el estatuto de EDET S.A., se transformaron las acciones clase “C” a “B” y se redujo la cantidad de directores a seis miembros.

En el año 2004 se produjo la transferencia de las acciones de EDET S.A. y NORELEC S.A., pertenecientes a CONAFE S.A., a CGE Argentina S.A. La misma fue autorizada por resolución EPRET Nº 244/2004.

En el transcurso del año 2005 se produjo la transferencia de las acciones de EDET S.A. y NORELEC S.A. pertenecientes a CGE S.A., a CGE Argentina S.A.

En el transcurso del año 2011 se produjo la transferencia de las acciones de EDET S.A. y NORELEC S.A. pertenecientes a Xxxx Xxxxxxxxxx Construcciones Civiles S.A., x Xxxxxxxxxx Energía y Concesiones S.A.

En 2014 Gas Natural Fenosa Chile SPA –sociedad controlada indirectamente por Gas Natural SDG S.A. de España- adquirió el 96,50% de las acciones representativas del capital social de Compañía General de Electricidad S.A. (“CGE”), controlante, a su vez, de CGE Argentina S.A ., lo cual fue debidamente comunicado al Gobierno de la Provincia de Tucumán.

Mediante Ley Nº 6767 de fecha 4 xx xxxxx de 1996 se cambió la denominación de la Dirección de Energía de la Provincia (DEP) por Ente Provincial Regulador de Energía de Tucumán (EPRET), posteriormente, el 22 de Noviembre de 2011, se sanciona la Ley N° 8479, que crea el Ente Único de Control y Regulación de los Servicios Públicos Provinciales de Tucumán (ERSEPT) para la Prestación de los Servicios de Energía Eléctrica, Agua Potable y Cloacas.

Descripción Organizativa de EDET S.A.

Su Directorio se integra con un Presidente, un Vice Presidente y cuatro Directores. Además, cuenta con un Gerente General. La Comisión fiscalizadora se compone de tres Síndicos Titulares y cuenta además con Auditoría Externa e Interna.

Sucursales y Oficinas de Atención al Público. Oficinas Comerciales de la Sociedad

Administración Metropolitana

Sucursal Metropolitana Xxxxxx Xxxxxxx 24

Administración Banda del Río Salí

Sucursal Banda del Río Salí Independencia 245

Sucursal Santa Xxxx de Leales Av. Santa R. de Lima y Xx. Xxxxxx Xxxxxx Sucursal Los Ralos Bº Xxxxxxxx, Xx. X, xxxx 00

Sucursal Las Cejas 9 de Julio y Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx

Administración Concepción

Sucursal Concepción España 1043

Sucursal Aguilares Xxx Xxxxxx 000

Xxxxxxxx Xxxx X. Xxxxxxx Av. Xxxxxx Xxxxxxx 469

Sucursal La Cocha San Xxxxxx 330

Sucursal Xxxxxxxx Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx x/x

Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx s/n

Administración Monteros

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 60 Sucursal Lules Almirante Xxxxx 156

Sucursal Famaillá Xxxx 000 Xx 00

Sucursal Xxxx xxx Xxxxx Xxxx 000 - xx 00,0 Sucursal Simoca Xxxxx Xxxxxx 220

Sucursal Bella Vista Xxxxx Xxxxx 348 Sucursal Amaicha xxx Xxxxx TupacAmarú s/n Sucursal Xxxxxxx xxx Xxxxx San Xxxxxx s/n Administración Tafí Viejo

Sucursal Tafí Viejo Av. Xxxxx Xxxx 251 Sucursal Yerba Buena Florida y Pringles

Sucursal Trancas Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Nº 302

Sucursal San Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx s/n

Descripción Técnica de EDET S.A.

Transmisión. EDET S.A. recibe el aporte de energía del Sistema Interconectado Nacional por intermedio de TRASNOA S.A., sociedad concesionaria del servicio público de Transporte por distribución troncal en la región NOA, la que, a su vez, se vincula al SADI a través de TRANSENER S.A.

Su sistema de distribución abarca la ciudad Capital y la mayoría de los Departamentos de la provincia de Tucumán. Amaicha xxx Xxxxx y zonas vecinas abastecen su demanda de energía por un sistema de generación aislada. Asimismo, en determinadas localidades no conectadas a la red de Distribución, suministra o recibe los aportes de energía proporcionados desde y para otras provincias a través de los llamados "puntos de suministros" o puntos de interconexión provinciales.

Distribución

EDET S.A. distribuye y comercializa la energía eléctrica en todo el territorio de la provincia de Tucumán, en los niveles de 33 kV, 13,2 kV y 380/220 V, atendiendo a una población estimada en 1.592.878 habitantes (año 2016) abasteciendo de electricidad a

502.138 clientes a diciembre de 2016.

EDET S.A. tiene a su cargo la Operación y el Mantenimiento de las celdas, líneas y Sub Estaciones Transformadoras (SET) en los niveles de 33 y 13,2 kV, con excepción de las EETT indicadas en el punto siguiente.

Las EETT de 132/33/13,2 kV y/o EETT de 132/13,2 kV son responsabilidad de TRASNOA en su totalidad.

Para el subsistema de 33 y 13,2 kV en cuanto a maniobras, es despachado por el Centro Operativo Regional.

Puntos Interconectados a la Distribución:

EETT AGUA BLANCA EETT AGUILARES EETT AVELLANEDA EETT BURRUYACU EETT XXXXX XXXX EETT EL XXXXXX EETT ESTÁTICA SUR EETT INDEPENDENCIA EETT LA COCHA

EETT LULES

XXXX XXXXXXXXX EETT TRANCAS

EETT TUCUMÁN NORTE EETT TUCUMÁN OESTE EETT XXXXX XX XXXX EETT VILLA XXXXXXXXX

Localidades Vinculadas a Sistemas Provinciales Limítrofes:

7 xx Xxxxx Vinculado a Santiago del Estero

Gdor. Piedrabuena Vinculado a Santiago del Estero

Tacanas Vinculado a Santiago del Estero

Taco Ralo - Vinculado a Santiago del Estero

Xxxxxxx xxx Xxxxx Vinculado a Salta

El Tala Vinculado a Salta

Puntos de entrega de energía.

El Tala - El Jardín (Salta)

Gobernador Piedrabuena – Arenales - EI Bobadal (Santiago del Estero) 7deAbril – Nueva Esperanza (Santiago del Estero)

Tacanas - Gramilla - El Charco (Santiago del Estero) Taco Ralo - San Xxxxx xx Xxxxxxxx (Santiago del Estero) Puntos de recepción de energía.

Salta: De Cafayate (Salta) a Xxxxxxx xxx Xxxxx.

Instalaciones de Distribución

A diciembre de 2015

- Redes.

o Red Aérea de 33 kV 1.468 km

o Red Subterránea de 33 kV 37 km

o Red Aérea de 13,2 kV 4.402 km

o Red Subterránea de 13,2 kV 258 km

o Red Aérea de BT 8.304 km

o Red Subterránea de BT 526 km

- Sub Estaciones Transformadoras (S.E.T.).

o Subestación Transformadora MT/BT Aérea 33 kV 1.019

o Subestación Transformadora MT/BT Aérea 13,2 kV 5.615

x XXXXXX Subterránea y Xxxxx 00 kV 2

x XXXXXX Subterránea y Nivel 13,2 kV 335

o Total potencia en SET 1.175 MVA

- Estaciones de Rebajes.

o Cantidad rebajes 33/13,2 kV 104

o Potencia Instalada 243 MVA

- Instalaciones Especiales.

o Interruptores MT 33 kV 83

o Interruptores MT 13,2 kV 1.314

o Reconectadores 33 kV 63

o Reconectadores 13,2 kV 173

o Seccionalizadores 33k V 7

o Seccionalizadores 13,2 kV 6

o Seccionadores 33 kV 2.100

o Seccionadores 13,2 kV 9.314

Esquema Unifilar de la red de Transporte

Fuente: CAMME

SUB-ANEXO I

GESTIÓN COMERCIAL

SUB-ANEXO I: GESTIÓN COMERCIAL

Compras de Energía Compras de Energía - Físico

Mes y Año	Compra Estacional KWh	Compra F. MEM KWh	Total Compra Energía KWh	Compra Energía Acumulada KWh
ene-12	217.180.255	2.517.414	219.697.669	219.697.669
feb-12	210.740.378	2.078.940	212.819.318	432.516.987
mar-12	199.518.534	1.784.856	201.303.390	633.820.377
abr-12	157.808.159	1.904.358	159.712.517	793.532.894
may-12	158.118.232	1.846.080	159.964.312	953.497.206
jun-12	174.955.473	1.881.510	176.836.983	1.130.334.189
jul-12	194.477.980	2.337.480	196.815.460	1.327.149.649
ago-12	170.787.161	1.982.530	172.769.691	1.499.919.340
sep-12	159.943.554	1.762.250	161.705.804	1.661.625.144
oct-12	185.847.769	1.753.247	187.601.016	1.849.226.160
nov-12	209.068.166	1.759.130	210.827.296	2.060.053.456
dic-12	233.143.817	1.885.950	235.029.767	2.295.083.223
TOTAL 12	2.271.589.478	23.493.745	2.295.083.223
ene-13	232.094.285	2.804.599	234.898.884	234.898.884
feb-13	208.998.695	2.205.750	211.204.445	446.103.329
mar-13	189.090.894	2.192.900	191.283.794	637.387.123
abr-13	169.312.818	1.971.970	171.284.788	808.671.911
may-13	179.472.995	2.113.540	181.586.535	990.258.446
jun-13	184.941.777	2.295.940	187.237.717	1.177.496.163
jul-13	206.916.412	2.592.100	209.508.512	1.387.004.675
ago-13	190.185.004	2.390.360	192.575.364	1.579.580.039
sep-13	181.271.259	2.198.110	183.469.369	1.763.049.408
oct-13	206.204.158	2.076.080	208.280.238	1.971.329.646
nov-13	231.636.901	1.958.410	233.595.311	2.204.924.957
dic-13	289.906.276	2.091.242	291.997.518	2.496.922.475
TOTAL 13	2.470.031.474	26.891.001	2.496.922.475
ene-14	261.625.690	3.155.870	264.781.560	264.781.560
feb-14	214.326.274	2.416.570	216.742.844	481.524.404
mar-14	190.607.866	2.340.780	192.948.646	674.473.050
abr-14	178.857.749	2.244.910	181.102.659	855.575.709
may-14	188.950.006	1.315.800	190.265.806	1.045.841.515
jun-14	201.969.593	576.370	202.545.963	1.248.387.478
jul-14	211.240.588	644.480	211.885.068	1.460.272.546
ago-14	193.597.150	558.600	194.155.750	1.654.428.296
sep-14	188.938.630	513.180	189.451.810	1.843.880.106
oct-14	249.924.090	580.940	250.505.030	2.094.385.136
nov-14	223.170.375	557.910	223.728.285	2.318.113.421
dic-14	241.328.994	606.390	241.935.384	2.560.048.805
TOTAL 14	2.544.537.005	15.511.800	2.560.048.805
ene-15	257.432.286	678.780	258.111.066	258.111.066
feb-15	227.302.584	623.029	227.925.613	486.036.679
mar-15	237.302.991	625.400	237.928.391	723.965.070
abr-15	209.099.390	574.860	209.674.250	933.639.320
may-15	201.915.258	657.370	202.572.628	1.136.211.948
jun-15	214.655.272	661.420	215.316.692	1.351.528.640
jul-15	233.535.020	784.040	234.319.060	1.585.847.700
ago-15	216.924.534	635.590	217.560.124	1.803.407.824
sep-15	199.219.454	798.900	200.018.354	2.003.426.178
oct-15	211.067.175	918.430	211.985.605	2.215.411.783
nov-15	220.710.062	607.450	221.317.512	2.436.729.295
dic-15	275.304.364	639.720	275.944.084	2.712.673.379
TOTAL 15	2.704.468.390	8.204.989	2.712.673.379
ene-16	284.548.999	729.560	285.278.559	285.278.559
feb-16	265.020.706	680.090	265.700.796	550.979.355
mar-16	222.197.273	644.560	222.841.833	773.821.188
abr-16	207.972.531	611.610	208.584.141	982.405.329
may-16	226.355.035	676.090	227.031.125	1.209.436.454
jun-16	248.342.735	749.900	249.092.635	1.458.529.089
jul-16	240.326.451	716.940	241.043.391	1.699.572.480
ago-16	206.095.369	758.011	206.853.380	1.906.425.860
sep-16	207.994.478	610.471	208.604.949	2.115.030.809
oct-16	211.325.659	634.954	211.960.613	2.326.991.422
nov-16	229.073.413	594.695	229.668.108	2.556.659.530
dic-16	286.955.707	642.038	287.597.745	2.844.257.275
TOTAL 16	2.836.208.356	8.048.919	2.844.257.275

Compras de Energía – Costo

Mes y Año	Compra Estacional $	Compra F. MEM $	Total Compra Energía $	Compra Energía Acumulada $
ene-12	13.160.079	4.040.972	17.201.051	17.201.051
feb-12	12.223.132	3.333.865	15.556.997	32.758.048
mar-12	13.389.964	2.827.908	16.217.872	48.975.921
abr-12	9.766.282	3.134.217	12.900.499	61.876.419
may-12	10.746.395	3.120.425	13.866.820	75.743.240
jun-12	11.099.421	3.253.983	14.353.404	90.096.643
jul-12	12.148.209	4.223.961	16.372.170	106.468.813
ago-12	11.048.708	3.660.995	14.709.703	121.178.516
sep-12	10.923.655	3.244.211	14.167.867	135.346.383
oct-12	12.520.206	3.204.001	15.724.207	151.070.590
nov-12	14.736.389	3.234.555	17.970.944	169.041.534
dic-12	16.357.058	3.482.348	19.839.406	188.880.940
TOTAL 00	000.000.000	00.000.000	000.000.000
ene-13	16.234.601	5.243.217	21.477.818	21.477.818
feb-13	14.809.318	4.849.656	19.658.974	41.136.792
mar-13	13.598.888	4.920.502	18.519.390	59.656.182
abr-13	12.318.920	4.311.862	16.630.781	76.286.963
may-13	12.881.061	4.737.570	17.618.631	93.905.594
jun-13	13.141.078	5.369.480	18.510.558	112.416.152
jul-13	13.714.255	6.346.342	20.060.597	132.476.749
ago-13	12.283.513	5.862.406	18.145.919	150.622.668
sep-13	12.455.977	5.374.789	17.830.766	168.453.435
oct-13	14.856.186	5.086.426	19.942.612	188.396.047
nov-13	16.509.338	4.818.500	21.327.838	209.723.885
dic-13	19.995.801	5.210.766	25.206.568	234.930.453
TOTAL 00	000.000.000	00.000.000	000.000.000
ene-14	18.261.173	8.402.969	26.664.142	26.664.142
feb-14	15.190.949	6.624.284	21.815.232	48.479.374
mar-14	13.824.418	7.177.072	21.001.490	69.480.864
abr-14	12.989.555	7.213.116	20.202.671	89.683.535
may-14	13.722.439	4.321.498	18.043.937	107.727.472
jun-14	14.454.797	3.108.669	17.563.467	125.290.939
jul-14	14.976.119	2.404.001	17.380.120	142.671.059
ago-14	13.923.108	2.462.052	16.385.161	159.056.219
sep-14	13.722.167	2.247.025	15.969.192	175.025.411
oct-14	17.533.021	2.468.531	20.001.551	195.026.963
nov-14	15.935.883	2.393.423	18.329.306	213.356.269
dic-14	17.127.112	2.568.069	19.695.181	233.051.450
TOTAL 00	000.000.000	00.000.000	000.000.000
ene-15	18.121.220	2.896.437	21.017.658	21.017.658
feb-15	15.976.581	2.718.287	18.694.868	39.712.526
mar-15	16.955.270	2.604.021	19.559.292	59.271.817
abr-15	15.257.820	2.533.839	17.791.660	77.063.477
may-15	14.811.061	2.917.821	17.728.882	94.792.359
jun-15	15.328.079	3.001.023	18.329.103	113.121.462
jul-15	16.483.981	3.579.063	20.063.044	133.184.506
ago-15	15.676.821	3.006.701	18.683.523	151.868.028
sep-15	14.378.313	3.607.825	17.986.138	169.854.166
oct-15	15.199.907	4.056.866	19.256.773	189.110.939
nov-15	15.938.811	2.794.056	18.732.867	207.843.806
dic-15	19.140.385	3.351.931	22.492.317	230.336.122
TOTAL 00	000.000.000	00.000.000	000.000.000
ene-16	19.558.808	4.182.479	23.741.287	23.741.287
feb-16	87.731.807	4.523.413	92.255.221	115.996.508
mar-16	68.265.084	4.053.927	72.319.011	188.315.518
abr-16	68.883.043	4.015.390	72.898.433	261.213.951
may-16	73.907.800	4.765.765	78.673.565	339.887.516
jun-16	81.627.367	5.067.324	86.694.691	426.582.207
jul-16	75.824.549	5.135.372	80.959.922	507.542.128
ago-16	64.601.469	5.201.720	69.803.189	577.345.317
sep-16	65.459.200	4.115.790	69.574.990	646.920.307
oct-16	69.126.895	4.383.107	73.510.002	720.430.310
nov-16	70.211.441	4.277.528	74.488.969	794.919.278
dic-16	93.290.294	4.576.873	97.867.166	892.786.445
TOTAL 00	000.000.000	00.000.000	000.000.000

Compras de Energía – Monómico

Mes y Año	Precio Medio Estacional $/MWh	Precio Medio F. MEM $/MWh	Preico Medio Total Energía $/MWh	Precio Medio Acumulado $/MWh
ene-12	60,60	1.605,21	78,29	78,29
feb-12	58,00	1.603,64	73,10	75,74
mar-12	67,11	1.584,39	80,56	77,27
abr-12	61,89	1.645,81	80,77	77,98
may-12	67,96	1.690,30	86,69	79,44
jun-12	63,44	1.729,45	81,17	79,71
jul-12	62,47	1.807,06	83,19	80,22
ago-12	64,69	1.846,63	85,14	80,79
sep-12	68,30	1.840,95	87,62	81,45
oct-12	67,37	1.827,47	83,82	81,69
nov-12	70,49	1.838,72	85,24	82,06
dic-12	70,16	1.846,47	84,41	82,30
TOTAL 12	65,21	1.734,99	82,30
ene-13	69,95	1.869,51	91,43	91,43
feb-13	70,86	2.198,64	93,08	92,21
mar-13	71,92	2.243,83	96,82	93,59
abr-13	72,76	2.186,58	97,09	94,34
may-13	71,77	2.241,53	97,03	94,83
jun-13	71,06	2.338,68	98,86	95,47
jul-13	66,28	2.448,34	95,75	95,51
ago-13	64,59	2.452,52	94,23	95,36
sep-13	68,71	2.445,19	97,19	95,55
oct-13	72,05	2.450,01	95,75	95,57
nov-13	71,27	2.460,41	91,30	95,12
dic-13	68,97	2.491,71	86,32	94,09
TOTAL 13	69,96	2.310,49	94,09
ene-14	69,80	2.662,65	100,70	100,70
feb-14	70,88	2.741,19	100,65	100,68
mar-14	72,53	3.066,10	108,84	103,02
abr-14	72,63	3.213,10	111,55	104,82
may-14	72,62	3.284,31	94,84	103,01
jun-14	71,57	5.393,53	86,71	100,36
jul-14	70,90	3.730,14	82,03	97,70
ago-14	71,92	4.407,54	84,39	96,14
sep-14	72,63	4.378,63	84,29	94,92
oct-14	70,15	4.249,20	79,84	93,12
nov-14	71,41	4.289,98	81,93	92,04
dic-14	70,97	4.235,01	81,41	91,03
TOTAL 14	71,39	3.313,01	91,03
ene-15	70,39	4.267,12	81,43	81,43
feb-15	70,29	4.363,02	82,02	81,71
mar-15	71,45	4.163,77	82,21	81,87
abr-15	72,97	4.407,75	84,85	82,54
may-15	73,35	4.438,63	87,52	83,43
jun-15	71,41	4.537,24	85,13	83,70
jul-15	70,58	4.564,90	85,62	83,98
ago-15	72,27	4.730,57	85,88	84,21
sep-15	72,17	4.515,99	89,92	84,78
oct-15	72,01	4.417,17	90,84	85,36
nov-15	72,22	4.599,65	84,64	85,30
dic-15	69,52	5.239,69	81,51	84,91
TOTAL 15	71,46	4.517,72	84,91
ene-16	68,74	5.732,88	83,22	83,22
feb-16	331,04	6.651,20	347,21	210,53
mar-16	307,23	6.289,45	324,53	243,36
abr-16	331,21	6.565,28	349,49	265,89
may-16	326,51	7.049,01	346,53	281,03
jun-16	328,69	6.757,33	348,04	292,47
jul-16	315,51	7.162,90	335,87	298,63
ago-16	313,45	6.862,33	337,45	302,84
sep-16	314,72	6.741,99	333,53	305,87
oct-16	327,11	6.903,03	346,81	309,60
nov-16	306,50	7.192,81	324,33	310,92
dic-16	325,10	7.128,66	340,29	313,89
TOTAL 16	295,64	6.746,08	313,89

Compras de Energía – Gráficos

Venta de Energía

Venta de Energía – Físico

Mes y Año	Residencial KWh	Comercial KWh	Alumbrado Público KWh	Industial KWh	Venta Total KWh	Venta Acumulada KWh
ene-12	112.672.517	41.848.264	7.615.909	33.008.306	195.144.996	195.144.996
feb-12	114.066.086	32.809.126	7.145.843	31.513.365	185.534.420	380.679.416
mar-12	117.307.753	42.667.776	8.812.869	32.942.491	201.730.889	582.410.305
abr-12	100.376.406	29.610.521	8.453.975	27.823.727	166.264.629	748.674.934
may-12	81.357.264	34.299.620	9.776.009	28.795.569	154.228.462	902.903.396
jun-12	80.376.651	26.531.333	9.521.480	29.597.996	146.027.460	1.048.930.856
jul-12	89.459.395	32.965.901	10.552.760	32.275.222	165.253.278	1.214.184.134
ago-12	97.035.201	28.754.354	10.328.804	31.306.099	167.424.458	1.381.608.592
sep-12	85.236.165	33.025.185	8.304.361	30.613.247	157.178.958	1.538.787.550
oct-12	81.036.716	30.027.343	8.812.380	34.527.381	154.403.820	1.693.191.370
nov-12	92.062.456	39.101.513	7.735.729	37.352.461	176.252.159	1.869.443.529
dic-12	108.958.913	33.857.165	7.279.792	37.232.916	187.328.786	2.056.772.315
TOTAL 12	1.159.945.523	405.498.101	104.339.911	386.988.780	2.056.772.315
ene-13	122.050.336	43.517.985	7.625.357	36.053.196	209.246.874	209.246.874
feb-13	131.368.355	33.909.300	7.628.990	33.535.554	206.442.199	415.689.073
mar-13	115.579.335	40.774.054	7.553.276	33.211.741	197.118.406	612.807.479
abr-13	97.350.842	30.309.388	9.266.723	32.440.037	169.366.990	782.174.469
may-13	84.136.545	36.307.232	10.127.113	34.289.415	164.860.305	947.034.774
jun-13	87.926.820	27.605.481	9.177.433	31.536.546	156.246.280	1.103.281.054
jul-13	99.530.978	34.902.887	9.919.563	34.605.269	178.958.697	1.282.239.751
ago-13	108.215.913	30.399.448	9.729.925	34.048.958	182.394.244	1.464.633.995
sep-13	100.192.687	35.996.312	8.760.803	33.675.283	178.625.085	1.643.259.080
oct-13	92.099.640	31.550.662	8.570.646	39.144.514	171.365.462	1.814.624.542
nov-13	102.179.361	40.217.878	7.334.190	42.652.776	192.384.205	2.007.008.747
dic-13	127.992.647	37.043.250	7.030.465	42.689.542	214.755.904	2.221.764.651
TOTAL 13	1.268.623.459	422.533.877	102.724.484	427.882.831	2.221.764.651
ene-14	155.435.060	48.924.670	7.835.217	40.287.084	252.482.031	252.482.031
feb-14	151.867.965	35.779.540	7.415.324	37.030.741	232.093.570	484.575.601
mar-14	123.053.880	41.030.774	7.917.284	36.193.181	208.195.119	692.770.720
abr-14	102.841.841	31.336.722	9.625.268	35.026.865	178.830.696	871.601.416
may-14	84.644.681	34.305.586	9.522.071	36.150.851	164.623.189	1.036.224.605
jun-14	87.875.576	27.477.431	9.702.507	36.070.210	161.125.724	1.197.350.329
jul-14	98.945.439	33.431.750	9.404.281	38.270.001	180.051.471	1.377.401.800
ago-14	105.975.848	29.230.703	9.406.800	38.593.664	183.207.015	1.560.608.815
sep-14	95.526.004	35.944.525	8.580.390	41.159.829	181.210.748	1.741.819.563
oct-14	100.306.056	35.222.214	9.147.509	48.171.795	192.847.574	1.934.667.137
nov-14	115.701.339	41.040.450	7.888.962	42.706.218	207.336.969	2.142.004.106
dic-14	125.027.778	35.518.587	7.655.438	42.012.288	210.214.091	2.352.218.197
TOTAL 14	1.347.201.467	429.242.952	104.101.051	471.672.727	2.352.218.197
ene-15	135.857.691	45.486.626	7.844.036	41.302.762	230.491.115	230.491.115
feb-15	139.734.916	34.972.105	7.498.361	38.713.705	220.919.087	451.410.202
mar-15	129.519.066	44.154.819	7.734.581	41.404.628	222.813.094	674.223.296
abr-15	126.165.947	35.590.380	9.239.252	40.539.205	211.534.784	885.758.080
may-15	103.814.871	38.699.030	9.486.242	40.152.021	192.152.164	1.077.910.244
jun-15	99.381.040	30.528.705	10.013.844	40.595.504	180.519.093	1.258.429.337
jul-15	112.171.364	37.727.059	10.455.193	42.435.608	202.789.224	1.461.218.561
ago-15	121.665.234	31.326.690	10.025.614	41.984.486	205.002.024	1.666.220.585
sep-15	102.516.788	37.222.521	9.383.405	42.377.588	191.500.302	1.857.720.887
oct-15	104.396.549	32.043.031	9.059.847	43.138.023	188.637.450	2.046.358.337
nov-15	106.029.437	39.391.584	7.877.893	42.732.955	196.031.869	2.242.390.206
dic-15	124.422.895	36.528.221	7.616.934	44.170.815	212.738.865	2.455.129.071
TOTAL 15	1.405.675.798	443.670.771	106.235.202	499.547.300	2.455.129.071
ene-16	149.557.009	47.400.026	7.854.797	42.161.375	246.973.207	246.973.207
feb-16	152.666.521	38.256.741	7.508.532	42.222.077	240.653.871	487.627.078
mar-16	142.219.279	46.791.737	8.762.118	41.727.544	239.500.678	727.127.756
abr-16	122.411.412	33.709.534	9.022.771	39.842.654	204.986.371	932.114.127
may-16	110.174.311	39.109.773	9.776.040	41.145.087	200.205.211	1.132.319.338
jun-16	119.563.046	31.448.569	10.299.621	42.903.010	204.214.246	1.336.533.584
jul-16	132.240.595	37.830.555	10.113.811	42.209.596	222.394.557	1.558.928.141
ago-16	118.758.353	31.119.851	9.795.151	41.936.771	201.610.126	1.760.538.267
sep-16	107.517.702	38.161.486	9.190.888	41.571.678	196.441.754	1.956.980.021
oct-16	107.578.878	32.535.782	9.192.607	41.655.473	190.962.740	2.147.942.761
nov-16	109.583.302	41.022.357	8.444.869	43.682.029	202.732.557	2.350.675.318
dic-16	124.296.109	36.707.279	7.750.659	44.655.086	213.409.133	2.564.084.451
TOTAL 16	1.496.566.517	454.093.690	107.711.864	505.712.380	2.564.084.451

Peaje

KWh

22.024.044

23.747.083

25.460.791

24.128.633

29.661.776

30.457.886

31.719.651

32.165.094

28.232.543

28.089.991

25.030.673

21.734.331

322.452.496

22.320.885

18.859.290

23.517.801

27.180.182

30.354.452

29.462.141

30.562.899

30.895.376

25.854.520

26.605.913

23.671.317

21.401.777

310.686.553

18.179.678

17.882.159

18.600.900

18.699.629

19.620.015

21.784.733

24.063.037

24.318.641

19.737.559

20.608.138

20.451.402

18.497.673

242.443.564

16.974.798

16.999.579

20.049.339

22.188.949

24.427.358

24.880.127

24.566.852

23.580.001

22.868.417

20.535.219

19.454.089

17.792.346

254.317.074

15.887.051

19.073.440

20.569.708

20.496.667

21.254.882

22.616.292

23.776.550

21.807.705

18.636.112

17.302.800

17.858.752

14.386.162

233.666.121

Venta + Peaje

KWh

217.169.040

209.281.503

227.191.680

190.393.262

183.890.238

176.485.346

196.972.929

199.589.552

185.411.501

182.493.811

201.282.832

209.063.117

2.379.224.811

231.567.759

225.301.489

220.636.207

196.547.172

195.214.757

185.708.421

209.521.596

213.289.620

204.479.605

197.971.375

216.055.522

236.157.681

2.532.451.204

270.661.709

249.975.729

226.796.019

197.530.325

184.243.204

182.910.457

204.114.508

207.525.656

200.948.307

213.455.712

227.788.371

228.711.764

2.594.661.761

247.465.913

237.918.666

242.862.433

233.723.733

216.579.522

205.399.220

227.356.076

228.582.025

214.368.719

209.172.669

215.485.958

230.531.211

2.709.446.145

262.860.258

259.727.311

260.070.386

225.483.038

221.460.093

226.830.538

246.171.107

223.417.831

215.077.866

208.265.540

220.591.309

227.795.295

2.797.750.572

Venta de Energía – Básico Facturado

Mes y Año	Residencial $	Comercial $	Alumbrado Público $	Industial $	Venta Total $	Venta Acumulada $
ene-12	23.204.704	15.300.546	2.421.052	9.684.514	50.610.816	50.610.816
feb-12	23.518.498	12.185.978	2.271.663	9.369.965	47.346.105	97.956.921
mar-12	24.283.100	15.472.785	2.924.610	9.522.930	52.203.425	150.160.346
abr-12	20.419.341	11.579.176	2.652.232	8.949.855	43.600.604	193.760.950
may-12	16.206.275	13.211.282	3.222.006	8.862.985	41.502.548	235.263.498
jun-12	16.070.073	10.463.945	3.073.775	8.899.020	38.506.813	273.770.311
jul-12	18.112.618	12.599.938	3.414.158	9.362.643	43.489.357	317.259.668
ago-12	19.799.003	11.029.133	3.351.484	9.270.023	43.449.642	360.709.310
sep-12	17.126.344	12.866.750	2.706.364	9.411.614	42.111.072	402.820.382
oct-12	16.133.180	11.311.767	2.857.066	10.187.832	40.489.845	443.310.226
nov-12	18.565.808	14.350.044	2.511.312	10.617.521	46.044.685	489.354.911
dic-12	22.354.170	12.832.930	2.370.581	11.364.027	48.921.708	538.276.619
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	000.000.000
ene-13	27.853.545	16.580.856	2.497.933	11.011.211	57.943.545	57.943.545
feb-13	30.379.873	13.406.204	2.635.207	10.641.146	57.062.431	115.005.976
mar-13	26.162.150	15.916.828	2.549.071	10.613.964	55.242.013	170.247.989
abr-13	21.234.650	12.214.471	3.131.729	10.344.547	46.925.397	217.173.385
may-13	18.315.925	14.658.542	3.536.224	11.039.755	47.550.446	264.723.831
jun-13	19.644.839	11.804.641	3.225.821	10.692.840	45.368.141	310.091.972
jul-13	23.065.471	14.450.922	3.473.457	11.296.729	52.286.580	362.378.553
ago-13	25.448.772	14.415.568	4.139.406	14.371.546	58.375.292	420.753.845
sep-13	27.954.648	17.320.398	3.193.064	13.359.063	61.827.172	482.581.017
oct-13	26.692.362	15.151.048	2.983.864	14.553.103	59.380.377	541.961.394
nov-13	27.183.414	18.202.825	2.724.674	15.177.692	63.288.604	605.249.998
dic-13	35.386.959	16.697.994	2.749.291	15.342.847	70.177.092	675.427.090
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	000.000.000
ene-14	44.579.881	21.866.742	3.050.971	14.748.791	84.246.386	84.246.386
feb-14	43.163.323	16.745.668	2.816.369	14.315.855	77.041.214	161.287.600
mar-14	34.436.896	19.672.679	3.233.291	14.560.067	71.902.933	233.190.533
abr-14	27.193.718	15.355.829	3.836.753	14.097.232	60.483.532	293.674.065
may-14	23.068.262	16.959.786	3.426.438	14.025.237	57.479.723	351.153.788
jun-14	22.842.808	13.459.110	3.778.370	14.112.514	54.192.802	405.346.590
jul-14	26.374.176	16.013.306	3.669.727	14.547.694	60.604.904	465.951.493
ago-14	28.274.141	14.128.559	3.672.105	14.745.856	60.820.661	526.772.154
sep-14	25.072.535	17.010.786	3.350.030	15.339.290	60.772.641	587.544.795
oct-14	26.377.720	15.709.439	3.567.697	17.250.318	62.905.174	650.449.969
nov-14	31.208.053	19.090.172	3.091.502	16.066.672	69.456.399	719.906.368
dic-14	34.013.893	16.500.253	2.996.144	15.942.243	69.452.533	789.358.901
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	000.000.000
ene-15	41.492.050	23.598.880	3.969.330	19.182.932	88.243.193	88.243.193
feb-15	38.896.848	16.527.732	2.932.062	15.053.224	73.409.866	161.653.059
mar-15	35.563.746	20.163.609	3.016.375	15.472.962	74.216.691	235.869.750
abr-15	34.359.376	16.676.589	3.513.687	15.218.792	69.768.444	305.638.194
may-15	27.470.285	18.641.080	3.704.165	14.946.016	64.761.546	370.399.739
jun-15	26.128.269	14.711.563	4.010.559	15.049.039	59.899.429	430.299.168
jul-15	30.296.833	17.806.998	4.084.675	15.423.459	67.611.965	497.911.134
ago-15	33.064.695	15.197.952	3.933.483	15.785.423	67.981.553	565.892.687
sep-15	27.097.023	17.740.990	3.679.100	15.743.350	64.260.464	630.153.151
oct-15	27.629.753	15.237.252	3.550.165	16.368.512	62.785.682	692.938.833
nov-15	28.036.536	18.592.931	3.081.516	16.046.427	65.757.410	758.696.243
dic-15	33.841.849	16.799.329	2.996.664	16.573.275	70.211.117	828.907.360
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	000.000.000
ene-16	46.418.333	24.717.208	3.973.246	19.533.885	94.642.672	94.642.672
feb-16	62.592.072	27.699.586	6.399.287	38.829.948	135.520.893	230.163.565
mar-16	77.604.243	37.947.450	7.373.773	38.798.711	161.724.177	391.887.742
abr-16	70.496.290	32.340.213	8.400.178	40.459.977	151.696.658	543.584.400
may-16	67.563.818	37.873.165	9.101.787	41.105.771	155.644.541	699.228.940
jun-16	77.407.886	31.152.794	9.588.502	42.427.726	160.576.908	859.805.849
jul-16	88.489.724	38.221.066	9.415.683	41.937.569	178.064.041	1.037.869.890
ago-16	75.179.062	31.314.041	9.119.567	41.888.732	157.501.401	1.195.371.291
sep-16	68.871.079	37.901.394	8.556.020	41.890.703	157.219.196	1.352.590.487
oct-16	66.704.246	33.148.796	8.909.675	43.311.241	152.073.959	1.504.664.446
nov-16	76.374.054	45.574.337	9.558.730	50.460.889	181.968.011	1.686.632.457
dic-16	93.579.511	42.930.128	8.775.451	50.801.736	196.086.826	1.882.719.283
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	0.000.000.000

Peaje

$

1.982.028

2.076.717

2.082.654

2.241.564

2.367.903

2.387.079

2.410.311

2.419.294

2.367.714

2.240.783

1.974.705

1.898.050

26.448.802

1.914.745

1.975.340

2.091.940

2.238.305

2.404.768

2.482.924

2.422.126

3.798.119

3.025.770

2.871.465

2.601.348

2.415.130

30.241.979

2.346.323

2.161.083

2.256.154

2.484.785

2.535.596

2.628.086

2.637.753

2.781.494

2.751.167

2.594.272

2.475.406

2.476.197

30.128.316

2.630.426

2.435.092

2.451.696

2.550.632

2.634.841

2.744.046

2.750.685

2.687.598

2.734.214

2.627.594

2.317.376

2.318.731

30.882.931

3.154.981

3.343.134

3.704.263

4.450.721

4.460.405

4.663.073

4.944.180

4.833.281

4.690.777

4.466.416

5.433.799

5.174.084

53.319.115

Venta + Peaje

$

52.592.844

49.422.822

54.286.079

45.842.168

43.870.451

40.893.892

45.899.668

45.868.936

44.478.786

42.730.627

48.019.389

50.819.758

564.725.421

59.858.290

59.037.771

57.333.952

49.163.702

49.955.214

47.851.065

54.708.706

62.173.411

64.852.942

62.251.842

65.889.952

72.592.221

705.669.068

86.592.709

79.202.298

74.159.087

62.968.316

60.015.318

56.820.888

63.242.657

63.602.154

63.523.808

65.499.446

71.931.805

71.928.731

819.487.217

90.873.618

75.844.958

76.668.387

72.319.076

67.396.386

62.643.475

70.362.650

70.669.151

66.994.678

65.413.276

68.074.787

72.529.848

859.790.291

97.797.653

138.864.028

165.428.440

156.147.379

160.104.946

165.239.982

183.008.221

162.334.682

161.909.973

156.540.374

187.401.810

201.260.911

1.936.038.398

Venta de Energía – Total Facturado

Mes y Año	Residencial $	Comercial $	Alumbrado Público $	Industial $	Venta Total $	Venta Acumulada
ene-12	36.095.362	26.081.212	4.342.879	16.032.775	82.552.228	82.552.228
feb-12	36.475.442	20.806.658	4.119.590	15.179.286	76.580.976	159.133.204
mar-12	38.015.439	26.633.872	4.938.718	15.706.249	85.294.279	244.427.484
abr-12	32.855.227	19.992.685	4.720.093	14.909.795	72.477.800	316.905.284
may-12	26.759.502	23.101.117	5.434.118	14.671.640	69.966.377	386.871.661
jun-12	26.658.046	18.320.158	5.433.507	14.928.540	65.340.251	452.211.911
jul-12	29.022.173	21.858.386	5.795.234	15.989.663	72.665.457	524.877.368
ago-12	31.827.033	18.916.570	5.788.252	15.668.130	72.199.985	597.077.352
sep-12	27.961.028	22.401.509	4.904.776	15.780.578	71.047.891	668.125.243
oct-12	27.722.320	19.692.323	5.042.007	17.115.218	69.571.867	737.697.110
nov-12	30.014.942	24.806.030	4.588.243	18.415.978	77.825.193	815.522.304
dic-12	35.727.559	21.925.871	4.028.561	19.471.138	81.153.129	896.675.432
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	000.000.000
ene-13	42.928.307	28.366.089	4.533.708	19.098.368	94.926.473	94.926.473
feb-13	46.864.384	22.996.423	4.611.589	18.205.179	92.677.575	187.604.049
mar-13	41.589.014	27.714.813	4.497.982	18.523.405	92.325.214	279.929.263
abr-13	34.969.469	21.489.604	5.270.113	17.880.018	79.609.204	359.538.467
may-13	30.835.785	25.609.762	6.019.055	19.656.905	82.121.506	441.659.973
jun-13	32.832.859	20.551.433	5.830.661	19.559.465	78.774.418	520.434.390
jul-13	37.211.846	25.026.438	6.070.310	19.210.487	87.519.081	607.953.471
ago-13	41.496.055	24.359.890	7.019.357	23.477.620	96.352.921	704.306.393
sep-13	44.250.301	29.756.023	5.917.511	21.873.846	101.797.681	806.104.074
oct-13	43.251.466	25.909.967	5.463.708	23.961.728	98.586.869	904.690.943
nov-13	43.950.811	31.143.714	4.897.288	24.985.604	104.977.416	1.009.668.359
dic-13	55.183.371	28.506.968	4.935.222	26.558.995	115.184.556	1.124.852.915
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	0.000.000.000
ene-14	67.643.532	37.390.193	5.184.212	25.680.120	135.898.056	135.898.056
feb-14	67.358.429	28.792.279	5.116.918	24.517.860	125.785.486	261.683.543
mar-14	55.687.740	33.887.864	5.574.050	24.249.700	119.399.355	381.082.897
abr-14	45.734.863	26.590.053	6.414.635	23.403.837	102.143.387	483.226.284
may-14	39.222.481	29.784.699	6.010.359	22.713.144	97.730.683	580.956.967
jun-14	39.674.515	23.658.259	6.509.529	24.079.819	93.922.122	674.879.088
jul-14	43.995.204	28.327.067	6.462.492	24.735.062	103.519.825	778.398.914
ago-14	47.258.243	24.515.017	6.495.331	23.906.486	102.175.077	880.573.991
sep-14	42.760.827	30.009.803	6.043.506	25.744.041	104.558.177	985.132.168
oct-14	45.625.083	27.438.859	6.221.977	29.095.235	108.381.154	1.093.513.322
nov-14	52.034.010	33.718.147	5.638.598	26.980.387	118.371.143	1.211.884.465
dic-14	56.899.136	28.793.321	5.450.673	27.822.866	118.965.996	1.330.850.460
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	0.000.000.000
ene-15	63.420.909	39.259.118	6.627.825	32.328.217	141.636.069	141.636.069
feb-15	64.807.859	29.479.558	5.517.034	26.629.076	126.433.527	268.069.595
mar-15	62.289.789	36.178.576	5.302.865	26.286.231	130.057.462	398.127.057
abr-15	58.352.495	29.226.032	5.982.719	27.132.116	120.693.362	518.820.419
may-15	47.465.052	33.240.317	6.376.783	26.539.647	113.621.799	632.442.218
jun-15	45.214.685	26.233.824	6.837.711	26.853.043	105.139.263	737.581.480
jul-15	50.862.637	31.229.284	7.179.476	27.179.955	116.451.351	854.032.832
ago-15	55.280.594	27.070.584	6.922.219	28.147.426	117.420.822	971.453.654
sep-15	46.078.603	31.313.065	6.538.600	26.611.270	110.541.539	1.081.995.193
oct-15	46.286.442	27.127.440	6.247.902	27.826.110	107.487.894	1.189.483.087
nov-15	47.417.659	33.384.675	5.753.583	28.493.573	115.049.489	1.304.532.576
dic-15	53.833.171	28.810.202	5.170.598	29.775.980	117.589.949	1.422.122.525
TOTAL 00	000.000.000	000.000.000	00.000.000	000.000.000	0.000.000.000
ene-16	70.644.647	41.660.543	6.580.758	33.683.563	152.569.511	152.569.511
feb-16	93.110.353	45.285.793	9.982.595	60.677.398	209.056.139	361.625.650
mar-16	115.437.426	62.518.436	12.106.175	57.010.506	247.072.543	608.698.193
abr-16	108.465.434	53.576.809	13.787.215	58.680.581	234.510.038	843.208.232
may-16	104.738.125	62.665.883	15.091.083	59.510.578	242.005.669	1.085.213.900
jun-16	115.462.221	50.616.042	15.459.206	61.356.710	242.894.178	1.328.108.078
jul-16	128.791.671	62.931.880	15.774.835	60.767.090	268.265.476	1.596.373.554
ago-16	113.581.034	50.727.100	15.016.544	61.352.744	240.677.422	1.837.050.976
sep-16	104.527.998	62.473.728	14.531.560	60.294.955	241.828.240	2.078.879.216
oct-16	104.927.666	54.989.380	15.751.560	63.128.573	238.797.180	2.317.676.395
nov-16	120.656.015	75.508.158	16.281.438	73.181.476	285.627.087	2.603.303.482
dic-16	144.017.227	70.527.291	15.600.342	74.530.203	304.675.063	2.907.978.545
TOTAL 16	1.324.359.817	693.481.043	165.963.309	724.174.377	2.907.978.545

Peaje

$

4.628.875

5.290.148

5.090.107

6.169.041

9.196.793

10.880.011

11.574.405

10.775.737

7.493.285

6.572.419

5.103.685

4.785.288

87.559.795

4.589.024

4.646.425

5.409.030

7.026.967

10.445.565

11.272.302

10.833.812

13.874.822

8.781.998

7.358.477

5.684.282

4.659.639

94.582.343

5.458.384

5.476.576

5.588.981

6.366.102

3.350.058

3.492.131

3.604.220

3.715.208

3.724.107

3.489.812

3.310.863

3.341.408

50.917.850

3.860.546

3.305.471

3.406.852

3.471.883

3.920.074

4.101.405

3.865.186

3.759.284

3.669.758

3.741.049

3.220.178

3.287.286

43.608.971

5.057.668

4.770.725

5.156.386

6.847.007

6.189.536

6.637.995

7.005.020

7.020.108

6.527.840

6.638.375

7.641.513

7.025.963

76.518.136

Venta + Peaje

$

87.181.104

81.871.124

90.384.387

78.646.841

79.163.170

76.220.262

84.239.861

82.975.721

78.541.176

76.144.286

82.928.878

85.938.417

984.235.227

99.515.497

97.324.001

97.734.244

86.636.171

92.567.071

90.046.720

98.352.893

110.227.744

110.579.679

105.945.346

110.661.698

119.844.195

1.219.435.258

141.356.440

131.262.062

124.988.336

108.509.488

101.080.741

97.414.252

107.124.045

105.890.285

108.282.284

111.870.967

121.682.006

122.307.404

1.381.768.311

145.496.615

129.738.998

133.464.314

124.165.245

117.541.873

109.240.667

120.316.537

121.180.106

114.211.296

111.228.943

118.269.667

120.877.235

1.465.731.496

157.627.179

213.826.864

252.228.930

241.357.045

248.195.204

249.532.173

275.270.495

247.697.530

248.356.080

245.435.554

293.268.599

311.701.027

2.984.496.682

Venta de Energía – Monómico Básico Facturado

Mes y Año	Residencial $/MWh	Comercial $/MWh	Alumbrado Público $/MWh	Industial $/MWh	Venta Total $/MWh	Venta Acumulada $/MWh
ene-12	205,95	365,62	317,89	293,40	259,35	259,35
feb-12	206,18	371,42	317,90	297,33	255,19	257,32
mar-12	207,00	362,63	331,86	289,08	258,78	257,83
abr-12	203,43	391,05	313,73	321,66	262,24	258,81
may-12	199,20	385,17	329,58	307,79	269,10	260,56
jun-12	199,93	394,40	322,83	300,66	263,70	261,00
jul-12	202,47	382,21	323,53	290,09	263,17	261,29
ago-12	204,04	383,56	324,48	296,11	259,52	261,08
sep-12	200,93	389,60	325,90	307,44	267,92	261,78
oct-12	199,08	376,72	324,21	295,07	262,23	261,82
nov-12	201,67	366,99	324,64	284,25	261,24	261,77
dic-12	205,16	379,03	325,64	305,21	261,15	261,71
TOTAL 12	203,28	377,82	323,71	298,47	261,71
ene-13	228,21	381,01	327,58	305,42	276,91	276,91
feb-13	231,26	395,35	345,42	317,31	276,41	276,66
mar-13	226,36	390,37	337,48	319,58	280,25	277,82
abr-13	218,12	402,99	337,95	318,88	277,06	277,65
may-13	217,69	403,74	349,18	321,96	288,43	279,53
jun-13	223,42	427,62	351,49	339,06	290,36	281,06
jul-13	231,74	414,03	350,16	326,45	292,17	282,61
ago-13	235,17	474,20	425,43	422,08	320,05	287,28
sep-13	279,01	481,17	364,47	396,70	346,13	293,67
oct-13	289,82	480,21	348,15	371,78	346,51	298,66
nov-13	266,04	452,61	371,50	355,84	328,97	301,57
dic-13	276,48	450,77	391,05	359,41	326,78	304,00
TOTAL 13	243,83	427,94	358,63	346,93	304,00
ene-14	286,81	446,95	389,39	366,09	333,67	333,67
feb-14	284,22	468,02	379,80	386,59	331,94	332,84
mar-14	279,85	479,46	408,38	402,29	345,36	336,61
abr-14	264,42	490,03	398,61	402,47	338,22	336,94
may-14	272,53	494,37	359,84	387,96	349,16	338,88
jun-14	259,94	489,82	389,42	391,25	336,34	338,54
jul-14	266,55	478,98	390,22	380,13	336,60	338,28
ago-14	266,80	483,35	390,37	382,08	331,98	337,54
sep-14	262,47	473,25	390,43	372,68	335,37	337,32
oct-14	262,97	446,01	390,02	358,10	326,19	336,21
nov-14	269,73	465,16	391,88	376,21	334,99	336,09
dic-14	272,05	464,55	391,37	379,47	330,39	335,58
TOTAL 14	272,12	471,79	388,94	381,09	335,58
ene-15	305,41	518,81	506,03	464,45	382,85	382,85
feb-15	278,36	472,60	391,03	388,83	332,29	358,11
mar-15	274,58	456,66	389,99	373,70	333,09	349,84
abr-15	272,33	468,57	380,30	375,41	329,82	345,06
may-15	264,61	481,69	390,48	372,24	337,03	343,63
jun-15	262,91	481,89	400,50	370,71	331,82	341,93
jul-15	270,09	472,00	390,68	363,46	333,41	340,75
ago-15	271,77	485,14	392,34	375,98	331,61	339,63
sep-15	264,32	476,62	392,09	371,50	335,56	339,21
oct-15	264,66	475,52	391,86	379,45	332,84	338,62
nov-15	264,42	472,00	391,16	375,50	335,44	338,34
dic-15	271,99	459,90	393,42	375,21	330,03	337,62
TOTAL 15	273,09	477,14	399,79	382,07	337,62
ene-16	310,37	521,46	505,84	463,31	383,21	383,21
feb-16	409,99	724,04	852,27	919,66	563,14	472,01
mar-16	545,67	810,99	841,55	929,81	675,26	538,95
abr-16	575,90	959,38	931,00	1.015,49	740,03	583,17
may-16	613,24	968,38	931,03	999,04	777,43	617,52
jun-16	647,42	990,59	930,96	988,92	786,32	643,31
jul-16	669,16	1.010,32	930,97	993,56	800,67	665,76
ago-16	633,04	1.006,24	931,03	998,85	781,22	678,98
sep-16	640,56	993,18	930,92	1.007,67	800,33	691,16
oct-16	620,05	1.018,84	969,22	1.039,75	796,35	700,51
nov-16	696,95	1.110,96	1.131,90	1.155,19	897,58	717,51
dic-16	752,88	1.169,53	1.132,22	1.137,65	918,83	734,27
TOTAL 16	582,19	926,73	920,71	971,79	734,27

Peaje

$/MWh

89,99

87,45

81,80

92,90

79,83

78,37

75,99

75,21

83,86

79,77

78,89

87,33

82,02

85,78

104,74

88,95

82,35

79,22

84,28

79,25

122,93

117,03

107,93

109,89

112,85

97,34

129,06

120,85

121,29

132,88

129,24

120,64

109,62

114,38

139,39

125,89

121,04

133,87

124,27

154,96

143,24

122,28

114,95

107,86

110,29

111,97

113,98

119,56

127,96

119,12

130,32

121,43

198,59

175,28

180,08

217,14

209,85

206,18

207,94

221,63

251,70

258,13

304,27

359,66

228,19

Venta + Peaje

$/MWh

242,17

236,15

238,94

240,78

238,57

231,71

233,03

229,82

239,89

234,15

238,57

243,08

237,36

258,49

262,04

259,86

250,14

255,90

257,67

261,11

291,50

317,16

314,45

304,97

307,39

278,65

319,93

316,84

326,99

318,78

325,74

310,65

309,84

306,48

316,12

306,85

315,78

314,50

315,84

367,22

318,79

315,69

309,42

311,19

304,98

309,48

309,16

312,52

312,72

315,91

314,62

317,33

372,05

534,65

636,09

692,50

722,95

728,47

743,42

726,60

752,80

751,64

849,54

883,52

692,00

Venta de Energía – Monómico Total Facturado

Mes y Año	Residencial $/MWh	Comercial $/MWh	Alumbrado Público $/MWh	Industial $/MWh	Venta Total $/MWh	Venta Acumulada $/MWh
ene-12	320,36	623,23	570,24	485,72	423,03	423,03
feb-12	319,77	634,17	576,50	481,68	412,76	418,02
mar-12	324,07	624,22	560,40	476,78	422,81	419,68
abr-12	327,32	675,19	558,33	535,87	435,92	423,29
may-12	328,91	673,51	555,86	509,51	453,65	428,48
jun-12	331,66	690,51	570,66	504,38	447,45	431,12
jul-12	324,42	663,06	549,17	495,42	439,72	432,29
ago-12	327,99	657,87	560,40	500,48	431,24	432,16
sep-12	328,04	678,32	590,63	515,48	452,02	434,19
oct-12	342,10	655,81	572,15	495,70	450,58	435,68
nov-12	326,03	634,40	593,12	493,03	441,56	436,24
dic-12	327,90	647,60	553,39	522,95	433,21	435,96
TOTAL 12	326,86	652,37	566,76	500,97	435,96
ene-13	351,73	651,82	594,56	529,73	453,66	453,66
feb-13	356,74	678,17	604,48	542,86	448,93	451,31
mar-13	359,83	679,72	595,50	557,74	468,37	456,80
abr-13	359,21	709,01	568,71	551,17	470,04	459,67
may-13	366,50	705,36	594,35	573,26	498,13	466,36
jun-13	373,41	744,47	635,33	620,22	504,17	471,72
jul-13	373,87	717,03	611,95	555,13	489,05	474,13
ago-13	383,46	801,33	721,42	689,53	528,27	480,88
sep-13	441,65	826,64	675,45	649,55	569,90	490,55
oct-13	469,62	821,22	637,49	612,14	575,30	498,56
nov-13	430,13	774,37	667,73	585,79	545,67	503,07
dic-13	431,14	769,56	701,98	622,14	536,35	506,29
TOTAL 13	390,47	737,06	633,41	591,26	506,29
ene-14	435,19	764,24	661,66	637,43	538,25	538,25
feb-14	443,53	804,71	690,05	662,09	541,96	540,03
mar-14	452,55	825,91	704,04	670,01	573,50	550,09
abr-14	444,71	848,53	666,44	668,17	571,17	554,41
may-14	463,38	868,22	631,20	628,29	593,66	560,65
jun-14	451,49	861,01	670,91	667,58	582,91	563,64
jul-14	444,64	847,31	687,19	646,33	574,95	565,12
ago-14	445,93	838,67	690,49	619,44	557,70	564,25
sep-14	447,64	834,89	704,34	625,47	577,00	565,58
oct-14	454,86	779,02	680,18	603,99	562,00	565,22
nov-14	449,73	821,58	714,75	631,77	570,91	565,77
dic-14	455,09	810,66	712,00	662,26	565,93	565,79
TOTAL 14	448,26	822,16	683,20	642,24	565,79
ene-15	466,82	863,09	844,95	782,71	614,50	614,50
feb-15	463,79	842,94	735,77	687,85	572,31	593,85
mar-15	480,93	819,36	685,60	634,86	583,71	590,50
abr-15	462,51	821,18	647,53	669,28	570,56	585,74
may-15	457,21	858,94	672,21	660,98	591,31	586,73
jun-15	454,96	859,32	682,83	661,48	582,43	586,11
jul-15	453,44	827,77	686,69	640,50	574,25	584,47
ago-15	454,37	864,14	690,45	670,42	572,78	583,03
sep-15	449,47	841,24	696,83	627,96	577,24	582,43
oct-15	443,37	846,59	689,63	645,05	569,81	581,27
nov-15	447,21	847,51	730,35	666,78	586,89	581,76
dic-15	432,66	788,71	678,83	674,11	552,74	579,25
TOTAL 15	456,23	839,71	700,87	668,21	579,25
ene-16	472,36	878,91	837,80	798,92	617,76	617,76
feb-16	609,89	1.183,73	1.329,50	1.437,10	868,70	741,60
mar-16	811,69	1.336,10	1.381,65	1.366,26	1.031,62	837,13
abr-16	886,07	1.589,37	1.528,05	1.472,81	1.144,03	904,62
may-16	950,66	1.602,31	1.543,68	1.446,36	1.208,79	958,40
jun-16	965,70	1.609,49	1.500,95	1.430,13	1.189,41	993,70
jul-16	973,92	1.663,52	1.559,73	1.439,65	1.206,26	1.024,02
ago-16	956,40	1.630,06	1.533,06	1.462,98	1.193,78	1.043,46
sep-16	972,19	1.637,09	1.581,08	1.450,39	1.231,04	1.062,29
oct-16	975,36	1.690,12	1.713,50	1.515,49	1.250,49	1.079,02
nov-16	1.101,04	1.840,66	1.927,97	1.675,32	1.408,89	1.107,47
dic-16	1.158,66	1.921,34	2.012,78	1.669,02	1.427,66	1.134,12
TOTAL 16	884,93	1.527,18	1.540,81	1.431,99	1.134,12

Peaje

$/MWh

210,17

222,77

199,92

255,67

310,06

357,21

364,90

335,01

265,41

233,98

203,90

220,17

271,54

205,59

246,37

230,00

258,53

344,12

382,60

354,48

449,09

339,67

276,57

240,13

217,72

304,43

300,25

306,26

300,47

340,44

170,75

160,30

149,78

152,77

188,68

169,34

161,89

180,64

210,02

227,43

194,44

169,92

156,47

160,48

164,85

157,33

159,43

160,47

182,18

165,53

184,76

171,47

318,35

250,12

250,68

334,05

291,21

293,51

294,62

321,91

350,28

383,66

427,89

488,38

327,47

Venta + Peaje

$/MWh

401,44

391,20

397,83

413,08

430,49

431,88

427,67

415,73

423,60

417,24

412,00

411,06

413,68

429,75

431,97

442,97

440,79

474,18

484,88

469,42

516,80

540,79

535,15

512,19

507,48

481,52

522,26

525,10

551,10

549,33

548,63

532,58

524,82

510,25

538,86

524,09

534,19

534,77

532,54

587,95

545,31

549,55

531,25

542,72

531,85

529,20

530,14

532,78

531,76

548,85

524,34

540,97

599,66

823,27

969,85

1.070,40

1.120,72

1.100,08

1.118,21

1.108,67

1.154,73

1.178,47

1.329,47

1.368,34

1.066,75

Venta de Energía – Gráficos

Venta de Energía – Por Departamento

Departamento Energía		Básico	Total
MWh		M$	M$
Burruyacú	67.912	47.462	73.821
Chicligasta	120.535	88.507	143.936
Xxxx Xxxx	323.788	243.653	385.526
Famaillá	50.130	35.936	60.748
Graneros	16.570	12.817	18.185
J. B. Xxxxxxx	43.035	30.625	43.739
La Cocha	27.632	21.203	32.166
Leales	69.506	51.076	80.329
Lules	135.952	101.349	153.019
Monteros	88.842	62.917	99.745
Río Chico	83.267	60.437	91.259
S. M. de Tucumán	1.046.264	769.497	1.184.342
Simoca	30.795	18.911	27.626
Xxxx xxx Xxxxx	30.711	22.638	35.628
Tafí Viejo	258.810	190.340	291.620
Trancas	36.660	27.202	41.252
Yerba Buena	133.675	98.149	145.037
Total	2.564.084	1.882.719	2.907.979

Clientes

Mes y Año	Residencial #	Comercial #	Alumbrado Público #	Industial #	Total #
ene-12	386.000	44.741	5.075	844	436.660
feb-12	387.409	44.785	5.088	849	438.131
mar-12	388.771	44.865	5.099	850	439.585
abr-12	389.538	44.868	5.104	849	440.359
may-12	390.436	44.959	5.118	851	441.364
jun-12	390.848	45.057	5.126	854	441.885
jul-12	391.639	45.159	5.135	859	442.792
ago-12	393.168	45.353	5.203	858	444.582
sep-12	394.102	45.427	5.218	861	445.608
oct-12	395.577	45.624	5.249	867	447.317
nov-12	396.504	45.793	5.254	864	448.415
dic-12	397.707	45.956	5.250	871	449.784
ene-13	398.172	46.015	5.000	000	000.361
feb-13	399.493	46.091	5.309	877	451.770
mar-13	400.779	46.213	5.318	873	453.183
abr-13	402.480	46.225	5.322	879	454.906
may-13	403.504	46.319	5.336	883	456.042
jun-13	404.815	46.410	5.308	880	457.413
jul-13	405.733	46.471	5.305	884	458.393
ago-13	407.085	46.575	5.319	887	459.866
sep-13	408.048	46.666	5.318	891	460.923
oct-13	409.041	46.780	5.327	900	462.048
nov-13	410.089	46.852	5.000	000	000.175
dic-13	411.256	46.970	5.329	909	464.464
ene-14	412.340	46.954	5.377	910	465.581
feb-14	413.761	47.088	5.346	914	467.109
mar-14	414.575	47.121	5.350	917	467.963
abr-14	415.338	47.153	5.357	919	468.767
may-14	415.954	47.166	5.357	921	469.398
jun-14	416.957	47.213	5.371	919	470.460
jul-14	417.947	47.268	5.393	918	471.526
ago-14	418.703	47.387	5.437	919	472.446
sep-14	419.621	47.498	5.422	929	473.470
oct-14	420.667	47.630	5.437	946	474.680
nov-14	421.437	47.759	5.450	949	475.595
dic-14	422.505	47.820	5.485	948	476.758
ene-15	423.763	47.888	5.489	956	478.096
feb-15	424.505	47.899	5.500	958	478.862
mar-15	425.180	47.972	5.480	958	479.590
abr-15	426.172	48.042	5.000	000	000.674
may-15	426.997	48.155	5.516	959	481.627
jun-15	427.702	48.270	5.534	961	482.467
jul-15	428.481	48.379	5.551	971	483.382
ago-15	429.301	48.484	5.563	976	484.324
sep-15	430.072	48.572	5.574	975	485.193
oct-15	431.056	48.651	5.000	000	000.271
nov-15	432.235	48.738	5.614	982	487.569
dic-15	433.009	48.854	5.627	983	488.473
ene-16	434.200	48.931	5.634	984	489.749
feb-16	435.014	48.916	5.640	980	490.550
mar-16	436.175	48.979	5.645	981	491.780
abr-16	437.410	48.913	5.657	983	492.963
may-16	438.177	48.915	5.666	990	493.748
jun-16	438.894	48.959	5.670	992	494.515
jul-16	440.531	49.002	5.675	992	496.200
ago-16	442.084	49.112	5.690	997	497.883
sep-16	442.725	49.201	5.696	1.000	498.622
oct-16	444.439	49.270	5.706	1.002	500.417
nov-16	445.129	49.260	5.723	1.001	501.113
dic-16	446.009	49.356	5.728	999	502.092

Peaje

#

51

51

50

50

51

51

51

51

51

51

50

49

50

52

52

52

53

53

53

53

53

53

49

49

49

46

46

46

45

45

45

45

45

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

46

Total + Peaje

#

436.711

438.182

439.635

440.409

441.415

441.936

442.843

444.633

445.659

447.368

448.465

449.833

450.411

451.822

453.235

454.958

456.095

457.466

458.446

459.919

460.976

462.101

463.224

464.513

465.630

467.155

468.009

468.813

469.443

470.505

471.571

472.491

473.515

474.726

475.641

476.804

478.142

478.908

479.636

480.720

481.673

482.513

483.428

484.370

485.239

486.317

487.615

488.519

489.795

490.596

491.826

493.009

493.794

494.561

496.246

497.929

498.668

500.463

501.159

502.138

Pérdida de Energía

Cobranzas y Morosidad

En miles de $ (moneda del 31/12/2016)

Calidad de Servicio

Interrupciones

Año (Frecuencia Interrup. por

KVA)

2011 2,69

2012 3,50

2013 4,02

2014 3,48

2015 3,03

EVOLUCION ANUAL DEL INDICE GLOBAL DE INTERRUPCIONES FORZADAS FMIK

Índice global

Frecuencia Media de Interrupciones FMIK

4,02

3,50 3,48

3,03

2,69

2011

2012

2013

2014

2015

Año Interrupciones

(Horas por XXX)

2011 5,57

2012 7,71

2013 8,11

2014 9,80

2015 9,54

EVOLUCION ANUAL DEL INDICE GLOBAL DE TIEMPO DE INTERRUPCIONES FORZADAS TTIK

Índice global

Tiempo Total de Interrupciones TTIK

9,80

9,54

7,71

8,11

5,57

2011

2012

2013

2014

2015

Calidad de Producto Técnico

Mes	Servicios	2012 $/mes Puntos Fijos Total		Obj. No Cump.	Servicios	2013 $/mes Puntos Fijos Total		Obj. No Cump.	Servicios	2014 $/mes Puntos Fijos Total		Obj. No Cump.	Servicios	2015 $/mes Puntos Fijos Total		Obj. No Cump.
Ene	648	7.359	8.007	16.052	1.606	4.451	6.057	46.293	3.479	43.201	46.680	27.251	6.199	17.656	23.855	78.618
Feb	641	1.689	2.330	9.631	1.449	19.709	21.157	46.293	4.965	20.795	25.760	37.470	5.362	24.906	30.268	108.099
Mar	699	2.719	3.418	6.421	1.833	3.103	4.937	16.533	4.113	10.621	14.733	44.493	6.803	38.227	45.030	115.147
Abr	678	3.304	3.983	9.631	1.585	2.177	3.762	9.920	3.986	6.638	10.624	16.179	6.572	12.048	18.620	71.282
May	734	2.835	3.569	6.421	1.550	3.689	5.239	3.307	3.875	4.797	8.672	0	5.664	13.104	18.768	38.382
Jun	668	1.497	2.165	3.210	1.741	2.302	4.042	3.307	3.767	9.257	13.024	4.045	5.292	8.042	13.334	10.966
Jul	899	1.718	2.616	3.210	1.999	2.377	4.376	0	3.936	6.229	10.165	0	5.555	12.595	18.150	5.483
Ago	895	1.177	2.072	3.210	2.011	2.549	4.560	6.613	4.255	1.537	5.792	0	5.414	9.373	14.787	21.933
Sep	996	502	1.498	3.210	2.316	8.312	10.627	6.613	4.683	2.144	6.828	4.770	5.098	2.742	7.840	5.483
Oct	929	651	1.581	12.841	2.308	1.124	3.431	6.613	8.444	6.391	14.835	23.848	5.129	4.972	10.100	27.416
Nov	985	1.593	2.578	6.421	2.405	10.345	12.750	3.307	7.694	13.553	21.247	23.848	4.556	4.854	9.410	27.416
Dic	1.285	4.153	5.438	38.524	2.693	66.356	69.049	19.840	8.053	6.475	14.528	47.696	4.673	3.691	8.365	10.966
1er. Semestre	4.068	19.403	23.471	51.365	9.763	35.431	45.194	125.651	24.185	95.308	119.493	129.438	35.891	113.983	149.874	422.494
2do. Semestre	5.990	9.794	15.784	67.416	13.731	91.062	104.793	42.986	37.064	36.330	73.394	100.162	30.425	38.227	68.653	98.698
Total	10.059	29.197	39.255	118.781	23.494	126.493	149.988	168.637	61.249	131.638	192.887	229.600	66.317	152.210	218.527	521.192

Penalización Mensual en Servicios y Puntos Fijos con VAD($/mes)

69.049

46.680

45.030

30.268

23.855 25.760

21.157

21.247

18.620

14.733

10.624

18.768

8.672

5.239

3.569

2.165

13.334

13.024

18.150

14.787

10.165

7.840

10.627

10.100

14.835

12.750

6.057

8.007

4.937

2.330

3.418

3.762

3.983

4.042

4.376

5.792

4.560

2.072

6.828

1.498

3.431

1.581

9.410

2.578

14.528

8.365

5.438

2.616

80.000

70.000

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

0

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

2012 2013 2014 2015

Evolución Penalización Producto Técnico Acumulada Anual y Objetivos No Cumplidos con VAD($)

$ 800.000
$ 700.000	Evolución Penalización de Objetivos No Cumplidos Evolución Penalización de Producto Técnico acumulada
$ 600.000
$ 500.000			521.192
$ 400.000
$ 300.000		229.600
$ 200.000 $ 100.000 $ 0	168.637 118.781 149.988 39.255	192.887	218.527

2012 2013 2014 2015

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DE LA LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA

VENTA DEL PAQUETE MAYORITARIO DE ACCIONES DE EDET S.A

ANEXO II

CONTRATO DE CONCESION

El instrumento vigente del Contrato de Concesión puede ser consultado en las oficinas de este Ente Regulador en el horario previsto en las condiciones previstas en los Pliegos de Bases y Condiciones.

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DE LA LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA

VENTA DEL PAQUETE MAYORITARIO DE ACCIONES DE EDET S.A

ANEXO III

REGLAMENTO GENERAL PARA LA PRESTACION DEL SERVICIO ELECTRICO DE LA PROVINCIA DE TUCUMAN.

El instrumento vigente del Reglamento General para la Prestación del Servicio Eléctrico de la Provincia de Tucumán puede ser consultado en las oficinas de este Ente Regulador en el horario previsto en las condiciones previstas en los Pliegos de

Bases y Condiciones.

PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES DE LA LICITACIÓN PÚBLICA NACIONAL E INTERNACIONAL PARA LA

VENTA DEL PAQUETE MAYORITARIO DE ACCIONES DE EDET S.A

ANEXO IV

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES DE EDET S.A.

En San Xxxxxx de Tucumán, días del mes de de 2017, entre el ENTE UNICO DE CONTROL Y REGULACION DE LOS SERVICIOS PUBLICOS DE LA

PROVINCIA DE TUCUMAN (E.R.S.E.P.T.), en su calidad de mandatario de NORELEC S.A., representado en este acto por el Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, en su carácter de presidente de dicha entidad, en adelante denominado “EL VENDEDOR”, constituyendo domicilio especial en xxxxx Xxxxxxx Xx000, 0x xxxx, xx xx xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, por una parte, y por la otra, , en adelante denominada “EL COMPRADOR”, representada en este acto por , debidamente autorizado conforme al Poder Especial otorgado mediante Escritura Número de fecha de _

de 2017 en la ciudad de , constituyendo domicilio especial en calle

_ Nº de la ciudad de San Xxxxxx de Tucumán, y

CONSIDERANDO:

- Que el art. 9 de la Ley 6608 establece que el plazo de concesión será subdividido en períodos de gestión, de veinte (20) años el primero y siete (7) sucesivos xx xxxx (10) años cada uno, a cuya finalización, y de acuerdo con las pautas que se fijarán en el pliego de bases y condiciones, la Concedente procederá a revalidar la actuación de la Sociedad Inversora, a través de la oferta pública del paquete accionario de dicha sociedad, para lo cual el titular del paquete (NORELEC S.A.) otorgó mandato irrevocable.

- Que el Contrato de Concesión celebrado entre EDET S.A. y el Superior Gobierno de la Provincia de Tucumán define al Período de Gestión como cada uno de los periodos de veinte años o diez años en que se divide el plazo de concesión. En igual sentido prescribe el art. 5 del mencionado instrumento, manifestando que el plazo de concesión se dividirá en períodos de gestión, el primero de los cuales se extenderá por veinte años, a contar desde la toma de posesión, y los siguientes por diez años, a contar desde el vencimiento del período de gestión anterior.

- Que por Leyes 8814 y 8941 se facultó al Gobierno de la Provincia a celebrar un Acta Acuerdo con EDET con el objeto de fijar la fecha límite del llamado a licitación para la venta del paquete accionario mayoritario, determinándose que la fecha de vencimiento del primer periodo de gestión se establece el 5 xx xxxxx de 2017.

- Que en fecha 16/01/2017 se procedió a firmar el Acta Acuerdo entre el Gobierno de la Provincia, NORELEC S.A. y EDET S.A. a través del cual, de conformidad con lo dispuesto en las Leyes 8814 y 8941, se estableció el 20/01/2017 como fecha límite para el llamado a licitación nacional e internacional para la venta del Paquete Accionario Mayoritario de EDET S.A.

- Que mediante el Acta Acuerdo referenciada precedentemente se procedió a facultar al ERSEPT a realizar todos los actos para dar cumplimiento a los cometidos que surgen del procedimiento de finalización del Primer Período de Gestión de EDET S.A., entre los que cabe mencionar los contemplados en el art. 11 del Contrato de Concesión y art. 10 del Estatuto Social de EDET S.A.

- Que mediante Resoluciones ERSEPT N° 49/2015 y N° 536/2014 se procedió a la designación de un veedor titular y un veedor suplente.

- Que mediante Resolución ERSEPT N°_ /2017 el Ente Regulador aprobó los Pliegos de Bases y Condiciones, efectuando asimismo el correspondiente llamado a Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete mayoritario de EDET S.A. mediante Resolución ERSEPT Nº /2017.

- Que dicho procedimiento, desarrollado a través de Expte. N° , concluyó con la Preadjudicación efectuada en favor de EL COMPRADOR en fecha

_.

En virtud de las consideraciones y antecedentes referidos, EL VENDEROR y EL COMPRADOR acuerdan celebrar, el presente Contrato de Transferencia de Acciones en los términos y condiciones que a continuación se detallan:

ARTÍCULO PRIMERO: DEFINICIONES

Los términos que a continuación se indican tendrán el significado siguiente:

Acciones Clase A: Acciones representativas del paquete mayoritario de EDET S.A., equivalentes al 51% del total de las acciones de EDET S.A., siendo estas acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción y de un peso ($ 1) de valor nominal cada una y de propiedad de NORELEC S.A.

Operador: La empresa responsable de la “operación” de la Concesión otorgada a EDET S.A.

EDET S.A. Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán Sociedad Anónima.

U$S o Dólares: Dólares de los Estados Unidos de América.

La Concesión: El Contrato de Concesión celebrado entre EDET S.A. y el Superior Gobierno de la Provincia de Tucumán en fecha 04/08/1995.

El Contrato: El presente Contrato de Transferencia de Acciones.

Partes: EL VENDEDOR y EL COMPRADOR, denominados conjuntamente.

Pliego: El Pliego de la Licitación Pública Nacional e Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de EDET S.A.

Toma de Posesión: La ejecución de todos y cada uno de los actos jurídicos a celebrarse en la ocasión y en la forma prescripta en el ARTÍCULO QUINTO del Contrato.

ARTÍCULO SEGUNDO: OBJETO

El Vendedor vende y EL COMPRADOR compra el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social de EDET S.A., y que constituyen la totalidad de las acciones Clase “A” de la misma en la suma de U$S _ _ (Dólares estadounidenses ).

Las acciones se venden libres de toda restricción, gravamen o carga, salvo las que surgen expresamente del Estatuto de EDET S.A. y del Contrato de Prenda de fecha 04/08/1995 como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por EDET S.A. en el Contrato de Concesión y respecto de cuya vigencia debe estarse a lo estipulado en la Cláusula Quinta del mencionado Contrato de Prenda.

ARTÍCULO TERCERO: PRECIO Y FORMA DE PAGO

El precio convenido de U$S _ (Dólares estadounidense ), se pagará en la forma y plazo previstos en el Numeral 8.2.3. xxx Xxxxxx, mediante la transferencia a la cuenta bancaria del Banco del Tucumán establecida en el Pliego, a nombre del ERSEPT incondicionado y no sujeto a reserva alguna, quien, una vez realizados los descuentos a los que hace referencia el Marco Regulatorio Eléctrico Provincial y en caso de corresponder, procederá a depositar en la cuenta de NORELEC

S.A. los montos resultantes, comunicando formalmente y por escrito de dicha situación, conforme a lo dispuesto en el Pliego. El pago efectuado por EL COMPRADOR se hará libre y neto, sin efectuar retenciones por gastos, impuestos o por cualquier otro concepto.

ARTÍCULO CUARTO: COMPROMISOS DEL COMPRADOR

EL COMPRADOR acepta total e incondicionadamente:

1) Los activos al de _ de 2016. Esta aceptación se extenderá a todos los bienes transferidos, incluyendo las servidumbres u otros derechos reales, los cables, medidores, subestaciones, transformadores, muebles y automotores, e inmuebles en el estado que se encuentren. El estado de uso, conservación y mantenimiento de estos bienes se declarará conocido y aceptado por EL COMPRADOR.

2) Los pasivos al _de _ de 2016.

3) Los contratos vigentes y muy particularmente el Contrato de Prenda de Acciones de fecha 04/08/1995 por el que se garantiza la ejecución de las obligaciones de EDET S.A. asumidas en el Contrato de Concesión.

4) El personal. La aplicación de las normas y convenciones referenciadas en el Pliego.

5) Estado de Situación Patrimonial conforme a lo indicado en el punto C) del ARTICULO QUINTO del presente.

6) Se aceptarán las modificaciones y/o variaciones no sustanciales de los elementos mencionados en los puntos 1, 2, 3, 4, y 5 precedentes, acaecidas entre el 01 xx Xxxx de 1995 y el momento de la posesión, que sean el resultado de la gestión normal de la Sociedad.

EL COMPRADOR renuncia, incondicionalmente, a cualquier derecho o reclamo contra EL VENDEDOR y/o NORELEC S.A. y/o LA PROVINCIA, vinculado a los puntos precedentes, y a la entrega de los bienes, inclusive cualquier derecho referido a la existencia de vicios ocultos.

EL COMPRADOR declara conocer y aceptar que la tradición efectiva de las acciones de titularidad de NORELEC S.A. se encuentra condicionada a la notificación de la ADJUDICACIÓN – en la modalidad establecida en los Pliegos de Bases y Condiciones para la venta del PAQUETE MAYORITARIO de EDET S.A. – por parte del ERSEPT y al pago del precio conforme a lo estipulado en el ARTICULO TERCERO.

ARTICULO QUINTO: TOMA DE POSESION

l. Fecha: La toma de Posesión tendrá lugar en la fecha y hora que se determine en la notificación de la Resolución de Adjudicación y cumplido con el pago íntegro del precio conforme a lo establecido en el ARTICULO TERCERO y a lo establecido en el Pliego de Bases y Condiciones.

ll. Antes de la Toma de Posesión: Las Partes se obligan a colaborar ampliamente a fin de posibilitar una adecuada transferencia del control operativo de EDET S.A. y de sus actividades. A título enunciativo:

1) EL COMPRADOR y el Operador tendrán, mediante personal apropiado y debidamente acreditado, amplio acceso a las instalaciones y contabilidad de EDET S.A., de acuerdo al procedimiento que las Partes acuerden.

2) Asimismo, EL COMPRADOR y el Operador podrán preparar un plan adecuado a sus necesidades y al efecto acceder a la documentación con el personal y en la forma referidos en el inciso precedente, a fin de tomar datos de nómina y de inventarios que requieran para ir preparando los propios programas, métodos y procedimientos operativos a ser aplicados a partir de la Toma de Posesión.

lll. Toma de Posesión: En el día y hora citados en el punto l anterior, en San Xxxxxx de Tucumán, se procederá a la ejecución de los actos jurídicos que a continuación se indican:

1) EDET S.A. procederá a inscribir en el libro de registro de acciones la transferencia de la totalidad de las Acciones Clase “A” a favor de EL COMPRADOR.

2) La celebración de una asamblea ordinaria y extraordinaria unánime de EDET S.A., para cumplir los actos que se indican a continuación:

A) Designar a los Directores y Síndicos que propongan EL COMPRADOR por las Acciones Clase “A”.

B) Aprobar un Balance (Estado de Situación Patrimonial) de EDET

S.A. al de de 2016.

C) Aprobar la gestión de los Gerentes, Directores y Síndicos miembros de la Comisión Fiscalizadora que se hayan desempeñado hasta el momento de la transferencia.

D) Aceptación por EL COMPRADOR del estado de:

I) Los activos al _ _de de 2016. Esta aceptación se extenderá a todos los bienes transferidos, incluyendo las