SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I”

bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios

“Mercado Crédito”

por un monto total en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en cualquier otra moneda)

BANCO PATAGONIA S.A.

En su carácter de Emisor, Fiduciario, Organizador y Colocador

MERCADOLIBRE S.R.L.

En su carácter de Fiduciante y Administrador

First Corporate Finance Advisors S.A

Asesor Financiero

Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxx S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral inscripto bajo el N° 24

En su carácter de Sub-Colocador

Por un monto de hasta V/N $ 618.000.000 Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

por un monto de hasta V/N $ 600.000.000

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un monto de hasta V/N $ 18.000.000

Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución RESFC-2018-19439-APN-DIR#CNV de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx XXX. La presente emisión ha sido autorizada por el Directorio de la CNV por Resolución de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xxx xx Xxxxxxxx de Fideicomisos Financieros de la CNV de fecha 3 de octubre de 2019. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento es responsabilidad del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. Los auditores, en lo que les atañe,

serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Los valores de deuda fiduciaria Clase A (los “VDFA” o “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”) y los valores de deuda fiduciaria Clase B (los “VDFB” o “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”, y éstos junto con los VDFA, los “Valores de Deuda Fiduciaria”, “VDF” o los “Valores Fiduciarios”) ofrecidos a través del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto” o “Suplemento”) son parte del Programa Global de Valores Fiduciarios “Mercado Crédito” por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, de fecha 10 de julio de 2018, creado por MercadoLibre S.R.L. en su carácter de fiduciante y Banco Patagonia S.A. como fiduciario financiero y no a título personal (el “Programa”, el “Fiduciante” y el “Fiduciario”, respectivamente). Los Valores Fiduciarios serán emitidos por el Fiduciario en el marco del Fideicomiso Financiero “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I” (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”), constituido de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según

N.T. 2013 y las normas que lo modifican y complementan, las “Normas de la CNV”), conforme a los términos y condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero adjunto al presente (el “Contrato de Fideicomiso” y/o el “Contrato Suplementario”) y el Contrato Marco del Programa Global de Valores Fiduciarios Mercado Crédito, cuyo modelo obra en la Sección VIII del Programa (el “Contrato Marco”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en los derechos de cobro bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC provenientes de las Ventas Elegibles a ser depositados en la Cuenta de MercadoLibre, los que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y dependerá de la circunstancia de que se realicen Ventas Elegibles y el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes propios del Fiduciario ni los del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Para una descripción gráfica del Fideicomiso, remitirse a la Sección XI “Esquema Gráfico del Fideicomiso” del presente Suplemento. Banco Patagonia S.A. se encuentra inscripto en la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Este Suplemento de Prospecto y el Contrato Suplementario deben leerse junto con el prospecto del Programa (el “Prospecto del Programa”) y el Contrato Marco, cuyas copias estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario y del Fiduciante sitas en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00 x 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, y en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrá consultar el presente Suplemento, el Contrato Suplementario, el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx). A todos los efectos bajo este Suplemento de Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, los términos en mayúscula (i) definidos en este Suplemento de Prospecto y en el Contrato Suplementario tienen los significados que allí se les asigna, y (ii) los no definidos en el presente y definidos en el Prospecto del Programa y el Contrato Xxxxx tienen los significados que allí se les asignó.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO BASADA EN UN INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 00 XX XXXXXXXXXX XX 0000. ESTE INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA X XXXXXX DE 2019. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. PARA OBTENER LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN, LOS INVERSORES PODRÁN COMUNICARSE CON LA CALIFICADORA DE RIESGO.

EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS, DADO QUE CALIFICA COMO PYME CNV DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 47 DE LA SECCIÓN XIX, CAPÍTULO IV, TITULO V, DE LAS NORMAS DE LA CNV (N.T. 2013).

LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 3 de octubre de 2019, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa, publicado este último en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) -por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como entidad calificada, según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades

delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias el 10 de julio de 2018. El presente Suplemento de Prospecto está disponible en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en las oficinas del Fiduciario.

I. ADVERTENCIAS.

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE SUPLEMENTO. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SEGÚN LO DISPUESTO POR LOS ARTS. 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LA DISTRIBUCIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIANTE Y EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDAN A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE SUPLEMENTO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR, EN ALGUNOS CASOS, SUJETO AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACIÓN SEA MANTENIDA.

LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO.

EN ESPECIAL, DEBE CONSIDERARSE QUE EL PAGO PUNTUAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEPENDE DE LA EFECTIVA GENERACIÓN DE FLUJOS DE FONDOS FUTUROS POR EL FIDUCIANTE, CIRCUNSTANCIA QUE ESTARÁ DETERMINADA, ENTRE OTRAS COSAS, POR LA GENERACIÓN CONTINUA DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS Y DEL EFECTIVO PAGO DE LOS CRÉDITOS POR PARTE DE LOS DEUDORES Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉSTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO.

LOS VALORES FIDUCIARIOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS POR LOS INVERSORES CALIFICADOS INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DEL FIDEICOMISO, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR Y/O LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. EN ESPECIAL, LOS POTENCIALES INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LA CONSIDERACIÓN DE RIESGO ESPECIAL PARA LA INVERSIÓN CONTENIDA EN EL APARTADO C DE LA SECCIÓN II “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben analizar cuidadosamente toda la información contenida en este Suplemento y el Prospecto de Programa y tomar en cuenta, entre otras, las cuestiones enunciadas más adelante junto con las consideraciones contenidas en el Prospecto de Programa al considerar la adquisición de los Valores de Deuda Fiduciaria que se ofrecen bajo el Fideicomiso. Deben asegurarse que entienden las características de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión.

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto del Programa y, especialmente, lo siguiente:

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si por existir xxxx la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante, ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

b. Riesgos político- económicos de la República Argentina

El 11 xx xxxxxx de 2019 se llevaron a cabo las elecciones primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias presidenciales y legislativas en Argentina (las “PASO”), en las cuales resultó vencedor con un 47,65% Xxxxxxx Xxxxxxxxx del Frente de Todos, mientras que el partido del actual presidente Xxxxx obtuvo un 32,08%.

Como resultado de las PASO, el 29 xx xxxxxx de 2019, por medio de un decreto de necesidad y urgencia del Gobierno Nacional, se anunció un “reperfilamiento de la deuda”, que consiste en habilitar la postergación de los vencimientos de títulos de corto plazo (Letes, Lecap, Lecer y Lelink), ahorrando cerca de US$13 mil millones, según estimaciones del Ministerio de Hacienda. El 19 de septiembre el Gobierno Nacional ingreso por medio de la Cámara de Diputados el proyecto xx xxx para que sea tratado, dejando las puertas abiertas para que del resultado de la negociación entre el Gobierno y los acreedores surja no solo un estiramiento de plazos de pago, sino también una reducción en el capital adeudado y una rebaja en la tasa de interés, diferenciándose del plan previsto en primer lugar. Las negociaciones, entre moneda local y extranjera, representará un equivalente a unos U$S 30 mil millones.

Asimismo, luego de las PASO, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 y el BCRA emitió las Comunicaciones “A” 6770, 6776 y 6780, mediante las cuales se reinstauraron las restricciones cambiarias Si bien existen algunas diferencias, a partir del dictado de estas normas se reestablecen varios de los controles de cambio que existían antes de su eliminación a fines del año 2015.

La incertidumbre política generada a partir del resultado de las elecciones primarias del 11 xx xxxxxx de 2019, el anuncio de reperfilamiento de deuda por parte del Ministerio de Hacienda y las restricciones cambiarias implementadas por el Gobierno Nacional, podrían comprometer el desembolso a tiempo pactado por el FMI para septiembre de 2019 por un total de US$ 5.400 millones. El desembolso podría llegar a demorarse para luego de las próximas elecciones generales de octubre. Asimismo, estas medidas financieras y económicas podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y por ende, sobre la situación financiera de los numerosos tarjetahabientes, lo que podría afectar el pago de los Créditos y por ende afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios.

c. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía Argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, afectación adversa al mercado de cambios y el tipo de cambio aplicable en la República Argentina, aumento del desempleo, y

pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

d. Dependencia de la actuación del Fiduciante.

El Fiduciante actuará como Administrador, teniendo a su cargo las obligaciones previstas en el artículo 2.1. del Contrato de Fideicomiso, mientras que el Fiduciario a través del poder irrevocable otorgado a su favor por parte del Fiduciante operará la Cuenta de MercadoLibre, donde serán depositadas las liquidaciones correspondientes a los Créditos por parte de los Deudores Cedidos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante y/o del Fiduciario puede perjudicar la administración de los Créditos y, consecuentemente, ocasionar pérdidas a los inversores.

A su vez, los Créditos serán pagaderos por los Deudores Cedidos en la Cuenta de MercadoLibre. A efectos de transferir el importe correspondiente a los Créditos a la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario cuenta con un poder bancario irrevocable otorgado a su favor sobre la Cuenta de MercadoLibre. Conforme a lo acordado en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá diariamente debitar de la Cuenta del MercadoLibre el monto correspondiente al Monto Máximo Cedido, y la suma restante, transferirla a la Cuenta Disponible del Fiduciante.

En ese sentido, la cesión fiduciaria será válida entre las Partes desde el mismo momento de instrumentarse la cesión, y oponible a terceros desde el momento en que First Data Cono Sur S.R.L., Prisma Medios de Pago S.A. y el Banco Patagonia S.A., en su carácter de banco pagador, sean notificados de la misma mediante escritura pública. En el instrumento de notificación se consignará además, el mandato irrevocable otorgado por el Fiduciante al Fiduciario para la operación de la Cuenta de MercadoLibre, conforme a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso. No puede asegurarse que la Cuenta de MercadoLibre esté libre de medidas cautelares ordenadas en sede judicial o administrativa. Sin embargo, ello puede implicar una merma temporaria en el flujo de fondos esperado hasta tanto se regularice la situación, hecho que no importará la pérdida de la cobranza para el Fideicomiso- ya que la cesión fiduciaria de los Créditos es oponible erga omnes-.

Consideración especial de riesgo para la inversión.

Los potenciales inversores deben considerar que las empresas cuya producción se basa principalmente en bienes no durables y ciertos rubros industriales (como ser las industrias metalúrgicas, automotriz, textiles, rubro alimenticio, entre otras) como también aquellas destinadas a la financiación del consumo a través de créditos destinados a personas humanas de ingresos medios, bajos y/o de nula o escasa bancarización, se encuentran atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en tasas de morosidad o niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los créditos. Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los créditos, podría sucederse incumplimientos en los pagos de los créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de créditos producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la continuidad de sus operaciones.

En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar con sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y Administración de los Créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.

De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la Cobranza bajo los Créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las Cobranzas de los Créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.

e. Riesgo de originación de los Créditos

El repago de los Valores Fiduciarios depende, principalmente, de la efectiva generación de Ventas Elegibles con Tarjetas de Crédito en la Argentina. En consecuencia, dicho repago depende en gran medida (sin perjuicio de la situación macroeconómica y política imperante en la República Argentina) de la generación de tales operaciones en virtud de los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, por lo que cualquier reducción significativa en las mismas impactando en la efectiva generación de los Créditos por el Fiduciante, podría tener un efecto sustancial adverso en el cumplimiento de los pagos requeridos bajo los VDF.

f. Efecto de la insolvencia del Fiduciante.

En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en la que el Fiduciante entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la transferencia constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del Fiduciante al tiempo de la transferencia a menos que el Fiduciario pudiera probar que la transferencia se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante), la transferencia de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante.

En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado. En consecuencia, la ejecución de dicho crédito del Fiduciario contra el Fiduciante podría verse considerablemente demorada, atento a la falta de privilegio en el cobro frente al resto de los acreedores del Fiduciante, por lo que no puede garantizarse que el pago de los Valores Fiduciarios no se vea igualmente afectado.

Dado que el Fiduciante no garantiza el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos ya generados por Ventas Elegibles, pero sí podría afectar la generación futura de tales Ventas Elegibles, y por lo tanto, afectar negativamente la generación de los nuevos Créditos. No obstante lo anterior, tales eventos habilitan al Fiduciario a revocar la designación del Fiduciante como Administrador, de conformidad con lo previsto en el artículo 2.1. del Contrato Suplementario.

g. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

h. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias.

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco Patagonia SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Hasta la fecha de este Suplemento la Corte Suprema no ha dictado sentencia en dicha causa.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la

contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

En el mes xx xxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

i. Exposición de los sistemas informáticos del Fiduciante a riesgos de ciberataques

La ocurrencia de ciberataques es cada vez más probable e inevitable. Hay muchas maneras en las que un ciberataque puede afectar una organización, y el impacto dependerá directamente de la naturaleza y severidad de dicho ataque. A efectos de prevenir dichos ciberataques, MercadoLibre cuenta con un área especialista en seguridad informática, que tiene a su cargo las siguientes funciones: (i) implementación de sistemas automáticos de monitoreo de eventos y alertas de seguridad; (ii) disponibilización de una infraestructura tecnológica segura de back-end y aplicación de mecanismos automáticos para proteger la privacidad y seguridad de los datos de los clientes; (iii) actualización constante de procesos de seguridad para la clasificación de datos, monitoreo, control de acceso y auditorías internas, entre otros, (iv) capacitación a los analistas de la gerencia, y a toda la organización en sí para promover la gestión segura de los datos; (v) cumplimiento de normativas de seguridad aplicables en la industria de pagos con tarjetas nucleadas bajo PCI-DSS (Payment Card Industry Data Security Standard), que establece un estándar internacional de seguridad de datos desarrollado y aplicado por las compañías de tarjetas, y sujeto a auditorías anuales de cumplimiento, llevadas a cabo por auditores autorizados.

Los eventos que pudieran ocurrir en un incidente de seguridad son detectados mediante los sistemas de alertas automáticos, sistemas de monitoreo (que funcionan las veinticuatro horas del día los trescientos sesenta y cinco días de cada año calendario), de métricas y/o ante la notificación de algún responsable de sistemas. Ante eventos catalogados como “incidentes de seguridad”, se da inicio al proceso de gestión de incidentes que involucra una tarea inicial de triage, donde se evalúa la criticidad del inconveniente y las personas a involucrar, y se realizan los escalamientos correspondientes. El proceso se realiza de manera normalizada y, luego de solucionado el incidente en cuestión, se realizan tareas de análisis para evitar reincidencias.

Asimismo, las Procesadoras de Sistemas de TC podrían sufrir ciberataques lo que podría impedir el procesamiento de los pagos por parte de estas, y en consecuencia perjudicar a los Créditos, y en consecuencia afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios. En ese sentido, las Procesadoras de Sistemas de TC están adheridas y sujetas a control bajo la normativa PCI-DSS aplicable a la industria de tarjetas, sin perjuicio de medidas de seguridad adicionales.

En consecuencia, no se puede descartar que exista un riesgo de ocurrencia de ciberataques que podrían impedir temporalmente el procesamiento y liquidación de los Créditos en las cuentas correspondientes, y por ende afectar los pagos bajo los Valores Fiduciarios.

j. Reclamos de los tarjetahabientes a las Procesadoras de Sistemas de TC

La Ley N° 25.065, sus modificatorias y complementarias, les otorgan a los tarjetahabientes una serie de derechos a ser ejercidos contra las Procesadoras de Sistemas de TC en los siguientes casos: (i) impugnación de resúmenes mensuales por gastos desconocidos, (ii) información incorrecta o engañosa sobre un producto, (iii) falta de información acerca de gastos y/o cargos no permitidos, (iv) falta de entrega del resumen mensual, y otros.

Es importante destacar que en los casos indicados en el párrafo anterior, los tarjetahabientes pueden desconocer cargos e impugnarlos administrativa y/o judicialmente. En ese sentido, los potenciales inversores deben considerar que si numerosos tarjetahabientes impugnan los cargos y/o gastos, ello podría afectar el pago de los Créditos y por ende afectar el pago bajo los Valores Fiduciarios.

k. Concentración por deudor y por sector económico.

Los Bienes Fideicomitidos incluyen dos Deudores Cedidos, los cuales son First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medios de Pagos S.A. en su carácter de administradoras de sistemas de tarjetas de crédito emitidas tanto por entidades financieras como entidades no financieras que emiten sus tarjetas bajo las marcas Mastercard y Visa. En tal sentido, una afectación patrimonial de los Deudores Cedidos y/o de los emisores de tarjetas de crédito bajo las marcas Mastercard y/o Visa y/o los bancos que formen parte del circuito de pago, individualmente o en su conjunto, podría afectar adversamente la capacidad de repago de los Valores Fiduciarios, lo cual podría resultar en un perjuicio para los Beneficiarios.

l. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, sus normas modificatorias y complementarias) y los artículos 1.092 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Comercio de la Nación y la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor y Arbitraje de Consumo no incremente el nivel de protección de los Vendedores, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

III. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.

Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada en las demás secciones de este Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto de Programa y el Contrato Marco. La siguiente es solamente una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquiera de los Valores Fiduciarios, junto con los demás capítulos del presente Suplemento de Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Prospecto del Programa y el Contrato Marco. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Suplementario que forma parte del presente Suplemento o, en su defecto, en el Contrato Marco.

Denominación del Fideicomiso Financiero:	“XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I” bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”
Monto de emisión:	El monto de la emisión será por un V/N de hasta $ 618.000.000 (Pesos seiscientos dieciocho millones).
Denominación social del Fiduciario:	Banco Patagonia S.A.
Denominación social del Fiduciante:	MercadoLibre S.R.L.
Emisor:	Banco Patagonia S.A.
Fideicomisario:	MercadoLibre S.R.L.
Organizador:	Banco Patagonia S.A.
Administrador:	MercadoLibre S.R.L.
Colocadores:	Banco Patagonia S.A. (el “Colocador”) y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía como sub-colocador (el “Sub-Colocador” y junto con el Colocador, los “Colocadores”).
Agente de Control y Revisión:	Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N°20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 218 Fº 224 el 11 xx xxxxxx de 1994, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente.
Auditores Externos:	Deloitte & Co. S.A.
Asesor Financiero:	First Corporate Finance Advisors S.A.
Asesores legales:	Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx
Agente de Custodia	Es el Fiduciario, quien tendrá a su cargo la custodia de los Documentos del Fideicomiso o la/s persona/s que designe éste a tal fin.
Procesadoras de Sistemas de TC	Son las empresas administradoras de sistemas de Tarjetas de Crédito, que se detallan en el Anexo IV del Contrato Suplementario.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante:	A la fecha del presente Suplemento, entre el Fiduciante y el Fiduciario existen las siguientes relaciones económicas y jurídicas, además de las que mantienen respectivamente en relación con el presente Fideicomiso y la entablada con relación a los Fideicomisos Financieros Mercado Crédito que se encuentran vigentes bajo el Programa: ● Contrato Co-branded de emisión de tarjetas de crédito. ● Todas aquellas otras relaciones que surgen de la relación cliente banco.
Objeto del Fideicomiso:	El objeto del presente Fideicomiso es la titulización de carteras de Créditos que, como mínimo en un 70% considerando su valor nominal, son provenientes de operaciones celebradas con Vendedores de MercadoLibre que califican como PyMES CNV de acuerdo a lo establecido en el Título V, Capítulo IV, Sección XIX de las Normas CNV, y cuyo objetivo central es beneficiar directamente las condiciones financieras de dichos Vendedores al permitirles mantener y/o mejorar los plazos en que éstas reciben la disponibilidad de sus fondos en la Plataforma de MercadoLibre con anterioridad al

	plazo en que las Procesadoras de Sistemas de TC liquidan las transacciones al público en general (y a MercadoLibre como Agregador y titular de los Créditos en particular). Para mayor información, dirigirse a la Sección “Descripción del Haber del Fideicomiso”.
Bienes Fideicomitidos:	Son (i) los Créditos que se originen con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx, por hasta montos mensuales equivalentes al Monto Máximo Cedido durante la vigencia del Fideicomiso, cuya sumatoria será equivalente al Monto Máximo Cedido Total; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos por hasta los montos indicados. "Créditos": son los derechos de cobro a generarse con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, provenientes de la liquidación de las Ventas Elegibles, los cuales se depositarán en la Cuenta de MercadoLibre, cedidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso (a) contra First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medio de Pagos S.A, como administradoras del sistema de tarjetas de crédito Mastercard y Visa, derivados de las Ventas Elegibles que se procesen bajo los números de comercios 21760579 y 22162291 otorgados por First Data Cono Sur S.R.L. y los números de comercio 31938616 y 32668204 otorgados por Prisma Medios de Pagos S.A. para las tarjetas de crédito Mastercard y Visa, cuyo depósito se realiza en ambos casos en el Banco Pagador; u otro comercio que notifique por escrito el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; y eventualmente (b) contra cualquier otra de las Procesadoras de Sistemas de TC, debiendo el Fiduciario prestar su conformidad para ambos supuestos. Los números de comercio (también denominados “números de establecimiento”) son asignados por las Procesadoras de Sistemas de TC a MercadoLibre con el objeto de identificar las operaciones con tarjetas en los distintos canales y contrapartes (en este caso, MercadoLibre como Agregador), y son asociados a cuentas bancarias de titularidad del Fiduciante en las que se liquidan los fondos correspondientes a las operaciones. El Fiduciante procesa cada compraventa bajo la Plataforma de MercadoLibre a través de sus números de comercio, indicando en cada caso la cuenta de acreditación de los fondos (a los efectos del Fideicomiso, es designada como cuenta de acreditación la Cuenta de MercadoLibre).
Monto Máximo Cedido:	Es (i) la Cobranza por un importe mensual equivalente a los Servicios a ser abonados en la próxima Fecha de Pago de Servicios y aquellos montos correspondientes a los conceptos identificados en el Artículo 4.4. del Contrato Suplementario durante la vigencia del Fideicomiso, y (ii) en caso de que ocurra un Evento Especial, y se decida proceder a la liquidación anticipada del Fideicomiso, el monto requerido para afrontar los Gastos del Fideicomiso, cancelar los VDF y otros gastos para hacer frente a la liquidación anticipada.
Monto Máximo Cedido Total:	Es la sumatoria del Monto Máximo Cedido por los diferentes importes mensuales necesarios para afrontar los conceptos indicados en el artículo 4.4. del Contrato Suplementario, de acuerdo con el Flujo de Fondos Teórico y aquellos otros impuestos y/o gastos extraordinarios que surjan durante la vigencia del Fideicomiso y no fueren previstos o estimados en dicho flujo de fondos.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A	(i) Valor Nominal: por hasta $ 600.000.000 (ii) Tipo y Clases: VDFA. (iii) Renta y forma de cálculo: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducida la contribución al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase, conforme a lo detallado en el Cuadro de Pagos de Servicios; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 puntos básicos, con un

	mínimo de 40% nominal anual y un máximo del 58% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). (iv) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: los pagos de capital e interés sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.4. del Contrato Suplementario. (v) Forma de integración: la forma de integración se encuentra detallada en la Sección “XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN”. (vi) Proporción de cada clase de Valor Fiduciario respecto de los Bienes Fideicomitidos: los VDFA representan aproximadamente el 97,09% del monto total de la emisión.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B	(i) Valor Nominal: por hasta $ 18.000.000. (ii) Tipo y Clases: VDFB. (iii) Renta y forma de cálculo: Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducida la contribución al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, de corresponder, y luego de amortizados los VDFA,: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase, conforme a lo detallado en el Cuadro de Pagos de Servicios; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 300 puntos básicos, con un mínimo de 41% nominal anual y un máximo del 59% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días). (iv) Forma de pago de los servicios xx xxxxx y de amortización: los pagos de capital e interés sobre los Valores Fiduciarios se efectuarán en cada Fecha de Pago de Servicios en forma mensual, conforme al orden de prelación descripto en el Artículo 4.4. del Contrato Suplementario. (v) Forma de integración: la forma de integración se encuentra detallada en la Sección “XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN”. (vi) Proporción de cada clase de Valor Fiduciario respecto de los Bienes Fideicomitidos: los VDFB representan aproximadamente el 2,91% del monto total de la emisión.
Tasa de Referencia de los VDF:	Es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA del mes calendario inmediato anterior al inicio del Período de Devengamiento. La “Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días” es la tasa promedio en Pesos publicada por el Banco Central de la República Argentina (BCRA), y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. La “Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días” podrá consultarse en la página web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx)- Estadísticas- Principales Variables- Tasas de Interés- BADLAR en pesos de bancos privados (en % n.a.) En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las

	condiciones de emisión de los VDF.
Período de Devengamiento:	Es: (a) el período transcurrido entre el 01 de noviembre de 2019, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, inclusive, para los siguientes Servicios.
Fecha y moneda de pago:	Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes y si este fuera inhábil, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento de Prospecto (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos. La moneda de pago será en Pesos.
Fecha xx Xxxxx:	Será la Fecha de Emisión.
Forma en que están representados los Valores Fiduciarios:	Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N 20.643, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios:	El Precio de Suscripción se encuentra detallado en la Sección XII del presente Suplemento. Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (Pesos uno), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (Pesos uno) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (Pesos uno). Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno).
Fecha de Liquidación:	Es la fecha en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, y será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.
Fecha de Emisión:	La Fecha de Emisión será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, la cual será informada en el Aviso de Colocación.
Fecha de vencimiento del Fideicomiso y de los Valores Fiduciarios:	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el Contrato. Sin perjuicio de las fechas de pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios Teórico, el vencimiento final de los VDF se producirá a los ciento veinte (120) días de la última Fecha de Pago de Servicios. El vencimiento de los Valores Fiduciarios no podrá ser mayor a treinta años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Fecha de cierre de ejercicio:	Será el 31 de diciembre de cada año.
Ámbito de negociación:	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la República Argentina y podrá solicitarse la autorización de listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ( “BYMA”) y la autorización de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina.
Destino de los fondos provenientes de la colocación:	El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, corresponderán al Fiduciante como pago de precio por transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el presente Fideicomiso.
Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. Agente de calificación de riesgo ha otorgado las siguientes calificaciones a los Valores Fiduciarios: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: AAAsf(arg) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: AAAsf(arg) Significados de las calificaciones: Categoría AAAsf(arg): “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. La calificación otorgada podrá ser modificada en cualquier momento. El informe de calificación se emitió con fecha 30 de septiembre de 2019 y podría experimentar cambios ante variaciones en la información recibida. Para obtener el informe de calificación y sus actualizaciones podrá consultarse la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) y en la página web del agente de calificación de riesgo.
Datos de las Resoluciones Sociales del Fiduciante y del Fiduciario vinculada a la emisión:	Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios y del Contrato Suplementario han sido aprobados por la Reunión de Gerencia del Fiduciante con fecha 6 xx xxxx de 2019 y por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 9 xx xxxx de 2019. Los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios fueron ratificados mediante nota suscripta por apoderados del Fiduciante de fecha 13 de septiembre de 2019.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior:	Para un detalle de la totalidad de la normativa vigente para la suscripción de Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las Comunicaciones “A” 6770, “A” 6776, “A” 6780 del BCRA, sus modificatorias y complementarias, Decreto N° 619/2019, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, el Decreto N° 616/2005 con la modificación mediante Resolución N° E- 1/2017 del Ministerio de Finanzas, la Resolución N° 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de	Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo. Se sugiere a

origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros: los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 27.446 y sus respectivas modificatorias), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) N° 3/2014, N° 104/2016, N° 141/2016, N° 4/2017, N° 30-E/2017, N° 28/2018 y N° 156/2018, y otras resoluciones de la UIF, la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) N° 3952/2016 y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. Asimismo, se sugiere dar una lectura completa las disposiciones contenidas en el Código Penal, en especial el artículo 277 del Capítulo XIII (Encubrimiento) y los artículos 303, 306 y 307 del Título XIII del Libro II del mismo código relativos al delito contra el orden económico y financiero, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias. A tal efecto, los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx, en el sitio web de la UIF (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y en el sitio web de la AFIP (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
El Emisor cumple con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias, y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por las resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones No. 11/2011, 52/2012, 29/2013, 3/2014, 460/2015, 30-E/2017, 67-E/2017, 4/2017, 156/2018, 28/2018 y complementarias, entre otras).

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO.

BANCO PATAGONIA S.A. CUIT: 30-50000661-3

Domicilio Postal: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x. Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Sitio web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Fax: 0000-0000

Dirección Electrónica: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Persona Autorizada: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Con fecha 17 de diciembre de 2004, Banco Patagonia S.A. (“Banco Patagonia”) fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia.

Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008. Banco Patagonia se encuentra inscripto en la CNV como Fiduciario Financiero mediante Resolución N° 17.418, de fecha 8 xx xxxxxx de 2014, bajo el número 60.

Directorio, órgano de fiscalización.

La nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia / Consultar / Directivos u Auditoria según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Historia y desarrollo

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores (los “Accionistas Vendedores”), firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia. Asimismo, Banco Patagonia ha sido notificado que con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Compraventa.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 3 de febrero de 2011, notificada el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.

Con fecha 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia.

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó conformada de la siguiente manera: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

El día 15 xx xxxxx de 2018 Banco Patagonia S.A. recibió una notificación cursada por los Señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx donde comunicaron a Banco de Brasil S.A. el ejercicio de opción de venta de sus acciones en el Banco, de conformidad con lo dispuesto en un Acuerdo de Accionistas celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx xxx Xxxxxxxxxx y el Comprador. En fecha 6 de septiembre de 2018, y en el marco de dicha opción, se concretó la transferencia accionaria, en virtud de la cual Banco do Brasil S.A. aumentó su participación del 58,97 % al 80,39 % del capital del Banco Patagonia S.A. Actualmente la composición accionaria de Banco Patagonia es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 80,39 %, Provincia de Rio Negro 3,17%, y Mercado 16,44%.

Política Ambiental.

Dentro del marco de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria, Banco Patagonia S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo. Alguna de las acciones implementadas, entre otras, son: en energía, la reducción de consumo en áreas de recepción, oficinas, salones y cocheras, la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED; en agua, la concientización sobre la importancia de su uso eficiente así como el reporte de pérdidas; y en papel, implementación del servicio de Resumen Digital de Cuenta y de Tarjeta de Crédito a través de e-mail.

La información sobre la política ambiental podrá ser consultada por los interesados en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxx.xxxxx.

Información Contable.

Por tratarse de una entidad financiera sujeta a control del Banco Central de la República Argentina, la información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx / Sistemas Financiero / Por Entidad / Banco Patagonia S.A. / Estados Contables. Podrá obtenerse información adicional de Banco Patagonia S.A. en la página web de CNV: xxx.xxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxx Patagonia S.A./Información Financiera.

Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario.

Con fecha 27 de noviembre de 2018, Standard & Poor’s Ratings Arg. SRL ACR reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A. desde el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia S.A. es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.

Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.

Banco Patagonia S.A. ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros. Ha participado en numerosas transacciones siendo una de las instituciones financieras de mayor experiencia en el país. El banco administra una amplia variedad de transacciones respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.

Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia S.A. ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.

Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia S.A. también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.

Standard & Poor’s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.

La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor’s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE.

Declaraciones del Fiduciario:

El Fiduciario manifiesta, con carácter de declaración jurada que:

(a) ha verificado que el Fiduciante, el Administrador y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los respectivos servicios y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas;

(b) no existe ningún hecho relevante que afecte y/o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones;

(c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato Suplementario;

(d) la transferencia de los Créditos será perfeccionada en legal forma, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; y

(e) todos los contratos suscriptos vinculados a los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

Declaraciones del Fiduciante:

El Fiduciante manifiesta lo siguiente:

1. Que no existe, ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones.

2. Que su situación económica, financiera y patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.

3. Que la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria será oportuna y debidamente informado al Fiduciario, a la CNV y a los mercados autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios.

4. Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para cumplir con sus obligaciones y para prestar el respectivo servicio como Fiduciante y Administrador y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

5. Que todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

VI. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR.

La siguiente descripción del Fiduciante, así como la totalidad de su información contable, financiera y económica, ha sido provista por MercadoLibre S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general, habiendo efectuado el Fiduciario únicamente una revisión diligente de dicha información en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 120 de la Ley Nº 26.831.

Denominación social: MercadoLibre S.R.L. CUIT: 30-70308853-4.

Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Teléfono: (+5411) 0000-0000

Sitio-Web: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ Fax: (+5411) 0000-0000

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N° 10.800, Libro 5, del Tomo - de Sociedades por Acciones

MercadoLibre Inc., sociedad holding del grupo Mercado Libre, es una compañía radicada en Delaware, Estados Unidos, desde octubre del año 1999.

En agosto de 2007, MercadoLibre Inc., completó su oferta pública inicial de acciones en los Estados Unidos, específicamente en la bolsa de valores global de NASDAQ ("NASDAQ") bajo el ticker "XXXX".

La siguiente tabla informa, para los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta en dólares estadounidenses para las acciones ordinarias en NASDAQ:

	Xxxxxx			Xxxxxx
2019
1er trimestre	US$	507,93		US$	296,59
2do trimestre	US$	641,39		US$	482,35
3er trimestre	US$	690,10		US$	537,29
2018
1er trimestre	US$	413,9		US$	322,6
2do trimestre	US$	355,5		US$	285,4
3er trimestre	US$	384,4		US$	295,7
4to trimestre	US$	369,5		US$	257,52
2017
1er trimestre	US$	216,29		US$	161,02
2do trimestre	US$	297,22		US$	215,28
3er trimestre	US$	292,38		US$	232,64
4to trimestre	US$	329,28		US$	221,51

MercadoLibre no se encuentra alcanzado por las disposiciones de la UIF (incluyendo pero no limitado a la Resolución N° 156/2018 y complementarias), en lo que atañe al carácter de Sujeto Obligado en su carácter de Fiduciante.

3.1. Nómina del órgano de administración de MercadoLibre S.R.L.

La Gerencia de MercadoLibre S.R.L. está integrada por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	Vigencia
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gerente Titular y Presidente	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx	Gerente Titular y Vicepresidente	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxx Xxxxxx de la Xxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxx de los Xxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Di Chello	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Xxxxxx Xxxxxxx	Gerente Titular	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019
Stelleo Passos Tolda	Gerente Suplente	Hasta la asamblea que trate los EECC al 31/12/2019

*MercadoLibre S.R.L. prescinde de sindicatura u órgano fiscalizador, en los términos de los artículos 158 y 284 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

3.2. Historia de la Compañía.

La Compañía se funda en el año 1999, inaugurando la plataforma digital xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx (la “Plataforma de MercadoLibre”) a través de la cual se ofrecen soluciones para que individuos y empresas puedan comprar, vender, y anunciar bienes y servicios por Internet.

En el año 2001, se celebra una alianza exclusiva con e-Bay para Latinoamérica y MercadoLibre comienza a trabajar en conjunto para mejorar el servicio y acelerar el desarrollo de la compañía.

Buscando potenciar el ecosistema de e-commerce en la región, en 2.003 se lanza la unidad de negocios Mercado Pago, la plataforma más simple y segura para recibir pagos y gestionar pagos y cobros de los usuarios de MercadoLibre.

Durante 2008, se adquieren las operaciones de XxXxxxxx.xxx de la Argentina (sumado a la adquisición de dichas operaciones en otros países).

Posteriormente, Mercado Libre continúa ampliando su ecosistema, integrando las unidades de negocio Mercado Libre Publicidad, la cual fue creada a efectos de ofrecer soluciones de publicidad para anunciantes, de display o performance, dentro y fuera del sitio; y Mercado Shops, que permite a los usuarios montar su propia página web y administrar su propio negocio virtual a través de la utilización de un software desarrollado y de propiedad de MercadoLibre, posibilitando a los usuarios crear y diseñar su propio comercio electrónico y página web.

En 2013, continuando la integración del ecosistema de MercadoLibre, se lanza Mercado Envíos en Argentina, que permite el envío de los productos a los compradores, de manera más ágil y sencilla.

En 2015, MercadoLibre lanza una nueva unidad de negocios denominada Mercado Crédito, con el objeto de ofrecer facilidades de financiación a sus vendedores a fin de potenciar sus ventas, permitiendo mayor inclusión financiera y desarrollo, concentrado en el universo de las micro, pequeñas, y medianas empresas.

Todas las unidades de negocio mencionadas constituyen verticales de negocio que se integran y ofrecen un ecosistema a usuarios con distintas funcionalidades, todas desarrolladas bajo la estructura societaria de MercadoLibre S.R.L. Actualmente la compañía es líder en la República Argentina en comercio electrónico. A continuación, se incluye un esquema gráfico con la inclusión de todas las unidades de negocio que conforman el ecosistema de MercadoLibre:

3.3 Descripción de la actividad de la compañía.

MercadoLibre es una compañía de tecnología que debe ser entendida como un “ecosistema” que, de conformidad con lo explicado en el apartado precedente, ofrece soluciones tecnológicas integrales de comercio electrónico, para que sus usuarios, incluyendo personas humanas o empresas, puedan comprar, vender, pagar y enviar sus productos dentro de un mismo ambiente y a través de Internet.

En sus distintas etapas de crecimiento, MercadoLibre S.R.L. desarrolló diferentes verticales de negocio enfocándose en las necesidades de los usuarios que venden y compran bienes, productos y servicios en entornos digitales. Cada vertical de negocio ofrece distintas soluciones tecnológicas que facilitan distintas etapas del comercio electrónico, y todas ellas en conjunto conforman el ecosistema que en su conjunto ofrece una solución integrada para negocios digitales.

Así, a través de la Plataforma de MercadoLibre, el Fiduciante provee una plataforma en línea que funciona como los clasificados de un diario tradicional pero a través y con los beneficios de Internet, a fin de que los diferentes usuarios que se registran con la finalidad de comprar y/o vender determinados productos y/o servicios puedan realizar operaciones de comercio electrónico de una manera fácil, segura, cómoda y homogénea.

La plataforma en cuestión se encuentra dividida en dos (2) secciones bien diferenciadas: en la primera, separada en diversas categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una infinidad de bienes no registrables tales como computadoras, cámaras fotográficas, juguetes para niños o software (sección “Marketplace”); en la segunda, separada en tres (3) simples categorías, los usuarios pueden comprar y/o vender una importante cantidad de bienes registrables tales como inmuebles, autos, motos y otros vehículos automotores y/u ofrecer una inmensa cantidad de servicios (sección “Clasificados”). Dentro del Marketplace, la

unidad de negocios “MercadoLibre Envíos” permite el envío de los bienes a su destino final, así como la administración y gestión de dicho envío a precios competitivos.

Luego, con el lanzamiento de su unidad de negocios “Mercado Pago” (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) (“Mercado Pago”), el Fiduciante agregó el ofrecimiento de un sistema de gestión de pagos y cobros digitales que permite a sus usuarios pagar bienes y servicios y/o recibir pagos por ventas de bienes y servicios, tanto con relación a (i) transacciones realizadas a través del Marketplace, (ii) transacciones realizadas por usuarios en otras plataformas de comercio electrónico distintas a la Plataforma de MercadoLibre; o (iii) transacciones realizadas por usuarios para concretar pagos de bienes o servicios que han sido comprados o vendidos a través de otros canales que no involucren a plataformas de comercio electrónico. Por otro lado, Mercado Pago ofrece un conjunto de servicios complementarios destinados a (i) la gestión y resolución de disputas y reclamos de los usuarios que decidieron utilizar los servicios xx Xxxxxxx Pago, (ii) la prevención del fraude comprador a través de un equipo de empleados como también algoritmos tecnológicos que monitorean los pagos riesgosos, (iii) la protección de los usuarios compradores y vendedores, a través del Programa de Compra Protegida (PPC) y del Programa de Protección al Vendedor (PPV), y (iv) la gestión de todo el trabajo operativo referido a la conciliación de las cobranzas y pagos recibidos por los vendedores, entre otros.

Mercado Libre a través de su unidad de negocio Mercado Pago desempeña un rol clave en el desarrollo del comercio electrónico, ejerciendo una función de agregador (el “Agregador”), ofreciendo múltiples medios de pago para que tanto usuarios compradores como usuarios vendedores puedan pagar y cobrar a través de los mismos (incluyendo tarjetas de crédito, tarjetas de débito, pagos mediante dinero en cuenta disponible en las Cuentas Mercado Pago de los usuarios, entre otros medios de pago). Esto facilita la gestión de pagos de todo el entorno del comercio electrónico y también permite el desarrollo de pagos en el mundo físico mediante la utilización de terminales de pago (MPOS), como también permite realizar pagos mediante la utilización de códigos QR (quick response codes, códigos de respuesta rápida).

3.3.1. El rol de Agregador que desempeña el Fiduciante

MercadoLibre, en su rol de Agregador, provee a sus usuarios el servicio de procesamiento de pagos, agregando múltiples medios de pago para que puedan ser utilizados por los mismos en las transacciones realizadas en el entorno del comercio electrónico. Adicionalmente al servicio de procesamiento, el Fiduciante en su rol de Agregador presta otro conjunto de servicios conexos que generan alto valor agregado y cobran especial relevancia para el desarrollo del comercio electrónico y el desarrollo de medios de pago digitales, permitiendo que los pagos electrónicos sean viables. Estos servicios conexos y ventajas están centradas en:

● Fácil integración: el Agregador provee una integración muy sencilla para que los Vendedores puedan ofrecer a sus clientes una gran variedad de medios de pago. El Vendedor no necesita tramitar conexiones con todos y cada uno de dichos medios de pago, sino que con una única conexión al Agregador ya sortea dicho escollo. El Agregador es quien utiliza su propio código de conexión que lo vincula a cada medio de pago para procesar pagos por cuenta y orden de sus clientes. Específicamente en relación a los Créditos, al originarse en el marco de los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, es Mercado Libre como Agregador quien posee la relación contractual con las mismas.

● Gestión de riesgo: ésta es una tarea clave y uno de los pilares de los servicios de valor agregado que ofrece el Agregador. Una adecuada gestión de riesgo requiere una mirada estratégica, muy sofisticada, con amplios conocimientos sobre la industria de pagos y el ambiente digital. Esta sofisticación implica el manejo de redes neuronales con capacidad de predecir comportamientos, mirar cientos de miles de variables en simultáneo y tomar decisiones on line en tiempo real, para que las transacciones logren un equilibrio entre la óptima conversión de los pagos y la detección y bloqueo de los casos riesgosos. Además, el servicio se complementa con una estructura humana adicional capaz de realizar controles y revisiones manuales sobre las transacciones dudosas a fin de poder rescatarlas previo a ser bloqueadas.

● Programas de cobertura: el Agregador es quien recibe los fondos de las operaciones liquidadas por las Procesadoras de Sistemas de TC en el marco del Contrato con las Procesadoras de Sistemas de TC, y aplica programas para colaborar con el cumplimiento de las obligaciones subyacentes de las partes (que el comerciante entregue el producto, que el comprador quede satisfecho con lo que compró, que los productos no lleguen dañados, entre otras) antes de que los Vendedores tengan disponibles los fondos para retirarlos de sus cuentas bancarias. El Agregador logra también proveer a las partes flujos de resolución de conflictos para ayudar a buscar una solución en los casos donde la transacción entre dos terceras partes no haya llegado a buen término. Incluso puede darse el caso de que cuando el Agregador está integrado a una plataforma de comercio electrónico puede ofrecer a sus usuarios una cobertura en caso de una transacción que presente algún inconveniente. Ejemplos de estos programas son la compra protegida y el programa de protección al Vendedor. El primero de ellos tiene como objeto otorgar una cobertura a todos aquellos compradores que hayan comprado y pagado una compra a través de la página web del Fiduciante que hayan recibido un producto defectuoso o diferente a lo anunciado. El programa de protección al Vendedor aplica al usuario de la plataforma web del Fiduciante que haya vendido un bien tangible utilizando el sistema, por este Programa el Vendedor podrá solicitar el reembolso de

cierto importe en relación con una venta en particular donde el pago de la misma haya sufrido un contracargo o reversión por el usuario que envía los fondos.

● Procesamiento de retiros: los Agregadores procesan la transferencia de los fondos a los Vendedores.

● Atención al cliente: el Agregador pone a disposición de sus usuarios una estructura de atención al cliente a través de múltiples canales (por ejemplo: chat, mails, redes sociales) a fin de poder dar soporte a sus dudas, consultas y reclamos. Dicho servicio se brinda no solamente al Vendedor, sino también a los compradores.

● Conciliación de pagos: los Agregadores concilian y consolidan la información de todos los medios de pago que procesan, facilitando la operatoria de los comerciantes que suelen ser pequeñas y medianas empresas.

3.4. Política Ambiental.

El cuidado del ambiente es una parte fundamental del compromiso xx Xxxxxxx Libre con el desarrollo de un negocio sustentable a largo plazo. Así, la gestión ambiental se basa en tres ejes:

1. Arquitectura sustentable: para lograr que nuestra infraestructura tenga cada vez menos impacto en el ambiente, pensamos y diseñamos nuestros espacios de trabajo con criterios sostenibles. Así, muchos de los desarrollos que elegimos como nuevas locaciones cuentan con la certificación LEED Core & Shell.

En Argentina, tenemos planificado formalizar la Certificación LEED en Interiores comerciales para los dos grandes proyectos que estamos desarrollando en Buenos Aires, apuntando a obtener el nivel GOLD.

2. Las “4Rs”: Repensar, reducir, reutilizar, y reciclar. En Mercado Libre estamos convencidos de que como comunidad podemos conectarnos, repensar procesos, reducir el uso, reutilizar materiales y reciclar productos, para minimizar nuestra huella y potenciar el impacto positivo en nuestro entorno.

A partir de la concientización de nuestros colaboradores logramos generar un impacto real en la reducción de los residuos generados por las operaciones. En 2016 logramos recuperar 19 toneladas de materiales como plástico, papel, cartón y aluminio. Hacia el próximo período nos proponemos ampliar el programa a la fracción orgánica de nuestros residuos y aumentar el alcance a todas las sedes xx Xxxxxxx Libre. Según las proyecciones, esto nos permitirá alcanzar Tasas de Recuperación (TdR) superiores al 47%.

3. Huella de carbono. En Mercado Libre efectuamos mediciones de Huellas de Carbono, lo que nos permite identificar las fuentes de emisión de Gases de Efecto Invernadero (GEI) de nuestras operaciones y sus puntos críticos. Con esta información podemos definir los objetivos y las políticas más efectivas para su reducción.

Utilizamos los lineamientos de medición desarrollados por el estándar Greenhouse Gas Protocol del World Resource Institute (WRI) y el Consejo Empresarial para el Desarrollo Sostenible (WBCSD, por sus siglas en inglés).

3.5. Información Contable

Síntesis de la Situación Patrimonial del Fiduciante.

Balances generales auditados

	31.12.18	31.12.17	31.12.16
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3)	309.346.237	1.254.674.656	191.167.149
Inversiones (Anexo III)	1.742.403.601	236.599.685	1.439.924.428
Créditos por ventas (Notas 4 y 17)	9.097.905.849	9.879.096.338	3.031.985.866
Bienes de cambio (Nota 5)	37.564.676	137.626.901	-
Préstamos otorgados (Nota 6 y 17)	704.786.772	801.207.521	120.568.000
Otros créditos (Notas 7 y 17)	1.951.356.171	1.078.858.374	643.902.193
Total del Activo Corriente	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000

ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Notas 5 y 15)	1.740.481.279	902.179.378	183.002.053
Inversiones (Nota 15 y Anexo III)	16.569.068	11.310.534	51.811.302
Bienes de uso (Anexo I)	2.701.910.776	1.832.719.987	534.699.363
Activos intangibles (Anexo II)	7.662.697	5.132.576	6.694.867
Total del Activo No Corriente	4.466.623.820	2.751.342.475	776.207.585
Total del Activo	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Notas 6 y 15)	8.047.483.078	5.973.503.847	2.520.511.458
Remuneraciones y cargas sociales (Notas 7 y 15)	1.540.957.925	1.263.670.872	472.089.942
Deudas fiscales (Notas 8 y 15)	358.763.564	318.499.004	139.668.780
Deudas financieras (Nota 9 y 15)	1.658.326.646	592.496.424	2.306.671
Otros pasivos (Notas 10 y 15)	344.105.678	321.078.019	125.275.178
Total del Pasivo Corriente	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
PASIVO NO CORRIENTE
Remuneraciones y cargas sociales (Notas 7 y 15)	774.410.782	609.180.283	219.499.740
Deudas financieras (Nota 9 y 15)	9.870.064	3.014.795	-
Otros pasivos (Notas 10 y 15)	316.576.003	5.825.395	9.983.843
Previsión para contingencias (Anexo V)	28.896.480	36.789.473	22.819.225
Total del Pasivo No Corriente	1.129.753.329	654.809.946	252.302.808
Total del Pasivo	00.000.000.000	9.124.058.112	3.512.154.837
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo)	5.230.596.906	7.015.347.838	2.691.600.384
Total del Pasivo y Patrimonio Neto	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000

Las cifras correspondientes a los Estados Financieros Individuales al 31 de diciembre de 2016 no reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda. Consecuentemente, la comparabilidad de dichas cifras con las correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 se ve afectada por tal circunstancia

Estados de Resultados
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Ventas netas	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Costo del servicio (Anexo VI)	(3.595.902.104)	(2.197.742.527)	(1.497.601.917)

Ganancia bruta	8.365.689.596	3.722.405.532	2.398.143.234
Gastos según Anexo VI:
Administración	(1.154.830.210)	(387.649.725)	(240.220.844)
Comercialización	(3.678.577.605)	(1.386.263.989)	(787.146.766)
Desarrollo de producto	(1.330.891.438)	(341.363.841)	(196.336.321)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 11)	(19.896.745)	348.899.398	406.607.479
Otros ingresos y egresos, netos (Nota 12)	557.773.883	213.846.298	110.200.550
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	2.739.267.481	2.169.873.673	1.691.247.332
Impuesto a las ganancias (Nota 17)	(673.509.478)	(431.926.072)	(271.601.924)
Ganancia Neta del Ejercicio	2.065.758.003	1.737.947.601	1.419.645.408

Los Estados contables al 31/12/2018 fueron aprobados por la Gerencia y la Reunión de Socios del Fiduciante con fecha 29 xx xxxxx de 2019.

Índice de solvencia	40%	77%	77%
Índice de Rentabilidad	39%	25%	53%

Flujo de Efectivo – Método Directo

	mar-19	abr-19	may-19	xxx-00	xxx-00	xxx-00
Xxxxx inicial	5.968.674.103	6.050.582.717	4.032.734.809	5.837.410.368	3.540.554.557	7.060.631.603
Saldo al cierre	6.050.582.717	4.032.734.809	5.837.410.368	3.540.554.557	7.060.631.603	9.733.140.844
Variación de los fondos (Aumento/Disminución)	81.908.614	-2.017.847.908	1.804.675.559	-2.296.855.811	3.520.077.046	2.672.509.241
Actividades operativas
Ingresos	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Retiros de usuarios Mercado Pago	-12.688.286.282	-14.913.335.979	-18.502.870.713	-17.447.588.306	-22.884.114.804	-23.217.857.407
Facturación y traspasos intercompany	340.046.514	606.889.739	-413.855.183	342.845.016	339.285.773	1.154.333.919
Gastos
Salarios	-267.709.027	-1.084.441.337	-311.076.400	-386.585.726	-264.957.598	-334.051.121
Proveedores comerciales	-658.457.276	-558.952.582	-808.540.820	-990.040.543	-850.844.251	-1.412.472.412
Impuestos	-677.416.125	-1.192.494.511	-877.550.850	-833.913.995	-954.457.533	-969.382.810
Otros	1.061.817	1.661.778	-5.120.972	2.604.805	2.481.380	45.523.618
Total	210.626.659	-1.357.163.283	1.985.008.039	-1.667.589.817	3.147.646.419	2.206.114.341
Actividades de inversión
Capex	-128.718.045	-80.130.034	-180.332.481	-99.148.220	-127.569.373	-128.705.100
Total	-128.718.045	-80.130.034	-180.332.481	-99.148.220	-127.569.373	-128.705.100
Actividades de financiación
Préstamos bancarios	-	-580.554.592	-	-530.117.775	500.000.000	595.100.000
Total	-	-580.554.592	-	-530.117.775	500.000.000	595.100.000
Variación de los fondos (Aumento/Disminución)	81.908.614	-2.017.847.908	1.804.675.559	-2.296.855.811	3.520.077.046	2.672.509.241

Cantidad de empleados

Fecha	Empleados
31/12/2016	1.371
31/12/2017	2.329
31/12/2018	3.144
31/08/2019	3.909

No existiendo a la fecha cambios significativos.

Series emitidas y vigentes en las que participa Mercado Libre como Fiduciante bajo el Programa

Al 31 xx xxxxxx de 2019, Mercado Libre ha actuado como Fiduciante en cinco (5) emisiones de Fideicomisos Financieros, bajo el Programa Global de Fideicomisos Financieros MERCADO CREDITO, encontrándose tres (3) emisiones en circulación:

Fideicomiso	Bono	Monto en $	Valor residual en $
MERCADO CRÉDITO III	VDF	267.010.323	67.180.688
MERCADO CRÉDITO III	CP	58.612.022	58.612.022
MERCADO CRÉDITO IV	VDF	278.502.292	163.494.170
MERCADO CRÉDITO IV	CP	69.625.572	69.625.572
MERCADO CRÉDITO V	VDF	263.597.397	246.514.067
MERCADO CRÉDITO V	CP	65.899.349	65.899.349
Total		1.003.246.955	556.166.972

VII. DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES.

1. Agente de Control y Revisión.

La descripción del Agente de Control y Revisión ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por el Agente de Control y Revisión Titular y el Agente de Control y Revisión Suplente y sólo tiene propósitos de información general.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, como Agente de Control y Revisión Titular y Suplente, respectivamente. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente.

CUIT: Xxxxxxx Xxxxxxxx: CUIT N° 20-00000000-2; y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9 Domicilio: Xxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Telefono: x00 00 00000000.

Dirección de correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Datos relativos a la inscripción en el Consejo: Xxxxxxx Xxxxxxxx, C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997 y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, inscripto al Tº 218 Fº 224 el 11 xx xxxxxx de 1994,

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados en el sitio web del Fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). El plazo para publicar los informes mensuales indicados es de 15 (quince) días hábiles posteriores al cierre de cada mes.

2. El Asesor Financiero.

La descripción del Asesor Financiero ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por el Asesor Financiero y sólo tiene propósitos de información general.

First Corporate Finance Advisors S.A. (“FIRST”) es parte de First Capital Group, equipo de profesionales especialistas en finanzas con más de 30 años de experiencia en brindar soluciones de negocios y financieras (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx). Su CUIT es N° 00-00000000-0. Mail de contacto: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

First Corporate Finance Advisors S.A. está formado por un equipo de profesionales con más de 30 años de experiencia, que desarrolla diferentes líneas de servicios que incluyen Negocios (Business Strategy, Corporate Finance Advisory, M&A, Valuación, Fairness Opinion y Infrastructure Advisory) y Financiamiento (Securitización, Deuda Corporativa, Reestructuración). FIRST cuenta con más de 20 años de experiencia en securitizaciones y ha sido partícipe de los hechos más significativos xxx Xxxxxxx de Capitales argentino, incluyendo:

 Realización de la primera securitización en Argentina (Fideicomiso Financiero Consubond serie 1, el 9 de octubre de 1996 por U$S 12.000.098).

 Asesoramiento en la transacción con el primer Investment Grade International en América Latina (S&P BBB-).

 Estructuración de más de 1.500 series de fideicomisos financieros por un monto superior a Ar$ 150.000 millones.

VIII. DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.

1. Introducción.

Los Créditos son los derechos de cobro a generarse bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, provenientes de la liquidación de las Ventas Elegibles, los cuales se depositarán en la Cuenta de MercadoLibre, cedidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso (a) contra First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medio de Pagos S.A, como administradoras del sistema de tarjetas de crédito Mastercard y Visa, derivados de las Ventas Elegibles bajo los números de comercio 21760579 y 22162291 otorgados por First Data Cono Sur S.R.L. y los números de comercio 31938616 y 32668204 otorgados por Prisma Medios de Pago S.A. para las tarjetas de crédito Visa y Mastercard, cuyo depósito se realiza en ambos casos en el Banco Pagador; u otro comercio que notifique por escrito el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso,; y eventualmente (b) contra cualquier otra de las Procesadoras de Sistemas de TC, debiendo el Fiduciario prestar su conformidad para ambos supuestos.

El esquema de originación y procesamiento de transacciones que generan los Créditos es el siguiente:

*Las características de las principales etapas del flujo se encuentran detalladas en el subapartado “3.1. Originación” del apartado “3.Proceso de originación y Cobranza de los Créditos “de la presente Sección.

Se destaca que los Créditos cumplen con los siguientes criterios de elegibilidad: (a) (i) son de propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el mismo; y (ii) están originados en Ventas Elegibles y cumplen con los criterios de elegiblidad para calificar como tal, (b) Los Créditos existen y son legítimos; (c) Los fondos / bienes objeto del presente Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas, comprometiéndose el Fiduciante a suministrar toda información requerida para dar cumplimiento a las normas del BCRA y demás entes de contralor aplicables, así como también aquellas relacionadas con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias); y (d) al menos el setenta por ciento (70%) de los Créditos provienen de Ventas Elegibles celebradas por Vendedores de MercadoLibre que califican como PyME CNV en los términos de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod).

2. Marco legal de las tarjetas de crédito.

Las Procesadoras de Sistemas de TC se encuentra sujeta a la Ley Nº 25.065 y a sus modificaciones (“Ley de Tarjetas de Créditos”) y están obligada a cumplir con todos sus disposiciones. También están sujetas a las regulaciones del Banco Central de la República Argentina, las que serán descriptas más adelante.

En el marco regulatorio de la Ley de Tarjetas de Créditos se regulan principalmente, entre otros: las tarjetas de crédito, el contrato de emisión y las partes involucradas, las autoridades de aplicación de la ley, la aplicación de la misma a las tarjetas de crédito y a las tarjetas de débito y compra exclusivas cuando su operatoria esté relacionada con la operatoria de una tarjeta de

crédito, el modo de preparación de la vía ejecutiva y el carácter de orden público de las disposiciones comprendidas en el mismo.

Entre las principales disposiciones de la Ley de Tarjetas de Crédito y del Banco Central de la República Argentina, se destacan las siguientes:

(i) Topes a los intereses compensatorios: en las Comunicaciones ‘‘A’’ 3052 y 3044 y complementarias y modificatorias del Banco Central de la República Argentina, se estipula que toda entidad no bancaria emisoras de tarjetas de crédito tendrá prohibido cobrar intereses compensatorios por sus operaciones activas que superen en más del 25% del promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales que vaya a publicarse del 1 al 5 de cada mes el Banco Central. Así se indica la aplicación de sanciones para aquellas entidades que violen las comunicaciones que hacen referencia a este tema.

(ii) Los intereses punitorios no podrán superar en más de un 50% a los efectivamente aplicados en concepto de intereses compensatorios. Los intereses punitorios no serán capitalizables.

(iii) Tope del 3% a las comisiones que los emisores de tarjetas de crédito fijen a los comercios sobre las liquidaciones presentadas por el proveedor.

(iv) Prohibición al emisor para fijar aranceles diferenciados en concepto de comisiones u otros cargos, entre comercios de un mismo rubro o con relación a iguales o similares productos o servicios.

(v) Los contratos tipos celebrados o renovados luego de la entrada en vigencia de la Ley de Tarjetas de Crédito deberán estar debidamente autorizados y registrados por la autoridad de aplicación.

(vi) Serán autoridades de aplicación de la ley el Banco Central para aspectos financieros y la Secretaría de Industria, Comercio y Minería para aspectos comerciales.

(vii) Deber de información mensual de los emisores sobre sus ofertas a la Secretaría de Industria, Comercio y Minería, información que será publicada.

3. Proceso de originación y Cobranza de los Créditos.

3.1. Originación:

De acuerdo a lo indicado en la introducción de la presente Sección, el Fiduciante, con el fin de ofrecer a sus usuarios distintos medios de pago para concertar sus operaciones, se ha afiliado al sistema de tarjetas de crédito administradas por las Procesadoras de Sistemas de TC, suscribiendo el correspondiente contrato de afiliación y asumiendo, asimismo, la función de Agregador. Los Créditos objeto del presente, de acuerdo a lo explicado más adelante, se originan a partir de la autorización otorgada por las Procesadoras de Sistemas de TC de las transacciones de los usuarios de MercadoLibre.

Al momento de la afiliación del Fiduciante al sistema de tarjetas de crédito administrado por las Procesadoras de Sistemas de TC, éstas proveen al Fiduciante una serie de números de comercio, que sirven a los efectos de identificar las operaciones con tarjetas de crédito en los distintos canales y contrapartes, y se utilizan para procesar las transacciones realizadas a través de MercadoLibre en su carácter de Agregador. A su vez, cada número de comercio asignado tiene asociada una cuenta bancaria específica (denominada usualmente como cuenta banco pagador, o cuenta banco acreditador), de titularidad del afiliado al sistema de tarjetas (MercadoLibre en su carácter de Agregador), en la que las Procesadoras de Sistemas de TC liquidan las transacciones autorizadas en los plazos correspondientes.

Asimismo, el Fiduciante a lo largo de su relación con las Procesadoras de Sistemas de TC podrá solicitar nuevos números de comercio asociados a nuevas cuentas bancarias, dependiendo de las necesidades financieras del Fiduciante. Para solicitar un nuevo número de comercio, el Fiduciante completa una solicitud de nuevo número de comercio indicando la cuenta bancaria ligada al mismo y lo envía a las Procesadoras de Sistemas de TC para su aprobación y posterior otorgamiento.

Como se describe en el sexto párrafo de este punto 3.1, la originación de un Crédito se da al momento en que un usuario comprador decide pagar su compra mediante la utilización de una tarjeta de crédito. MercadoLibre realiza la captura de la transacción, y rutea la misma hacia las Procesadoras de Sistemas de TC a través de uno de los números de comercio específicos que le han otorgado dichas Procesadoras de Sistemas de TC. El flujo de autorización y confirmación de la transacción se da también a través de ese número de comercio.

Por su parte, el Fiduciante, actuando como Agregador, celebra un contrato con los Vendedores que ofrecen sus productos y servicios tanto dentro como por fuera de la Plataforma de MercadoLibre, los cuales, en al menos un 70%, califican como PyMES CNV de acuerdo con lo indicado en el punto 6 de la presente sección, mediante la aceptación online de los Términos y Condiciones de Uso del servicio xx Xxxxxxx Pago. Este acuerdo permitirá a los usuarios utilizar el servicio de procesamiento de pagos ofrecido por MercadoLibre, incluyendo recibir pagos por ventas de bienes o servicios y utilizar las herramientas de ventas. Es aquí cuando el rol de MercadoLibre como Agregador adquiere importancia, al utilizar su propio código de conexión (los números de comercio) que lo vincula a cada medio de pago para procesar dichos pagos por cuenta y orden de sus usuarios. Los usuarios vendedores ven acreditado en su Cuenta Mercado Pago el producido de sus ventas una vez concretada cada compra (sin perjuicio de los plazos de disponibilización de los fondos) independientemente del plazo de liquidación aplicado por las administradoras de tarjetas de crédito en favor del Fiduciante, extinguiéndose la obligación de pago al usuario vendedor al acreditarse el saldo de la compra en su Cuenta Mercado Pago.

Los Vendedores, al operar con MercadoLibre como Agregador, pueden tener la disponibilidad de sus fondos anticipadamente a cómo los obtendrían si operaran de manera directa con las Procesadoras de Sistemas de TC (sin perjuicio de la acreditación de sus fondos, que se da al momento en que se autoriza una transacción por parte de las Procesadoras de Sistemas de TC, pero permanecen indisponibles por un plazo menor de tiempo en base a los programas de protección de compras de MercadoLibre).

Así, los Vendedores obtienen condiciones financieras más beneficiosas de manera directa, ya que pueden tener disponibles sus fondos generados por ventas en la Plataforma de MercadoLibre con anterioridad al plazo en que las Procesadoras de Sistemas de TC liquidan las transacciones al público en general y a MercadoLibre en su carácter de Agregador en particular pudiendo disponer de su capital de trabajo, a la vez que evitan tener que asumir costos financieros onerosos para financiar con endeudamiento dicho capital de trabajo (se benefician financieramente al no tener que asumir tasas de interés para financiar su giro comercial).

Las Procesadoras de Sistemas de TC asumen la obligación principal (sin perjuicio de otras obligaciones adicionales establecidas en los contratos) de abonar a MercadoLibre las liquidaciones correspondientes al producido de las ventas de sus usuarios en razón de la afiliación de éste a las Procesadoras de Sistemas de TC y siendo MercadoLibre el titular de los números de comercio y de la cuenta del Banco Pagador en que se acreditan las sumas liquidadas.

En lo que respecta a los usuarios compradores que deseen adquirir productos o servicios ofrecidos por los vendedores mediante el uso de sus tarjetas de crédito, éstos abonan dichas transacciones mediante la utilización de las mismas a través de los servicios xx Xxxxxxx Pago, quien toma a su cargo la función de captura de datos de las tarjetas de crédito, y envía la transacción de manera online a las Procesadoras de Sistemas de TC para su autorización ruteando dicha transacción a través de un número de comercio específico otorgado por dichas Procesadoras de Sistemas de TC (por favor remitirse al apartado 1 de la presente Sección, donde podrá observarse en los puntos 1, 2, y 3 del flujo la descripción gráfica de este proceso).

Una vez autorizado el pago por la Procesadora de Sistemas de TC y por el banco emisor de la tarjeta de crédito, la Procesadora de Sistemas de TC comunica tal autorización al Fiduciante (puntos 5, 6, y 7 del flujo del apartado 1 de la presente Sección). Acto seguido el Fiduciante informa al comprador la concreción del pago (punto 8 del flujo del apartado 1 de la presente Sección), y procede a acreditar el saldo correspondiente al vendedor en su cuenta registrada en la Plataforma de MercadoLibre. Esta acreditación es instantánea al momento en que la transacción fue autorizada, y los Vendedores ya tienen acreditado sus fondos, sin perjuicio de que los tendrá indisponibles por un plazo de tiempo menor (entre otras cosas, a fin de cumplir con el programa de protección de compras de MercadoLibre, que busca asegurar la entrega de los productos vendidos al comprador). El Fiduciante recibe dichas liquidaciones en la Cuenta de MercadoLibre como un activo de su titularidad por subrogación legal, en los términos del artículo 915 del Código Civil y Comercial de la Nación, al ya haber acreditado los fondos en favor de los Vendedores, y quedando como titular del crédito generado a su favor a partir del pago autorizado por las Procesadoras de Sistemas de TC (cuyo origen fue la operación del tarjetahabiente).

Por su parte, y como se explicará en el apartado siguiente, la Cobranza de las liquidaciones se efectúa en la Cuenta de MercadoLibre en diferentes plazos de acreditación que disponen las Procesadoras de Sistemas de TC.

3.2. Cobranza de los Créditos:

El Fiduciante ha informado a las Procesadoras de Sistemas de TC la cuenta bancaria en la cual las Procesadoras de Sistemas de TC liquidarán los flujos de fondos correspondientes a las transacciones autorizadas. Dicha cuenta bancaria es la designada y asociada a los números de comercio de MercadoLibre otorgados por las Procesadoras de Sistemas de TC individualizados en este Prospecto.

A dicha cuenta, identificada como la Cuenta de MercadoLibre, la Procesadora de los Sistemas de TC transferirá la liquidación de las Cobranzas. La descripción gráfica de este proceso podrá observarse descripta en el flujo del proceso detallado en el punto 1 - Introducción del presente capítulo.

3.3. Perfeccionamiento de la cesión.

A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros, se deberá notificar a los Deudores Cedidos por escritura pública con anterioridad a la Fecha de Emisión.

3.4. Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC.

A continuación, se listarán las principales características de los contratos suscriptos por MercadoLibre con las Procesadoras de Sistemas de TC.

3.4.1. Contrato con FirstData Cono Sur S.R.L.

MercadoLibre S.R.L., se ha afiliado a FirstData Cono Sur S.R.L, en su carácter de Agregador. De esa manera, el Fiduciante puede ofrecer a sus usuarios pagos y cobros mediantes tarjetas de crédito emitidas bajo la marca Mastercard y Visa.

Dicha afiliación se plasma en la Carta Oferta 1/2016 de fecha 16 xx xxxxxx de 2016, donde se indican el objeto de la afiliación, y los derechos y obligaciones del Fiduciante. Dicha carta oferta establece las condiciones para la prestación de servicios de facilitador de pagos que presta FirstData a MercadoLibre.

El plazo de duración del contrato es por un período de cinco (5) años y, a su finalización, se acordó la renovación automática por períodos consecutivos de doce (12) meses, salvo el derecho de las partes de rescindir el contrato, debiendo cursar una notificación por escrito con una anticipación de sesenta (60) días. Luego del plazo de duración de cinco (5) años, cualquiera de las partes tiene derecho a rescindir en cualquier momento el acuerdo, debiendo notificar a la otra parte su intención por escrito con una anticipación de ciento ochenta (180) días.

Son causales de incumplimiento del contrato, que habilitan a la parte cumplidora a rescindir el mismo, las siguientes:

- Incumplimiento material de cualquiera de las obligaciones a cargo de las partes, y si tal incumplimiento no fuera subsanado dentro de los diez (10) días posteriores a la notificación por escrito de dicho incumplimiento;

- Insolvencia, liquidación, quiebra, administración judicial, administración, examen, disolución u otra acción similar de cualquiera de las partes.

3.4.2. Contrato con Prisma Medios de Pago S.A.

MercadoLibre S.R.L., actuando como Agregador, se ha afiliado a Prisma Medios de Pago S.A. De esa manera, el Fiduciante puede ofrecer a sus usuarios pagos y cobros mediantes tarjetas de crédito emitidas bajo la marca Visa y Mastercard

Dicha afiliación se plasma en (i) formulario de adhesión a establecimientos; (ii) Anexo Agrupador; (iii) términos y condiciones de uso del sitio de internet de Prisma Medios de Pago S.A.; (iv) Términos y condiciones de Prisma Medios de Pago S.A.; y (v) Solicitud de homologación de sistemas; todos ellos de fecha 07 de diciembre de 2016. En dichos documentos se plasman el objeto de la afiliación, y los derechos y obligaciones del Fiduciante, estableciendo las condiciones para la actuación del Fiduciante como Agregador a fin de procesar transacciones con tarjetas de crédito administradas por Prisma Medios de Pago S.A.

El plazo de duración es indeterminado, sin perjuicio del derecho de rescisión previsto a favor de ambas partes, con el solo recaudo del envío de una notificación por escrito con una anticipación de 15 días a la contraparte.

Son causales de incumplimiento del contrato, que habilitan a la parte incumplidora a rescindir el mismo, las siguientes:

- Incumplimiento de las obligaciones a cargo previstas en el contrato;

- Quiebra, concurso preventivo, inhabilitación para operar con cuenta corriente, estado de insolvencia de cualquiera de las partes;

- Por MercadoLibre, la transacción de operaciones con tarjetas no habilitadas por Visa;

- Participación en actividades fraudulentas, o ilícitas, entre otras.

Obligaciones principales asumidas por MercadoLibre con las Procesadoras de Sistemas de TC:

- Obligación de acreditar los fondos a los usuarios por las transacciones realizadas con las Tarjetas de Crédito, dentro del plazo estipulado en el contrato suscripto entre MercadoLibre y sus usuarios;

- Obligación de suscribir el correspondiente contrato con los usuarios;

- Envío a la procesadora de reportes mensuales, incluyendo cierta información de los usuarios para el cumplimiento de normativa en materia de KYC y prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, entre otras;

- Cumplimiento de requisitos operativos de las transacciones objeto de autorización por la procesadora;

- Previsión de un mecanismo de solución de conflictos entre los usuarios compradores y vendedores;

- Cumplimiento de las medidas de seguridad necesarias para operar con las tarjetas (PCI, Payment Card Industry); entre otras.

Se aclara que no existe vinculación jurídica alguna entre las Procesadoras de Sistemas TC y los Vendedores. Los Vendedores suscriben los términos y condiciones de MercadoLibre, y MercadoLibre es quien celebra los contratos de agrupación con las Procesadoras de Sistemas de TC. Los Vendedores se agregan al sistema a través de la contratación de los servicios que presta MercadoLibre (y la plataforma xx Xxxxxxx Pago).

4. Obligaciones del Administrador. Administración de la Cuenta de MercadoLibre.

4.1. Durante la vigencia del Fideicomiso el Administrador asume las siguientes obligaciones:

i) mantener y administrar la cartera fideicomitida y la documentación correspondiente,

(ii) realizar todas aquellas tareas necesarias o convenientes para administrar dichos bienes,

(iii) la realización de cualquier presentación, informe, notificación, solicitud, inscripción ante la CNV y cualquier otra entidad en representación del Fiduciario,

(iv) preparar y entregar mensualmente al Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes, un informe que contendrá la siguiente información: (a) la naturaleza de los montos depositados en la Cuenta de MercadoLibre por la Procesadora de Sistemas de TC, detallando el concepto al cual corresponden; y (b) toda otra información que el Fiduciante considere relevante y/o sea requerida por el Fiduciario. El informe precedente será entregado al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión vía correo electrónico a la dirección de correo electrónico que oportunamente determinen, pudiendo el Fiduciario solicitar el envío de la versión en soporte papel debidamente firmada por el Fiduciante, y

(v) mantener informado al Fiduciario de cualquier hecho relevante en relación a los Créditos y la Cuenta de MercadoLibre.

4.2. Banco Patagonia S.A., en su calidad de Fiduciario, administra el cien por ciento (100%) de los flujos de fondos que el Procesador de Sistemas de TC deposite en la Cuenta de MercadoLibre, en virtud del poder irrevocable otorgado por el Fiduciante a favor de Banco Patagonia S.A. en su calidad de Fiduciario Financiero del Fideicomiso y no a título personal, conforme a lo establecido en el Contrato Suplementario.

Banco Patagonia S.A., en su calidad de Fiduciario Financiero y no a título personal, es responsable por la gestión y administración de los fondos que se acrediten en dicha Cuenta de MercadoLibre, debiendo administrar los mismos acorde a los términos y condiciones del Contrato Suplementario y actuando con la debida diligencia y profesionalidad.

5. Inexistencia de gravámenes sobre los Créditos.

Los Créditos fideicomitidos se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real.

6. Identificación de Usuarios PyME por MercadoLibre.

A los efectos del encuadramiento del presente Fideicomiso como Fideicomiso Pyme CNV en los términos del artículo 47 de la Sección XIX, Capítulo IV, Título V, de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.), como mínimo el 70% de los Vendedores califican como PyMES CNV en virtud de que Mercado Libre lleva a cabo la identificación de las Pymes CNV mediante la utilización de informes brindados por el buró de crédito Nosis. En ese sentido, Mercado Libre suscribió un acuerdo de servicios con el Nosis, mediante el cual este último le provee información extraída de diversas fuentes, permitiéndole conocer el comportamiento crediticio y características de sus Usuarios.

En base a los informes comerciales provistos por Nosis, MercadoLibre distingue tres segmentos de Usuarios PyME con los siguientes volúmenes de facturación:

(i) Monotributistas: personas humanas registradas como monotributistas ante la AFIP, con una facturación anual de hasta $1.700.000;

(ii) Autónomos: personas humanas registradas como autónomos ante la AFIP, con una facturación anual similar a la anterior.

(iii) Otros: personas jurídicas con una facturación anual menor a $480.000.000

Nosis se basa en un modelo predictivo que utiliza información histórica y empírica, en el que tomando más de doscientas cincuenta variables determina la facturación estimada esperada del usuario. Las fuentes principales de información de Nosis son la AFIP, ANSES, el BCRA y los bancos comerciales.

Nosis construye su modelo predictivo utilizando las siguientes variables:

1. Variables e indicadores contables, como los Estados Contables de los últimos 5 (cinco) ejercicios económicos

2. Variables Demográficas como antigüedad de la empresa, rubro de actividad, cantidad de empleados;

3. Variables Comerciales como el pago de aportes patronales a sus empleados, volumen de exportaciones; y

4. Variables de Crédito como el nivel de endeudamiento en el sistema financiero y situación BCRA.

Otro dato a tener presente es que en los casos en que Nosis cuente con el balance del último ejercicio económico, no aplica el modelo antes visto de facturación estimada, sino que realiza sus informes utilizando los datos reales consignados en dicho balance.

Los Usuarios PyME a los que se refiere este Fideicomiso son agrupados dentro del rubro “servicios”, con ingresos totales anuales expresados en pesos argentinos inferiores a $ 481.570.000 (art. 1, Sección I, Capítulo VI, Título II, de las Normas de la CNV).

7. Características Particulares de los Créditos.

La suma de las cifras contenidas en los siguientes cuadros puede no resultar en números exactos debido al redondeo de decimales.

FLUJOS DE FONDOS FUTUROS ESPERADOS

En cumplimiento de lo requerido por las Normas, en la presente sección se acompaña una proyección de la cobranza de los Créditos elaborada por el Fiduciante. La proyección abarca un período de 15 meses, comprendiendo desde el mes de septiembre 2019 hasta el mes de diciembre 2020.

En miles de AR$
Cobranza de tarjetas de Crédito
Mes
	Mastercard		Visa
sep.-19	3.505.102		9.431.044
oct.-19	3.854.898		10.332.096
nov.-19	4.215.520		11.336.688
dic.-19	4.647.308		12.511.633
ene.-20	5.055.587		13.679.785
feb.-20	4.820.312		12.961.733

mar.-20	4.792.379	12.861.747
abr.-20	4.916.829	13.156.472
may.-20	5.186.112	13.940.279
jun.-20	5.857.575	15.747.695
jul.-20	6.384.012	17.216.284
ago.-20	7.004.701	18.838.832
sep.-20	6.939.714	18.685.969
oct.-20	7.531.948	20.193.412
nov.-20	8.143.756	21.903.866
dic.-20	8.394.764	22.588.945

El análisis contenido en la presente sección se basa principalmente en expectativas y/o proyecciones actuales de MercadoLibre respecto de eventos y/o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de MercadoLibre.

Analizando las originaciones históricas, se obtiene el promedio de cuotas en que se realizan las originaciones xx Xxxxxxx Libre. Adicionalmente, considerando la distribución diaria de originaciones del año 2018, se aplica igual distribución diaria a la proyección de originaciones mensual y, en función al promedio de cuotas obtenido del análisis histórico, se proyecta las cobranzas. Este análisis se realiza por cada administradora (First Data y Prisma Medios de Pago). Se aclara que la operación bajo esta modalidad con First Data y Prisma Medios de Pago comenzó el 16 xx xxxxxx de 2016 y el 07 de diciembre de 2016, respectivamente, siendo esas mismas fechas las fechas de firma de los contratos de Agregador, conforme lo indicado en la sección 3.4.1 y 3.4.2 del presente Suplemento.

Aunque XxxxxxxXxxxx considera que el análisis contenido en la presente Sección y sus resultados son razonables, toda vez que los mismos han sido efectuados solamente sobre la base de información disponible para MercadoLibre a la fecha del presente, están igualmente sujetos a riesgos e incertidumbres. En virtud de ello, los resultados reales y, en particular, el volumen de Créditos que efectivamente se origine podrían ser significativamente distintos de los detallados en el análisis contenido en la presente sección.

Se acompaña, asimismo, información histórica respecto de la cobranza de los Créditos desde el mes de septiembre de 2017 hasta el mes xx xxxxxx de 2019.

En miles de AR$
Cobranza de tarjetas de Crédito
Mes
	Mastercard		Visa
sep.-17	1.193.924		2.928.691
oct.-17	1.020.898		2.363.872
nov.-17	1.408.839		2.561.096
dic.-17	1.303.053		2.700.575
ene.-18	1.516.698		3.926.366
feb.-18	1.202.537		2.979.601
mar.-18	1.483.848		3.665.560

abr.-18	1.564.888	4.512.747
may.-18	1.923.479	6.028.526
jun.-18	2.089.864	4.849.988
jul.-18	1.869.428	4.871.756
ago.-18	2.172.684	5.781.300
sep.-18	2.123.516	5.351.653
oct.-18	2.056.362	5.872.312
nov.-18	2.583.231	6.644.332
dic.-18	2.483.646	6.600.487
ene.-19	3.170.093	8.722.060
feb.-19	2.699.995	7.641.026
mar.-19	2.511.352	7.805.942
abr.-19	3.432.178	7.293.987
may.-19	3.342.660	11.128.309
jun.-19	4.296.640	8.313.829
jul.-19	4.371.966	15.758.065
ago.-19	3.133.126	15.749.288

IX. FLUJO DE FONDOS TEÓRICO

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO A TASA MÍNIMA
Fecha	Flujo	Gastos (*)	Impuestos (**)	Flujo Disponible
30/11/2019	70.783.359	783.359	0	70.000.000
31/12/2019	69.984.387	153.169	1.497.885	68.333.333
31/1/2020	68.172.369	168.597	1.337.105	66.666.667
29/2/2020	66.374.687	153.169	1.221.518	65.000.000
31/3/2020	64.590.274	153.169	1.103.772	63.333.333
30/4/2020	62.822.369	168.597	987.105	61.666.667
31/5/2020	61.024.687	153.169	871.518	60.000.000
30/6/2020	59.240.274	153.169	753.772	58.333.333
31/7/2020	57.472.369	168.597	637.105	56.666.667
31/8/2020	55.674.687	153.169	521.518	55.000.000
30/9/2020	53.890.274	153.169	403.772	53.333.333
31/10/2020	52.122.369	168.597	287.105	51.666.667
30/11/2020	26.319.687	153.169	171.518	25.995.000
31/12/2020	398.061	321.766	76.295	0
	768.869.853	3.004.865	9.869.988	755.995.000

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO A TASA MÁXIMA
Fecha	Flujo	Gastos (*)	Impuestos (**)	Flujo Disponible
30/11/2019	79.783.359	783.359	0	79.000.000
31/12/2019	78.883.287	153.169	2.146.785	76.583.333
31/1/2020	76.268.769	168.597	1.933.505	74.166.667
29/2/2020	73.668.587	153.169	1.765.418	71.750.000
31/3/2020	71.081.674	153.169	1.595.172	69.333.333
30/4/2020	68.511.269	168.597	1.426.005	66.916.667
31/5/2020	65.911.087	153.169	1.257.918	64.500.000
30/6/2020	63.324.174	153.169	1.087.672	62.083.333
31/7/2020	60.753.769	168.597	918.505	59.666.667
31/8/2020	58.153.587	153.169	750.418	57.250.000
30/9/2020	55.566.674	153.169	580.172	54.833.333
31/10/2020	52.996.269	168.597	411.005	52.416.667
30/11/2020	29.901.087	153.169	242.918	29.505.000
31/12/2020	416.961	321.766	95.195	0
	835.220.553	3.004.865	14.210.688	818.005.000

(*) Gastos estimados, incluye Honorarios del Fiduciario, del Auditor, del Agente de Control y Revisión, Arancel de BCBA, CNV y Caja de Valores, entre otros.

(**) Ingresos Brutos

X. CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS.

Cuadros a tasa mínima

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
	-	-	-	600.000.000
15/12/2019	50.000.000	20.000.000	70.000.000	550.000.000
15/1/2020	50.000.000	18.333.333	68.333.333	500.000.000
15/2/2020	50.000.000	16.666.667	66.666.667	450.000.000
15/3/2020	50.000.000	15.000.000	65.000.000	400.000.000
15/4/2020	50.000.000	13.333.333	63.333.333	350.000.000
15/5/2020	50.000.000	11.666.667	61.666.667	300.000.000
15/6/2020	50.000.000	10.000.000	60.000.000	250.000.000
15/7/2020	50.000.000	8.333.333	58.333.333	200.000.000
15/8/2020	50.000.000	6.666.667	56.666.667	150.000.000
15/9/2020	50.000.000	5.000.000	55.000.000	100.000.000
15/10/2020	50.000.000	3.333.333	53.333.333	50.000.000
15/11/2020	50.000.000	1.666.667	51.666.667	-
	600.000.000	130.000.000	730.000.000	-

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (40%).

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
	-	-	-	18.000.000
15/12/2020	18.000.000	7.995.000	25.995.000	-
	18.000.000	7.995.000	25.995.000	-

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (41%).

Cuadros a tasa máxima

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
	-	-	-	600.000.000
15/12/2019	50.000.000	29.000.000	79.000.000	550.000.000
15/1/2020	50.000.000	26.583.333	76.583.333	500.000.000
15/2/2020	50.000.000	24.166.667	74.166.667	450.000.000
15/3/2020	50.000.000	21.750.000	71.750.000	400.000.000
15/4/2020	50.000.000	19.333.333	69.333.333	350.000.000
15/5/2020	50.000.000	16.916.667	66.916.667	300.000.000
15/6/2020	50.000.000	14.500.000	64.500.000	250.000.000
15/7/2020	50.000.000	12.083.333	62.083.333	200.000.000

15/8/2020	50.000.000	9.666.667	59.666.667	150.000.000
15/9/2020	50.000.000	7.250.000	57.250.000	100.000.000
15/10/2020	50.000.000	4.833.333	54.833.333	50.000.000
15/11/2020	50.000.000	2.416.667	52.416.667	-
	600.000.000	188.500.000	788.500.000	-

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto que rige para todos los Períodos de Devengamiento (58%).

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B
Fecha de pago	Amortización	Interés	Total	Saldo de Capital
	-	-	-	18.000.000
15/12/2020	18.000.000	11.505.000	29.505.000	-
	18.000.000	11.505.000	29.505.000	-

El cuadro que antecede se ha expresado considerando que el interés máximo establecido en este Suplemento de Prospecto que rige para todos los Períodos de Devengamiento (59%).

Los impuestos y gastos que se detallan a continuación corresponden al flujo de fondos teórico a tasa mínima. Para el armado del Cuadro de Pagos de Servicios Teórico se ha ajustado el flujo de fondos teórico de la cartera asignado al pago de servicios según lo estipulado por el decreto 1207/08, considerando el efecto de los impuestos y gastos estimados por la suma de $ 12.874.853, siendo el monto estimado del impuesto IIBB de $ 9.869.988, de la remuneración del Fiduciario de $1.400.373, de los costos de los aranceles de CNV, BCBA, MAE y Caja de Valores S.A. por $644.179, de los honorarios del Agente de Control y Revisión de $772.369 y de los costos de asesores y auditores de $187.944, todos ellos incluidos ya en el monto de impuestos y gastos estimados antes referido. Dichos conceptos arrojan un total estimado del 2,08% del monto de emisión. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Los gastos del Fideicomiso, incluyen –a modo enunciativo– la remuneración del Fiduciario, del Auditor, aranceles de los mercados, entre otros.

Para un detalle de los impuestos y gastos correspondientes al flujo de fondos teórico a tasa máxima por favor dirigirse a la sección IX- Flujo a tasa máxima del presente Suplemento.

XI. ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.

Durante la vida del Fideicomiso, las Procesadoras de Sistemas de TC depositarán las liquidaciones por Ventas Elegibles en el Banco Pagador designado, en una cuenta a nombre del Fiduciante. El Fiduciario, utilizando un poder irrevocable otorgado por el Fiduciante, transferirá de la Cuenta de MercadoLibre a la Cuenta Fiduciaria, durante el Período de Cobranzas, los montos necesarios para el pago de los Servicios de los VDF y Gastos del Fideicomiso, es decir el Monto Máximo Cedido. Una vez cubierto el Monto Xxxxxx Xxxxxx, el Fiduciario transferirá el excedente de las Cobranzas depositadas a la Cuenta Disponible del Fiduciante. Esta operación se repetirá hasta la cancelación total de los VDF.

XII. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN.

1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el artículo 1°.b) y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV, es decir, la subasta pública, a través del sistema SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes. De conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las ofertas de suscripción por los participantes admitidos por las Normas de la CNV. Se recomienda la lectura de su manual el cual puede ser encontrado en xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.

La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”), registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el N° 66. Asimismo, Banco Patagonia se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el MAE, entidad autorizada por la CNV, mediante Resolución N° 17499/14. Asimismo, ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con el Colocador, los “Colocadores”).

Las solicitudes de suscripción serán recibidas por el Colocador, el Sub-Colocador y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas a través del Sistema SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública, asegurándose el trato igualitario entre los Agentes Habilitados, bajo la modalidad cerrada. Todo Agente Habilitado podrá participar en la licitación de los Valores Fiduciarios a través del Sistema SIOPEL, no requiriendo autorización alguna por parte del Colocador.

2. Este Suplemento de Prospecto estará disponible en la AIF, en el Micrositio del MAE, y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs), y en las páginas web de CNV (xxx.xxx.xxx.xx), o en xxx.xxxxxx.xxx o en el Micrositio del MAE.

3. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores Fiduciarios deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones deberán verificar que los inversores reúnan los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

4. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante, se publicará un Aviso de Colocación en la AIF, en el MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante) y la Fecha de Emisión y Liquidación.

El Período de Colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión”) y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil para la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y, junto con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido en cualquier momento por los Colocadores, de común acuerdo con el Fiduciante, debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios, mediante la publicación de un nuevo Aviso de Colocación, debiendo dejar debida constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalidad alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Se informará de ello en el Aviso de Colocación. La prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación deberá ser informada a la CNV, al MAE y en los sistemas de información de los mercado autorizados donde se listen los Valores Fiduciarios al menos con dos horas de anticipación como mínimo al cierre del Período de Difusión o Período de Licitación, según corresponda.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o los Colocadores ni tampoco contra el Fiduciante.

Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la

CNV.

5. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR (“Tasa Interna de Retorno”) ofrecidas en las respectivas ofertas de suscripción recibidas durante el Período de Colocación.

La licitación será ciega – de “ofertas selladas”.

6. Las ofertas de suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 10.000 (Pesos diez mil) y por múltiplos de $ 1 (Pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

Las ofertas de suscripción deberán detallar el (i) valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase, (ii) la TIR solicitada, y

(iii) toda aquella información que el Fiduciario necesite para cumplir con las normas de la UIF, de acuerdo con lo indicado en el punto 10 de la presente Sección.

7. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios de cada clase, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar a través del Colocador, Sub-Colocador u otros Agentes Habilitados una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondiente a los Valores Fiduciarios de cada clase mayores o iguales a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios inferiores a V/N $ 101.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “Tramo Competitivo”, no deberán incluir la TIR. Se adjudicarán a la TIR xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas superiores al 50% de los Valores Fiduciarios de la clase respectiva formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de Tramo no Competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de los Valores Fiduciarios de la clase respectiva.

8. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo

-teniendo en cuenta las restricciones del apartado precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes las formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y continuando hasta agotar los valores disponibles de la clase que el Fiduciante determine emitir. A los efectos de la determinación de la TIR xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la “TIR xx Xxxxx”), que se corresponderá con la mayor tasa ofrecida que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.

Concluido el Período de Licitación, el Fiduciante, de acuerdo con los Colocadores, analizará las ofertas de suscripción recibidas de cada clase y, en función del volumen de las mismas, el Fiduciante procederá a:

a) Determinar e instruir al Fiduciario el monto de Valores Fiduciarios a emitir de cada clase.

b) Determinar la TIR xx Xxxxx de cada clase de acuerdo al procedimiento previsto en este mismo punto 8.

El Colocador, siguiendo instrucciones del Fiduciante, podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios de cada clase ofrecidos o considerar desierta la licitación en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos de cada clase; (ii) que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios de cada clase ofrecidos se acepte una TIR xx Xxxxx, que sólo permita colocar parte de los mismos; (iii) ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, o (iv) cuando las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases, aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión. Si se adjudicara una cantidad inferior al total, se lo hará a la mayor tasa ofrecida por los inversores y aceptada por el Fiduciante. Asimismo, el Fiduciante podrá, pero no estará obligado, a instruir al Fiduciario a que se le adjudiquen Valores

Fiduciarios no colocados entre terceros, como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la TIR xx Xxxxx (o en caso de no haber aceptado ninguna TIR o ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo, a la par).

En caso de ocurrir las circunstancias detalladas en el párrafo anterior, las solicitudes de suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

9. En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual tasa a la TIR xx Xxxxx, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente de cada clase entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada clase a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de Pesos uno ($ 1) de los Valores Fiduciarios de cada clase a adjudicar.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la TIR xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo alguno. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios de cada clase, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada clase detallados en la oferta de suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

10. Los Colocadores realizarán, en el marco de la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias y de las Normas de la CNV, sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (roadshows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular; así como (vi) la difusión a través del Micrositio del MAE.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir entre potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar, en los términos del artículo 8 del Capítulo IX del Título II de las Normas de la CNV.

Al finalizar el Período de Colocación, se publicará un aviso del resultado de licitación en la AIF, en el Micrositio del MAE y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores Fiduciarios y se comunicará a los interesados el resultado de la colocación. Asimismo, se les informará a los suscriptores adjudicatarios el precio de suscripción (que será único y que resultará de la TIR xx Xxxxx para los VDF de cada clase) y las cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.

11. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles el Colocador, el Sub-Colocado, los Agentes Habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre prevención xxx xxxxxx de activos, emanadas de la UIF, creada por la Ley N° 25.246, en especial las Resoluciones N° 141/2016, N° 30-E/2017, N° 4/2017, N° 28/2018 y N° 156/2018 de la UIF, las establecidas por la CNV (Título XI de las Normas) y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas y/o al procedimiento establecido en el presente para el proceso de suscripción de los Valores Fiduciarios. El Colocador será responsable de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de activos sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas a través de agentes xxx xxxxxxx distintos del Colocador. Asimismo, el Colocador podrá solicitar a los oferentes el otorgamiento de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.

La remisión de una orden por parte de los inversores o de una oferta por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. El Colocador no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Asimismo, en caso de ocurrir una falla en el Sistema SIOPEL durante el Periodo de Colocación, dicha circunstancia deberá ser comunicada inmediatamente a la CNV.

Los Agentes Habilitados que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables.

12. Los procedimientos internos que empleará el Colocador, el Sub-Colocador y los Agentes Habilitados para la recepción de las ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.

13. Los Certificados Globales se acreditarán a nombre de Banco Patagonia S.A. en una cuenta especial en Caja de Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario notificará a Caja de Valores S.A tal circunstancia. Banco Patagonia procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a la cuenta comitente y depositante indicadas en las solicitudes de suscripción o en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAECLEAR indicadas en sus respectivas ofertas o bien indicadas por los correspondientes Agentes Habilitados del MAE y/o adherentes del mismo en caso que las ofertas se hayan cursado por su intermedio.

Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la Ley N°20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

14. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante MAECLEAR y/o mediante transferencia electrónica a la cuenta que oportunamente indique el Colocador.

En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. El Fiduciario, el Colocador y el Sub-Colocador no asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

15. El producido de la colocación (que no integra los Bienes Fideicomitidos), una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, será puesto a disposición del Fiduciante.

16. El Colocador percibirá una comisión xxx xxxx coma cuarenta por ciento (0,40%) sobre el monto total colocado. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes autorizados distintos del Colocador, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

17. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BYMA y negociarse en el MAE, como así también en otros mercados habilitados.

18. Resolución Nº 156/2018 de la UIF. En cumplimiento de lo dispuesto por las Resoluciones Nº 141/2016, 4/2017 y 156/2018 de la UIF y sus modificatorias y complementarias, el Colocador, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, deberán recabar la siguiente documentación y, en caso de corresponder, remitirla al Fiduciario, que configura en los términos de la Resolución N° 156/2018 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública) (i) el Colocador por las Ofertas de Suscripción ingresadas por él y sus Sub-colocadores; (ii) los Co-colocadores por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos; y (iii) los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, por las Ofertas de Suscripción ingresadas por ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo configurando un incumplimiento a los deberes del Colocador, los Co-colocadores, los participantes en el Sistema SIOPEL y/o los demás agentes autorizados habilitados a utilizar el sistema, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

19. En aquellos supuestos en los que se licite un Valor Fiduciario sin que se estipule previamente un precio mínimo y/o una tasa respectiva a los efectos del proceso de subasta, ante el rechazo y/o no aceptación de las ofertas recibidas durante el Período de

Licitación, el Fiduciario informará a los oferentes del rechazo de las mismas a través de un medio fehaciente de comunicación exponiéndose los motivos en los cuales se fundamenta la falta de aceptación de la oferta recibida. La comunicación deberá ser cursada por el Fiduciario.

XIII. DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que, en general, resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el inversor y no es ni pretende ser un análisis final, completo ni exhaustivo del régimen impositivo aplicable al fideicomiso. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. Dicha descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en tales leyes o en su interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

Al respecto, corresponde destacar que con fecha 29 de diciembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.430 de Reforma Tributaria que introdujo diversas modificaciones en distintos ordenamientos legales aplicables –en términos generales- a partir del 1° de enero de 2018. Entre las modificaciones se destacan la Ley de Impuesto a las Ganancias, Ley de Impuesto al Valor Agregado, Régimen de Contribuciones de la Seguridad Social, Procedimiento Fiscal, entre otros. La Ley 27.430 ha sido parcialmente reglamentada por el Decreto 279/2018, en donde el Poder Ejecutivo Nacional reglamentó el impuesto a la renta financiera respecto a los beneficiarios del exterior, y luego reglamentada en sus demás aspectos del Impuesto a las Ganancias por el Decreto 1170/2008.

Asimismo, el 11 xx xxxx de 2018 se publicó en el Boletín Oficial la Ley 27.440 de Financiamiento Productivo. El Título XII de la ley (“Impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura”) contiene en su artículo 205 cambios al tratamiento fiscal de los fideicomisos que modifican en algunos casos el tratamiento fiscal otorgado por la Ley de Impuesto a las Ganancias. Dichas normas resultan de aplicación para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, estableciéndose en el último párrafo del artículo 205 de la ley que la reglamentación establecerá los procedimientos que fueran aplicables a efectos de cumplimentar las disposiciones previstas en dicho artículo. La reglamentación fue recientemente emitida por el Decreto 382/2019, publicado en el Boletín Oficial el 29 xx xxxx de 2019.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

Impuestos que gravan los Fideicomisos

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con lo previsto en la Ley de Impuesto al Valor Agregado, los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos son considerados sujetos pasivos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones incluidas en el ámbito de imposición del tributo. Por lo tanto, en la medida en que los Fideicomisos perfeccionen algún hecho imponible, deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención específica.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 84 de la Ley N° 24.441, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas a cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.

Finalmente, cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.

En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.

Impuesto sobre los Bienes Personales

De acuerdo con lo previsto en el artículo 13, segundo párrafo, del Decreto 780/1995, reglamentario de la Ley 24.441, los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 19 y 20 de la Ley 24.441 (actualmente, artículos 1690 a 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación) no resultan sujetos obligados a ingresar el tributo determinado sobre el valor de los bienes integrantes del fondo fiduciario respecto de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas en el país.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios Representativos de Deuda y de los Certificados de Participación, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos del impuesto.

Sin perjuicio de ello, la Ley N° 27.260 publicada en el Boletín Oficial el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxx impuesto para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019.

Impuesto a las Ganancias

La Ley de Impuesto a las Ganancias (la “LIG”), modificada por la Ley 27.430, en su artículo 69, inciso a), punto 6), establece que los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, quedarán sujetos a la alícuota del veinticinco por ciento (25%) desde la fecha de celebración del respectivo contrato. No obstante, de acuerdo con lo previsto en el artículo 86, inciso d), de la ley 27.430, la mencionada alícuota del veinticinco por ciento (25%) será de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive; para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, la alícuota aplicable será del 30%.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el “Decreto”) establece en el primer segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que quienes asuman la calidad de fiduciarios de los fideicomisos deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria, respecto del fideicomisos. A dichos fines surtirán efecto las disposiciones previstas en el artículo 18 de la ley.

Es importante destacar que los intereses pagados a los Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria emitidos bajo el Fideicomiso son deducibles en su totalidad dado que no les resultan aplicables las limitaciones para la deducibilidad de intereses previstas en el artículo 81, inciso a), cuarto párrafo, de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Por otro lado, destacamos que a partir de la modificación de la Ley de Impuesto a las Ganancias por parte de la Ley 27.340 de Reforma del Sistema Tributario, la ganancia neta de las personas humanas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el país y la ganancia neta de beneficiarios del exterior derivada de utilidades distribuidas por, entre otros, fideicomisos financieros, se encuentran alcanzadas por el impuesto, a la alícuota del 7%, para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% para los ejercicios 2020 y siguientes. El referido impuesto no resulta de aplicación para las sociedades de capital enunciadas en el art. 69.

De acuerdo con lo previsto en el artículo tercero incorporado por la Ley 27.430 a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el impuesto descripto en el párrafo precedente deberá ser retenido por parte de las entidades pagadoras de las referidas utilidades.

No obstante lo anterior, la ley 27.440 de Financiamiento Productivo introdujo en el artículo 205 de su título XII (“impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura”) modificaciones al tratamiento de los fideicomisos en el Impuesto a las Ganancias, con vigencia para ejercicios iniciados el 1° de enero de 2018. En tal sentido, se dispuso que, en pos

de transparentar el tratamiento impositivo vigente, los fideicomisos a que alude el apartado 6 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda que emitieran no hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores. De existir tal colocación tributarán, sólo en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina.

Cuando los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda, procederán a efectuar la retención a que se refiere el capítulo II del título IV o el título V de la ley de Impuesto a las Ganancias, según corresponda, en la medida de las ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión, respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.

La Ley 27.440 fue reglamentada por el Decreto 382/2019, publicado en el Boletín Oficial el 29 xx xxxx de 2019. Según dicho Decreto, los fideicomisos comprendidos en el artículo 205 de la Ley 27.440 son aquellos cuyo objeto sea: (i) el desarrollo de y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales y/o de infraestructura; y/o (ii) el financiamiento o la inversión en cualquier tipo de proyecto, empresa o activos a través de valores negociables o cualquier otro tipo de instrumento, certificado, contrato de derivados, participación o asociación, en cualquiera de sus variantes y/o combinaciones. Se dispuso así que en los casos en que la totalidad de los títulos de deuda y/o certificados de participación hubiesen sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores, sólo tributarán el impuesto a las ganancias por los resultados de fuente extranjera.

Las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país y los beneficiarios del exterior, en su carácter de inversores titulares de certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito, serán quienes tributen por la ganancia de fuente argentina, que esos vehículos hubieran obtenido, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que esta sea percibida, en los términos del artículo 18 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

El Decreto establece que la percepción de la ganancia deberá ser considerada al ser ésta distribuida por el fideicomiso. La capitalización de utilidades mediante la entrega al inversor de certificados de participación implica la distribución y percepción, en su medida, de la ganancia. Asimismo, se dispone que las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país que fueran titulares de certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito, deberán tributar el impuesto, en caso de corresponder, a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso o el fondo común de inversión, de haberse obtenido estas de forma directa. Cuando los titulares de los certificados de participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente o la depositaria, el Agente de Colocación y Distribución Integral (ACDI) o el Agente de Liquidación y Compensación (ALYC), procederá, en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido la ganancia de manera directa.

Las ganancias distribuidas estarán sujetas a impuesto, en cabeza de los inversores, en la proporción de la participación que cada uno tuviera en el patrimonio y los resultados del respectivo ente, a la fecha de la distribución.

El Decreto 382/2019 dispone que los titulares de los certificados de participación de los fideicomisos en esos casos no deberán incluir en la base imponible del impuesto, según corresponda, los siguientes conceptos:

a. El incremento del valor patrimonial proporcional o cualquier otro reconocimiento contable del incremento de valor en las participaciones en el respectivo fideicomiso.

b. Las utilidades en la parte que se encuentren integradas por ganancias acumuladas generadas en ejercicios iniciados por el respectivo fideicomiso o fondo común de inversión con anterioridad al 1° de enero de 2018.

c. Las utilidades que hubieren tributado el impuesto conforme la normativa aplicable y lo previsto en el artículo 205 de la Ley N° 27.440.

d. Las distribuciones de utilidades que se hubieran capitalizado.

Estos conceptos tampoco deberán ser incluidos a los efectos del cálculo de la retención a beneficiarios del exterior.

Según lo establecido por el Decreto, de no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del ente de que se trate, éstas se acumularán. En este caso, en la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir

prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden, en primer término, a las de mayor antigüedad acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de la distribución.

Cuando las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias por ejercicios iniciados antes del 1° de enero de 2018 de los fideicomisos hubieran arrojado quebrantos que tuvieran su origen en ganancias de fuente argentina y que estuvieran pendientes de compensación, éstos podrán ser considerados conforme a las normas de la ley disminuyendo las ganancias a computar por los inversores.

Las ganancias que distribuyan los fideicomisos no estarán así sujetas al impuesto cedular para dividendos previsto en el tercer artículo sin número agregado a continuación del artículo 90 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Los sujetos que obtengan ganancias derivadas de la enajenación de certificados de participación o en concepto de intereses y/o rendimientos por la tenencia de títulos de deuda deberán tributar sobre esas ganancias conforme las disposiciones correspondientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) reglamentó el régimen mediante la Resolución General 4498/2019, publicada en el Boletín Oficial el 3 xx xxxxx de 2019. En dicha resolución se disponen las normas que deberán observar los fideicomisos que no deban tributar el impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el Artículo 205 de la Ley 27.440 y su reglamentación.

A tales fines, para facilitar el cumplimiento de las obligaciones tributarias por parte de los inversores personas humanas y sucesiones indivisas, al momento de distribuir las ganancias de los fideicomisos, los fiduciarios deberán poner a disposición de aquellos residentes en el país, en proporción al porcentaje de participación que posean en el vehículo, un “Certificado de Resultados” conteniendo los datos relativos a:

1. La ganancia neta de fuente argentina obtenida durante el período fiscal en cuestión, discriminada de acuerdo a la naturaleza de las rentas, de la siguiente forma:

a) Provenientes de las categorías primera, segunda y tercera de la Ley de Impuesto a las Ganancias, excluyendo las mencionadas en el inciso e) a continuación.

b) Comprendidas en el Capítulo II del Título IV de esa ley, excluyendo las mencionadas en los incisos c), d) y e) a continuación.

c) Exentas por el primer párrafo del inciso w) del Artículo 20 de esa ley.

d) Exentas por el cuarto párrafo del inciso w) del Artículo 20 de esa ley.

e) Dividendos y utilidades comprendidos en el tercer artículo sin número agregado a continuación del Artículo 90 de esa ley.

Si la ganancia estuviera compuesta por más de una de las rentas a que se refieren los incisos precedentes, la distribución se entenderá integrada conforme al porcentaje que represente cada una de esas rentas en el total de las ganancias acumuladas y distribuibles al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de distribución.

2. El importe de las retenciones y/o percepciones sufridas y demás pagos a cuenta ingresados durante el período fiscal, por los impuestos a las ganancias y sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias, que resulten computables.

Cuando los titulares de los certificados de participación fueran beneficiarios del exterior, la información a que se refiere este artículo será utilizada por el fiduciario o puesta a disposición de los restantes sujetos pagadores a los efectos de practicar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que correspondiera si la ganancia hubiera sido obtenida de forma directa por esos beneficiarios.

En la primera distribución de utilidades que los inversores perciban por resultados correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018, los fideicomisos adicionarán al informe previsto, cuando corresponda, los datos relativos a:

1. El importe del saldo a favor computable, originado en el pago de anticipos del impuesto a las ganancias que excedieron la obligación del período por las ganancias de fuente extranjera que esos entes deban declarar o que no pudieron ser compensados con otros impuestos a cargo del vehículo.2. Los quebrantos que tuvieran su origen en ganancias de fuente argentina y que estuvieran pendientes de compensación en el impuesto a las ganancias por ejercicios iniciados antes del 1° de enero de 2018.

Cuando los inversores sean sujetos comprendidos en los incisos a), b), d) o en el último párrafo del Artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (sujetos empresa), los fiduciarios deberán poner a disposición de aquéllos la ganancia neta de fuente argentina del vehículo, determinada con base en la normativa que sería aplicable si este último fuera el sujeto del impuesto.

Asimismo, les informarán el importe de las retenciones, percepciones y demás pagos a cuenta, así como los saldos a favor y quebrantos.

Se dispone asimismo que el ingreso de las sumas retenidas con carácter de pago único y definitivo a beneficiarios del exterior se efectuará conforme los procedimientos, plazos y demás condiciones establecidos por la Resolución General N° 3.726 (Sistema Integral de Retenciones Electrónicas, SIRE).

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en las cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; la alícuota de este impuesto es del 0,6% sobre cada débito y del 0,6% sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2%.

De acuerdo con el artículo 13 del Decreto N° 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito de impuesto indistintamente, del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 33% de los importes liquidados originados en las sumas acreditadas y debitadas en las citadas cuentas. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros periodos fiscales de los mencionados impuestos. Cuando el cómputo del crédito sea imputable al Impuesto a las Ganancias correspondiente a los sujetos no comprendidos en el artículo 69 de la ley de dicho impuesto, el citado crédito se atribuirá a cada uno de los socios, asociados o partícipes, en la misma proporción en que participen de los resultados impositivos de aquéllos.

El cómputo anteriormente indicado fue establecido a partir para los anticipos y saldos de declaración jurada del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondientes a períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha. Con anterioridad, el cómputo estaba limitado al 34% del impuesto liquidado sobre las acreditaciones en dichas cuentas. Es importante notar que el artículo 7 de la Ley 27.432 (publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017) estableció que “El Poder Ejecutivo nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del impuesto a las ganancias”.

El artículo 10, inciso c) del Decreto N° 380/2001 establece – en función a las modificaciones introducidas por el Decreto 117/2019 – una exención para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por fideicomisos financieros siempre que: 1) las carteras de inversiones o los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control de acuerdo a lo que exija la pertinente normativa en vigor y 2) la totalidad de las cuotapartes o de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública de conformidad con lo exigido por la normativa aplicable en la materia.

A estos efectos, la AFIP por intermedio de la Resolución General 3900/2016 creó un registro que se denomina "Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias" y que forma parte de los "Registros Especiales" que integran el "Sistema Registral" aprobado por el Artículo 1° de la Resolución General N° 2.570, sus modificatorias y sus complementarias, instituyendo un procedimiento a fin de que los sujetos cuyas operaciones se encuentren alcanzadas por alícuota reducida o exentas, puedan comunicar tal situación a los agentes de liquidación y percepción del gravamen.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.

En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, son contribuyentes los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación, excepto los constituidos con fines de garantía. El Fiduciario será el responsable por la determinación e ingreso del impuesto.

En relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por el CCyCN, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En consecuencia, en virtud de que el Fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que registre podrían resultar gravados por el presente impuesto. En dicho caso, el Fideicomiso deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos por el Fiduciario.

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

Imxxxxxx xx Xxxxxx

Xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xmpone Impuesto de Sellos a los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

Con respecto a los contratos de fideicomiso, según lo dispuesto por el art. 461 del Código de la Ciudad – texto ordenado por Decreto Nº 289/2016, modificado por Ley 5.913-, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso.

Están exentos del impuesto de sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 (conforme ésta fuera modificada por la Ley N° 27.440), por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

Por otro lado, también existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados o necesarios para posibilitar la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación con destino a la oferta pública. En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de Préstamos como bienes fideicomitidos.

Otros

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley N° 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las

correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública (conforme dicho término se define más adelante).

A su vez, y aun no cumplimentando este último requisito, dicho resultado quedaría exento por aplicación del inciso b) del artículo 7 de la Ley de IVA.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la República Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

A partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.480 para el año 2019 y siguientes, se establece un mínimo exento de $2.000.000.

El gravamen a ingresar por las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, surgirá de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984 y sus modificaciones), la siguiente escala que fue introducida por la Ley N° 27.480 a partir de 2019:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	3.000.000, inclusive	0	0,25%	0
3.000.000	18.000.000, inclusive	7.500	0,50%	3.000.000
18.000.000	en adelante	82.500	0,75%	18.000.000

También están sujetas al gravamen las personas físicas domiciliadas en el exterior, solamente por los bienes en el país, en cuyo caso el ingreso del impuesto -conforme lo dispuesto por el artículo 26 de la ley del gravamen- se materializará a través de un responsable sustituto en el país que tenga a su cargo la custodia, depósito, tenencia, disposición, administración o guarda de los títulos que nos ocupan.

Ahora bien, de resultar aplicable el régimen de responsables sustitutos recién aludido, éstos últimos deberán ingresar con carácter de pago único la alícuota del 0,25%.

Para las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero, el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la República Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota del 0,25%.

Del resultado de estas disposiciones, y de acuerdo con lo previsto en el inciso j) del artículo 19 de la Ley del gravamen, los títulos emitidos por un fideicomiso financiero constituyen bienes situados en el país, y por ello su tenencia queda alcanzada por el impuesto, tanto para personas del país como también del exterior.

Las sociedades y empresas radicadas en la Argentina o en el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la República Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de estos títulos valores.

En los casos de Fideicomisos Financieros, las personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el país Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciarios y de los Certificados de Participación deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Sin embargo, en caso que alguno de los beneficiarios sea una persona física domiciliada o sucesión indivisa radicada en el exterior, por aplicación del artículo 26, primer párrafo, de la ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el Fiduciario, en su carácter de administrador del Fideicomiso, podría verse obligada a efectuar el ingreso del impuesto enmarcada dentro de la figura de responsable sustituto allí prevista. A su vez, el Fiduciario tendrá derecho a reintegrarse del sujeto del exterior el importe abonado. De acuerdo con lo dispuesto por la ley del gravamen, dicho reintegro puede tener lugar, incluso, reteniendo y/o ejecutando directamente los bienes que dieron origen al pago del tributo.

Aquellos Valores de Deuda Fiduciarios y Certificados de Participación cuyos tenedores se hallen domiciliados o radicados en el exterior, distintos a personas físicas y sucesiones indivisas, no estarían alcanzadas por el impuesto.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas humanas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 1690 a 1692 del CCyCN, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los títulos valores representativos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario, y (ii) los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $200.000.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificatorias), vigente a la fecha del período fiscal cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35%.

Si del cómputo previsto según lo expuesto en el párrafo precedente surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en dicho impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna.

Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los próximos diez ejercicios fiscales siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

No obstante, la Ley N° 27.260 dispuso la eliminación de este impuesto para los ejercicios que se inicien a partir del 01/01/ 2019.

Por otra parte, es importante destacar que mediante los fallos "Hermitage SA c/PEN - MEOSP - Tít. V L. 25063 s/proceso de conocimiento" y "Diario Perfil SA c/AFIP-DGI s/DGI" y las sentencias dictadas con posterioridad, la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN), se pronunció sobre la inconstitucionalidad del Título V, artículo 6 de la ley 25063 que estableció el impuesto a la ganancia mínima presunta, por considerar que de la norma surgía una presunción xx xxxxx, fundada en la existencia de activos en poder del contribuyente, existiendo una marcada desconexión entre el hecho imponible y la base imponible.

En tal sentido, la Administración Federal de Ingresos Públicos ha emitido el 18 xx xxxx de 2017 la Instrucción (AFIP) 2/2017 en la que se dispuso que a los efectos de establecer la procedencia de aplicar el impuesto a la ganancia mínima presunta no debe exigirse la demostración de la imposibilidad de que los activos generen la renta presumida por la ley -o que no tengan capacidad para hacerlo-, sino que esa renta, en el período examinado, no existió. Por lo tanto en los casos en que se pruebe la existencia de pérdidas en los balances contables correspondientes al período pertinente y, a su vez, se registren quebrantos en la declaración jurada del impuesto a las ganancias del período fiscal en cuestión, se tendrá por acreditado, en los términos de la doctrina sentada por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en "Hermitage SA”, que aquella renta presumida por la ley no ha existido.

Impuesto a las Ganancias

Como comentario general, destacamos que la Ley 27.430, introdujo importantes modificaciones en la Ley de Impuesto a las Ganancias ampliando el objeto del impuesto gravándose, entre otras, las cesiones de derechos sobre fideicomisos y contratos similares, los rendimientos o intereses de valores y la distribución de utilidades. Al día de la fecha, no se ha dictado la

reglamentación correspondiente por parte del Poder Ejecutivo, la cual seguramente contendrá precisiones sobre la aplicación de las nuevas normas y regulaciones.

Asimismo, la ley 27.440 de Financiamiento Productivo introdujo en el artículo 205 de su título XII modificaciones al tratamiento de los fideicomisos en el Impuesto a las Ganancias, con vigencia para ejercicios iniciados el 1° de enero de 2018. En tal sentido, se dispuso que los fideicomisos a que alude el apartados 6 del inciso a) del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias no tributarán el impuesto a las ganancias en la medida en que los certificados de participación y/o títulos de deuda que emitieran hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores (sólo debiendo tributar en la proporción a las inversiones no realizadas en la República Argentina). Cuando los fideicomisos no deban tributar el impuesto, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda, procederán a efectuar la retención a que se refiere el capítulo II del título IV o el título V de la ley de Impuesto a las Ganancias, según corresponda, en la medida de las ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión, respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.

Según lo explicado anteriormente, la Ley 27.440 fue reglamentada por el Decreto 382/2019, publicado en el Boletín Oficial el 29 xx xxxx de 2019. Según dicho Decreto, los fideicomisos comprendidos en el artículo 205 de la Ley 27.440 son aquellos cuyo objeto sea: (i) el desarrollo de y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales y/o de infraestructura; y/o (ii) el financiamiento o la inversión en cualquier tipo de proyecto, empresa o activos a través de valores negociables o cualquier otro tipo de instrumento, certificado, contrato de derivados, participación o asociación, en cualquiera de sus variantes y/o combinaciones.

El Decreto establece que la percepción de la ganancia deberá ser considerada al ser ésta distribuida por el fideicomiso. La capitalización de utilidades mediante la entrega al inversor de certificados de participación implica la distribución y percepción, en su medida, de la ganancia. Asimismo, se dispone que las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país que fueran titulares de certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito, deberán tributar el impuesto, en caso de corresponder, a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso, de haberse obtenido estas de forma directa. Cuando los titulares de los certificados de participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente o la depositaria, el Agente de Colocación y Distribución Integral (ACDI) o el Agente de Liquidación y Compensación (ALYC), procederá, en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido la ganancia de manera directa.

Las ganancias distribuidas estarán sujetas a impuesto, en cabeza de los inversores, en la proporción de la participación que cada uno tuviera en el patrimonio y los resultados del respectivo ente, a la fecha de la distribución.

El Decreto 382/2019 dispone que los titulares de los certificados de participación de los fideicomisos en esos casos no deberán incluir en la base imponible del impuesto, según corresponda, los siguientes conceptos:

a. El incremento del valor patrimonial proporcional o cualquier otro reconocimiento contable del incremento de valor en las participaciones en el respectivo fideicomiso.

b. Las utilidades en la parte que se encuentren integradas por ganancias acumuladas generadas en ejercicios iniciados por el respectivo fideicomiso o fondo común de inversión con anterioridad al 1° de enero de 2018.

c. Las utilidades que hubieren tributado el impuesto conforme la normativa aplicable y lo previsto en el artículo 205 de la Ley N° 27.440.

d. Las distribuciones de utilidades que se hubieran capitalizado.

Estos conceptos tampoco deberán ser incluidos a los efectos del cálculo de la retención a beneficiarios del exterior.

Según lo establecido por el Decreto, de no distribuirse la totalidad de las ganancias determinadas y acumuladas al cierre del ejercicio del ente de que se trate, éstas se acumularán. En este caso, en la fecha de cada distribución posterior se considerará, sin admitir prueba en contrario, que las ganancias que se distribuyen corresponden, en primer término, a las de mayor antigüedad acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de la distribución.

Cuando las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias por ejercicios iniciados antes del 1° de enero de 2018 de los fideicomisos hubieran arrojado quebrantos que tuvieran su origen en ganancias de fuente argentina y que estuvieran pendientes de

compensación, éstos podrán ser considerados conforme a las normas de la ley disminuyendo las ganancias a computar por los inversores.

Las ganancias que distribuyan los fideicomisos no estarán así sujetas al impuesto cedular para dividendos previsto en el tercer artículo sin número agregado a continuación del artículo 90 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Los sujetos que obtengan ganancias derivadas de la enajenación de certificados de participación o en concepto de intereses y/o rendimientos por la tenencia de títulos de deuda deberán tributar sobre esas ganancias conforme las disposiciones correspondientes de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

Interés o rendimiento

a) Valores de deuda Fiduciaria

La Ley 27.430 derogó el inciso b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, el cual disponía que los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos estaban exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"), respecto de personas físicas domiciliadas en el país y sucesiones indivisas radicadas en el mismo, así como también, beneficiarios del exterior. La exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441 y al Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Asimismo, la Ley 27.430 incorporó como artículo primero y artículo segundo a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias lo siguiente:

“ARTÍCULO ...- Rendimiento producto de la colocación de capital en valores. La ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas derivada de resultados en concepto de intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los casos respectivos de valores a que se refiere el cuarto artículo sin número alegado a continuación del artículo 90 —que forma parte de este Capítulo—, o de intereses originados en depósitos a plazo efectuados en instituciones sujetas al régimen de entidades financieras de la ley 21.526 y sus modificaciones, quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo de la inversión de que se trate:

a) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%).

El Poder Ejecutivo Nacional podrá incrementar la alícuota dispuesta en el párrafo precedente de este inciso, no pudiendo exceder de la prevista en el inciso siguiente, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

b) Depósitos bancarios, Títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, Títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

Cuando se trate de operaciones de rescate de cuotapartes de fondos comunes de inversión del primer párrafo del artículo 1° de la ley 24.083, integrado por inversiones comprendidas en el primer párrafo del presente artículo en distintas monedas, la reglamentación podrá establecer procedimientos que prevean la forma de aplicación de las tasas, en forma proporcional a los activos subyacentes respectivos.

Lo dispuesto en el presente artículo también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no .cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En tales casos la ganancia, en la medida que no, se encuentre exenta de acuerdo a lo dispuesto en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20, quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el artículo 93, a las alícuotas establecidas en el primer párrafo de este artículo.

ARTÍCULO … - Intereses (o rendimientos) y descuentos o primas de emisión. A efectos de la determinación de la ganancia proveniente de valores que devenguen intereses o rendimientos, que encuadren en el presente Capítulo II o en el Título IX de esta ley, deberán aplicarse los siguientes procedimientos:

a) Si el valor se suscribe o adquiere al precio nominal residual, el interés que se devengue se imputará al año fiscal en que se verifique el pago, la fecha de puesta a disposición o su capitalización, lo que ocurra primero, siempre que dicho valor prevea pagos de interés en plazos de hasta un año. Respecto de plazos de pago superiores a un año, el interés se imputará de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo. En caso de enajenación del valor, se considerará el precio de suscripción o adquisición como su costo computable. Si al momento de la enajenación existieran intereses devengados desde la fecha de pago de la última cuota de interés (intereses corridos) que no se hubieren gravado a ese momento, esos intereses, a opción del contribuyente, podrán discriminarse del precio de enajenación.

b) Si se adquiere un valor, sea que cotice o no en bolsas o mercados, que contenga intereses corridos desde la emisión o desde la fecha del pago de la última cuota de interés, el contribuyente podrá optar entre (i) considerar el precio de adquisición como costo computable del valor adquirido, o (ii) discriminar del precio de adquisición el interés corrido. De optar por la segunda alternativa, en la medida en que los intereses se paguen, se pongan a disposición o se capitalicen, lo que ocurra antes, el interés sujeto a impuesto será la diferencia entre el importe puesto a disposición o capitalizado y la parte del precio de adquisición atribuible al interés corrido a la fecha de adquisición.

c) Si se suscribe o adquiere un valor que hubiera sido emitido bajo la par, pagando un precio neto de intereses corridos, menor al nominal residual, el descuento recibirá el tratamiento aplicable a los intereses, debiendo imputarse en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad. La reglamentación establecerá los casos en donde ese procedimiento no resulte aplicable, así como el mecanismo de imputación en caso de amortizaciones parciales. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al precio de suscripción o adquisición se le sumará el descuento que se hubiera gravado cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

d) Si se suscribe o adquiere un valor pagando un precio neto de intereses corridos, superior al nominal residual, a los fines de determinar la porción gravable de los intereses pagados, puestos a disposición o capitalizados, el contribuyente podrá optar por deducir esa diferencia en función a su devengamiento en cada año fiscal, a partir del mes de suscripción o adquisición hasta el mes en que se produzca la amortización parcial y/o total o hasta su enajenación, lo que ocurra con anterioridad.

La reglamentación establecerá el mecanismo de imputación en caso de amortizaciones parciales. Con respecto a los intereses que devengue el valor es aplicable lo dispuesto en el inciso a) precedente. A efectos de la determinación del resultado por enajenación, al costo de suscripción o adquisición se le restará, en su caso, el costo a que se refiere la primera parte del presente inciso d) que se hubiera deducido cada año entre la fecha de suscripción o adquisición y la de enajenación.

Las opciones a que se refieren los incisos b), c) y d) precedentes, deberán ser ejercidas sobre la totalidad de las inversiones respectivas y mantenerse durante cinco (5) años.

La imputación de acuerdo a su devengamiento en función del tiempo a que se refiere el inciso a) del primer párrafo del presente artículo, así como el devengamiento en forma proporcional que mencionan sus incisos c) y d), implican que, en los casos de valores en moneda extranjera la conversión a pesos de los respectivos conceptos se hará al tipo de cambio comprador conforme al último valor de cotización del Banco de la Nación Argentina al 31 de diciembre de cada año. Tratándose de valores con cláusula de ajuste, tales conceptos se calcularán sobre el valor del capital actualizado a esa fecha.

Con relación a los beneficiarios del exterior, destacamos que la Ley 27.430 modificó el inciso w) del artículo 20, el cual, en lo pertinente, actualmente dispone que “estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos…de los siguientes valores obtenidos por los beneficiarios del exterior antes mencionados:…(ii)… títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública…”.

A modo de resumen, al día de la fecha los rendimientos de títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros con cotización pública, se encuentran alcanzados por el impuesto en la medida en que sean obtenidos por personas físicas, sujeto empresas y sucesiones indivisas domiciliados/radicados en el país; mientras que dichos rendimientos obtenidos por beneficiarios del exterior, no estarían alcanzados por el impuesto, en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

De acuerdo al Decreto Reglamentario 279/2018, cuando la ganancia sea obtenida por un beneficiario del exterior que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, y no resultara exenta en los términos del cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20 de la LIG, deberá aplicarse la presunción de ganancia neta del 90% sobre las alícuotas establecidas en el primer párrafo del primer artículo incorporados a continuación del articulo 90 o del primer párrafo del cuarto articulo incorporado a continuación del artículo 90.

En caso de tratarse de un beneficiario del exterior residente en jurisdicciones no cooperantes o que lo fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, se aplicará la alícuota del 35% prevista en el artículo 91 de la LIG.

b) Certificados de Participación

A partir de la modificación de la Ley de Impuesto a las Ganancias por parte de la Ley 27.340 de Reforma del Sistema Tributario, la ganancia neta de las personas humanas domiciliadas y sucesiones indivisas radicadas en el país y la ganancia neta de beneficiarios del exterior derivada de utilidades distribuidas por, entre otros, fideicomisos financieros, se encuentran alcanzadas por el impuesto, a la alícuota del 7%, para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% para los ejercicios 2020 y siguientes. El referido impuesto no resulta de aplicación para las sociedades de capital enunciadas en el art. 69

En este sentido, la Ley 27.430 incorporó como artículo tercero a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, lo siguiente:

“ARTÍCULO ... - Dividendos y utilidades asimilables. La ganancia neta de las personas humanas y sucesiones indivisas, derivada de los dividendos y utilidades a que se refiere el artículo 46 y el primer artículo agregado a continuación de este último, tributará a la alícuota del trece por ciento (13%), no resultando de aplicación para los sujetos que tributen las rentas a que hace referencia el segundo párrafo del artículo 69.

El impuesto a que hace referencia el párrafo precedente deberá ser retenido por parte de las entidades pagadoras de los referidos dividendos y utilidades. Dicha retención tendrá el carácter de pago único y definitivo para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina que no estuvieran inscriptos en el presente impuesto.

Cuando se tratara de los fondos comunes de inversión comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, la reglamentación podrá establecer regímenes de retención de la alícuota a que se refiere el primer párrafo, sobre los dividendos y utilidades allí mencionados, que distribuyan a sus inversores en caso de rescate y/o pago o distribución de utilidades.

Cuando los dividendos y utilidades a que se refiere el primer párrafo de este artículo se paguen a beneficiarios del exterior, corresponderá que quien los pague efectúe la pertinente retención e ingrese a la Administración Federal de Ingresos Públicos dicho porcentaje, con carácter de pago único y definitivo.”

El artículo agregado a continuación del artículo 118 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que la alícuota aplicable durante los dos períodos fiscales contados a partir del que inicia desde el 1 de enero de 2018 será del 7%, cualquiera sea el período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición.

En caso que los beneficiarios de los Certificados de Participación sean sujetos empresa domiciliados en el país, las utilidades percibidas no serán computables para la determinación de su ganancia neta, conforme lo previsto en el artículo 64 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

El tratamiento anteriormente explicado no resulta de aplicación en los casos de los fideicomisos en los que los certificados de participación y/o títulos de deuda que emitieran hubieren sido colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores y obtengan ganancias de fuente argentina. Tal como fue descripto anteriormente, el inversor perceptor de las ganancias que aquellos distribuyan deberá incorporar dichas ganancias en su propia declaración jurada, siendo de aplicación las normas generales de la ley para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado tal vehículo. Cuando se trate de beneficiarios del exterior, el fiduciario o la sociedad gerente, según corresponda, procederán a efectuar la retención a que se

refiere el capítulo II del título IV o el título V de la ley de Impuesto a las Ganancias, según corresponda, en la medida de las ganancias distribuidas por el fideicomiso o fondo común de inversión, respectivamente, que resulten gravadas para dichos beneficiarios.

Venta o disposición

La Ley 27.430 derogó el inciso b) del artículo 83 de la Ley 24.441, el cual disponía que los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de títulos valores representativos de deuda y certificados de participación emitidos por fiduciarios respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos, estaban exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"), respecto de personas físicas domiciliadas en el país y sucesiones indivisas radicadas en el mismo, así como también, beneficiarios del exterior. La exención no alcanzaba a los sujetos empresa comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante- beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Asimismo, la Ley 27.430 incorporó la gravabilidad de la enajenación de tales activos sustituyendo el artículo 2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cuyo texto actual, es el siguiente:

“Art. 2° - A los efectos de esta ley son ganancias, sin perjuicio de lo dispuesto especialmente en cada categoría y aun cuando no se indiquen en ellas:

1) los rendimientos, rentas o enriquecimientos susceptibles de una periodicidad que implique la permanencia de la fuente que los produce y su habilitación.

2) los rendimientos, rentas, beneficios o enriquecimientos que cumplan o no las condiciones del apartado anterior, obtenidos por los responsables incluidos en el artículo 69 y todos los que deriven de las demás sociedades o de empresas o explotaciones unipersonales, excepto que, no tratándose de los contribuyentes comprendidos en el artículo 69, se desarrollaran actividades indicadas en los incisos f) y g) del artículo 79 y éstas no se complementaran con una explotación comercial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior.

3) los resultados provenientes de la enajenación de bienes muebles amortizables, cualquiera sea el sujeto que las obtenga.

4) los resultados derivados de la enajenación de acciones, valores representativos y certificados de depósito de acciones y demás valores, cuotas y participaciones sociales —incluidas cuotapartes de fondos comunes de inversión y certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares—, monedas digitales, Títulos, bonos y demás valores, cualquiera sea el sujeto que las obtenga.

5) los resultados derivados de la enajenación de inmuebles y de la transferencia de derechos sobre inmuebles, cualquiera sea el sujeto que las obtenga”.

En el mismo sentido, la Ley 27.430 introdujo como artículo cuarto a continuación del artículo 90 lo siguiente:

ARTÍCULO... - Operaciones de enajenación de acciones, valores representativos y certificados de depósito de acciones y demás valores, cuotas y participaciones sociales —incluidas cuotapartes de fondos comunes de inversión y certificados de participación en fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares—, monedas digitales, Títulos, bonos y demás valores. La ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y sucesiones indivisas derivada de resultados provenientes de operaciones de enajenación de acciones, valores representativos y certificados de depósito de acciones, cuotas y participaciones sociales —incluidas cuotapartes de fondos comunes de inversión y certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares—, monedas digitales, Títulos, bonos y demás valores, quedará alcanzada por el impuesto a la alícuota que se detalla a continuación dependiendo del valor de que se trate:

a) Títulos públicos, obligaciones negociables, Títulos de deuda, cuotapartes de fondos comunes de inversión no comprendidos en el inciso c) siguiente, así como cualquier otra clase de Título o bono y demás valores, en todos los casos en moneda nacional sin cláusula de ajuste: cinco por ciento (5%).

El Poder Ejecutivo nacional podrá incrementar la alícuota dispuesta en el párrafo precedente, no pudiendo exceder de la prevista en el inciso siguiente, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas, que así lo justifiquen.

b) Títulos públicos, obligaciones negociables, Títulos de deuda, cuotapartes de fondos comunes de inversión no comprendidos en el inciso c) siguiente, monedas digitales, así como cualquier otra clase de Título o bono y demás valores, en todos los casos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera: quince por ciento (15%).

c) Acciones, valores representativos y certificados de depósitos de acciones y demás valores, certificados de participación de fideicomisos financieros y cualquier otro derecho sobre fideicomisos y contratos similares y cuotapartes de condominio de fondos comunes de inversión a que se refiere el segundo párrafo del artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, que (i) cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores que no cumplen los requisitos a que hace referencia el inciso w) del artículo 20 de esta ley, o que (ii) no cotizan en las referidas bolsas o mercados de valores: quince por ciento (15%).

Cuando se trate de cuotapartes de fondos comunes de inversión comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la ley

24.083 y/o de certificados de participación de los fideicomisos financieros, cuyo activo subyacente principal esté constituido por: (i) acciones y/o valores representativos o certificados de participación en acciones y demás valores, que cumplen las condiciones a que alude el inciso w) del artículo 20 de la ley, así como (ii) valores a que se refiere el cuarto párrafo de ese inciso, la ganancia por rescate derivada de aquéllos tendrá el tratamiento correspondiente a dicho activo subyacente.

Cuando se trate de operaciones de rescate de cuotapartes de fondos comunes de inversión del primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083 y/o de certificados de participación de fideicomisos financieros, integrado por valores comprendidos en el primer párrafo del presente artículo en distintas monedas, la reglamentación podrá establecer procedimientos que prevean la forma de aplicación de las alícuotas a que se refieren los incisos del primer párrafo, en forma proporcional a los activos subyacentes respectivos, así como la aplicación de exenciones en los casos que tales activos principales sean los comprendidos en el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20 de esta ley.

La ganancia bruta por la enajenación se determinará con base en las siguientes pautas:

(i) En los casos de los valores comprendidos en los incisos a) y b) del primer párrafo de este artículo, deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no serán consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

(ii) En el caso de los valores comprendidos en el inciso c) del primer párrafo de este artículo, deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición actualizado, mediante la aplicación del índice mencionado en el segundo párrafo del artículo 89, desde la fecha de adquisición hasta la fecha de transferencia. Tratándose de acciones liberadas se tomará como costo de adquisición aquél al que se refiere el cuarto párrafo del artículo 46. A tales fines se considerará, sin admitir prueba en contrario, que los valores enajenados corresponden a las adquisiciones más antiguas de su misma especie y calidad.

Lo dispuesto en el presente artículo también será de aplicación cuando el sujeto enajenante revista la condición de beneficiario del exterior, que no resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En dicho caso la ganancia —incluida aquella a que hace referencia el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de esta ley— quedará alcanzada por las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93, a la alícuota de que se trate establecida en el primer párrafo de este artículo.

En los supuestos, incluido el caso comprendido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 13 de esta ley, en que el sujeto adquirente no sea residente en el país, el impuesto deberá ser ingresado por el beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate, establecida en el primer párrafo de este artículo sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto en esta ley.

Se modificó también las exenciones que regían respecto de la enajenación de títulos valores para personas humanas y sucesiones indivisas radicadas en el país y beneficiarios del exterior, encontrándose el artículo 20, inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias redactado de la siguiente forma:

Art. 20 - Están exentos del gravamen:…w) Los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones, valores representativos de acciones y certificados de depósito de acciones, obtenidos por personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, siempre que esas operaciones no resulten atribuibles a sujetos comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 49 de la ley. La exención será también aplicable para esos sujetos a las operaciones de rescate de cuotapartes de fondos comunes de inversión del primer párrafo del artículo 1 xx xxx

24.083 y sus modificaciones, en tanto el fondo se integre, como mínimo, en un porcentaje que determine la reglamentación, por dichos valores, siempre que cumplan las condiciones que se mencionan en el párrafo siguiente.

El beneficio previsto en el párrafo precedente sólo resultará de aplicación en la medida en que (a) se trate de una colocación por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores; y/o (b) las operaciones hubieren sido efectuadas en mercados autorizados por ese organismo bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas; y/o (c) sean efectuadas a través de una oferta pública de adquisición y/o canje autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

La exención a la que se refiere el primer párrafo de este inciso procederá también para las sociedades de inversión, fiduciarios y otros entes que posean el carácter de sujetos del impuesto o de la obligación tributaria, constituidos como producto de procesos de privatización, de conformidad con las previsiones del Capítulo II de la ley 23.696 y normas concordantes, en tanto se trate de operaciones con acciones originadas en programas de propiedad participada, implementadas en el marco del Capítulo III de la misma ley.

La exención prevista en este inciso también será de aplicación para los beneficiarios del exterior en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, estarán exentos del impuesto los intereses o rendimientos y los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición, de los siguientes valores obtenidos por los beneficiarios del exterior antes mencionados: (i) títulos públicos —títulos, bonos, letras y demás obligaciones emitidos por los Estados Nacional, Provinciales, Municipales y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires—; (ii) obligaciones negociables a que se refiere el artículo 36 de la ley

23.576 y sus modificaciones, títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, y cuotapartes xx xxxxx de fondos comunes de inversión constituidos en el país, comprendidos en el artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, colocados por oferta pública; y (iii) valores representativos o certificados de depósitos de acciones emitidos en el exterior, cuando tales acciones fueran emitidas por entidades domiciliadas, establecidas o radicadas en la República Argentina y cuenten con autorización de oferta pública por la Comisión Nacional de Valores.

Lo dispuesto en el párrafo precedente no resultará de aplicación cuando se trate de Letras del Banco Central de la República Argentina (LEBAC).

La Comisión Nacional de Valores está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en este artículo, de conformidad con lo dispuesto en la ley 26.831 (conforme ésta fuera modificada por la Ley N° 27.440).

Respecto de sujetos empresa argentinos, la ganancia neta derivada de la enajenación, disposición o venta de cualquier título o derecho sobre fideicomisos, se encuentra alcanzada por el impuesto.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 8% dependiendo de la jurisdicción, sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.

De acuerdo con el artículo 13 del Decreto N° 380/2001, los titulares de cuentas bancarias gravadas a la alícuota general del 0,6%, podrán computar como crédito de impuesto indistintamente, del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, en las declaraciones juradas anuales o en sus respectivos anticipos, el 33% de los importes liquidados originados en las sumas acreditadas y debitadas en las citadas cuentas. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros periodos fiscales de los mencionados impuestos. Cuando el cómputo del crédito sea imputable al Impuesto a las Ganancias correspondiente a los sujetos no comprendidos en el artículo 69 de la ley de dicho impuesto, el citado crédito se atribuirá a cada uno de los socios, asociados o partícipes, en la misma proporción en que participen de los resultados impositivos de aquéllos.

El porcentaje computable fue recientemente establecido por el Decreto N°409/2018, publicado Boletín Oficial de la Nación el 4 xx xxxx de 2018. Dicho decreto estableció para períodos fiscales que se inicien a partir del 01/01/18 la modificación de los porcentajes del impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias y otras operatorias que se deben tomar como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, del impuesto a la ganancia mínima presunta o de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. En tal sentido, los titulares de cuentas bancarias alcanzadas por la tasa general del 0,6% podrán computar como crédito de otros impuestos o de la Contribución Especial sobre el Capital de la Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción y aquellos sujetos alcanzados por la tasa general del 0,12%, podrán computar el 33% de los importes ingresados por cuenta propia, o en su caso, liquidados y percibidos por el agente de percepción.

El cómputo anteriormente indicado fue establecido a partir para los anticipos y saldos de declaración jurada del Impuesto a las Ganancias y/o del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta correspondientes a períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha. Con anterioridad, el cómputo estaba limitado al 34% del impuesto liquidado sobre las acreditaciones en dichas cuentas. Es importante notar que el artículo 7 de la Ley 27.432 (publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017) estableció que “El Poder Ejecutivo nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del impuesto a las ganancias”.

De acuerdo al artículo 6 de la Ley No. 27.264, el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias, que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un cien por ciento (100%) como pago a cuenta del impuesto a las ganancias por las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas” y en un sesenta por ciento (60%) por las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias.

Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. Existe un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes en las provincias de Buenos Aires y de Entre Xxxx, al que están sujetos los bienes ubicados en dichas provincias y los bienes recibidos por residentes de dichas provincias, independientemente de dónde estén ubicados los bienes.

No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia gratuita de valores a nivel nacional.

Regímenes de información sobre fideicomisos. Resolución Gral. AFIP Nº 3312

Por medio de la Res. Gral. Nº 3312 del 18/04/12, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la Ley N° 24.441, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o

cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

Finalmente, la ampliación de información dictada por la Res. Gral. Nº 3538 de la AFIP, no es aplicable para los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios.

Otros Regímenes de información. Resolución Gral. AFIP Nº 3572

Por medio de la Res. Gral. Nº 3572/2013, la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un “Registro de Sujetos Vinculados” así como también un régimen de información denominado “Régimen Informativo de Operaciones en el Mercado Interno – Sujetos Vinculados” a cargo de los sujetos obligados a inscribirse en el registro el cual recae sobre las sociedades constituidas en el país, empresas unipersonales y fideicomisos regidos por la Ley N° 24.441 que tengan vinculación con cualquier sujeto ubicado en el país o en el exterior. Este último (“Régimen Informativo de Operaciones en el Mercado Interno – Sujetos Vinculados”) fue luego derogado por la Resolución General (AFIP) 4502/2019.

El registro indicado en primer lugar será obligatorio para los sujetos del impuesto a las ganancias –fideicomisos inclusive- que presenten alguno de los siguientes supuestos, a saber: a) participación mayoritaria en la contraparte; b) coincidencia en cuanto a su controlante directa o indirectamente; c) coincidencia de representantes, o influencia en los mismos por medio de la contraparte; d) tenencia de voluntad social por medio de votos en la contraparte; e) tenencia de exclusividad como agente, distribuidor o concesionario para la compraventa de bienes, servicios o derechos en la contraparte; f) sea proveedor exclusivo de la propiedad tecnológica o conocimiento técnico que constituya la base de las actividades de la contraparte o de cualquier otra índole, o cliente; g) participación en cierto tipo de asociaciones a través de las cuales se ejerza influencia en la determinación de los precios; h) acuerden ambas partes cláusulas contractuales preferenciales en relación con las otorgadas a terceros; i) participación en la fijación de políticas empresariales como ser el aprovisionamiento de materias primas, la producción y/o comercialización de la contraparte; j) un sujeto desarrolle una actividad de importancia sólo con relación al otro, o su existencia se justifique únicamente en relación al otro, verificándose situaciones tales como relaciones de único proveedor o único cliente, entre otras; k) financiación significativa dada a contraparte; l) tomar a su cargo pérdidas o gastos de la contraparte; y ii) existencia de acuerdos o situaciones por las que se otorgue la dirección a la contraparte que no presenta participación mayoritaria.

Como puede observarse, el abanico de situaciones de “vinculación” que prevé la norma es muy amplio, lo que obliga a analizar detalladamente cada una de las operaciones que desarrolle el Fideicomiso Financiero a la luz de los supuestos antes detallados. En este contexto, y por el sólo hecho de que la existencia del presente Fideicomiso se debe a su Fiduciante, el presente fideicomiso financiero verificaría el supuesto de vinculación descripto en el inciso j) del Anexo I antes descripto.

Cambios significativos en la política económica y financiera.

Desde el triunfo del oficialismo en las elecciones legislativas de 2017, se han introducido diversos proyectos legislativos que reforman el marco regulatorio argentino, con incidencia en el tratamiento impositivo de los propios Fideicomisos Financieros como en los inversores de títulos fiduciarios. Con posterioridad, se dieron fines a de 2018 algunos cambios en el contexto económico, que originaron nuevas normas con impacto en materia fiscal.

Reforma Impositiva Ley 27.340 del 29/12/2017:

El Gobierno Nacional anunció una reforma impositiva integral que fue aprobada con cambios por el Congreso Nacional. La reforma tributaria propuesta persigue dos metas principales: (i) promover la inversión y la generación de empleo; y (ii) mejorar la eficiencia y equidad del sistema tributario. Entre los puntos más destacados del proyecto se encuentra: (i) la reducción de la tasa del impuesto a las ganancias corporativas al 30% para los ejercicios cerrados en el 2018 y 2019, y 25% para los siguientes;

(ii) la modificación de las alícuotas de impuestos internos, en productos electrónicos. La propuesta es que las alícuotas sean xxx xxxx por ciento; (iii) el gravamen de la mayor parte de las rentas financieras a las personas humanas actualmente exentas, con tasas del 15% para las colocaciones en UVA/CER/moneda extranjera y 5% para las colocaciones en pesos, con un mínimo no imponible para preservar a los pequeños ahorristas; (iv) la eliminación del impuesto a la transferencia de inmuebles, con la

introducción de un gravamen a la ganancia de capital realizada con la venta de inmuebles no destinados a casa-habitación; (v) la aceleración del mecanismo de reembolso del impuesto al valor agregado; (vi) la imposición de un mínimo no imponible para las contribuciones patronales; y (vii) la posibilidad del cómputo del impuesto actual sobre los créditos y los débitos bancarios como pago a cuenta del impuesto a las ganancias. La ley fue recientemente reglamentada por el Decreto 1170/2018.

Consenso y Responsabilidad Fiscal:

El Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia de Buenos Aires, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al Impuesto de Sellos y al Impuesto sobre los Ingresos Brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en conexión con el régimen de coparticipación federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la propuesta de derogación del artículo 104° de la Ley de Impuesto a las Ganancias, actualizando trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por Ps.5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal.

Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de los 30 días posteriores a la firma del mismo, los proyectos xx xxx necesarios a sus respectivos poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, los proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal fueron aprobados por ambas Cámaras el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (Xxx 27.429) y entra en vigencia el 10 de enero de 2018.

Durante 2018, debido al contexto de crisis económica que afectó al país, las partes definieron modificaciones a los compromisos asumidos en el acuerdo original, acuerdo que fue plasmado en la Ley 27.469, publicada el 4 de diciembre de 2018. Entre otros cambios, las disminuciones de alícuotas de impuesto de sellos fueron postergadas y también se suspendió la cláusula que inhabilitaba al Gobierno Nacional a incrementar la alícuota del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Novedades recientes introducidas en 2018

Tal como fue expresado por el Gobierno en los considerandos del Decreto 793/2018, en virtud del nuevo contexto internacional, la necesidad de acelerar la consolidación fiscal y las recientes alteraciones cambiarias y su efecto en los precios internos, el 4 de septiembre de 2018 se estableció un derecho de exportación para exportaciones de bienes del 12%, con un tope de $4 por dólar para determinados productos (en general agropecuarios) y de $3 por dólar para el resto. En esta misma línea se aprobó por el Congreso una modificación del Código Aduanero (mediante la ley 27.467 de Presupuesto 2019) que incluyó dentro del mismo a la exportación de servicios, habilitando de esta forma la imposición de derechos de exportación sobre los mismos. Así, mediante Decreto 1201/2018 se estableció un derecho de exportación de servicios de 12% (con un tope de $4 por dólar) vigente desde enero 2019 y hasta diciembre 2020.

Por otra parte, mediante Ley 27.468 se decidió modificar los mínimos de aplicación del ajuste por inflación impositivo que habría resultado aplicable en 2018 en función a la reforma introducida por la Ley 27.430. De esta forma el ajuste por inflación no resultó de aplicación por el año 2018.

Acciones de Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución Gral. CNV N° 631/2014

La Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución General Nº 631/2014 (B.O. 26/09/2014) y con motivo del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre Intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar en forma temprana el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y con lo establecido por la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés) sancionada en los Estados Unidos de América, dispuso que lo agentes registrados ante dicho Organismo deberán arbitrar los medios necesarios para identificar a los titulares de cuentas alcanzadas por el estándar mencionado. Para ello, los legajos de sus clientes deberán incluir, para el caso de personas humanas, datos relativos a su nacionalidad, domicilio, lugar y fecha de nacimiento y el país de

residencia fiscal junto con su número de identificación tributaria en ese país. Para el caso de personas jurídicas y demás entes, se deberá incluir información acerca del país de residencia fiscal, el domicilio y el número de identificación tributaria en ese país.

Asimismo, establece que la información sobre los clientes alcanzados deberá presentarse ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, circunstancia que ha sido reglamentada mediante la publicación de la R.G. (AFIP) Nº 3826/2015.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA DIRECCIÓN GENERAL IMPOSITIVA Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar respecto de los Valores Fiduciarios serán realizados luego de efectuadas las deducciones o retenciones a cuenta de los impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que pudieran corresponder al Fiduciario por la constitución del Fideicomiso respectivo o la administración del Patrimonio Fideicomitido respectivo.

ANEXO I DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

[El modelo de contrato se adjunta a partir de la página siguiente]

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

BANCO PATAGONIA S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 17 de diciembre de 2004, bajo el N° 16.305 del Libro 26, Tomo - de Sociedades por Acciones, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal (en adelante el “Fiduciario”), con domicilio en Xx. Xx Xxxx 000, xxxx 00x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por los abajo firmantes, en carácter de autorizados, por una parte y, por la otra, MERCADOLIBRE S.R.L., una sociedad de responsabilidad limitada constituida en, y de conformidad con, las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 29 de julio de 1999, bajo el N ° 10.800 del Libro 5, Tomo – de Sociedades por Acciones, actuando en su calidad de Fiduciante y Administrador (en adelante, “MercadoLibre”, el “Fiduciante”, y/o “Administrador”), con domicilio en Xx. Xxxxxxx 0.000, Xxxx 0x, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por los abajo firmantes, en su carácter de autorizados (en conjunto el Fiduciario y el Fiduciante, en adelante “las Partes”), conforme al contrato marco del programa global de valores fiduciarios “MERCADO CRÉDITO” (el “Programa”), acuerdan celebrar el presente Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I”, conforme a las siguientes cláusulas:

SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES.

“Activos Afectados”: significa una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario.

“Administrador”: es el Fiduciante

“Administrador Sustituto”: es el Fiduciario, o la/s persona/s que designe éste de conformidad con lo previsto en el artículo 2.9 del presente.

“Agente de Control y Revisión”: es Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N°20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular; y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 218 Fº 224 el 11 xx xxxxxx de 1994, como Agente de Control y Revisión Suplente, ambos socios de Deloitte & Co. S.A., una de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente.

“Agente de Custodia”: Es el Fiduciario, quien tendrá a su cargo la custodia de los Documentos del Fideicomiso o la/s persona/s que designe éste a tal fin.

“Agregador”: es la persona que a través de su afiliación a las Procesadoras de Sistemas de TC facilita y presta el servicio de procesamiento de transacciones efectuadas mediante la utilización de tarjetas de crédito entre los tarjetahabientes y Vendedores, sin que estos últimos se tengan que afiliar directamente a la Procesadora de Sistemas de TC. A los efectos del presente Contrato, será entendido como Agregador, el Fiduciante.

“AIF”: es la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

“Asamblea de Beneficiarios” o “Asamblea”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 1 del Contrato Marco

“Archivo de los Documentos”: tiene el significado asignado en el artículo 6.10. del Contrato Marco.

“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios”: tiene el significado asignado en el artículo 1 del Contrato Xxxxx.

“Asamblea Ordinaria de Beneficiarios”: tiene el significado en el artículo 1 del Contrato Xxxxx.

“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la República Argentina o del extranjero.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario en la AIF, y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por las Normas de CNV.

“Banco Pagador” es el Banco Patagonia S.A. u otra entidad financiera que informe por escrito el Fiduciante al Fiduciario.

“BCBA”: es la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios”: son los titulares y a cuyo nombre se encuentran registrados los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos”: tendrá el significado asignado en el artículo 1.2. A del presente.

“BYMA”: es Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Xxxxxxx Xxxxxx”: es el importe de los Créditos a su valor nominal cuyas acreditaciones en la Cuenta de MercadoLibre no estuvieran al día o tuvieran atrasos superiores a treinta (30) días.

“CCCN”: significa el Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la Ley Nro. 26.994.

“Central de Riesgo”: es la central de deudores del sistema financiero del BCRA.

“CNV”: es la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Créditos.

“Colocador”: es Banco Patagonia S.A.

“Compromiso en Firme”: tiene el significado que se le asigna en el artículo 1.2. C del presente.

“Contrato con las Procesadoras de Sistemas de TC”: es el Contrato de afiliación celebrado entre el Fiduciante y las Procesadoras de Sistemas de TC mediante el cual el Fiduciante asume un rol de Agregador. Inicialmente se afecta al presente Fideicomiso los contratos celebrados con (i) First Data Cono Sur S.R.L. y el Fiduciante de fecha 16 xx xxxxxx de 2016 y (ii) Prisma Medios de Pagos S.A. y el Fiduciante de fecha 7 de diciembre de 2016, cuyos términos y condiciones se encuentran detallados en el Suplemento de Prospecto.

“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato Suplementario”: significa el presente Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I”.

“Contrato Marco”: es el correspondiente al Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”, y contenido en el Prospecto del Programa.

"Créditos": son los derechos de cobro a generarse con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, provenientes de la liquidación de las Ventas Elegibles, los cuales se depositarán en la Cuenta de MercadoLibre, cedidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso (a) contra First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medio de Pagos S.A, como administradoras del sistema de tarjetas de crédito Mastercard y Visa, derivados de las Ventas Elegibles bajo los comercios número 21760579 y 22162291 otorgados por First Data Cono Sur S.R.L. y los número 31938616 y 32668204 otorgados por Prisma Medios de Pago S.A. para las tarjetas de crédito Visa y Mastercard,- cuyo depósito se realiza en ambos casos en el Banco Pagador; u otro comercio que notifique por escrito el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; y eventualmente (b) contra cualquier otra de las Procesadoras de Sistemas de TC, debiendo el Fiduciario prestar su conformidad para ambos supuestos.

“Cuadro de Pagos de Servicios Teórico”: es el cuadro que detalla, respecto de los Valores Fiduciarios a emitir, el concepto y monto estimado de cada Servicio a pagar y su fecha.

“Cuenta de MercadoLibre”: significa la cuenta bancaria abierta a nombre del Fiduciante en Banco Patagonia S.A. u otra entidad financiera en la cual se acredita y/o transfiere la Cobranza de los Créditos por parte de los Deudores Cedidos, operada exclusivamente por el Fiduciario a través de un poder irrevocable otorgado a tal fin.

“Cuentas Fiduciarias”: significa cualquier cuenta de naturaleza fiduciaria abierta a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente en Banco Patagonia S.A. o en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione, a la que el Fiduciario transfiere mensualmente el Monto Máximo Cedido.

“Cuenta Disponible del Fiduciante” es la cuenta bancaria abierta a nombre del Fiduciante en el Banco Patagonia S.A. a la cual el Fiduciario transferirá los montos que excedan el Monto Máximo Cedido. Es la cuenta corriente N°39430096003, CBU N° 0340030200039430096031.

“Deudores Cedidos”: son First Data Cono Sur S.R.L., Prisma Medios de Pagos S.A. y eventualmente otra de las Procesadoras de Sistemas de TC.

“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos no están autorizados a cerrar en la Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Documentos”: significa (a) la copia certificada de la carta oferta 1/2016 de fecha 16 xx xxxxxx de 2016 enviada por el Fiduciante a First Data Cono Sur S.R.L. y aceptada por ésta en fecha 19 xx xxxxxx de 2016 y (b) copia certificada de los siguientes documentos en relación a Prisma Medios de Pago S.A. todos ellos de fecha 7 de diciembre de 2016: (i) formulario de adhesión a establecimientos; (ii) Anexo agrupador; (iii) términos y condiciones de uso del sitio de internet de Prisma Medios de Pago S.A; (iv) Términos y condiciones de Prisma Medios de Pago S.A.; y (v) Solicitud de homologación de sistemas.

“Evento Especial”: significa cada evento incluido en el artículo 4.10 del presente.

“Fecha xx Xxxxx”: es la Fecha de Emisión.

“Fecha de Liquidación” y “Fecha de Emisión”: será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de cerrado el Período de Colocación, y será informada en el Aviso de Colocación

“Xxxxx xx Xxxxxxxx”: tiene el significado asignado en el artículo 1.2.B del presente.

“Fecha de Pago de Servicios”: será el día quince (15) de cada mes y si este fuera inhábil, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico.

“Fideicomisario”: es MercadoLibre S.R.L.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: significa el fideicomiso financiero “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I” constituido por el Fiduciante y el Fiduciario conforme al presente y al Contrato Marco.

“Fiduciante” o “MercadoLibre”: es MercadoLibre S.R.L.

“Fiduciario”: Banco Patagonia S.A.

“Flujo de Fondos Teórico”: son las cobranzas teóricas que corresponde percibir al Fideicomiso en función de los montos, número y vencimientos bajo de los Bienes Fideicomitidos, según sus condiciones originales, que se consigna en el Suplemento de Prospecto.

“Fondo de Contingencias” tiene el significado previsto en el artículo 4.5 del presente.

“Fondo de Garantía”: es el previsto en el artículo 2.14 del presente, constituido en beneficio del Fideicomiso.

“Fondo de Gastos”: es el previsto en el artículo 4.5, constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero, y destinado a cubrir los Gastos del Fideicomiso.

“Fondo de Liquidez”: tiene el significado previsto en el artículo 4.5 del presente.

“Fondos Líquidos”: significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes Fideicomitidos, los resultados de las Inversiones de Fondos Líquidos que realice, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto de los Valores Fiduciarios y otros Gastos del Fideicomiso.

“Gastos del Fideicomiso”: son: (a) los costos de adquisición, conservación, custodia y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos y comisiones de cualquier tipo, tasas xx xxxxxxx, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, gastos de colocación y organización, honorarios y gastos que demande la distribución del Flujo de Fondos Teórico aplicada al pago de los Servicios, mantenimiento de cuentas, gastos de custodia, operaciones de cambio; (b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables y cuyo pago y/o retención y/o percepción corresponda por ley al Fideicomiso; (c) los gastos de publicación, convocatoria y realización de las Asambleas de Beneficiarios, o de consulta a los Beneficiarios por el método alternativo contemplado en el artículo 18.5. del Contrato Marco;

(d) los gastos de ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos, tales como gastos de agencias de cobranza, tasa de justicia, certificaciones notariales, cartas documento, oficios, informes registrables, peritos, imposición xx xxxxxx, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario y/o por el Administrador; (e) los costos de instrumentaciones de acuerdos de refinanciación, tales como notariales, inscripción de garantías, impuestos (Impuesto al Valor Agregado –IVA-; impuesto de sellos en caso de corresponder), etc.; (f) los honorarios del Fiduciario y del Agente de Custodia; (g) los honorarios del Agente de Control y Revisión, el asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos al presente Fideicomiso; (h) los honorarios de los auditores contables externos con relación a la contabilidad del Fideicomiso; (i) los gastos y aranceles de autorización y mantenimiento de oferta pública, listado y negociación, los que demanden los informes que deben presentarse ante la CNV, y los mercados autorizados conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias, y las Normas de la CNV; (j) los gastos que demande la modificación que requiera la CNV por cambios normativos aplicables al presente Fideicomiso; (k) los gastos relacionados con el nombramiento y la renuncia con causa del Fiduciario. Sin limitación, los honorarios de abogados, avisos de publicidad y la obtención de las autorizaciones de la CNV y los mercados autorizados competentes; (l) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario; (m) los gastos de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias para el Fideicomiso; (n) los gastos por publicaciones legales o reglamentarias; y (ñ) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración del Fideicomiso.

“Inversiones de Fondos Líquidos”: significa las inversiones en depósitos a plazo en entidades financieras -incluido Banco Patagonia S.A.-, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija, operaciones colocadoras de caución y pase, y valores negociables xx xxxxx fija, deberán tener un nivel de calificación de riesgo de rango no inferior a “A”. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con las necesidades de fondos del respectivo Fideicomiso para el pago de Gastos del Fideicomiso y de Servicios.

“MAE”: es el Mercado Abierto Electrónico S.A.

“Mastercard”: significa las Tarjetas de Crédito emitidas por los emisores bajo el sistema de tarjetas de crédito Mastercard.

“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: significa la cantidad de Beneficiarios que representen, al menos, el setenta y cinco por ciento (75%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (con neteo de las abstenciones voluntarias, en su caso).

“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: significa la cantidad de Beneficiarios que representen, al menos, la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso (con neteo de las abstenciones voluntarias, en su caso).

“Monto Determinado para el Fondo de Contingencias”: tiene el significado asignado en el artículo 4.5 del presente.

“Monto Máximo Cedido” es (i) la Cobranza por un importe mensual equivalente a los Servicios a ser abonados en la próxima Fecha de Pago de Servicios y aquellos montos correspondientes a los otros conceptos identificados en el Artículo 4.4 del presente Contrato, durante la vigencia del Fideicomiso, y (ii) en caso de que ocurra un Evento Especial y se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el monto requerido para afrontar los Gastos del Fideicomiso, cancelar los VDF y otros gastos para hacer frente a la liquidación anticipada.

“Monto Máximo Cedido Total”: Es la sumatoria del Monto Máximo Cedido por los diferentes importes mensuales necesarios para afrontar los conceptos indicados en el artículo 4.4. del Contrato Suplementario, de acuerdo con el Flujo de Fondos Teórico y aquellos otros impuestos y/o gastos extraordinarios que surjan durante la vigencia del Fideicomiso y no fueren previstos o estimados en dicho flujo de fondos.

“Normas de la CNV”: significa las normas de la CNV (según N.T. 2013 y sus normas modificatorias y complementarias)

“Opinión Legal”: tiene el significado asignado en el artículo 4.5 del presente.

“Opinión Impositiva”: tiene el significado asignado en el artículo 4.5 del presente.

“Partes”: significa Banco Patagonia S.A. y MercadoLibre S.R.L., conjuntamente

“Patrimonio Fideicomitido”: significa: (i) los Bienes Fideicomitidos y cualquier otro fondo recibido con relación a los fondos fideicomitidos a partir de la fecha de su cesión; más (ii) los fondos que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con el Contrato; más (iii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en las Cuentas Fiduciarias y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iv) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Período de Colocación”: es el plazo para la colocación entre el público inversor de los Valores Fiduciarios, que será informado oportunamente en el Aviso de Colocación.

“Período de Devengamiento”: es: (a) el período transcurrido entre el 01 de noviembre de 2019, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, inclusive, para los siguientes Servicios.

“Período de Cobranzas”: significa el comprendido (i) entre la Fecha xx Xxxxx, inclusive, y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, inclusive, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, inclusive, para los siguientes Servicios.

“Plataforma de MercadoLibre”: significa la plataforma digital de titularidad del Fiduciante, alojada en su página web xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 4.2. del presente.

“ Procesadoras de Sistemas de TC”: son las empresas administradoras de sistemas de tarjetas de crédito y que se detallan en el Anexo IV al presente.

“Programa”: tiene el significado asignado en el encabezado del presente.

“Requisito de Cobertura Suficiente”: significa 2 veces el Monto Xxxxxx Xxxxxx, (sin contemplar para su cálculo, los montos acreditados en el Fondo de Garantía, en el Fondo de Liquidez y en el Fondo de Gastos, en la respectiva Fecha de Medición) para cada Fecha de Pago de Servicios, de acuerdo a lo indicado en el artículo 1.2.B del presente.

“Servicios”: significa los pagos que, por distintos conceptos, corresponde efectuar a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, conforme sus respectivos términos y condiciones.

“Suplemento de Prospecto”: es el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa conforme al Contrato Xxxxx y el presente Contrato Suplementario, a efectos de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.

“Tarjetas de Crédito” o “TC”: son los instrumentos de identificación de los compradores, emitidos por emisores del sistema financiero bajo las marcas Mastercard y Visa, administrados por (i) First Data Cono Sur S.R.L. (ii) Prisma Medios de Pagos S.A, o (iii) otra Procesadora de Sistemas de TC que en un futuro se incorpore, con la conformidad del Fiduciario.

“Tasa BADLAR de Bancos Privados de 30 a 35 días”: significa la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a $ 1.000.000.- (Pesos un millón) por xxxxxxxx xx xxxxx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o (ii) el promedio de las tasas mínima y máxima fijadas en las condiciones de emisión de los VDF.

“Tasa de Referencia de los VDF”: es el promedio aritmético de las observaciones de Tasa BADLAR de Bancos Xxxxxxxx xx 00 (xxxxxxx) x 00 (xxxxxxx x xxxxx) días que se publica en el Boletín Estadístico del BCRA del mes calendario inmediato anterior al inicio del Período de Devengamiento.

“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o entidad que la sustituya o continúe conforme a la Ley N° 26.831 y sus normas modificatorias y complementarias.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA”: significa los valores de deuda fiduciaria clase A por un valor nominal de hasta $ 600.000.000 (Pesos seiscientos millones), de mayor grado de prelación, cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente, de conformidad con el artículo 1.691 y subsiguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas de la CNV. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducida la contribución al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 puntos básicos, con un mínimo de 40% nominal anual y un máximo del 58% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días).

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB”: significa los valores de deuda fiduciaria clase B por un valor nominal de hasta $ 18.000.000 (Pesos dieciocho millones), subordinados en el derecho de cobro de los Servicios a los VDFA, cuyos términos y condiciones son los establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso, y que serán emitidos bajo el presente, de conformidad con el artículo 1.691 y subsiguientes y concordantes del CCCN y lo dispuesto por las Normas de la CNV. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, una vez deducida la contribución al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, de corresponder: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente hasta el último Día Hábil de cada mes, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 300 puntos básicos, con un mínimo de 41% nominal anual y un máximo del 59% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días).

“Valores Fiduciarios”, “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: significa conjuntamente los VDFA y VDFB.

“Ventas Elegibles”: significa las ventas realizadas por los Vendedores en la República Argentina, dentro o fuera de la Plataforma de MercadoLibre, cuyos pagos son procesados a través del servicio de procesamiento de pagos Mercado Pago, de titularidad del Fiduciante, con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx, y abonadas en Pesos con tarjetas de crédito Mastercard y con tarjetas de crédito Visa, siendo liquidados los pagos por las Procesadoras de Sistema de TC y acreditados a partir de la Fecha xx Xxxxx en la Cuenta de MercadoLibre.

“Vendedores”: son los usuarios que aceptan los términos y condiciones de uso del servicio Mercado Pago del Fiduciante, agregándose al esquema de procesamiento de pagos para ofrecer los distintos medios de pago para la venta de los productos y servicios ofrecidos dentro o fuera de la Plataforma xx Xxxxxxx Libre.

“Visa” significa las Tarjetas de Crédito emitidas por los emisores bajo el sistema de tarjetas de crédito Visa.

Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Marco. En el presente Contrato Suplementario, a menos que el contexto requiera lo contrario:

(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural;

(ii) Los títulos empleados en el presente Contrato Suplementario tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato Suplementario, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes;

(iii) Toda vez que en el presente Contrato Suplementario se efectúen referencias a Considerandos, Capítulos, artículos, Apartados y/o Anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de Considerandos, Capítulos, artículos, apartados y/o Anexos del presente Contrato Suplementario;

(iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el presente Contrato Suplementario serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina; y

(v) En todos los cómputos de plazos, salvo cuando se indique lo contrario, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde e incluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significa ‘‘hasta pero incluyendo’’.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS.

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso Financiero. Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el presente Fideicomiso Financiero denominado “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I” al cual se le cederán fiduciariamente los Bienes Fideicomitidos, y establecen los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Ni los bienes del Fiduciante ni los del Fiduciario responderán, en ningún caso, por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1.687 del CCCN.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos que se transfieren al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la transferencia.

Artículo 1.2. Cesión Fiduciaria. Compromiso en Firme.

A. El Fideicomiso se integrará con: (i) Créditos que se originen con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx, por hasta montos mensuales equivalentes al Monto Máximo Cedido durante la vigencia del Fideicomiso, cuya sumatoria será equivalente al Monto Máximo Cedido Total; y (ii) las sumas de dinero proveniente de la Cobranza de los Créditos por hasta los montos indicados (en conjunto los “Bienes Fideicomitidos”).

Los Créditos corresponderán a Ventas Elegibles.

El Fiduciante cederá y transferirá fiduciariamente los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario, sin recurso, en beneficio de los Beneficiarios, en los términos y con el alcance del Capítulo 30 del CCCN, la Ley N° 24.441 y sus normas modificatorias y complementarias y las Normas de la CNV, para ser aplicados en la forma y de conformidad con lo establecido en el Prospecto del Programa y en el Contrato de Fideicomiso, colocándose en dicho momento el Fideicomiso en su mismo lugar y prelación bajo los Créditos. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios. La transferencia fiduciaria quedará perfeccionada entre las partes con la aceptación por parte del Fiduciario de la carta de oferta de transferencia fiduciaria de los créditos efectuada por el Fiduciante y con la firma del Contrato Suplementario por las Partes.

El Fideicomiso debe recibir Cobranzas, durante el Período de Cobranzas, por un monto equivalente como mínimo al Monto Máximo Cedido. El importe del Monto Máximo Cedido será controlado en forma mensual por el Agente de Control y Revisión.

B. Requisito de Cobertura Suficiente: A las 48 horas hábiles de finalizado cada Período de Cobranza (cada una de ellas una “Fecha de Medición”), el Fiduciario, en base a la información suministrada por el Administrador en base al Informe Diario de Cobranzas, deberá comprobar que el monto total que se haya acreditado en la Cuenta de MercadoLibre durante el Período de Cobranzas, sea igual o superior al Requisito de Cobertura Suficiente.

Si los montos acreditados en la Cuenta de MercadoLibre durante cada Período de Cobranzas fueran, a la Fecha de Medición, menores al Requisito de Cobertura Suficiente, dicho evento podrá ser subsanado mediante la constitución del Fondo de Garantía previsto en el artículo 2.14 del presente, en un plazo no mayor a 30 días corridos a contar de ocurrido dicho evento. Si una vez finalizado dicho plazo no fuese subsanado conforme lo establecido en el apartado C del presente Artículo, ello importará un Evento Especial.

Asimismo, si durante tres (3) meses consecutivos, el Fondo de Garantía debiera ser constituido y/o repuesto, ya que los montos acreditados en la Cuenta de MercadoLibre continúan siendo menores al Requisito de Cobertura Suficiente, el Fiduciante deberá dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido a tal efecto, proceder conforme a lo establecido en el apartado C del presente Artículo, debiendo notificar en cada caso a los Deudores Cedidos. Asimismo, en caso de incorporación de Créditos con otra Procesadora de Sistemas de TC u otro número de comercio, se procederá a comunicar a la CNV y otros mercados en los que se listen y negocien los VDF.

Si una vez procedido a subsanar el Evento Especial mediante la reconstitución del Requisito de Cobertura Suficiente a través de lo establecido en el apartado C del presente Artículo, el Fideicomiso no contara, en un plazo de 30 días corridos de ocurrido tales supuestos de subsanación, con las Cobranzas equivalentes al Monto Máximo Cedido, ello importará un Evento Especial con las consecuencias establecidas en el artículo 4.11 del presente Contrato de Fideicomiso.

Durante los tres (3) meses consecutivos en el que el Fondo de Garantía debió ser constituido y/o repuesto, hasta tanto el importe equivalente al Requisito de Cobertura Suficiente no fuera subsanado, el Fiduciario no liberará fondos de la Cuenta de MercadoLibre a la Cuenta Disponible del Fiduciante.

C. Asimismo, ante el acaecimiento de cualquiera de los Eventos Especiales indicados en los puntos (i), (iv), (ix), (x), y/o (xi) del artículo 4.10, a fin de subsanar tales eventos y siempre que no sea declarado como tal por el Fiduciario generando las consecuencias del artículo 4.11., el Fiduciante, una vez notificado por escrito por el Fiduciario de la ocurrencia de dicho evento, se obliga a ceder y transferir fiduciariamente al Fiduciario nuevos Créditos (a) correspondientes a un número de comercio distinto al identificado inicialmente y/o (b) contra otras Procesadoras de Sistemas de TC distintas de las indicadas inicialmente; en ambos casos debiendo notificar a los Deudores Cedidos, (el “Compromiso en Firme”), dentro del plazo de 5 (cinco) Días Hábiles de ocurrido el Evento Especial. Si una vez efectuado el Compromiso en Firme, el Fideicomiso no contará en un plazo de 30 días corridos de realizado dicho Compromiso en Firme, con las Cobranzas equivalentes al Monto Máximo Cedido, ello importará un Evento Especial.

Mientras no exista obligación del Fiduciante de realizar el Compromiso en Firme, tales fondos serán de entera disponibilidad por parte del Fiduciante.

En caso de realizarse el Compromiso en Firme, el Fiduciante o el Fiduciario, por cuenta y orden de aquel, notificará a los Deudores Cedidos, conforme a lo establecido en 1.4 y 2.13, para informarles acerca de la nueva cesión fiduciaria. Dicha notificación deberá indicar que se sigan depositando en la Cuenta de MercadoLibre.

Artículo 1.3. Plazo de duración del Fideicomiso Financiero. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1.668 del CCCN.

Artículo 1.4. Notificación a los Deudores Cedidos y al Banco Pagador. Con anterioridad a la Fecha de Emisión y ante la situación establecida en el artículo 1.2.B y/o ante la realización de un Compromiso en Firme establecida en el artículo 1.2C y/o el mecanismo previsto en el artículo 2.13, el Fiduciante, deberá cursar notificaciones notariales a los Deudores Cedidos y al Banco Pagador para informarles sobre la cesión fiduciaria efectuada bajo los términos y condiciones del Contrato, utilizando el modelo de notificación que se adjunta como Anexo I. En dicha notificación notarial, (i) se notificará a los Deudores Cedidos y al Banco Pagador de la cesión fiduciaria, y (ii) se los instruirá a que continúen transfiriendo y depositando los flujos de fondos derivados de los Créditos en la Cuenta de MercadoLibre hasta tanto el Fiduciario los instruya en otro sentido.

El Fiduciante, dentro de los dos (2) Días Hábiles de cursadas y perfeccionadas las notificaciones mencionadas, deberá entregar al Fiduciario los documentos originales o copias certificadas que acrediten las notificaciones realizadas.

Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función la suma de $ 80.000 mensuales más el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) desde la Fecha xx Xxxxx y hasta la extinción del Fideicomiso o ante la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

SECCION II ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS

Artículo 2.1.- Administración del Patrimonio Fideicomitido.

Con sujeción a las disposiciones de este Contrato, la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido será ejercida por el Fiduciario. El Fiduciario tendrá a su cargo la administración y custodia del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con lo previsto en este Contrato. El Fiduciario podrá delegar, en forma total o parcial, la administración y cobro de los Bienes Fideicomitidos, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera caberle al respecto conforme a las Normas de la CNV.

I. En efecto, el Fiduciario delega en MercadoLibre S.R.L. (el “Administrador”) la administración de los Créditos. El Administrador tendrá a su cargo: (i) mantener y administrar la cartera fideicomitida y la documentación correspondiente, (ii) realizar todas aquellas tareas necesarias o convenientes para administrar dichos bienes, (iii) la realización de cualquier presentación, informe, notificación, solicitud, inscripción ante la CNV y cualquier otra entidad en representación del Fiduciario, (iv) preparar y entregar mensualmente al Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes, un informe que contendrá la siguiente información: (a) la naturaleza de los montos depositados en la Cuenta de MercadoLibre por la Procesadora de Sistemas de TC, detallando el concepto al cual corresponden; y (b) toda otra

información que el Fiduciante considere relevante y/o sea requerida por el Fiduciario. El informe precedente será entregado al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión vía correo electrónico a la dirección de correo electrónico que oportunamente determinen, pudiendo el Fiduciario solicitar el envío de la versión en soporte papel debidamente firmada por el Fiduciante, y (v) mantener informado al Fiduciario de cualquier hecho relevante en relación a los Créditos y la Cuenta de MercadoLibre.

II. A tal efecto, el Administrador tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes, todo ello conforme a lo dispuesto sobre el particular en la Sección sexta del Contrato Marco. El Fiduciario firmará a solicitud por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador indique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente.

El Fiduciario ha constatado que el Fiduciante cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar la función de Administrador. Asimismo, el Fiduciante deberá informar en forma inmediata cualquier hecho relevante que pudiera afectar el normal funcionamiento de sus funciones bajo el presente Fideicomiso.

Artículo 2.2. Declaración especial del Fiduciante. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato en lo que a esta sección refiere, que (a) la función que desarrollará como Administrador deberá ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y al público inversor en su conjunto; (c) cumplir con las normas de protección de datos personales aplicables; (d) mantener e implementar -de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos y mantener todos los documentos y cualquier otra información necesaria conforme al presente; (e) suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario razonablemente requiera en relación con la ejecución del presente Contrato, en los plazos previamente acordados con el Fiduciario; (f) realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores Cedidos, Banco Pagador y de los Créditos del Fideicomiso, y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación relevante a la misma; (g) proveer al Fiduciario, o a los asesores que éste indique, toda información sobre los Bienes Fideicomitidos, Deudores Cedidos, etc. solicitada con una anticipación no inferior a cinco (5) Días Hábiles o el plazo menor que indique la solicitud de Autoridad Gubernamental, a efectos de que el Fiduciario, respecto del Fideicomiso Financiero, pueda cumplir con los requerimientos informativos exigidos bajo las Normas de la CNV y/o ante la solicitud de Autoridad Gubernamental, en este último caso debiendo comunicar al Fiduciante la razón que motiva el pedido indicando la Autoridad Gubernamental de que se trata, tipo de información, plazo para el cumplimiento, alcance de la solicitud, debiendo proveer una copia del requerimiento a fin de que el Fiduciante pueda ejercer todos los derechos que por ley le correspondan; y (h) informar a la CNV todo hecho relevante que pudiera afectar el desempeño de sus tareas bajo el Fideicomiso.

Artículo 2.3.- Deber de asistencia del Fiduciante al Fiduciario. El Fiduciante tendrá dentro de las funciones que le son propias por el presente, la tarea de asistir al Fiduciario en todo lo relativo a la información y cobranza de los Créditos, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios, todo ello en atención a que el Fiduciante cuenta con la información sobre los Créditos y los conocimientos, experiencia y la capacidad de gestión y organización adecuada para asistir al Fiduciario en sus funciones.

Artículo 2.4.- Acreditación de la Cobranza. La totalidad de la Cobranza de los Créditos durante el Período de Cobranzas inmediato anterior a cada Fecha de Pago, será acreditada en la Cuenta de MercadoLibre. El Fiduciante otorgará antes de la finalización del Período de Colocación un poder especial irrevocable a favor del Fiduciario sobre la Cuenta de MercadoLibre, en los términos del Anexo II al presente, para que éste opere y gire, en nombre de MercadoLibre S.R.L., sobre dicha cuenta corriente y consiguientemente perciba y remita las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria. Por su parte, el Fiduciante notificará por acto público con anterioridad a la finalización del Período de Colocación, a Banco Patagonia S.A. el otorgamiento del poder irrevocable a favor del Fiduciario sobre dicha cuenta, en términos similares al modelo que se incluye al presente como Anexo

III. Así las cosas, y en tanto no se verifique un Evento Especial, el Fiduciario debitará y transferirá diariamente de la Cuenta de MercadoLibre:

1° - a la Cuenta Fiduciaria, las sumas de dinero necesarias hasta alcanzar el Monto Xxxxxx Xxxxxx, a fin de hacer frente a los pagos establecidos en el Artículo 4.4 del presente; y

2° - de corresponder, procederá a la constitución o reposición del Fondo de Garantía.

En caso de haberse cubierto los conceptos establecidos anteriormente, el Fiduciario transferirá diariamente y a más tardar a las 15hs de cada Día Hábil a la Cuenta Disponible del Fiduciante los fondos que excedan el Monto Xxxxxx Xxxxxx.

El Fiduciario repetirá el procedimiento establecido anteriormente con relación a cada Fecha de Pago de Servicios.

Artículo 2.5. Informes de Cobranza. Diariamente, el Administrador realizará un informe de cobranza, respecto de los pagos percibidos el Día Hábil inmediato anterior, que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos (el “Informe Diario de Cobranza”). Asimismo, el Administrador realizará dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de las Cobranzas (el “Informe Mensual de Cobranza”). Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, además de lo establecido en el artículo 2.1.I(iv), un detalle de (i) los flujos de fondos provenientes de la Cobranza, y (ii) liquidaciones confeccionadas por los Deudores Cedidos o bien cualquier otra entidad administradora de Mastercard o Visa, según corresponda, sobre cuya base los Deudores Cedidos realizarán los pagos bajo los Créditos, que se hubieran recibido durante el mes calendario inmediato anterior. Tanto el Informe Diario de Cobranza como el Informe Mensual de Cobranza serán remitidos al Fiduciario vía correo electrónico a la dirección que oportunamente éste se indique o la forma que el Fiduciario determine. Asimismo, se encontrarán disponibles - en las oficinas de Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x XXXX del Fiduciario - para toda persona con interés legítimo, conforme al Artículo 25, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.

Artículo 2.6.- Imputación y depósito de las Cobranzas. El Fiduciario debitará de la Cuenta de MercadoLibre y transferirá a la Cuenta Fiduciaria la Cobranza conforme lo establecido en el Artículo 2.3 del presente, de forma inmediata y no más allá de los 3 (tres) Días Hábiles de percibidos los pagos por parte de los Deudores Cedidos y el Banco Pagador. Los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria deberán ser aplicados conforme a lo establecido en el Artículo 4.4 del presente.

Artículo 2.7. Delegabilidad de las funciones de Administrador. (a) El Administrador reconoce que las funciones que se le encomiendan por este Contrato de Fideicomiso son personales e indelegables, salvo lo previsto en el inciso (b) siguiente;

(b) Las funciones de cobro judicial o extrajudicial podrán ser delegadas en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas funciones la de secuestro y subasta pública o privada de bienes, las que podrán ser delegadas en personas o instituciones especializadas en dicha función; y

(c) Las delegaciones que se efectúen conforme al párrafo anterior no lo eximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que deleguen y no constituirá renuncia, siendo solidariamente responsables por el cumplimiento de todas las obligaciones que hayan asumido en este Contrato.

Artículo 2.8. Remuneración del Fiduciante como Administrador. El Administrador, por los servicios prestados bajo el presente, tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 0,25% anual más IVA de los montos efectivamente cobrados, hasta el cobro total de los Créditos Fideicomitidos pagadero mensualmente (la “Comisión del Administrador”). No obstante lo anterior, el Administrador podrá renunciar a la percepción de esta retribución, renuncia que podrá ser dejada sin efecto en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fiduciario. Se aclara que en el supuesto de dejar sin efecto la renuncia indicada, la remuneración del Fiduciante como Administrador constituirá un Gasto del Fideicomiso y será aplicado contra el Fondo de Gastos del Fideicomiso.

Artículo 2.9.- Remoción del Administrador. Sin perjuicio de la designación de Administrador efectuada, se podrá remover a MercadoLibre S.R.L., en su carácter de Administrador, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de los siguientes hechos respecto del Administrador: (a) modificare sustancialmente su objeto social; (b) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, conforme al presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios, la CNV y/o cualquier Autoridad Gubernamental, luego de que el Fiduciario lo requiera por escrito y hubieran transcurrido cinco (5) Días Hábiles de tal requerimiento, salvo imposibilidad material ajena a la participación del Administrador; (c) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al 25% (veinticinco por ciento) del valor de los Créditos, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles y/o si alternativamente el Fiduciante no entregara otras garantías o avales que permitieran neutralizar cualquier riesgo de incumplimiento de sus obligaciones como Administrador; (d) le fuera solicitada la quiebra, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx (10) Días Hábiles de ser notificado; (e) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (f) iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (g) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazados cheques por falta de fondos, cualquiera de ellos por un monto superior a $ 5.000.000 (Pesos cinco millones), y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de los treinta (30) Días Hábiles siguientes; (h) el Administrador figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de

haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará derecho al Fiduciario de remover al Administrador y designar uno nuevo en su reemplazo.

Artículo 2.10.- Sustitución y Renuncia del Administrador. En cualquier supuesto en el cual se deba reemplazar a MercadoLibre S.R.L. como Administrador de conformidad con lo previsto en el artículo 2.8. del presente, el Fiduciario podrá delegar dicha función en un tercero. A tal fin, el Administrador se compromete a remitir al Fiduciario la siguiente información y/o documentación a fin de que éste la entregue al tercero designado, de corresponder: (a) datos relativos a los Créditos, correspondientes a más tardar al Día Hábil siguiente de su transferencia al Fideicomiso, tales como monto total a pagar. La información y documentación indicada se entregará al Fiduciario en sobres sellados en el momento de la transferencia, y será mantenida en custodia por el Fiduciario en tal estado en tanto no deba asumir la gestión de administración o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Servicios de los Valores Fiduciarios. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los Deudores, serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarada dicha conducta como tal por tribunal competente, mediante sentencia firme y definitiva, en cuyo caso deberá ser abonada por el Administrador. En caso de sustitución del Administrador: (i) el Fiduciario podrá designar un administrador sustituto (el “Administrador Sustituto”) el cual deberá contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. (ii) los Deudores Cedidos serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe, de la designación del Administrador Sustituto, sus domicilios (y lugares de pago, si fueran distintos) a través de escritura pública. La remoción del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador y no le dará derecho al Administrador a reclamar indemnización alguna (ello sin perjuicio de sus derechos de cobro respecto de la remuneración indicada en el artículo 2.8. del presente). El Administrador Sustituto tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma igual a la cobrada por el administrador original.

Notificada la remoción del Administrador (indicando siempre la causa alegada) conforme el presente: (i) el Administrador cesará su actuación como tal, no pudiendo recobrar tal condición en el Fideicomiso (manteniendo, no obstante, un deber permanente de colaboración con el Fiduciario para el mejor desempeño de sus actividades bajo el Fideicomiso), caducando en forma automática su derecho a percibir la remuneración indicada en el artículo 2.8. del presente; y (ii) todos los poderes, facultades y obligaciones del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sustituto designado conforme al presente.

El Administrador acuerda cooperar con el Administrador Sustituto a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el traspaso de todas las facultades del Administrador como asistente técnico y operativo en relación con los Bienes Fideicomitidos y en relación con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos. Asimismo, el Administrador deberá facilitar de inmediato el acceso a los registros electrónicos que posea en relación con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sustituto que resulten necesarios para la asistencia técnica y operativa y en la fecha que el Administrador Sustituto los requiera.

El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el reemplazante que fuere designado en forma provisoria por el Fiduciario hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto designado haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente.

Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, prestará su consentimiento para que el Administrador Sustituto se desempeñe como administrador bajo el presente.

Artículo 2.11. Revisión y control. El Fiduciario podrá –presentarse por sí y/o por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine, en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de 3 (tres) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato asume, en horario y Día Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario o el Agente de Control y Revisión como las personas que éstos designen le soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con las Cobranzas de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador.

Artículo 2.12. Custodia de los Documentos del Fideicomiso. Acceso a los Documentos del Fideicomiso e información relativa a los Créditos. El Fiduciario, en su carácter de Agente de Custodia, se ha constituido en depositario de los Documentos del Fideicomiso. En la fecha de firma del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante le entregará al Fiduciario una copia

certificada del Contrato con las Procesadoras de Sistemas de TC. Los Documentos del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas comerciales del Fiduciario sitas en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Las obligaciones del Agente de Custodia, como depositario de los Documentos del Fideicomiso, serán válidas y exigibles durante toda la vigencia del presente Fideicomiso. Los Documentos resultan ser suficientes para el ejercicio de la propiedad fiduciaria.

Artículo 2.13. Incorporación de Nuevos Créditos. Adelantos de fondos.

I. Ante el supuesto establecido en los artículos 1.2. B y/o 1.2. C, el Fiduciante, conforme a lo establecido en el Artículo 1.1, procederá a la cesión de nuevos Créditos (i) correspondientes a un número de comercio distinto al identificado inicialmente, y/o

(ii) contra otras Procesadoras de Sistemas de TC distintas de las indicadas inicialmente. En ambos casos, el Fiduciante deberá cumplir con las notificaciones establecidas en el Artículo 1.4. y otorgar, en caso de corresponder, un poder irrevocable a favor del Fiduciario sobre la Cuenta de MercadoLibre en la que se depositen los nuevos Créditos.

El Agente de Control y Revisión, en base a la información proporcionada por el Fiduciante, verificará que los Créditos a incorporar cumplan con las condiciones de elegibilidad de los Créditos previstas en el artículo 3.1. punto (vii).

Todos los costos, honorarios, gastos e impuestos relacionados con el reemplazo de créditos previsto en este artículo, estarán a exclusivo cargo del Fiduciante.

Asimismo, el Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos, cuando hubiera, a su juicio, atrasos transitorios en los pagos de los mismos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera de los Deudores el pago de las liquidaciones en xxxx con los intereses correspondientes.

Artículo 2.14. Fondo de Garantía. En caso de que los montos acreditados en la Cuenta de MercadoLibre fueran menores al Requisito de Cobertura Suficiente, el Fiduciario deberá retener de las Cobranzas un monto equivalente a la diferencia entre el Requisito de Cobertura Suficiente y lo efectivamente acreditado en la Cuenta de MercadoLibre correspondiente a dicho Período de Cobranzas, a fin de constituir el fondo de garantía (el “Fondo de Garantía”).

Los importes que integren el Fondo de Garantía serán invertidos y mantenidos como Inversiones de Fondos Líquidos, bajo titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario.

El Fondo de Garantía solo podrá ser utilizado, y con prioridad a la utilización del Fondo de Liquidez, para hacer frente al pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, en la medida que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria no fueran suficientes a tal fin.

Transcurridos dos (2) meses desde la constitución del Fondo de Garantía y si los montos acreditados en la Cuenta de MercadoLibre durante dos (2) Períodos de Cobranza subsiguientes a la constitución del Fondo de Garantía (no computándose para el cálculo los fondos depositados en el Fondo de Garantía) fueran igual o superiores al Requisito de Cobertura Suficiente, los montos del Fondo de Garantía se desafectarán para su reintegro al Fiduciante, conjuntamente con los rendimientos obtenidos por su mantención como Inversiones en Fondos Líquidos o serán utilizados para hacer frente al pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Artículo 2.15. Agente de Control y Revisión. Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-2, contador público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 235 Fº 46 con fecha 3 de enero de 1997,como titular, y en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo como suplente, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT N° 20-00000000-9, contador público (U.B.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 218 Fº 224 el 11 xx xxxxxx de 1994, o la persona o personas que el Fiduciario designe (el “Agente de Control y Revisión”), actuará como Agente de Control y Revisión de la Cartera que será transferida al Fideicomiso. El Agente de Control y Revisión remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual legalizado por el Consejo Profesional respectivo con la información respecto de los Créditos y de los fondos acreditados en la Cuenta de MercadoLibre. El Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación: a) revisión y control de los activos a ser transferidos al Fideicomiso, b) control de los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por las Normas de la CNV, c) análisis comparativo del Flujo de Fondo Teórico de los Bienes Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de Servicios de los Valores Fiduciarios, d) control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el Cuadro de Pago de Servicios Teórico incluido en el Suplemento de Prospecto, e) verificación de la vigencia del contrato entre el fiduciante y las Procesadoras de

Sistemas de TC al momento del pago de los Valores Fiduciarios, f) control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación,

g) control y revisión del envío de las correspondientes notificaciones respecto de la cesión fiduciaria, h) revisión de la información del Fiduciante incluida en el Suplemento respecto de los estados contables de los últimos tres años, i) verificación del cumplimiento del Monto Máximo Cedido y del Requisito de Cobertura Suficiente, j) verificación del cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad de los Créditos, y k) conforme a lo establecido por el Artículo 28 del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV, preparar y entregar mensualmente al Fiduciario, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes, un informe que contendrá los puntos señalados anteriormente; y toda otra información que el Fiduciante considere relevante y/o sea requerida por el Fiduciario.

Los informes contarán con firma certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A).

Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados en el sitio web del Fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.). El plazo para publicar los informes mensuales indicados es de 15 (quince) días hábiles posteriores al cierre de cada mes.

Artículo 2.16. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que le impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra; y/o (c) no cumpla con los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV. En caso de remoción del Agente de Control y Revisión, el Fiduciario designará al agente de control y revisión sustituto el que deberá reunir los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV.

Artículo 2.17. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto inicial pagadero por única vez de $ 60.623 más una remuneración mensual de $ 39.933 mensuales más IVA.

Artículo 2.18. Modificación de artículos de la presente sección. El Fiduciante y el Fiduciario, previo acuerdo con la CNV, podrán acordar modificaciones a las normas de la presente sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos esenciales de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios.

SECCIÓN III

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO. OBLIGACIONES

Artículo 3.1.- Declaraciones y garantías del Fiduciante y Administrador. El Fiduciante y el Administrador declara y garantiza que:

(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(ii) Autorización suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y Administrador, conforme al presente Contrato Suplementario, han sido debidamente autorizados por su gerencia, cuya copia certificada del acta fue entregada al Fiduciario en su oportunidad y presentada ante la CNV. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante y el Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante y al Administrador conforme a sus términos;

(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y al Administrador conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones)

un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante y Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado;

(iv) A la fecha del presente, no ha sido notificado de ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente;

(v) Los contratos celebrados con las Procesadoras de Sistemas de TC se encuentran vigentes y operativos;

(vi) Cumple y cumplirá con todas las obligaciones y cargas impuestas por los Deudores Cedidos para su pertenencia como comercio adherido al sistema de Tarjetas de Crédito;

(vii) Respecto de los Créditos, el Fiduciante y Administrador declara y garantiza que:

(vii). i. Vigencia. Los Créditos mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas;

(vii). ii. Exigibilidad. Los Créditos no se encuentran sujetos a ninguna acción de rescisión, compensación, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores;

(vii). iii. Transmisibilidad. (a) Los Créditos i) son perfectamente transmisibles por el Fiduciante en los términos y alcances del CCCN; y ii) están debidamente instrumentados mediante los respectivos Documentos del Fideicomiso, y (b) La cesión fiduciaria de los Créditos al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros;

(vii). iv. Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Créditos en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y es el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Créditos al Fideicomiso Financiero. Los Documentos del Fideicomiso se encuentran sometidos a medidas de seguridad adecuadas para asegurar su integridad e inalterabilidad;

(vii). v. Los Documentos del Fideicomiso que instrumentan los Créditos constituyen, en cada caso, la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada uno de los Créditos en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados; y

(vii). vi. Los Créditos cumplen con los siguientes criterios de elegibilidad:

(a) (i) son de propiedad del Fiduciante y libremente disponibles por el mismo; y (ii) están originados en Ventas Elegibles y cumplen con los criterios de elegibilidad para calificar como tal, (b) Los Créditos existen y son legítimos; (c) Los fondos / bienes objeto del presente Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas, comprometiéndose a suministrar toda información requerida para dar cumplimiento a las normas del BCRA y demás entes de contralor aplicables, así como también aquellas relacionadas con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias); y (d) al menos el 70% de los Créditos, considerando su valor nominal, provienen de Ventas Elegibles celebradas por usuarios de MercadoLibre que califican como PyME CNV en los términos de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod).

Artículo 3.2.- Obligaciones del Fiduciante y Administrador. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:

(a) Mantener abierta y operativa la Cuenta de MercadoLibre;

(b) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada de cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;

(c) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión, en los términos del presente Contrato de Fideicomiso;

(d) Mantener los procedimientos de control que aplica en el giro habitual de sus negocios, que permitan la verificación por el Fiduciario y el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de Cobranza de los Créditos;

(e) Informar cualquier cambio en el número de comercio y/o Banco Pagador, y requerir la conformidad previa del Fiduciario para ello;

(f) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma inmediata de tomar conocimiento de cualquier hecho o situación que, a juicio de un buen hombre de negocios, pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de la Cobranza;

(g) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de Cobranza;

(h) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación de los servicios;

(i) Tomar todas las medidas que fueran razonablemente necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos;

(j) Suministrar a requerimiento del Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera, con antelación suficiente, en relación con la ejecución del presente Contrato de Fideicomiso y, en su caso, a los fines de cumplir con el régimen informativo impuesto por la CNV, los mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y las normas de auditoría interna del Fiduciario;

(k) Emplear, en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios;

(l) Informar mensualmente al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, el saldo de Créditos, detallando monto y fecha de vencimiento, entre otros;

(m) No discontinuar ni establecer restricciones a la originación de los Créditos o a su calificación como Venta Elegible que ocasionen un perjuicio para el Fideicomiso y/o los Beneficiarios;

(n) Cumplir con todas las obligaciones y cargas que corresponden al Fiduciante para mantener su vinculación con First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medios de Pago S.A., con cualquier otra Procesadora de Sistemas de TC -bajo el Contrato con la Procesadora de Sistemas de TC-, y el Banco Pagador;

(o) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario relativa al Contrato Suplementario; y

(p) Notificar al Fiduciario, en el plazo de 24 (veinticuatro) horas de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la originación y cobranza de los Bienes Fideicomitidos.

El incumplimiento por parte del Fiduciante de las declaraciones y garantías así como también de los compromisos y obligaciones asumidos bajo este Contrato por un período mayor a diez (10) Días Hábiles de notificado, dará derecho al Fiduciario a remover al Fiduciante como Administrador, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños y perjuicios consiguientes.

Artículo 3.3.- Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:

(a) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos;

(b) Inscripción. Está debidamente autorizado para actuar como entidad financiera conforme las normas del BCRA, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia;

(c) Autorización suficiente. La celebración del presente ha sido debidamente autorizada por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos;

(d) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado;

(e) No se encuentran pendientes ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente;

(f) Ha leído y revisado el Contrato en su totalidad, el cual contiene toda la información relevante sobre su rol como Fiduciario en la constitución del Fideicomiso, la emisión de los Valores Fiduciarios, y en general, sobre su actuación como Fiduciario bajo el presente;

(g) Se compromete a suministrar al Fiduciante, dentro del plazo que guarde relación con la información solicitada, toda información requerida para dar cumplimiento a las normas de la UIF y demás entes de contralor aplicables.

(h) que (a) la función que desarrollará como mandatario de la Cuenta de MercadoLibre deberá ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a las funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y al público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza es posible de ser penalizada como el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 7º del Código Penal); (d) cumplirá con las normas de protección de datos personales aplicables; y (e) informará a la CNV todo hecho relevante que pudiera afectar el desempeño de sus tareas bajo el Fideicomiso en tal carácter de mandatario de la Cuenta de MercadoLibre.

Sin perjuicio de las obligaciones impuestas por las leyes aplicables, la buena fe y la naturaleza y finalidad del Contrato, el Fiduciario tendrá, respecto del Patrimonio Fideicomitido, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente, en las Normas de la CNV, en el CCCN y demás normativa aplicable, sin que puedan inferirse otras obligaciones.

SECCIÓN IV

CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. CUENTAS FIDUCIARIAS. EVENTOS ESPECIALES.

Artículo 4.1. Emisión. I. Conforme a lo previsto en el Contrato Marco y el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de hasta $ 618.000.000 (Pesos seiscientos dieciocho millones) y un valor nominal unitario de un peso ($1), que será la unidad mínima de negociación.

II. El Fiduciante, en función de lo detallado en la Sección XII “Procedimiento de Colocación” del Suplemento de Prospecto, instruirá al Fiduciario el monto a emitir de Valores Fiduciarios de cada clase, el cual será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión, e informado en el aviso de resultado de la colocación que se publicará en los sistemas de información del MAE, de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

Artículo 4.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. El vencimiento final de los VDF se producirá a los ciento veinte (120) días de la última Fecha de Pago de Servicios (el “Plazo de los VDF”).

Artículo 4.3. Clases de Valores de Deuda Fiduciaria. A) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: valor Nominal de hasta $ 600.000.000 (Pesos seiscientos millones). Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.4. del presente: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente, según el Cuadro de Pagos de Servicios Teórico, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 200 puntos básicos, con un mínimo de 40% nominal anual y un máximo del 58% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días).

B) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: valor nominal de hasta $ 18.000.000 (Pesos dieciocho millones). Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes Servicios, en la forma y de acuerdo al orden establecido en el artículo 4.4. del presente: a) en concepto de amortización de capital el total recolectado mensualmente, según el Cuadro de Pagos de Servicios Teórico, a partir de la Fecha xx Xxxxx, luego de deducir el interés de la propia clase; y b) un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 300 puntos básicos, con un mínimo de 41% nominal anual y un máximo del 59% nominal anual a devengarse durante el Período de Devengamiento. Para su cálculo se considerarán 360 días (12 meses de 30 días).

Los intereses de los VDFA y de los VDFB se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos Valores de Deuda Fiduciaria durante el Período de Devengamiento correspondiente. Los intereses serán pagaderos mensualmente y por el Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A.

Artículo 4.4. Forma de distribución de los fondos al Fideicomiso Financiero. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos a partir de la Fecha xx Xxxxx (y durante cada Período de Cobranzas inmediato anterior a cada Fecha de Pago) y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el Patrimonio Fideicomitido, se distribuirá de la siguiente forma:

A. Hasta tanto se encuentren en circulación los VDFA:

1. A la reposición del Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del Período de Devengamiento, de corresponder.

2. Al pago del interés correspondientes a Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx XXXX.

0. Xx xxxx xxx xxxxxxx correspondiente a Períodos de Devengamiento anteriores del VDFA.

4. A la constitución o reposición del Fondo de Garantía, en caso de corresponder y de conformidad con lo establecido en el artículo 2.14

5. A la reposición del Fondo de Liquidez, en caso de corresponder.

6. Al pago de interés del período correspondiente a los VDFA.

7. Al pago de la amortización del período correspondiente a los VDFA.

8. Al reintegro de los Gastos afrontados por el Fiduciante, en su caso.

B. Una vez cancelados los VDFA:

1. A la reposición del Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del Período de Devengamiento, de corresponder.

2. Al pago del interés correspondiente a Períodos de Devengamiento anteriores del VDFB.

3. Al pago del capital correspondiente a Períodos de Devengamiento anteriores del VDFB.

4. A la constitución o reposición del Fondo de Garantía, en caso de corresponder y de conformidad con lo establecido en el artículo 2.14.

5. A la reposición del Fondo de Liquidez, en caso de corresponder.

6. Al pago de interés del período correspondiente a los VDFB.

7. Al pago de la amortización del período correspondiente a los VDFB.

8. Al reintegro de los Gastos afrontados por el Fiduciante, en su caso.

C. En el supuesto que se produjera un Evento Especial:

1. Al pago de los Gastos del Fideicomiso;

2. Al pago del interés y del capital adeudados de los VDFA hasta su cancelación total;

3. Al pago del interés y del capital adeudados de los VDFB hasta su cancelación total;

4. Al reintegro de los Gastos afrontados por el Fiduciante, en su caso.

Artículo 4.5. Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso afrontados por el Fiduciante. Fondo de Liquidez. Fondo de Contingencias.

(I) Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso. (a) El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios la suma de $ 30.000.- (pesos treinta mil), la cual imputará a la constitución de un Fondo de Gastos (“Fondo de Gastos”). El Fondo de Gastos se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor al monto indicado, se detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para

restablecer el Fondo de Gastos hasta dicho límite, salvo que el Fiduciario estimara fundadamente que las sumas acumuladas en el Fondo de Gastos son suficientes para el pago de los Gastos del Fideicomiso que se devenguen hasta la finalización del Fideicomiso Financiero. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del Fondo de Gastos será liberado a favor del Fiduciante. (b) El Fiduciante ha afrontado y afrontará gastos que son imputados al Fideicomiso conforme al artículo 9.4. del Contrato Marco constituyendo Gastos del Fideicomiso, como ser los gastos iniciales para la estructuración del Fideicomiso y la colocación de los Valores Fiduciarios, la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores legales y financieros, etc., los cuales se estiman en la suma de $ 450.000.- (pesos cuatrocientos cincuenta mil) (los “Gastos Afrontados por el Fiduciante”). De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria y cubierto el Fondo de Gastos, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante dichos Gastos afrontados por él.

(II) Fondo de Liquidez. El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe equivalente a una vez el próximo pago teórico de interés de Servicios bajo los VDFA, calculados a la tasa máxima, para destinarlo a un fondo de liquidez (el “Fondo de Liquidez”). Los importes que integren el Fondo de Liquidez serán invertidos y mantenidos como Inversiones de Fondos Líquidos, bajo titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario.

Inicialmente, el monto de dicho fondo será de $ 29.000.000 (Pesos veintinueve millones). Una vez abonado el primer Servicio bajo VDFA, el Fondo de Liquidez equivaldrá, hasta la cancelación de los VDFA, al próximo Servicio de interés de esa Clase o el primer requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB, el que fuera mayor. El primer requerimiento del Fondo de Liquidez establecido en función de los VDFB es de $ 11.505.000.

El Fondo de Liquidez sólo podrá ser utilizado – subordinado al uso prioritario del Fondo de Garantía- para hacer frente al pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, en la medida que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria no fueran suficientes a tal fin. Mensualmente el excedente del Fondo de Liquidez (una vez calculado el monto indicado en el primer párrafo del presente Artículo) se desafectará para su reintegro al Fiduciante.

(III) Fondo de Contingencias. Asimismo, en cualquier momento, el Fiduciario, podrá constituir un Fondo de Contingencias (el “Fondo de Contingencias”) para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, excluidos aquellos indicados en el artículo 9.1(b) del Contrato Marco, si los hubiere o pudiere haberlos y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y/o (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable. El Fondo de Contingencia no podrá constituirse sin contar previamente con una opinión de un asesor impositivo independiente (la “Opinión Impositiva”) que determine la efectiva posibilidad de afrontar el pago de los impuestos mencionados en el apartado i) y/o una opinión Legal (la “Opinión Legal”), que se pronuncie sobre la probabilidad de ocurrencia mayor a media de las contingencias indicadas en el apartado (ii). El estudio profesional que otorgue la Opinión Impositiva y/o Legal será un estudio de reconocido prestigio en el país y sus honorarios serán a cargo del presente Fideicomiso. El monto del Fondo de Contingencias será determinado por el Fiduciario excepto que éste hubiera incurrido en alguna de las causales previstas en el artículo 28.1 del Contrato Marco (dicho monto, el “Monto Determinado para el Fondo de Contingencias”). El Monto Determinado para el Fondo de Contingencias será retenido de la Cuenta Fiduciaria. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado para el Fondo de Contingencias ante la notificación fehaciente en dicho sentido del Fiduciario, adjuntando copia de la Opinión Legal y/o Opinión Impositiva, dentro del plazo de 10 Días Hábiles a contar desde la mencionada notificación, mediante la entrega de Activos Afectados, quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero o de un asesor legal. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Contingencias. En el caso que el Fondo de Contingencias no se aplique a su destino específico y haya sido integrado con dinero en efectivo, podrá ser invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos disponibles. El Fondo de Contingencias será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente y/o de un asesor legal de reconocido prestigio que exprese razonablemente que no existe obligación de retener. Periódicamente y con cargo al presente Fideicomiso, se podrá requerir a un asesor impositivo independiente y/o a un asesor legal que emita opinión al respecto. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción del Fondo de Contingencias, el cual sobrevivirá la vida del Fideicomiso –solo en lo que respecta a la cobertura de posibles contingencias identificadas bajo el apartado i) y ii)- período durante el cual el Fiduciario conservará la administración de dicho Fondo. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas correspondientes al Fondo de Contingencias que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo hasta el transcurso del plazo de prescripción de tres años desde que tales sumas hayan sido puestas a su disposición, salvo que (i) los Valores Fiduciarios hubieran sido cancelados, o (ii) el Fondo de Contingencias se hubiera constituido con fondos aportados por el Fiduciante, en cuyo caso el importe excedente corresponderá al Fiduciante.

Artículo 4.6. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día quince (15) de cada mes y si este fuera inhábil, el siguiente Día Hábil o en las fechas que surjan del Cuadro de Pago de Servicios Teórico contenido en el Suplemento

de Prospecto (la “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar por tal concepto a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Artículo 4.7. Falta de pago de los Servicios. El Fiduciario no será responsable por la falta de pago de los Servicios en caso de insuficiencia de fondos. En caso de falta de pago, continuará devengándose el interés sobre el saldo de capital adeudado. Ocurrido lo establecido en el Artículo 4.10(x), y no siendo dicho evento subsanado conforme lo establecido en tal inciso, ello implicará un Evento Especial conforme lo establece lo indicado en el artículo 4.10. En cuanto hubiera fondos disponibles en las Cuentas Fiduciarias, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores Fiduciarios. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta (30) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 1.000.000 (Pesos un millón).

Artículo 4.8. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Artículo 4.9. Colocación - Precio. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo del Fiduciario. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a un precio igual, menor o mayor a su valor nominal, según las condiciones xx xxxxxxx. El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez, será puesto por el Fiduciario a disposición del Fiduciante. El precio de transferencia (contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso) será abonado por el Fiduciario al Fiduciante mediante la transferencia electrónica de los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios y/o mediante la entrega de los mismos, en caso de (i) colocación parcial de los VDF o (ii) ante la no colocación de los mismos. Para ello, los Valores Fiduciarios que no hubiesen sido colocados se considerarán al precio de suscripción.

Artículo 4.10. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos y, en los casos en que está previsto un plazo de subsanación, no fuera subsanado por el Fiduciante, según sea el caso, dentro de dicho plazo de subsanación y conforme lo establecido en el presente Contrato:

(i) Falta de pago de los Servicios, conforme a lo dispuesto en el artículo 4.7 del presente contrato;

(ii) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si BYMA cancelara por resolución firme el listado de los Valores Fiduciarios o se cancelara el listado en cualquier otro mercado autorizado donde se listen los Valores Fiduciarios;

(iii) Hubiere ocurrido un cambio normativo que afectara adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios;

(iv) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados humana o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;

(v) Se determinara una falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o del Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato Suplementario. En tal supuesto, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido a tal efecto en forma escrita por el Fiduciario;

(vi) La implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, insolvencia, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante;

(vii) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o el Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o el Administrador conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario,

resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o el Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(viii) Si fuera decretada contra la Cuenta de MercadoLibre un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior a U$S 600.000 (dólares estadounidenses seiscientos mil), y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles; y

(ix) Si por cualquier circunstancia fuera cerrada o bloqueada la Cuenta de MercadoLibre o el Fiduciario se viera imposibilitado a operar sobre la misma;

(x) Si las Cobranzas fueren menores durante dos (2) meses consecutivos al Monto Xxxxxx Xxxxxx, y no fuera subsanado conforme a lo previsto en los artículos 1.2. (B), 1.2. (C) y 2.13; y

(xi) Si el monto acreditado durante el Período de Cobranzas fuera inferior al Requisito de Cobertura Suficiente, y dicha situación no fuera subsanada en el período y de la forma indicada en el artículo 1.2.

Artículo 4.11. Consecuencias de un Evento Especial. I. (a) Producido cualesquiera de los Eventos Especiales, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de verificado el hecho: (i) declarar la existencia de un Evento Especial; (ii) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante, a la CNV, a través de la AIF, y a los mercados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; (b) convocar a una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, a fin de que éstos adopten una resolución adoptada por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los Beneficiarios reunidos en Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso como privado, en cuyo caso los Beneficiarios disconformes con tal decisión tendrán derecho al reembolso anticipado de los VDF (valor nominal residual más intereses devengados), en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso; y (c) Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios, si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este Contrato de Fideicomiso, con pagos mensuales.

II. En caso de insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres cuartas (3/4) partes de los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1.696 del CCCN para el cómputo del quórum y mayorías.

.Artículo 4.12. Liquidación Anticipada del Fideicomiso Financiero. (a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; y/o (ii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que, a criterio del Fiduciario, tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.

(b) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a) precedente, se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto por la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios bajo la asamblea respectiva.

Artículo 4.13. Liquidación por vencimiento del Plazo de los VDF. Cancelados los VDF y producido el vencimiento del Plazo de los VDF, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado a continuación:

Salvo el supuesto de adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (i) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión, confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (iii) siguiente; (ii) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación general en la República Argentina llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: que el pliego, con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación, se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario y la fecha de presentación de las ofertas. (iii) Las condiciones de la licitación serán las siguientes: Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deberán indicar el precio contado a pagar por la cartera; Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; El Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 (veinticuatro) horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido. Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubieran manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la

adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes. Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio de los créditos valuados conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y deducidos los importes correspondientes a los gastos.

El producido de la liquidación, neto de los Gastos del Fideicomiso, será transferido al Fideicomisario. Los montos remanentes en el Fondo de Garantía, de corresponder, serán reembolsados al Fiduciante.

SECCIÓN V RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO

5.1.- Alcance de la responsabilidad. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente o laudo arbitral firme del Tribunal Arbitral.

5.2.- Limitación de responsabilidad con relación a los Bienes Fideicomitidos (a) El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas que en cada caso se indiquen en forma expresa en el respectivo Contrato Suplementario y sean materiales a fin de dar cumplimiento a las normas legales aplicables. (b) En ningún caso el Fiduciario compromete afectar ni disponer de su propio patrimonio para el cumplimiento del presente, dado que el mismo constituye un patrimonio separado del Patrimonio Fideicomitido. Las obligaciones contraídas en la ejecución del presente Fideicomiso serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme los términos del artículo 1.687 del CCCN.

5.3.- Acciones contra accionistas, funcionarios, representantes y Agentes del Fiduciario. Este Suplemento de Prospecto impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Beneficiario tendrá acción alguna contra cualquier accionista, sociedad controlante o controlada, director, funcionario, representante o agente del Fiduciario por cuestiones relativas al Fideicomiso, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que le quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes.

5.4.- Indemnidad. El Fiduciario sus funcionarios, directores, empleados, agentes, mandantes y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes con los recursos del Fideicomiso o por el Fiduciante en las condiciones establecidas en el inciso (e) subsiguiente, como también por los Beneficiarios hasta el saldo del precio de suscripción pendiente de integración en su caso, respecto de cualquier pérdida, costo, gasto o reclamo (incluyendo, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal y resultado de condenas judiciales) incurrido por cualquiera de las Personas Indemnizables o reclamados a éstas en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, y, todas las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, salvo que la referida pérdida, costo, gasto, pagos a autoridades impositivas o sumas que deban abonarse o se hayan abonado y que motivan la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada, sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo el presente como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinada por laudo arbitral ejecutoriado o sentencia judicial firme y definitiva (en adelante, la “Obligación de Indemnidad”).

A tales efectos, la Obligación de Indemnidad será ejecutable al momento en que cualquier Persona Indemnizable deba afrontar el pago de los costos, pérdidas, gastos o reclamos mencionados, y sin perjuicio de las condiciones establecidas a continuación. El Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido.

Con relación a la Obligación de Indemnidad:

(a) Se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia o remoción del Fiduciario.

(b) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante en su domicilio constituido legalmente, y a los Beneficiarios – de corresponder - mediante la publicación de un aviso en la AIF y en los sistemas de información de los mercados donde se listen los Valores Fiduciarios, sobre cualquier reclamo que hubiera recibido en el que se le impute responsabilidad o daño conforme a la presente cláusula, actual o potencial, y que en consecuencia podría generar, la ejecución de la Obligación de Indemnidad, debiendo suministrar al Fiduciante como también a cualquier Beneficiario que lo requiera, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en la presente cláusula que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada, a fin de que el Fiduciante y/o los Beneficiarios puedan ejercer todos los derechos, acciones, y medidas extrajudiciales y/o judiciales que consideren adecuadas. Previo a la celebración de cualquier acuerdo judicial y/o extrajudicial por un monto mayor a Dólares Estadounidenses veinte mil (US$ 20.000), el Fiduciario deberá requerir el consentimiento vinculante del Fiduciante, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado o demorado.

(c) Ni el Fiduciario ni los Agentes del Fiduciario ni sus dependientes, tendrán la obligación de iniciar ningún procedimiento o interponer alguna acción en virtud de la cual fueran susceptibles de incurrir en cualquier tipo de gasto no cubierto, o imputación de responsabilidad, conforme a dictamen legal independiente, sin perjuicio de las acciones a las que tendrá derecho el Fiduciante y/o los Beneficiarios.

(d) Si en cualquier momento cualquier compromiso, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario.

(e) La Obligación de Indemnidad a cargo del Fiduciante se hallará también condicionada a que cualquier suma que tenga derecho a percibir el Fiduciario sea, en primer término, cancelada mediante los recursos del Fideicomiso, y sólo en caso de que éstos fueran insuficientes, el Fiduciante responderá por el saldo restante. En éste último caso, el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante con cinco (5) días de anticipación a la fecha de pago- a menos que dicho plazo de antelación no resulte posible en virtud de lo establecido en una orden de pago- a efectos de permitirle ejercer todos los derechos, acciones, y medidas extrajudiciales y/o judiciales que considere adecuadas.

(f) El Fiduciario solo podrá cobrarse del Patrimonio Fideicomitido en caso de contar con una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo. Aquellas indemnizaciones a pagarse con los recursos del Fideicomiso, no podrán afectar en ninguna circunstancia el pago de los Servicios conforme el Cuadro de Pago de Servicios Teórico correspondiente, el derecho de los titulares de los Certificados de Participación de recibir la participación porcentual correspondiente, así como tampoco el debido cumplimiento del pago de los Gastos del Fideicomiso. La afectación de los recursos del Fideicomiso prioriza en toda circunstancia el pago de estos conceptos.

SECCIÓN VI ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS

Artículo 6.1. Consentimiento de los Beneficiarios sin Asamblea Quórum necesario ante insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido. Se aplicarán al Fideicomiso las disposiciones contenidas en el artículo 31.1. del Contrato Xxxxx referidas a las Asambleas de Beneficiarios, los tipos de mayorías requeridos y cuestiones relacionadas. No obstante lo dispuesto en el artículo

31.2. del Contrato Marco y en el presente Contrato, podrá prescindirse de la asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera competencia de la asamblea el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado por Mayoría Ordinaria de Beneficiarios – en los asuntos que correspondan a la asamblea ordinaria – o la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios – en los asuntos que correspondan a la Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios - del valor nominal de los Valores Fiduciarios o los de una Clase determinada, conforme al siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario, registrado al Día Hábil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado ante el Agente de registro, o cualquiera otro denunciado al Fiduciario, una solicitud (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en la AIF y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios para conocimiento público.

2) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.

3) En aquellos supuestos en los que se trate la insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o bien la reestructuración del pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios a los Beneficiarios, las decisiones de la Asamblea de Beneficiarios serán válidas siempre que cuenten con el quórum y el voto favorable del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Valores Fiduciarios en circulación.

4) El Fiduciante deberá abstenerse de votar en caso de suscribir Valores Fiduciarios.

SECCIÓN VII MISCELÁNEAS

Artículo 7.1. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso Financiero. Información: La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. El Fiduciario dará cumplimiento a su obligación de rendir cuentas a los Beneficiarios de acuerdo al régimen informativo establecido por las Normas de la CNV. Asimismo, el Fiduciario dará cumplimiento a las exigencias informativas que surgen del inciso d) del artículo 1° de la Resolución de Consejo N° 2/2006 de la BCBA. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas comerciales del Fiduciario sitas en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Artículo 7.2. Disposiciones del Contrato Marco. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx.

Artículo 7.3. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso; y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Xxxxx y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio. Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 7.4. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva-

Al Fiduciario:

BANCO PATAGONIA S. A.

Domicilio: Xx. Xx Xxxx 000 xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Fax: 0000-0000

At.: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Correo electrónico: xxx_xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Al Fiduciante y Administrador:

MERCADOLIBRE S.R.L.

Domicilio: Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000 0000

Fax: 0000 0000

At.: Sres. Xxxxxx de los Xxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Correo electrónico: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Artículo 7.5. Divisibilidad. Está previsto que cada artículo y disposición del presente Contrato Suplementario sea considerado como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida del presente Contrato Suplementario y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto.

Artículo 7.6. Ley Aplicable. Jurisdicción. El presente Contrato Suplementario y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre el Fiduciario y/o el Fiduciante y los Beneficiarios con relación al Contrato de Fideicomiso, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Sin perjuicio de ello, en atención a lo dispuesto por la Ley N° 24.240 y en concordancia con lo previsto en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los inversores, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el [_] de [_] de 2019. Se aclara que el tercer ejemplar se firma a los fines de ser presentado ante la CNV.

POR MERCADOLIBRE S.R.L.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX Derechos

Creditorios Tarjetas I”

Firma: Aclaración: Cargo:

POR BANCO PATAGONIA S.A.

EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “XXXX Derechos Creditorios Tarjetas I” Y NO A TÍTULO PERSONAL

Firma: Firma:

Aclaración: Aclaración:

Cargo: Cargo:

ANEXO I

MODELO DE NOTIFICACIÓN A DEUDORES CEDIDOS / BANCO PAGADOR

[ENCABEZAMIENTO NOTARIAL]

Nos dirigimos a Uds. en su carácter de [Deudor Cedido/ Banco Pagador] del Fideicomiso Financiero celebrado con fecha [_] (el “Fideicomiso”), entre Banco Patagonia S.A., como fiduciario (el “Fiduciario”) y MercadoLibre S.R.L., como fiduciante, para beneficio de los Beneficiarios, al cual se han cedido los Créditos.

"Créditos": son los derechos de cobro a generarse con anterioridad o posterioridad a la Fecha xx Xxxxx bajo los Contratos con las Procesadoras de Sistemas de TC, provenientes de la liquidación de las Ventas Elegibles, los cuales se depositarán en la Cuenta de MercadoLibre, cedidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso (a) contra First Data Cono Sur S.R.L. y Prisma Medio de Pagos S.A, como administradoras del sistema de tarjetas de crédito Mastercard y Visa, derivados de las Ventas Elegibles bajo los comercio número 21760579 y 22162291 otorgados por First Data Cono Sur S.R.L. y los número 31938616 y 32668204 otorgados por Prisma Medios de Pago S.A. para las tarjetas de crédito Visa y Mastercard,- cuyo depósito se realiza en ambos casos en el Banco Pagador; u otro comercio que notifique por escrito el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso,; y eventualmente (b) contra cualquier otra de las Procesadoras de Sistemas de TC, debiendo el Fiduciario prestar su conformidad para ambos supuestos. Por la presente notificamos a Uds. que, con fecha [_], MercadoLibre S.R.L. (“XXXX” o el “Fiduciante”), constituyó con Banco Patagonia S.A., como Fiduciario, y para beneficio de los Beneficiarios, un Fideicomiso al cual se le han cedido y cederán los Créditos. En este acto les hacemos entrega de una copia del respectivo contrato. Los términos que comienzan con mayúscula en la presente notificación, no definidos en la presente, tienen el significado que se les otorga en el mismo.

En virtud de dicho Fideicomiso, el Fiduciante ha cedido, en favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomotidos. El término “Bienes Fideicomitidos” incluye (i) los Créditos que se originen a partir de la Fecha xx Xxxxx, por hasta montos mensuales equivalentes al Monto Máximo Cedido durante la vigencia del Fideicomiso, cuya sumatoria será equivalente al Monto Máximo Cedido Total, y (ii) las sumas de dinero provenientes de la Cobranza de los Créditos.

En virtud de lo expuesto, el Fiduciario detentará la propiedad fiduciaria plena de los Bienes Fideicomitidos, siendo el único autorizado para realizar cualquier tipo de instrucción con respecto a los mencionados Bienes Fideicomitidos (incluyendo, sin limitación, cualquier instrucción a Uds. para que transfieran los Bienes Fideicomitidos a la cuenta que el Fiduciario oportunamente informe). De esta forma, también se deberá considerar al Fiduciario como el titular de la propiedad fiduciaria de dichos Bienes Fideicomitidos en relación con cualquier acto, notificación o trámite que deba efectuarse en relación con los mismos.

En virtud de lo expuesto, instruimos a Uds. en forma irrevocable para que, hasta tanto no reciban instrucción en contrario por parte del Fiduciario, transfieran la totalidad de los fondos que deban abonar en virtud de los Bienes Fideicomitidos a la cuenta bancaria abierta a nombre del Fiduciante N° [ ] en el [Banco A]- CBU [ ] (la “Cuenta de MercadoLibre”).

Por otro lado, se informa que esta Cesión Fiduciaria tendrá vigencia desde la fecha de la presente. Xxxxxxxxx a ustedes muy atentamente.

Por MercadoLibre S.R.L.:

Aclaración: [_] Cargo: Apoderado

Por Banco Patagonia S.A., en su carácter de fiduciario del Fideicomiso:

_ Aclaración: [_]

Cargo: Apoderado

ACTO SEGUIDO y siendo las [ ] horas del [_], me constituyo en [ ], siendo atendido por quien dice ser y llamarse [ ], quien me exhibe el DNI [ ] que acredita su identidad, [y desempeñarse como apoderado de [TARJETA/BANCO PAGADOR], según poder que le fuera otorgado por [ ] que acredita sus facultades para este acto, que en copia autenticada agrego a la presente,] a quien una vez impuesta de mi cometido, procedo a darle lectura de la presente escritura y a darle copia simple de la misma y en nombre y representación de [TARJETA/ BANCO PAGADOR] se notifica y acepta la totalidad de los términos de la notificación e instrucción que acaba de recibir del Fiduciante, con lo que termino el acto siendo las [ _] horas, firmando conmigo el apoderado de [TARJETA/ BANCO PAGADOR] antes mencionado, previa lectura y ratificación de todo lo que doy fe.- [FINALIZACIÓN DE RIGOR].

[COPIA DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO]

Aclaración: [●] Cargo: Apoderado

ANEXO II

MODELO DE PODER IRREVOCABLE A FAVOR DEL FIDUCIARIO SOBRE LA CUENTA DE MERCADOLIBRE

PODER ESPECIAL IRREVOCABLE: MERCADOLIBRE S.R.L. a BANCO PATAGONIA S.A. ESCRITURA

NUMERO [•] .- Xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx a [•] de [•] de dos mil [diecinueve], ante mí, Xxxxxxxxx autorizante comparecen don [●], argentino, [ ], con Documento Nacional de Identidad número [●], domiciliado en la calle [●] de esta Ciudad, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fe, como que concurre a este acto en nombre y representación de MERCADOLIBRE S.R.L. (el “Mandante”), con domicilio legal en [ ] de la localidad de [ ], en su carácter de [●], acreditando su personería, así como la existencia y capacidad legal de la sociedad con: a) Con la Escritura de Constitución de la sociedad y Estatutos Sociales, número [•] de fecha [•] pasada al folio [•] del Registro número [•] a cargo xxx Xxxxxxxxx de [•], cuya primera copia, que tengo a la vista para este acto, se inscribió en [ ], cuya primera copia, que tengo a la vista en este acto; b) Con el Acta de Reunión de Socios de fecha [●] que designa autoridades y distribuye cargos; y c) Con acta de Gerencia de fecha [●] de [●] de [●] que autoriza el presente otorgamiento. – Los instrumentos relacionados en fotocopia autenticada se agregan al folio [●] del presente Registro, Protocolo del año [●], doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado que manifiesta que no le ha sido revocado, suspendido, ni limitado en forma alguna, manteniendo su plena vigencia EXPONE: Que dando cumplimiento a lo resuelto por la Gerencia en reunión de fecha [ ], cuya acta anteriormente se ha relacionado, confiere PODER ESPECIAL IRREVOCABLE en los términos del art. 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación a favor de BANCO PATAGONIA S.A. (el “Mandatario” y en conjunto con el Mandante, las “Partes”), con domicilio legal en Xx. xx Xxxx 000, xxxx 00x, de esta Ciudad, por el plazo de [_] años (plazo estimado de vigencia del Fideicomiso Financiero “[ ] I” que las partes constituyeron mediante la celebración del Contrato de Fideicomiso Financiero de fecha [_]), para que por sus representantes naturales o a través de cualquiera de las personas que designe, realicen en nombre de MERCADOLIBRE S.R.L. las siguientes operaciones bancarias a favor del Fideicomiso Financiero señalado con relación a la cuenta corriente bancaria N° [_], que MERCADOLIBRE posee en el Banco [ ] (la “Cuenta de MercadoLibre”): 1) el Mandatario, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Financiero, queda facultado para extraer en forma total o parcial los saldos en Pesos y/o girar cheques y/o transferir fondos que se encuentren depositados en la Cuenta de MercadoLibre, otorgando recibos y, en su caso, cartas de pago, firmando todo documento que fuere necesario en representación de MERCADOLIBRE S.R.L., en relación a todo lo que precede, 2) solicitar extractos, resúmenes y cualquier información sobre movimientos de la Cuenta de MercadoLibre; 3) demás actos necesarios que el apoderado considere necesario a los fines de poder cumplir con sus obligaciones bajo el mencionado Fideicomiso Financiero y 4) el Mandatario deberá imputar y aplicar los fondos percibidos en la Cuenta de MercadoLibre, y transferirlos de cualquier modo, a la cuenta que corresponda bajo el Fideicomiso Financiero y/o a la Cuenta Disponible del Fiduciante, según corresponda. El Mandatario no podrá sustituir este poder en todo o en parte a favor de terceros y revocar dichas sustituciones, sin la previa conformidad expresa del Mandante. LEIDA Y RATIFICADA por los comparecientes, firman de conformidad, por ante mí doy fe. ………………………………………………..Ante mí: .......... ESCRIBANO PÚBLICO. ESTA MI SELLO.-----

ANEXO III

MODELO DE NOTIFICACIÓN AL BANCO

ACTA DE NOTIFICACIÓN. ESCRITURA NÚMERO [_]. En la Ciudad de Buenos Aires, a [_] de [ ] de [ ] YO el Escribano actuante, Titular del Registro [_] de esta Ciudad, en cumplimiento al requerimiento efectuado por MERCADOLIBRE SRL.L.., me constituyo en la calle [ _] de esta Ciudad, domicilio indicado como de Banco [

], a fin de NOTIFICAR a Banco [ ] que se ha otorgado a BANCO PATAGONIA S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero “[ ] I”, un poder especial irrevocable en los términos del artículo 1330 para qué este opere de forma irrestricta la Cuenta N° [_] abierta en Banco [ ], a nombre de MERCADOLIBRE S.R.L. y cuya copia se hace entrega en este acto.

ANEXO IV FIRSTDATA CONO SUR S.R.L PRISMA MEDIOS DE PAGO S.A.

AMERICAN EXPRESS ARGENTINA S.A.

MERCADOLIBRE S.R.L. Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciante y Administrador	BANCO PATAGONIA S.A. Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador
Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A. 25 de Xxxx 000, Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Sub-Colocador Xxxxxx, X'Xxxxxxx & Xxxxxx Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Asesores legales para la creación del Programa y la constitución del Fideicomiso

Agentes de Control y Revisión

Xxxxxxx Xxxxxxxx (Titular) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, (Suplente), ambos socios de Deloitte & Co. S.A

Xxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

First Corporate Finance Advisors S.A.

Edificio Nordlink P. WP- Madres de Xxxxx 00 xx Xxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx

Asesores Financiero