LUZ DE TRES PICOS S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

LUZ DE TRES PICOS S.A.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 1, denominadas en Dólares Estadounidenses a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”)

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal de hasta US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable por hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (el “Monto Máximo”) y serán emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en otras monedas) de Luz de Tres Picos S.A. (indistintamente, “LDTP”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”) (el “Programa”)

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes (en todas sus versiones) (“GBP”) del International Capital Market Association (“ICMA”) y serán emitidas siguiendo los ‘Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina’ contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.) (los

“Lineamientos para la Emisión de Xxxxx SVS”) y lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel xx XxXX (“Guía BYMA”).

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la oferta de las Obligaciones Negociables mencionadas anteriormente, y deberá ser leído junto con el Prospecto del Programa de fecha 6 xx xxxx de 2021 (el “Prospecto”).

Las Obligaciones Negociables serán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante). El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante) a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y devengará intereses a una tasa de interés fija a licitar. Los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante). Las Obligaciones Negociables devengarán interés una tasa de interés fija pagadera en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y del Suplemento.

El monto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo y será informado oportunamente a través de un aviso de resultados complementario al presente Suplemento informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), xxx.xxx.xxx.xx (la “Página Web de la CNV”), en la Página Web de la Compañía (según se define más adelante), en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE, xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un Día Hábil (según se define más adelante) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (conforme se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la CNV (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) (las “Normas de la CNV”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) (la “LGS”), la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº26.831 (con sus normas modificatorias y reglamentarias, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Ley Nº 27.440 (con sus normas modificatorias y reglamentarias, la “Ley de Financiamiento Productivo”) y demás modificatorias y normas vigentes.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación de riesgo de “AA-(arg)” perspectiva estable otorgada por Fix SCR S.A. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

La Emisora ha solicitado autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) (registrado como mercado bajo el N°639 de la CNV) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XXXX. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que esta solicitud será aprobada.

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna.

El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto, el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Emisora y en las oficinas de los Agentes Colocadores (conforme se define más adelante) detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la Página Web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”) y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”). Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento se encuentran vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en obligaciones negociables de LDTP implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en el Prospecto.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Subdelegado

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Oferta pública autorizada por Resolución N° RESFC-2021-20953-APN-DIR#CNV del Directorio de la CNV de fecha 4 de febrero de 2021 y actualización del Prospecto del Programa aprobada por Resolución N° RE-2021-39735563-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 5 xx xxxx de 2021. Las autorizaciones de la CNV sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Emisora con fecha 16 xx xxxxx de 2021 y la delegación de facultades fueron renovadas por el Directorio de la Emisora con fecha 19 de octubre de 2021. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Los Artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Luz de Tres Picos S.A.

CUIT: 30-71539912-8

Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 0000/00, Xxxx 0, Xx. 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Te: +5411-4124-9800 / xxxx@xxx.xxxxxx

Agentes Colocadores

Banco Santander Río S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. BACS Banco de Crédito y Securitización S.A

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 72

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 210

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 25

Banco BBVA Argentina S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Banco Itaú Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 42

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 22

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 70

Banco Patagonia S.A. Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.

Itaú Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 66

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 74

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 350

Max Capital S.A. PP Inversiones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio

Matrícula CNV N°570

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 686

La fecha de este Suplemento es 19 de octubre de 2021

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 5

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 9

RENUNCIA 21

DESTINO DE LOS FONDOS 22

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO VERDE ELEGIBLE 24

EVALUACIÓN XX XXXX VERDE 25

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 26

GASTOS DE EMISIÓN 34

CALIFICACIÓN DE RIESGO 35

CONTRATO DE COLOCACIÓN 36

INFORMACIÓN FINANCIERA 37

INFORMACIÓN ADICIONAL 54

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Subdelegado

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información Adicional” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún Agente Colocador (tal como dicho término se define más adelante) y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. La distribución de este Suplemento y del Prospecto, o de cualquier parte del mismo, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidos por la ley. La Compañía y los Agentes Colocadores requieren que las personas en posesión de este Suplemento, o del Prospecto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas y/o para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la Ley N°20.628, sus modificatorias y complementarias, inclusive las modificaciones introducidas por la Ley Nº27.430 (la “Ley del Impuesto a las Ganancias”), son los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley (la cual, a la fecha de emisión del presente, está fijada en 25%). A su vez, las jurisdicciones no cooperantes son aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, así como también aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información (puede consultarse el listado de jurisdicciones “no cooperantes” en el artículo 24 del Anexo al Decreto 862/2019). Los inversores que se encuentren en jurisdicciones de baja o nula tributación o jurisdicciones no cooperantes, así como aquellos que utilicen para la adquisición de las Obligaciones Negociables fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes, serán considerados inversores restringidos (los “Inversores Restringidos”). En consecuencia, los Inversores Restringidos no podrán suscribir Obligaciones Negociables y tanto los Agentes Colocadores como la Compañía podrán rechazar Órdenes de Compra presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en

la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

En caso de que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias).

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

La Emisora es una compañía argentina cuya actividad principal consiste en la generación de energía eléctrica a partir xx xxxxxxx renovables. Para mayor información, véase la sección “Información sobre la Emisora ― c) Descripción de las actividades y negocios de la Compañía” del Prospecto.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la asamblea de accionistas de la Sociedad del 22 de septiembre de 2020, y los términos y condiciones del Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo fueron aprobados en la reunión del directorio de la Sociedad de fecha 16 xx xxxxx de 2021. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por la reunión de Directorio del 16 xx xxxxx de 2021 y la delegación de facultades fueron renovadas por el Directorio de la Emisora con fecha 19 de octubre de 2021.

PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Información Adicional

– e) Prevención xxx xxxxxx de activos” del Prospecto.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente Suplemento, y los estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados de la Emisora referidos en el presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, se encuentran a disposición del público inversor en formato digital o electrónico en la Página Web de la Compañía, así como en la Página Web

de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en el ítem “Empresas-Luz de Tres Picos S.A.” de la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra (tal como dicho término se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables por cualquier inversor, implicará, según fuera aplicable, que el inversor en cuestión y sus cesionarios por cualquier causa o título y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presentes Ofertas de Compra (tal como dicho término se define más adelante), realizan las siguientes declaraciones y garantías a favor de la Emisora y de los Agentes Colocadores:

(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables; y (iv) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(b) conoce y acepta la información descripta más arriba en “Aviso a los Inversores” en el presente;

(c) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(d) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento Original, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros, documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Compañía) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(e) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Compañía, ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (ni de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(f) no ha recibido de la Compañía, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el Suplemento Original, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran adjuntos al mismo y a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Compañía) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(g) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “Plan de Distribución” del presente.

(h) conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente;

(i) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución” del presente;

(j) no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias o de baja o nula tributación, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o de baja o nula tributación a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

(k) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y en las Ofertas de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores que estén habilitados a participar en la rueda, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;

(l) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” en el presente, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les impartan la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(m) conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la finalización del Período de Licitación Pública, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase 1, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;

(ñ) conoce y declara entender que, si bien las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, la integración inicial se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable;

(o) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro; y

(p) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina a acceder al mercado libre de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

Emisora: Luz de Tres Picos S.A.

Agentes Colocadores: Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de

Crédito y Securitización S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Itaú Valores S.A. Max Capital S.A. y PP Inversiones S.A. (cada uno independientemente, un “Agente Colocador”)

Monto de la Emisión: El monto a emitir de las Obligaciones Negociables podrá alcanzar el

monto de hasta US$15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones). Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá ampliar dicho monto hasta el Monto Máximo de US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones).

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO OFERTAS

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ A QUIENES HUBIEREN PRESENTADO OFERTAS DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Licitación Pública.

Descripción – Clase: Obligaciones Negociables Clase 1, denominadas en Dólares

Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Moneda de Denominación, Integración y Pago:

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización y/o en cada Fecha de Pago de Intereses, según fuera el caso.

Dicha denominación en Dólares Estadounidenses, integración Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pago en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización, representa una obligación de valor, que no deben ser tomada como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

La Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses tal como se establece en el presente en relación a las Obligaciones Negociables, o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio Inicial a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Forma de Integración: Los inversores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas

deberán integrar el monto a integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar (tal como dicho término se define más adelante) a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. (“CVSA”) de titularidad de los Inversores Interesados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.

Tipo de Cambio Inicial: Será el tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense

determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al Período de Licitación Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados.

Tipo de Cambio Aplicable: Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles

previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (a) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar divisa vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”), al cierre de sus operaciones; o (b) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, el Tipo de Cambio Aplicable será el tipo de cambio vendedor xxx Xxxxx divisa por operaciones comerciales o de exportación (por oposición al dólar financiero) que (i) surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio publique el BCRA o (ii) en caso de que el BCRA no publique ese

tipo de cambio, será el que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio informado por el BNA al cierre de sus operaciones; en los supuestos (a) y (b) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Agente de Cálculo: Luz de Tres Picos S.A.

Fecha de Cálculo: Para el Tipo de Cambio Aplicable es la fecha que opere el segundo Día

Hábil antes de la fecha de pago aplicable, y para el Tipo de Cambio Inicial es la del Día Hábil inmediato anterior del Período de Licitación Pública.

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción: US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares

Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Fecha de Emisión y Liquidación: Será a los tres Días Hábiles desde la finalización del Período de Licitación

Pública y será informada en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Fecha de Vencimiento: Será el día en que se cumplan 36 meses contados desde la Fecha de

Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables será informada mediante el Aviso de Resultados.

Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará

intereses a una tasa de interés fija, truncada a dos decimales, que se determinará en base al procedimiento de adjudicación indicado en la sección “Plan de Distribución” del presente y que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables.

Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir

de la Fecha de Emisión y Liquidación. La primera fecha de pago de intereses será la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente tercer mes siguiente a dicha fecha y, subsiguientemente, el número de día idéntico en cada período de tres meses subsiguiente, o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses de serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Base de Cálculo de Intereses: Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días

transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Emisiones Adicionales: Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores

de las Obligaciones Negociables, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación de riesgo de

“AA-(arg)” perspectiva estable otorgada por Fix SCR S.A.

Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Destino de los Fondos: La Emisora deberá utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento

de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento al pago de la deuda contraída para la construcción del Parque Eólico (conforme dicho término se define más adelante), destino acorde a los proyectos aceptados por los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. Para mayor información sobre el Parque Eólico, véase las secciones “Destino de los Fondos” y “Descripción del Proyecto Verde Elegible” del presente Suplemento.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Evaluación xx Xxxx Verde FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) ha calificado a las

Obligaciones Negociables Clase 1 como bono verde “BV1(arg)” Perspectiva Estable.

En su Evaluación xx Xxxx Verde, Fix ha concluido que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 a ser emitidas por la Emisora está alineada a los cuatro componentes principales de los GBP del ICMA,

generando un impacto ambiental positivo. Para un resumen de la Evaluación xx Xxxx Verde, véase la sección “Evaluación xx Xxxx Verde” en el presente Suplemento. Todo inversor que así lo desee puede encontrar el informe completo emitido por Fix en la página web de la Emisora y en la Página Web de la CNV.

Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires.

Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

Montos Adicionales: Todos los pagos por o en nombre de la Emisora con respecto a las

Obligaciones Negociables se realizarán sin retención ni deducción alguna por o a cuenta de todo impuesto actual o futuro, derechos, gravámenes u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza (un “Impuesto”) que sean impuestas, tasadas, recolectadas, retenidas o gravadas por o en nombre de la Argentina. En tal caso, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos netos por los tenedores de las Obligaciones Negociables después de dichas deducciones y/o retenciones sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables en ausencia de dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, conforme se establece en el Prospecto, en ciertos casos no se pagarán tales Montos Adicionales. Para mayor información respecto de los casos en los que no se pagarán Montos Adicionales, véase la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del Prospecto.

Recompra: La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Rescate por razones impositivas:

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Véase “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Jurisdicción: Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley

de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N°24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Listado y Negociación: La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las

Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XXXX. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que esta solicitud será aprobada.

Compensación y Liquidación: La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a

través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número xx xxxxxxx de MAE asignado por CNV el N°14). Si los Inversores Interesados (conforme dicho término se define más adelante) no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada por el Agente Colocador correspondiente, pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA.

Agente de Liquidación: Banco Santander Río S.A.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias

El agente de depósito colectivo de las Obligaciones Negociables será CVSA.

Las transferencias de Obligaciones Negociables serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables por CVSA.

CVSA anotará en los registros correspondientes todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal competente.

Reemplazo

En caso deterioro, extravío y/o sustracción de cualquier título global o título definitivo el procedimiento se ajustará a lo establecido en la Sección 4°, artículos 1852 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de otros títulos serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. Los nuevos títulos globales y/o definitivos serán entregados en las oficinas de la Emisora detalladas en el presente Suplemento. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de títulos, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Pagos

Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora.

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y sus sociedades controladas o vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Subdelegado

Rescate por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad respetándose el principio de trato igualitario entre inversores, en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición que:

(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables en cuestión, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales según lo previsto en “Montos Adicionales” de este Suplemento como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con posterioridad a dicha fecha de emisión, y dicha obligación de pago de Montos Adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; y

(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para

hacerlo.

El rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables en cuestión no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables en cuestión. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en la AIF y en el Boletín diario de la BCBA, con no menos de 15 días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, la Ley de Financiamiento Productivo, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas por la Sociedad cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación, o la Sociedad, a su criterio, podrá convocar una asamblea de tenedores en cualquier momento, y de tiempo en tiempo, para formular, dar o tomar cualquier pedido, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, renuncia u otra medida que conforme a las Obligaciones Negociables deba ser formulada, dada o tomada por dichos tenedores. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 (cuarenta) días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.

Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante 5 (cinco) días, con 10 (diez) de anticipación por lo menos y no más de 30 (treinta), en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia. Las asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberán celebrarse dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se harán por tres días con ocho de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, estableciéndose que si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día que la asamblea en primera convocatoria, la segunda deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen

el monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de dichos tenedores.

Las asambleas de tenedores se llevarán a cabo en Buenos Aires de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables; estipulándose, no obstante, que la Sociedad podrá determinar la celebración de cualquiera de dichas asambleas simultáneamente en Buenos Aires, por cualquier medio de comunicación que le permita a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos (conforme al art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación y el art. 61 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales). Para asistir a las asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Sociedad que asistirán a tal asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por el agente de registro en cuestión a tal fin. Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.

La constitución de las asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación (en el caso de que sea una asamblea extraordinaria) o un mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria), y la constitución de las asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación (en el caso de que sea una asamblea extraordinaria) o las personas presentes en tal asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria). Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, excepto por las resoluciones que resuelvan modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables, que se regirán por lo que se indica en el párrafo que sigue.

Las resoluciones que resuelvan modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables serán tomadas con la aprobación de por lo menos un 66,66% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables, incluyendo en tales reformas, sin limitación, las siguientes modificaciones: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables;

(2) reducción del monto de capital (o el cambio en la forma de representación del mismo), de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; (3) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables; (4) reducción o liberación de las garantías que se hubieran otorgado al respecto y (5) modificación de este párrafo.

Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (treinta) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Sociedad referida más arriba.

Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora” del presente, mientras no sean transferidas a un tercero por la misma, en la medida que dicho tercero no sean las sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por las asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, independientemente de si estaban o no presentes en las asambleas en cuestión.

Todas las cuestiones relativas a las asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables.

De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Sociedad podrá realizar cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables, mediante el consentimiento de los tenedores en una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables y cumpliendo con las mayorías exigibles en el presente. En tal caso, toda referencia de la presente a la asamblea se entenderá aplicable al régimen alternativo.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones.

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases de Obligaciones Negociables;

(2) agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las de Obligaciones Negociables;

(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro o agente de pago designados en relación con las Obligaciones Negociables;

(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;

(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de Obligaciones Negociables.

Eventos de incumplimiento

Un evento de incumplimiento (“Evento de Incumplimiento”) será cualquiera de los siguientes hechos: (i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta

(30) días corridos; (ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles; (iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Emisora contenida en las Obligaciones Negociables (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días corridos después de la notificación escrita a la Emisora por tenedores de Obligaciones Negociables representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;

(iv) se dictara contra la Emisora por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma de US$15.000.000 (o su equivalente en otra moneda), ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los noventa (90) días desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa (90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo; (v) la Emisora (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, o (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; y (vi) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Emisora o se declare la disolución o liquidación de la Emisora, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Emisora o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los noventa (90) días desde su dictado.

De ocurrir un Evento de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, según fuera el caso, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, según fuera el caso, podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, según fuera el caso, mediante notificación por escrito a la Emisora, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento especificado en los párrafos (v), o (vi) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables, según fuera el caso, en ese momento en circulación; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias

y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado, a excepción del no pago del capital vencido.]1

Agente de Registro y Pago

Será Caja de Valores S.A.

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la República Argentina. Todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, ciertos aspectos relativos a la validez de la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, incluyendo quórum, mayorías y requisitos para su convocatoria, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Prescripción

Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Compromisos

En tanto existan y permanezcan en circulación Obligaciones Negociables, la Sociedad se compromete y acuerda lo siguiente.

Pago de Capital e Intereses

La Sociedad pagará en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de la existencia

La Sociedad mantendrá vigente y con plenos efectos su existencia societaria y todas las licencias y permisos necesarios para llevar a cabo en forma apropiada su actividad comercial o para ser propietaria de sus inmuebles, excepto en aquellos casos en los que no hacerlo no representaría en forma razonable un efecto adverso sustancial en la capacidad de la Sociedad para cumplir con su obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.

Seguros

La Sociedad tendrá y mantendrá en plena eficacia y efecto, en todo momento, con aseguradores de acreditada solvencia patrimonial, seguros contra los riesgos que considere razonables y prudentes de conformidad con las circunstancias; no obstante lo cual, podrá la Sociedad auto asegurarse en tanto lo considere razonable y prudente y hasta el límite permitido por la ley y; siempre que posteriormente dichos seguros y auto seguros puedan ser comparables con seguros y auto seguros llevados a cabo, o de otra forma mantenidos, por compañías comparables en situaciones similares en negocios similares.

Conformidad con las leyes y otros acuerdos

La Sociedad cumplirá con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y directivas de cualquier entidad gubernamental con jurisdicción sobre la Sociedad o sobre sus actividades, incluyendo pero sin limitar las políticas y procedimientos diseñados para promover y lograr el cumplimiento por parte de la Sociedad de la legislación aplicable en materia de anticorrupción, prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo. Asimismo, la Sociedad cumplirá con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo en el cual la Sociedad sea parte. En ambos casos, excepto en aquellos casos en los que no hacerlo no

1 Sujeto a revisión de los Colocadores.

representaría en forma razonable un efecto adverso sustancial en la capacidad de la Compañía para cumplir con sus obligaciones en el marco de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de libros y registros

La Sociedad llevará libros de registros y cuentas adecuados para reflejar de manera correcta todos los aspectos materiales de su condición financiera y los resultados de las operaciones de acuerdo con las NIIF y demás requisitos legales o regulatorios aplicables en Argentina.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad, ubicada en Xxxxxx Xxxxxx de Xxxxx 0000/00, 0x xxxx, xx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía enviará notificación escrita a los tenedores inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 días después de que tome conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que la Compañía se proponga realizar al respecto.

Rango

La Sociedad se asegurará de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) constituyan obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, con igual prioridad de pago que toda demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) de la Sociedad y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

La Sociedad empleará su esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de

(a) posibilitar que lícitamente la Sociedad celebre, ejerza sus derechos y lleve a cabo y cumpla sus obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

RENUNCIA

La Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Aplicable, tal como se establece en el presente en relación a las Obligaciones Negociables, o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio Inicial a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, para alguno de los siguientes destinos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo inversiones en infraestructura, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

En este sentido se especifica que la Emisora destinará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a la refinanciación mediante el repago de la deuda contraída a fin de financiar infraestructura, en concreto para la construcción del parque eólico San Xxxxx y El Mataco (el “Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx x Xx Xxxxxx” o el “Parque Eólico”, indistintamente), destino acorde a los proyectos aceptados por los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Xxxxx SVS. Para mayor información sobre el Parque Eólico, véase la sección “Descripción del Proyecto Verde Elegible” del presente Suplemento. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XXXX. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que esta solicitud será aprobada.

Tal como se indica anteriormente, la Emisora, como consecuencia de las condiciones poco favorables existentes en el mercado financiero durante la construcción del Parques Eólico, recibió financiamiento puente por parte de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. para permitir el desarrollo del proyecto y su construcción según los plazos estimados inicialmente. En este sentido, el monto de la deuda intercompany al 30 de septiembre de 2021 asciende a un total aproximado de USD 179.000.000 de capital, más intereses, habiéndose realizado los desembolsos entre el 1 de enero de 2019 hasta la actualidad.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y presentada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV. La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Selección de Proyecto

El Parque Eólico se encuentra alineado con los Principios de Bonos Verdes (en todas sus versiones) (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y los “Lineamientos para la emisión de Bonos SVS”. Adicionalmente, el Parque Eólico se encuentra alineado con el Objetivo de Desarrollo Sostenible (ODS) N° 7: “Energía Asequible y No Contaminante”, y también con el ODS N°13: “Acción por el Clima”.

Gestión de los Fondos.

Se espera que los fondos sean utilizados dentro de los 3 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La trazabilidad de la gestión de los fondos está garantizada en tanto Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. como Luz de Tres Picos S.A. son compañías públicas, que publican trimestralmente sus estados contables en la AIF, permitiendo de este modo trazar y monitorear la aplicación de los fondos a través de tales estados contables.

Presentación de Informes y Reportes

La Emisora se ha comprometido a que (i) dentro de los 6 (seis) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y

(ii) anualmente, dentro de los 70 (setenta) días corridos de su cierre de ejercicio o simultáneamente con la presentación de su memoria, lo que ocurra primero, enviará x XXXX - para su difusión - un reporte que contemple información actualizada sobre el uso de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, en el que se indiquen el uso de los fondos (agregando una breve descripción del Parque Eólico), los montos asignados durante el período que abarque dicho informe (el “Reporte”). El Reporte incluirá los beneficios ambientales logrados con el Proyecto Verde Elegible, incluyendo un informe sintético sobre (1) las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) reducidas o evitadas, (2) la energía renovable producida y (3) la capacidad de la planta de energía renovable construida. El Reporte será también publicado en la página web de la Emisora y en la Página Web de la CNV.

El desarrollo de este parque eólico conlleva, entre otros, beneficios ambientales como:

• Diversifica la matriz energética nacional.

• Aumenta la potencia instalada nacional.

• Aporta energía eléctrica a una gran cantidad de hogares.

• Disminuye la dependencia energética a partir xx xxxxxxx no renovables.

• Produce energía a partir de un recurso renovable y limpio.

• Es compatible con las actividades preexistentes del sitio de ganadería y agricultura.

• Contribuye a la mitigación del cambio climático.

El incumplimiento del compromiso de aplicación de fondos de, incluyendo sin limitación la falta de aplicación de los fondos a los destinos mencionados, o en los plazos programados, el desvío de la compañía respecto de lo estipulado en los Lineamientos para la Emisión de Xxxxx SVS, o la falta de publicación en tiempo y forma del Reporte tendrá como consecuencia que las Obligaciones Negociables dejarán de listar en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XXXX.

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO VERDE ELEGIBLE

Para mayor información sobre este punto, véase “Información sobre la Emisora” del Prospecto.

Luz de Tres Picos S.A., subsidiaria de Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. (“PCR”) constituida con el fin de actuar como sociedad de propósito específico (“SPE”) para participar en las sucesivas rondas de licitación del Programa RenovAr de la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA” y el “Programa RenovAr”, respectivamente), en la cual se presentaría al proyecto Parque Eólico El Mataco, y por su lado otra SPE, Luz de San Xxxxx S.A., se presentaría al proyecto de Parque Eólico San Xxxxx (el “Parque Eólico San Xxxxx” y el “Parque Eólico El Mataco”, respectivamente). Ambos proyectos fueron presentados en la Ronda 2 del mencionado programa (“Xxxxx 0”), xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxx 2 Fase 2 del Programa RenovAr, en diciembre de 2017, por medio de la Resolución N° 488-E/2017 del MEyM, de dos contratos de abastecimiento de energía eléctrica con CAMMESA por 100 MW cada uno. Estos proyectos de parques eólicos fueron posteriormente unificados como un único proyecto denominado Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx x Xx Xxxxxx por una potencia total de 203,4 MW, el cual cuenta con habilitación comercial final de todo el parque desde el 9 de julio de 2020, fecha en la cual comenzó la venta de energía bajo el PPA suscripto entre PCR y CAMMESA el 12 de julio de 2018 y su enmienda de fecha 3 xx xxxx de 2019.

Luz de Tres Picos S.A. opera el Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx x Xx Xxxxxx, con una capacidad de generación de 203,4 MW, ubicado a lo largo de 7.000 hectáreas en la localidad xx Xxxxxxxxx, Provincia de Buenos Aires, zona elegida por el excelente recurso eólico.

El Parque Eólico consta de 51 aerogeneradores Vestas con 136 metros de diámetro de rotor (Vestas V136), 24 de los cuales cuentan con 4,2 MW de potencia y con una altura de buje de 130 metros y otros 27 cuentan con una potencia de 3,8 MW y una altura de buje de 126 metros.

Luego de una inversión de aproximadamente US$ 260 millones (excluyendo el Impuesto al Valor Agregado), el Parque Eólico San Xxxxx y El Mataco obtuvo la habilitación comercial de los primeros 30 MW en diciembre de 2019, logrando la habilitación comercial total del Parque Eólico el 9 de julio de 2020, fecha a partir de la cual se iniciaron las ventas de energía bajo el Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica de fuente renovable por 20 años firmado con CAMMESA el 12 de julio de 2018 por la totalidad de la capacidad instalada (el “PPA”). El PPA está denominado en dólares estadounidenses, y su valor de inicio es de US$ 40,27 por MWh, ajustado en forma anual de acuerdo con un valor dispuesto en el anexo B del PPA.

EVALUACIÓN XX XXXX VERDE

En su informe de fecha 19 de octubre de 2021, Fix ha concluido que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 a ser emitidas por la Emisora está alineada a los cuatro componentes principales de los GBP del ICMA generando un impacto ambiental positivo y ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase 1 como bono verde “BV1(arg)” Perspectiva Estable. La Calificación BV1 se fundamenta en un proyecto con claro impacto ambiental positivo a partir de una refinanciación de un parque cuya habilitación comercial fue en julio de 2020 (menos de un año y medio), una buena selección y evaluación de proyectos, con un parque 100% operativo, que cuenta con sistema de gestión ambiental y de una compañía calificada AA-(arg) con Perspectiva Estable, una adecuada gestión de los fondos y una buena generación de reportes.

El manual de Evaluación de Bonos Verdes de Fix se encuentra aprobado por la CNV y sigue los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS.A continuación se resumen los principales conceptos indicados por Fix en su Evaluación xx Xxxx Verde:

Principio de Bonos Verdes: Uso de los fondos (sección “Uso de los Fondos” Manual CNV): Fix ha considerado que los fondos netos provenientes de la emisión serán destinados al pago de la deuda intercompany contraída para la construcción del Parque Eólico San Xxxxx y El Mataco, categoría que presenta claros beneficios ambientales y dentro de los proyectos elegibles establecidos por el ICMA y de los proyectos aceptados por los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS.

Principio de Bonos Verdes: Proceso de evaluación y selección de proyectos (sección “Gobierno Corporativo” Manual CNV): Fix ha considerado que el proceso para la selección y evaluación de los proyectos se encuentra en línea con los estándares xx xxxxxxx. El proyecto elegido (Parque Eólico San Xxxxx y El Mataco) tiene la aprobación de su Evaluación de Impacto Ambiental (EIA) y cuenta con un sistema de gestión ambiental y social. Si bien la controlante, PCR evidencia un relativamente corto historial en el segmento de energía renovable, puso en operaciones su primer parque en marzo de 2019, a la fecha opera tres parques eólicos y es uno de los principales productores de energía eólica de Argentina. Asimismo, la fortaleza crediticia de PCR y LDTP, ambas calificadas por FIX en AA-(arg) PE y A1+(arg) de largo y corto plazo respectivamente, así como el hecho de que el parque ya esté 100% operativo disminuyen el presente riesgo.

Principio de Bonos Verdes: Gestión de los fondos (sección “Administración de los Fondos” Manual CNV): Fix ha considerado que dado que el Parque Eólico San Xxxxx y El Mataco es desarrollado por la Emisora, que es una subsidiaria de PCR, la aplicación de los fondos es trazable y monitoreable en los estados contables de la subsidiaria. De acuerdo a lo estipulado en el Suplemento, se estima que los fondos serán utilizados dentro de los 3 meses. Adicionalmente, hasta la asignación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Principio de Bonos Verdes: Informes (sección “Transparencia” Manual CNV): Fix ha considerado que la Emisora se ha comprometido a que dentro de los 6 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y dentro de los 70 días corridos de su cierre de ejercicio o simultáneamente con la presentación de su memoria, lo que ocurra primero, la Emisora enviará x XXXX -para su difusión un reporte que contemple información actualizada sobre el uso de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, en el que se indiquen el uso de los fondos (agregando una breve descripción del Parque Eólico), los montos asignados durante el período que abarque dicho informe y, en su caso, las inversiones temporales de los recursos no asignados a dicha fecha .

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por oferta pública dentro del territorio de la República Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de subasta y/o licitación pública, bajo la modalidad “abierta” a través del sistema de colocación “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE (la “Licitación”).

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora ha designado a Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Patagonia S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Itaú Valores S.A. Max Capital S.A. y PP Inversiones

S.A. como colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores” o los “Agentes Colocadores”). En virtud del Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometieron a realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la República Argentina, en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, y conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, pero sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Agentes Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables pagaderos por la Emisora.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas, por lo tanto, ni los Agentes Colocadores ni la Emisor pueden asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Emisora ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XXXX. Sin embargo, ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pueden garantizar que estas solicitudes serán aprobadas. Por lo tanto, ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores pueden dar seguridad alguna acerca de la liquidez xxx xxxxxxx de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los potenciales inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas (i) a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas durante el Período de Licitación Pública, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento. Sin perjuicio que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del mismo) se efectúe a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”, cabe destacar que la formación del Libro y aceptación de ofertas y suscripciones se llevará a cabo en ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS) (el “Registro”).

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso un Inversor Interesado (según este término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar de la rueda de Licitación y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o en más de una Orden de Compra, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, que entre otros podrá incluir los siguientes:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia en soporte digital o electrónico (ya sea en versiones preliminares y/o finales) de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento; (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento; (d) la Evaluación xx Xxxx Verde referida en este Suplemento; (e) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante y junto con el Prospecto y el Suplemento, los “Documentos de la Oferta”); y (f) cualquier otro aviso o información que se publique;

(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar una o más reuniones informativas o presentaciones virtuales (“road show”) y/o eventualmente reuniones individuales virtuales con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas o videollamadas con, y/o llamados telefónicos o videollamadas a, y/o enviar correos electrónicos a posibles inversores, de manera individual o grupal; y/o

(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía, en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos tres Días Hábiles, durante los cuales se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará al público inversor a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “Período de Difusión”), (II) la fecha y horario de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar de la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes Órdenes de Compra que hubieren recibido de los Inversores Interesados a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Colocadores, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. Únicamente a los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores habilitados para participar en la rueda y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (a) el nombre o la denominación del inversor, (b) el valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”), (c) la tasa de

interés fija solicitada, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Fija Solicitada”), (d) la forma de liquidación (MAE-Clear o Colocador), y (f) otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo (conforme se define más adelante) podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado, y/o Tasa Fija Solicitada, según corresponda. El Monto Solicitado indicado por los inversores en las Órdenes de Compra para las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Máximo.

Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Colocadores habilitados a participar de la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Colocadores habilitados a participar de la rueda de Licitación. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los Colocadores.

Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Licitación serán dados de alta para participar en la misma en forma automática. La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada Oferta de Compra, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el Monto Solicitado; (iii) la Tasa Fija Solicitada; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y/o los Colocadores.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, los Colocadores habilitados a operar en el sistema “SIOPEL” del MAE serán dados de alta para participar en la rueda de Licitación en forma automática, y todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Todos los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán solicitar al Agente de Liquidación su habilitación a participar en la rueda de Licitación Pública antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Licitación Pública.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores habilitados a operar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban

Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa xx Xxxxx, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores habilitados a participar de la rueda de Licitación, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la Ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

En el Tramo Competitivo podrán participar los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que indefectiblemente deberán incluir la Tasa Fija Solicitada.

En el Tramo No Competitivo podrán participar los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables por un valor nominal, en forma individual o conjunto de las Órdenes de Compra que fueran remitidas por el mismo Inversor Interesado, de hasta US$50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) que no indiquen la Tasa Fija Solicitada.

La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Una vez finalizado el Período de Licitación Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Determinación de la Tasa xx Xxxxx. Adjudicación.

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. Luego de finalizado el Período de Licitación Pública, la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes determinarán respecto de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto, se declarará desierta dicha emisión de Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, ordenarán las Ofertas de Compra recibidas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo.

Asimismo, en dicha oportunidad, la Emisora determinará la tasa xx xxxxx aplicable a las Obligaciones Negociables, la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales (la “Tasa xx Xxxxx”).

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

Las Ofertas de Compra se adjudicarán de la siguiente forma:

(i) Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas. En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado del monto a ser emitido de las Obligaciones Negociables, la totalidad de las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas Ofertas de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido de las Obligaciones Negociables. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal Orden de Compra será asignado entre las demás Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;

(ii) En el supuesto que se adjudiquen Ofertas de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido de las Obligaciones Negociables, el monto restante será adjudicado a las Ofertas de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

(iii) El monto restante de las Obligaciones Negociables será adjudicado a las Ofertas de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(a) Las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada.

(b) Las Ofertas de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;

(c) Todas las Ofertas de Compra con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$100;

(d) Todas las Ofertas de Compra con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa xx Xxxxx, no serán adjudicadas;

(e) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

Ni la Emisora ni los Colocadores pueden asegurar a los Inversores Interesados que sus Ofertas de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Ofertas de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Ofertas de Compra idénticas sea el mismo.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN PARA LOS INVERSORES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE SERÁ DE MODALIDAD “ABIERTA” CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA TASA XX XXXXX DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁ SER IGUAL A 0,00%.

NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE Clear o, si los Inversores Interesados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Colocador correspondiente, pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del Monto a Integrar (conforme se define a continuación).

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación por los inversores adjudicados, mediante la entrega de las cantidades de Pesos suficientes al Tipo de Cambio Inicial para cubrir el valor nominal en Dólares Estadounidenses que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”), del siguiente modo:

(i) MAE Clear: asegurando una cantidad suficiente de Pesos para cubrir el Monto a Integrar en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Interesado o agente del MAE adjudicados.

(ii) Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Agente Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el Monto a Integrar; todo ello de acuerdo con las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Interesados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Una vez efectuada la integración del 100% del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el Monto a Integrar correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el Monto a Integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) pagará a la Emisora el Monto a Integrar recibido de los inversores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Orden de Compra, o (b) Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas en las Órdenes de Compra.

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

La Emisora podrá, pero no estará obligada a, solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A. /N.V. y/o Clearstream Banking S.A, a través de la participación éstos últimos en CVSA.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Agentes Colocadores

Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de Licitación se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Licitación Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables—Estabilización

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligados a, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En consecuencia, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo actividades de formación xx xxxxxxx u operaciones de estabilización con relación a las Obligaciones Negociables. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,88% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo y de la evaluación xx xxxx verde, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora, por aproximadamente el 0,10% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,02% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 1,01% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Ofertas de Compra a través suyo.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación de riesgo de “AA-(arg)” perspectiva estable otorgada por Fix SCR S.A.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774, inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho Colocador.

Los Colocadores habilitados para participar en la rueda serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema “SIOPEL” del MAE durante el Período de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Sin perjuicio que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y/o adherentes del mismo) se efectúe a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”, cabe destacar que la formación del Libro y aceptación de ofertas y suscripciones se llevará a cabo en ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS).

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Subdelegado

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados deberán leer la presente sección de este Suplemento, como así también la demás información adicional contenida en el presente y en el Prospecto, en particular las secciones “Información Sobre la Emisora” y “Antecedentes Financieros”, para el análisis de la información financiera de la Emisora. La información financiera incluida en esta sección corresponde al período intermedio de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 la cual es presentada en forma comparativa con ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 y el período intermedio de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020. Esta información debe leerse juntamente con nuestros estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 y comparativos y sus respectivas notas (los “Estados Financieros Intermedios”), que se encuentran disponibles en la AIF bajo el ID N° 2780653. Asimismo, esta sección incluye cierta información operativa de la Compañía, así como información no requerida por las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), que debe ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios de la Compañía.

a) Estados Financieros

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 comparativo con los estados financieros anuales por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 (los “Estados Financieros Anuales”) aprobados por el directorio de la Sociedad con fecha 18 xx xxxxx de 2021, y por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 comparativo con el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2020, que surge de los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad aprobados por el directorio de la Sociedad con fecha 10 xx xxxxxx de 2021. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los Estados Financieros Intermedios y los Estados Financieros Anuales y con la información contenida en la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto.

Nuestros estados financieros condensados intermedios no auditados se presentan sobre la base de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (el “IASB” por sus siglas en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (las “FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Nota Especial sobre Medidas No Preparadas conforme a NIIF

Este Suplemento expone ciertas medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF, entre ellas el EBITDA Ajustado Consolidado, los Préstamos Netos Consolidados, el Margen de EBITDA Ajustado Consolidado, el Ratio de Préstamos Netos Consolidados sobre EBITDA Ajustado Consolidado y el Ratio de Cobertura de Intereses Ajustado Consolidado, que se definen a continuación.

En este Suplemento, la Compañía calcula el “EBITDA Ajustado Consolidado” volviendo a sumar al resultado neto para cada ejercicio: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) la participación de empleados en utilidades; (iii) los intereses netos; (iv) la depreciación de propiedad, planta y equipos; (v) la amortización de activos intangibles; (vi) la amortización de activos por derecho de uso; (vii) las diferencias de cambio netas; (viii) las actualizaciones financieras; (ix) otros resultados financieros netos; y (x) (ganancias) pérdidas por (reversión) deterioro de propiedad, planta y equipo.

El “Margen de EBITDA Ajustado Consolidado” se calcula obteniendo el ratio de: (i) el EBITDA Ajustado Consolidado para el ejercicio sobre la suma de los ingresos por ventas.

En este Suplemento, “Préstamos Netos Consolidados” se define como el total de préstamos (la suma de préstamos corrientes y no corrientes) neto de efectivo y equivalentes de efectivo.

El “Ratio de Préstamos Netos Consolidados sobre EBITDA Ajustado Consolidado” se calcula obteniendo el ratio de: (i) Préstamos Netos Consolidados al cierre de ejercicio sobre (ii) el EBITDA Ajustado Consolidado para dicho ejercicio.

El “Ratio de Cobertura de Intereses Ajustado Consolidado” se calcula obteniendo el ratio de: (i) el EBITDA Ajustado Consolidado para el ejercicio sobre (ii) los intereses generados por pasivos durante dicho ejercicio.

El Directorio de la Compañía considera que la información del EBITDA Ajustado Consolidado y otras medidas financieras no preparadas conforme a NIIF pueden brindar información complementaria útil para los inversores y analistas financieros en su revisión de la rentabilidad, y por ende, la capacidad de la Compañía de atender al servicio de su deuda. Las medidas no preparadas conforme a NIIF, entre ellas el EBITDA Ajustado Consolidado, podrían no ser comparables a otras medidas de designación similar de otras compañías y presentar limitaciones como herramientas analíticas, por lo cual no deben considerarse en forma aislada o en forma sustitutiva del análisis de los resultados operativos de la Compañía informados bajo NIIF. Las medidas no preparadas conforme a NIIF, entre ellas el EBITDA Ajustado Consolidado, no constituyen mediciones del desempeño o la liquidez de la Compañía bajo NIIF, y no deben considerarse como mediciones alternativas del resultado neto o cualquier otra medida de desempeño obtenidas de acuerdo con NIIF o como alternativas a los flujos de efectivo derivados de las actividades operativas, de inversión o de financiación.

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

Estado de Resultados

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de

2021 2020

(en millones de Pesos)

Ingresos por ventas	2.056,8	397,6
Costo de producción	(670,2)	(133,5)
Ganancia bruta	1.386,6	264,2
Gastos de administración	(5,5)	(1,9)
Otros ingresos y egresos, netos	(15,3)	(7,8)
Resultados financieros, netos	(212,2)	(407,3)
Ganancia (pérdida) antes de impuesto a las ganancias	1.153,6	(152,8)
Impuesto a las ganancias	(1.100,9)	(237,0)
Ganancia (pérdida) neta del período	52,7	(389,8)
Diferencias de conversión	388,1	236,3
Otros resultados integrales	388,1	236,3
Total del resultado integral	440,8	(153,5)
Otra Información Operativa y Financiera

Al y para el periodo de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de

2021 2020

Capacidad Instalada 203,4 203,4

Energía Renovable Volumen de Producción:

MWh 474.083 251.767

2. Estado de Situación Financiera

30 xx xxxxx de 00 xx xxxxxxxxx

   0000      xx 0000  

(xx xxxxxxxx xx xxxxx)

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos		0,6		0,6
Inversiones		55,0		107,2
Cuentas por cobrar comerciales		873,9		801,4
Otras cuentas por cobrar		1.132,5		1.014,1
Total del Activo corriente		2.061,9		1.923,3
ACTIVO NO CORRIENTE Otras cuentas por cobrar		89,5		291,8
Impuesto diferido		-		-
Propiedad, planta y equipo		23.489,1		20.998,9
Activos por derecho a uso		940,3		838,2
Total del Activo no corriente		24.518,8		22.128,9
TOTAL DEL ACTIVO		26.580,8		24.052,2
PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales		220,6		1.030,9
Préstamos		-		-
Pasivos por arrendamientos		88,2		75,9
Remuneraciones y cargas sociales		12,1		12,4
Cargas fiscales		0,7		0,8
Otros pasivos		1,0		18,2
Total del Pasivo corriente		322,6		1.138,2
PASIVO NO CORRIENTE Préstamos		19.507,5		17.994,5
Pasivos por arrendamientos		903,1		824,3
Impuesto diferido Otros pasivos Provisiones		2.427,6 - 29,9		1.121,0 - 25,1
Total del Pasivo no corriente		22.868,1		19.964,8
TOTAL DEL PASIVO		23.190,7		21.103,0
PATRIMONIO Aportes de los accionistas		1.527,0		1.527,0
Resultados no asignados		1.863,0		1.422,3
Total del Patrimonio		3.390,1		2.949,3
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO		26.580,8		24.052,2
3. Patrimonio
		Al 30 xx xxxxx de
	2021		2020

	(en millones de Pesos)
Capital social	1,2	1,2
Prima de emisión	1.525,8	1.525,8
Reservas	403,4	-
Resultados no asignados	52,7	(723,2)
Otros resultados integrales (ORI)	1.407,0	632,0
Total del Patrimonio 4. Estado de Flujo de Efectivo	3.390,1	1.435,8

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de

	2021 2020
	(en millones de Pesos)
Flujo de efectivo generado por (utilizado en): Actividades operativas	1.252,2	(14,6)
Actividades de inversión	(16,3)	(597,8)
Actividades de financiación	(1.265,6)	576,9

La Compañía no mantiene compromisos financieros con terceros que no pertenezcan al grupo económico de PCR, por lo cual considera que no posee riesgo de refinanciación de sus obligaciones, y que las podrá ir cancelando de forma sostenida en el tiempo.

b) Indicadores financieros

Periodo de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de

   2021        2020   

RATIOS FINANCIEROS SELECCIONADOS
Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente)	6,39	9,96
Solvencia (Patrimonio / Total pasivo)	0,15	0,13
Inmovilización del capital (Activo no corriente / Total activo)	0,92	0,93
Rentabilidad (Resultado neto / Patrimonio promedio)	0,02	(0,26)
Utilidad operativa / Ingresos por venta	0,66	0,64
c) Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro refleja la capitalización y endeudamiento financiero bruto de la Sociedad al 30 xx xxxxx de 2021 y 31 de diciembre de 2020:

30 xx xxxxx de 2021 31 de diciembre

              de 2020    (en millones de Pesos)

Préstamos: Préstamos corrientes(1)	-	-
Préstamos no corrientes(1)	19.507,5	17.994,5
Préstamos totales	19.507,5	17.994,5
Total patrimonio neto	3.390,1	2.949,3
Capitalización total (2)	22.897,6	20.943,8

(1) Incluye capital pendiente e intereses acumulados al cierre del ejercicio.

(2) La capitalización total representa los préstamos totales más el patrimonio neto.

Medidas No Preparadas conforme a NIIF

El siguiente cuadro muestra una conciliación del EBITDA Xxxxxxxx y el resultado neto para los períodos indicados:

Periodo de doce meses finalizado el 30 xx xxxxx de

2021 2020

(en millones de Pesos)

Ganancia (pérdida) neta	1.179,3	(537,5)
Impuesto a las ganancias	1.465,3	347,5
Intereses, netos	172,4	161,8
Depreciación de propiedad, planta y equipo	814,6	110,5
Amortización de activos por derecho de uso	30,5	6,6
Diferencias de cambio, netas	(271,9)	129,8
Actualizaciones financieras	63,7	14,0
Otros resultados financieros, netos	93,2	155,9
EBITDA Ajustado(1)	3.547,1	388,6

(1) El EBITDA Ajustado se calcula volviendo a sumar al resultado neto para cada período: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) los intereses, netos; (iii) la depreciación de propiedad, planta y equipos; (iv) la amortización de activos por derecho de uso; (v) las diferencias de cambio, netas; (vi) las actualizaciones financieras y (vii) otros resultados financieros, netos.

d) Capital Social

Bajo el presente título se consigna cierta información relacionada con el capital social de la Compañía, incluidas ciertas disposiciones resumidas de los estatutos sociales de la Compañía, la LGS y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha del presente. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos sociales de la Compañía, la LGS y las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y las normas de la BCBA.

A la fecha de este Suplemento, el capital social de LDTP se encuentra compuesto por 1.191.991 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Durante el 2019 se registró la primera y única variación en el capital social de LDTP, resultantes del aumento de capital aprobado por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 6 xx xxxxxx de 2019.

e) Cambios Significativos

No han ocurrido cambios significativos desde la fecha de aprobación de los estados financieros de la Compañía por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020.

f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

La siguiente reseña debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros y las notas que los acompañan. La siguiente reseña contiene manifestaciones con respecto al futuro que reflejan nuestros planes y estimaciones actuales y conllevan riesgos e incertidumbres por parte de la Compañía. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos descriptos en tales manifestaciones a futuro debido a factores que podrían causar o contribuir a dichas diferencias, entre los que se incluyen aquéllos que se analizan a continuación y en otras secciones de este Suplemento, principalmente en “Factores de Riesgo”, y del Prospecto de Programa.

Panorama General

A la fecha del presente prospecto, la Sociedad opera el Parque Eólico San Xxxxx y El Mataco, ubicado a lo xxxxx xx 0000 xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Se trata de uno de los parques eólicos más grandes de Argentina, con 203,4 MW de potencia, generados mediante 51 aerogeneradores Vestas (V136). El sitio seleccionado para el desarrollo del Parque Eólico es uno de los mejores del país en base al recurso eólico, con niveles de factores de carga que superan el 50%.

El 0 xx xxxxx xx 0000, XXXXXXX otorgó la habilitación comercial del Parque Eólico San Xxxxx y El Mataco, dando inicio al contrato de abastecimiento de energía firmado con CAMMESA por el término de 20 años.

Presentación de la información financiera

La Compañía preparó los Estados Financieros condensados intermedios incluidos en el presente Suplemento de conformidad con la NIC 34. La Compañía ha definido al Dólar estadounidense como moneda funcional. Para una descripción de las principales políticas contables véase “Principales Políticas y Estimaciones Contables” del Prospecto y la Nota 2 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020.

Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Compañía

Las operaciones de la Compañía se ven afectadas por una serie de factores, entre los que se incluyen:

• las inversiones de capital y la disponibilidad de financiamiento de la Compañía, fluctuaciones en los costos de ventas y gastos operativos;

• el cobro oportuno de las cuentas a cobrar de la Compañía;

• riesgos operativos, huelgas laborales y demás formas de protesta pública en Argentina;

• aumentos de impuestos y tarifas;

• controles cambiarios, restricciones a las transferencias en el extranjero y restricciones a las entradas y salidas de capital;

• aumentos en el costo de financiación o imposibilidad de obtener financiación conforme a términos aceptables;

• una pandemia, como lo es la generada por el COVID-19;

• el tipo de cambio Peso/Dólar;

• la dependencia de la infraestructura y red de logística utilizada para el mantenimiento de la operación de la Compañía;

• las leyes y reglamentaciones de Argentina que afectan las operaciones de la Compañía; y

• las tasas de interés.

Situación Macroeconómica de Argentina

La Emisora es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, y todos sus activos y operaciones se encuentran ubicados en Argentina. En consecuencia, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial se ven afectados, en gran medida, por las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en Argentina en un momento dado.

La totalidad de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y, por lo tanto, están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en el país. En consecuencia, los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas tomadas por el gobierno argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nosotros. En los últimos años, la economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, inestabilidad macroeconómica, devaluaciones de la moneda y altos niveles variables de inflación. En la última década, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento, incluidos varios años de disminución del Producto Bruto Interno (“PBI”).

La volatilidad de la economía argentina y las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino han tenido, y previsiblemente seguirán teniendo, gran impacto en la Compañía. Véase “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina” del Prospecto.

El 10 de diciembre de 2019 habiendo finalizado el Gobierno xx Xxxxx, la nueva administración de Xxxxxxx Xxxxxxxxx ha comenzado a tomar medidas económicas cuyo resultado xx xxxxxxx y largo plazo todavía es incierto sobre la economía y el sector energético.

El 23 de diciembre de 2019, se promulgó la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva. La nueva legislación declaró el estado de emergencia pública, en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, de pensiones, tarifaria, energética, sanitaria y social. La Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva sancionó la delegación de ciertos poderes legislativos al Poder Ejecutivo con el fin de abordar las dificultades sociales y económicas, así como ajustar el perfil de la deuda pública argentina. Las principales reformas introducidas por la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva se desarrollan en “Información Adicional―g) Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva” del presente Prospecto. Asimismo, para más información, véase “―Riesgos relacionados con Argentina―La Emergencia Energética y Tarifaria decretada por la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública y las nuevas medidas que implemente el nuevo gobierno podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía” del presente Prospecto.

Con mayor profundidad desde marzo de 2020, la actividad económica en general (y en consecuencia todas las variables referidas) se vio sustancialmente afectada por los efectos derivados del COVID-19, corolario de la menor demanda, así como por la disminución de la actividad económica, todo como resultado de la necesidad de mitigar los efectos de la pandemia a partir de la menor circulación de personas. En este orden, la información referente al comportamiento de las variables macroeconómicas que se mencionan a continuación debe leerse considerando el contexto antes mencionado.

La siguiente tabla presenta información sobre ciertos indicadores económicos de Argentina para los ejercicios indicados:

Al 30 xx xxxxx de Para los ejercicios finalizados el 31 de

diciembre de

	2021(2)			2020(2)		2019		2018
Actividad Económica
Crecimiento (Caída) PBI real (% variación)(2) ........................		17,9		(9,9)		(2,2)		(2,5)
PBI nominal(2) (mil millones de Pesos) ..................................		718,0		624,3		692,9		707,3
IPC Inflación (% variación interanual) ...................................		50,2		36,1		53,8		47,6
Tasa de desempleo (% variación) .........................................		9,6		11,0		8,9		9,1

Tipo de cambio nominal(1) (en Ps./US$ al cierre del ejercicio)

95,72 84,1 59,8 37,8

Fuentes: Ministerio de Hacienda de Argentina, Banco Central e Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

(1) El tipo de cambio de referencia mayorista se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio informados por el Banco Central diariamente a través de la Comunicación A 3500.

(2) Algunos valores son preliminares a la fecha del Prospecto, mientras que otros todavía no fueron informados por la entidad correspondiente.

A septiembre de 2021, según los datos del Relevamiento de Expectativas xx Xxxxxxx (“REM”) llevada adelante por el Banco Central de la República Argentina, la inflación minorista esperada para el 2021 era de 52,2%, el tipo de cambio nominal esperado para el cierre de 2021 era de 105 pesos por dólar y la variación del PBI estimada para 2021 era de 7,6%.

Producto Bruto Interno

Durante 2018, el PBI de Argentina experimentó una fuerte contracción de 2,5% explicado por una caída de la demanda global de 3,0%, de las cuales la formación bruta de capital fijo fue de 5,6%, acompañado por caídas en el consumo privado y público de 2,3% y 3,3% respectivamente.

En el 2019, el PBI nuevamente se contrajo un 2,2%, principalmente debido a una caída de la formación bruta de capital fijo (inversión) de 15,9% y a una contracción del consumo privado de 6,4%, compensada levemente con una caída de las importaciones de 18,7%.

La caída del PBI de 9,9% registrada durante el 2020 se debió principalmente a la disminución de todos los componentes de la demanda agregada: (i) una contracción del consumo privado del 13,1%; (ii) una disminución de la formación bruta de capital fijo (inversión) de 13% y; (iii) una caída de las exportaciones del 17,7%.

A la fecha del presente Suplemento, Argentina tiene importantes retos por delante, entre ellos, la necesidad de estabilizar su MLC, reducir la inflación y mejorar los índices de desocupación. Estas circunstancias imponen difíciles desafíos para el nuevo gobierno y el crecimiento de largo plazo del país. Además, las circunstancias se ven agravadas por la influencia del COVID-19 en la economía.

El 11 xx xxxxx la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró al brote de Coronavirus (COVID-19) como pandemia y, en Argentina, el 12 xx xxxxx se declaró la emergencia sanitaria mediante el Decreto del PEN N° 260/2020. En tanto, el 19 xx xxxxx el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 297/2020 por el cual se declaró el aislamiento social, preventivo y obligatorio, a fin de reducir la circulación de personas y, de esta forma, reducir la propagación del virus. Algunas actividades consideradas como esenciales quedaron fuera del alcance del decreto y pudieron continuar con sus operaciones. Actualmente, continúa vigente el distanciamiento con distintos grados de flexibilidad, dependiendo de las provincias, municipios, o bien de las actividades que desarrollan. Estas medidas, las cuales provocaron una fuerte contracción del consumo y la producción, y la difícil situación macroeconómica que arrastraba Argentina durante los últimos años, hicieron que la caída del PBI haya sido del orden del 10% en el 2020, una de las mayores caídas registradas en la historia.

A junio de 2021, el PBI se recuperó en un 9,6 % y se espera una mejora del 7,6 % anual respecto al 2020.

Inflación

Argentina debió enfrentar y sigue enfrentando altas presiones inflacionarias. Desde el año 0000 x xx xxxxx, xx Xxxxxxxxx experimentó aumentos en la tasa de inflación medidos según el IPC y el índice de precios al por mayor (“IPM”), reflejo del continuado incremento en los niveles de consumo privado y en la actividad económica (incluidas las exportaciones y la inversión pública y privada), ejerciendo cada vez más presión en la demanda de bienes y servicios, o la depreciación del Peso.

En períodos altamente inflacionarios, los sueldos y jornales tienden a caer y los consumidores adaptan sus patrones de consumo, eliminando gastos innecesarios y evitando ahorrar en moneda local. El aumento del riesgo inflacionario puede llegar a socavar el crecimiento macroeconómico y limitar más aún la disponibilidad de financiamiento, con el consiguiente impacto negativo en las operaciones de la Compañía. Véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con la Argentina— Los niveles de inflación actuales perjudican la capacidad de Argentina de alcanzar un crecimiento económico sostenible”.

El aumento de la inflación también tiene un efecto negativo en el costo de ventas, gastos de venta y gastos de administración, en especial, en los sueldos y las cargas sociales de la Compañía. LDTP no puede garantizar que un incremento en los costos producto de la inflación se podrá compensar, en todo o en parte, con incrementos en los precios de los productos y servicios que la Compañía produce y vende. Adicionalmente, una apreciación del Peso puede resultar en un aumento de los costos operativos de la Compañía.

El Gobierno Nacional dispuso la reorganización del INDEC en 2016 determinando nuevas metodologías de medición de Índices de Precios. Para los períodos de 2017, 2018, 2019 y 2020, el INDEC publicó índices de inflación de: 24,8%, 47,6%, 53,8% y 31,6%, respectivamente, y por el período de ocho meses finalizado el 30 xx xxxxxx de 2021, la inflación aumentó un 32,3%. Véase “Factores de Riesgo - Los niveles de inflación actuales perjudican la capacidad de Argentina de alcanzar un crecimiento económico sostenible” del Prospecto.

Fluctuaciones del tipo de cambio

La devaluación del Peso respecto al Dólar totalizó un 129,0% en 2018, un 58,2% en 2019 y un 40,5% en 2020. Al 31 de diciembre de 2020, el tipo de cambio nominal era Ps. 84,145 por Dólar. Al 19 de octubre de 2021, el tipo de cambio nominal era Ps. 99,305 por Dólar según el tipo de cambio vendedor/divisa del Banco de la Nación Argentina.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía no tenía instrumentos derivados para cubrir su exposición al tipo de cambio. No obstante, la Compañía considera que no son necesarios, ya que la mayor parte de sus ventas se encuentran basadas en precio dolarizados.

Toda eventual devaluación significativa del peso podría devenir en un incremento en el costo del servicio de la deuda de la Compañía y en el costo de insumos o equipos importados, con el consiguiente efecto adverso significativo en el resultado de sus operaciones. Sin perjuicio de lo antedicho, habida cuenta de que los ingresos de la Compañía están denominados en Dólares, una eventual devaluación del Peso superior a la tasa de inflación daría lugar a un incremento en el margen de ganancia bruta. Sin embargo, si la devaluación del Peso fuera inferior a la inflación, el margen de ganancia bruta de la Compañía podría verse reducido.

Tanto la administración actual como la anterior, han tomado medidas para normalizar la situación macroeconómica, incluyendo el restablecimiento de controles cambiarios. Para mayor información ver “Información adicional – Controles de Cambio” en el Prospecto y “Información Adicional – Controles de Cambio” del presente Suplemento.

Deuda soberana

Uno de los objetivos expresados por la administración de Xxxxxxx Xxxxxxxxx es la renegociación, o restructuración, de la deuda del Estado Argentino tanto en moneda extranjera como en pesos argentinos, con diferentes leyes aplicables, y con acreedores privados y multilaterales. El objetivo de dicha acción es reducir el endeudamiento del Estado mejorando el perfil de la deuda (tasa de interés, plazo xx xxxxxx y esquema de amortización).

En este sentido, el 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Nacional aprobó la Ley N° 27.544, en virtud de la cual la sostenibilidad de la deuda soberana es declarada una prioridad nacional y se autoriza al Ministerio de Economía a renegociar nuevos términos y condiciones con los acreedores de Argentina dentro de ciertos parámetros allí establecidos. No obstante ello, en el marco de las negociaciones de reestructuración de la deuda, el 5 xx xxxxx de 2020 el Gobierno Nacional dictó Decreto 346, que entre otras cuestiones, (i) prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/2019 con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral; (ii) difirió los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares bajo ley de la Argentina hasta el 31 de diciembre de 2020 o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública; (iii) exceptuó del diferimiento dispuesto a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justificarían la razonabilidad de tales excepciones, estableciendo que los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de algunos de los títulos exceptuados del diferimiento serán reemplazados, a la fecha de su vencimiento, por nuevos títulos públicos cuyas condiciones serán definidas, en conjunto, por la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, ambas dependientes del Ministerio de Economía; y (iv) autorizó al Ministerio de Economía a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos cuyos pagos se difieren.

Asimismo, con fecha 12 de febrero de 2020, por medio del Decreto N° 141/2020, el Gobierno Argentino dispuso, como regla general y sujeto a ciertas excepciones, que el pago de la amortización correspondiente a los "Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" (ISIN ARARGE320622) sea postergado en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo el devengamiento de los intereses, y sin perjuicio de que dicha postergación no interrumpa el pago de los intereses devengados de acuerdo a los términos y condiciones originales. La Compañía no posee exposición significativa directa ni indirecta a los bonos comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital.

El 21 xx xxxxx de 2020 el Gobierno Argentino lanzó el Canje con el objetivo de refinanciar su deuda externa, reconfigurando los pagos de intereses y capital originalmente previstos, de manera tal que sean sustentables y no comprometan el desarrollo y potencial crecimiento de Argentina en los próximos años. A tal fin, el Gobierno Argentino propuso efectuar un canje de diferentes Bonos Elegibles por Nuevos Bonos que serán emitidos por el Gobierno Argentino bajo el acuerdo de fideicomiso celebrado en 2016.

El Canje estaba originalmente abierto en el período comprendido entre el 21 xx xxxxx de 2020 y el 8 xx xxxx de 2020 a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York), durante el cual los acreedores podrían manifestar su consentimiento o rechazo a la propuesta del Gobierno Argentino de sustituir los Bonos Elegibles por los Nuevos Bonos, y, en caso de aceptación, elegir por cuál de los Nuevos Bonos canjear los Bonos Elegibles de su titularidad mediante el envío de órdenes (Tender Orders).

En el transcurso de las negociaciones con los acreedores, el período de canje fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta que, luego de haber cerrado un acuerdo con los tres grupos más importantes de bonistas, con fecha 4 xx xxxxxx se oficializó la extensión del plazo para el canje de deuda hasta el 24 xx xxxxxx de 2020. El 16 xx xxxxxx de 2020, a través del Decreto N° 676/2020, el gobierno argentino aprobó la segunda enmienda a suplemento de prospecto presentado ante la SEC el 21 xx xxxxx de 2020, y autorizó la emisión de nuevos bonos por hasta U$S66.137 millones, en los términos anunciados a través del Decreto N°582/2020. Al mismo tiempo, el 8 xx xxxxxx de 2020 se promulgó la Ley N° 27.556 sobre la reestructuración de la deuda pública instrumentada en títulos públicos denominados en dólares estadounidenses y emitidos bajo ley argentina, mediante una operación de canje. Luego, el 18 xx xxxxxx de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, cuyo procedimiento fuera detallado en la Ley N°27.556. Consecuentemente, el 4 de septiembre se consumó el canje y el Gobierno Argentino emitió los nuevos títulos por un valor nominal aproximado de US$66.000 millones. En consecuencia, el 7 de septiembre de 2020 la agencia calificadora de riesgo Standard & Poor´s elevó la calificación del país a 'CCC +' desde la anterior 'Selective Default', o incumplimiento selectivo. No podemos asegurar que las agencias Xxxxx´s y Fitch eleven la calificación del país en igual sentido, ni las consecuencias que pudieran derivarse de una eventual falta de recalificación.

Por su parte, el BCRA suscribió con fecha 6 xx xxxxxx de 2020, la renovación de sus acuerdos de swap de monedas con el Banco de la República Popular de China, por un monto de US$18.500 millones, que tendrán una vigencia de 3 años.

A fines xx xxxx de 2021 se venció el pago de US$ 2.248 millones que, el entonces ministro de Economía, Xxxx Xxxxxxxx, logró reestructurar en 2014 con el Club de París. Recientemente, el Gobierno Nacional entabló conversaciones con el Club de París para renegociar su deuda con dicho organismo, en razón del vencimiento establecido para el 30 xx xxxx de 2021 por un total de US$ 2.300 millones, que tiene un período xx xxxxxx de 60 días. Con fecha 23 xx xxxxx de 2021, el Ministro de Economía Xxxxxx Xxxxxx anunció que el Gobierno Nacional alcanzó un acuerdo con el Club de París para evitar caer en default el 31 de julio de 2021 y poder seguir renegociando hasta el 31 xx xxxxx de 2022. En razón de dicho acuerdo, el Gobierno Argentino deberá pagar un total de US$ 430 millones, a cuenta del capital de la deuda total, en dos partes: el 00 xx xxxxx xx 0000 x xx 00 xx xxxxxxx xx 0000. Respecto de los intereses devengados y no pagados, serán incluidos en la renegociación que se estima alcanzar antes del 31 xx xxxxx de 2022. El 28 de julio de 2021, se realizó un primer pago de US$ 226 millones.

El 23 xx xxxxxx de 2021 el FMI repartió entre todos sus miembros alrededor de US$ 650.000 millones por derechos especiales de giro, la moneda del organismo, de los cuales Argentina recibió US$ 4.355 millones. Con ese dinero, el país incrementará sus reservas y contará eventualmente con los fondos necesarios para cumplir con el pago de compromisos en dólares con los organismos internacionales para lo que resta del año.

Asimismo, con fecha 24 xx xxxxx de 2021, MSCI (Xxxxxx Xxxxxxx Capital International) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría standalone o independiente con efectos a partir de noviembre del 2021, quedándose así excluido de los índices del MSCI. En junio de 2019, Argentina había accedido a la categoría xx xxxxxxx emergente. La principal razón de esta decisión radica en los controles de cambio que se mantienen vigentes desde septiembre de 2019.

A la fecha del presente Prospecto, aún existe incertidumbre respecto a si el gobierno argentino tendrá éxito en renegociar un nuevo programa con el FMI. A su vez, no puede precisarse cuál sería el impacto en la economía argentina en caso de que el gobierno argentino llegue a un entendimiento definitivo con sus acreedores.

Operación en Argentina

Tendencias relacionadas con el Negocio de Energías Renovables de la Compañía

Debido a la falta de inversiones en el sector de generación de energía eléctrica en los últimos años, las nuevas reglamentaciones vigentes y al potencial de Argentina en términos de recurso eólico, en el año 2016, PCR, controlante de la Sociedad, decidió aventurarse a invertir en energías renovables para aprovechar las oportunidades de crecimiento, no sólo a través de la venta de energía a CAMMESA bajo contratos a largo plazo, sino también mediante la celebración de contratos con empresas privadas a través del MATER. Así pues, PCR creó una nueva unidad de negocios para participar en el sector de energías renovables y constituyó una nueva sociedad, Cleanergy, a fin de consolidar y actuar como holding de todas las sociedades del grupo PCR vinculadas a la generación de energía.

El 17 xx xxxxxx de 2017, el MEyM, por Xxxxxxxxxx Xx 000/00, xxxxx xx Xxxxx 0 xxx Xxxxxxxx XxxxxXx, como continuación de las Rondas 1 y 1.5 y adjudicó proyectos por una capacidad de generación de energía renovable de 2.043 MW. PCR, presentó ofertas para la Ronda 2 del Programa RenovAr en octubre de 2017 y, en diciembre de 2017, resultó adjudicataria bajo el Programa RenovAr Ronda 2 – Fase 2 de dos proyectos de energía eólica (Parque Eólico El Mataco y Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx) xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx con una capacidad de generación de energía de 100 MW cada uno.

La construcción del Parque Eólico San Xxxxx y El Mataco estuvo bajo la dirección de su equipo directivo y a la fecha del presente Prospecto el Parque Eólico ya posee la habilitación comercial desde julio de 2020, habiéndose comenzado a percibir el precio establecido en el contrato PPA.

A continuación, se expone un detalle con las especificaciones del Parque Eólico operado por LDTP:

	El Mataco	San Xxxxx
# de Aerogeneradores	27	24
Fabricante y modelo aerogeneradores	de Vestas 3.8MW	Vestas 4.2MW
Capacidad	102.6 MW	100.8 MW
CoD Mandatorio	1Q 2021	1Q 2021
Precio	USD 40.27	USD 40.27
Off-taker	CAMMESA	CAMMESA

Programa Renovar 2.0

PPA – plazo 20 años / 2040 20 años / 2040

Inversión Total aprox. (excluyendo IVA) USD 260MM

Resultado de las Operaciones

Resumen de Resultados

A continuación, en la tabla se encuentra un resumen de la información financiera seleccionada en relación con el siguiente análisis de los resultados de las operaciones de la Compañía.

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de

2021 2020

(en millones de Pesos)

Ingresos por ventas	2.056,8	397,6
Costo de producción	(670,2)	(133,5)
Ganancia bruta	1.386,6	264,2
Gastos de administración	(5,5)	(1,9)
Otros ingresos y egresos, netos	(15,3)	(7,8)
Resultados financieros, netos	(212,2)	(407,3)
Ganancia (pérdida) antes de impuesto a las ganancias	1.153,6	(152,8)
Impuesto a las ganancias	(1.100,9)	(237,0)
Ganancia (pérdida) neta del período	52,7	(389,8)
Otros resultados integrales Diferencias de conversión	388,1	236,3
Otros resultados integrales	388,1	236,3
Total del resultado integral	440,8	(153,5)

Para fines informativos contables, la Compañía posee un solo segmento de negocios que consiste en la generación de energía eléctrica xx xxxxxxx renovables.

Período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 en comparación con el período de seis meses finalizado el 00 xx xxxxx 0000

Ingresos por ventas

Los ingresos por ventas por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 ascendieron a Ps. 2.056,8 millones lo que representa un aumento de Ps. 1.659,1 millones o 417,3% comparado con Ps. 397,6 millones devengados para el mismo período de 2020. Al 30 xx xxxxx de 2020, la Compañía aún no había iniciado su operación de abastecimiento de la energía eléctrica contratada por CAMMESA ya que solo contaba con habilitaciones comerciales parciales del Parque eólico y, por lo tanto, durante el primer semestre de 2020 únicamente realizó ventas spot que ascendieron.

Costo de ventas

El costo de ventas y servicios por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 ascendió a Ps. 670,2 millones comparado con Ps. 133,5 millones para el mismo período de 2020. La habilitación comercial del Parque Eólico se produjo en el mes de julio del ejercicio 2020. Al 30 xx xxxxx de 2020 la Compañía sólo había realizado ventas spot con habilitaciones comerciales parciales. Por este motivo, el costo de ventas del período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 fue Ps. 536,7 millones mayor al devengado durante el mismo período del 2020.

Ganancia Bruta

La ganancia bruta de la Compañía por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 ascendió a Ps. 1.386,6 millones comparado con Ps. 264,2 millones para el mismo período de 2020, lo que representa un aumento de Ps. 1.122,5

millones o 424,9%. Al 30 xx xxxxx de 2020 la Compañía aún no había comenzado su operación con CAMMESA ya que el Parque Eólico se encontraba en construcción con habilitaciones comerciales parciales.

Gastos de Administración

Los gastos de administración incluyen gastos relacionados con (i) honorarios y retribuciones por servicios, y (ii) honorarios a directores y comisión fiscalizadora y comité de auditoría entre otros. En el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021, los gastos de administración aumentaron un 198,1%, o Ps. 3,7 millones a Ps. 5,5 millones en 2021 en comparación con Ps. 1,9 millones para el mismo período de 2020.

Los honorarios al directorio y comisión fiscalizadora aumentaron Ps. 1,4 millones comparado con el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2020. Asimismo, los gastos de administración diversos aumentaron Ps. 2,2 millones al 30 xx xxxxx de 2021 comparado con el mismo período de 2020. Estas variaciones son consecuencia del inicio de la operación de la totalidad del parque que al 30 xx xxxxx de 2020 sólo había recibido habilitaciones parciales.

Resultados Financieros

Las pérdidas financieras, netas del período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 disminuyeron un 47,9%, o Ps. 195,2 millones, a Ps. 212,2 millones (pérdida) en 2021 en comparación con Ps. 407,3 millones (pérdida) para el mismo período finalizado el 30 xx xxxxx de 2020. La menor pérdida obedeció principalmente a la ganancia generada por otros resultados financieros por Ps. 92,8 millones en el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 comparada una pérdida por Ps. 84,0 millones para el mismo período de 2020, ambas producto de la actualización en 2021 y descuento en 2020 de créditos fiscales. Asimismo, existe una menor pérdida por intereses, netos por Ps. 38,9 millones, a Ps. 122,4 millones al 30 xx xxxxx de 2021, comparado con Ps. 161,3 millones al 30 xx xxxxx de 2020. Por otro lado, existe un aumento en el cargo por actualizaciones financieras durante el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 comparado con el mismo período de 2020 de Ps. 20,4 millones o 145,3% a Ps. 34,4 millones en 2021 comparado con Ps. 14,0 millones en 2020 como consecuencia de la puesta en marcha de la totalidad del parque a partir de julio 2020.

Otros Ingresos y Xxxxxxx, Netos

Otros ingresos y egresos, netos incluye resultados recurrentes y no recurrentes no relacionados con actividades operativas, tales como impuesto a los débitos y créditos bancarios y gastos de otro tipo.

Para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021, la Compañía registró un total de otros ingresos y egresos, netos de Ps. 15,3 millones (pérdida), en comparación con Ps. 7.8 millones (pérdida) para el ejercicio 2020. La variación obedeció principalmente a un mayor cargo por impuesto a los débitos y créditos bancarios.

Impuesto a las Ganancias

Para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021, la Compañía registró Ps. 1.109,9 millones de gasto por impuesto a las ganancias en comparación con Ps. 237,0 millones para el mismo período de 2020, representando un aumento de 364,5% o Ps. 863,9 millones en el cargo por impuesto a las ganancias. El aumento se explica por la ganancia devengada en 2021 antes del impuesto a las ganancias producto del inicio de la operación de la totalidad del Parque a partir de julio de 2020 y del efecto de Ps. 662,6 millones (pérdida) en 2021 como consecuencia del cambio de tasa al 35% a partir de las reformas introducidas por Ley N° 27.630, modificatoria de la Ley de impuesto a las ganancias, publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 xx xxxxx de 2021.

Ganancia (pérdida) Neta

La Compañía registró una ganancia neta de Ps. 52,7 millones para el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 en comparación con una pérdida neta de Ps. 389,8 millones para el mismo período de 2020, representando una mayor ganancia de Ps. 442,5 millones, debido a los factores que se describen anteriormente.

Panorama general

La situación patrimonial y liquidez de la Compañía son influenciadas por una diversidad de factores, en los cuales se incluyen:

• la capacidad para generar flujos de fondos de nuestras operaciones;

• los requerimientos de inversiones de capital;

• el nivel de endeudamiento y los intereses devengados por dicho endeudamiento; y

• las variaciones en el tipo de cambio que impactan en la generación de flujos de fondos cuando se miden en Dólares.

Históricamente, las principales fuentes de liquidez de la Compañía han sido los aportes de capital, préstamos intercompany, préstamos financieros y los fondos generados por las operaciones.

La siguiente tabla refleja la posición en efectivo a las fechas indicadas y el efectivo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas, de inversión y de financiación durante los períodos indicados:

Período finalizado el 30 xx xxxxx de

   2021       2020  

(En millones de pesos)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	107,8	14,0
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas	1.252,2	(14,6)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión	(16,3)	(597,8)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación	(1.265,6)	576,9
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	55,6	19,0
Efecto de la variación del tipo de cambio sobre efectivo en monedas extranjeras	(22,4)	40,5
Disminución en efectivo	(29,7)	(35,5)

Efectivo Neto utilizado en Actividades Operativas

El flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 fue de Ps. 1.252,2 millones lo que significó un aumento en los orígenes de efectivo de Ps. 1.266,8 millones, en comparación con Ps. 14,6 millones (aplicación) para el mismo período de 2020. El aumento en la generación de fondos se explica principalmente por una mayor ganancia neta en el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 respecto al mismo período de 2020 por Ps. 442,5 millones ajustada por un mayor cargo por impuesto a las ganancias en 2021 por Ps. 863,9 millones, menor cargo por intereses, netos en 2021 respecto a 2020 por Ps. 38,9 millones, mayor cargo por depreciación de propiedad, planta y equipo en 2021 respecto a 2020 por Ps. 357,7 millones, una disminución de las cuentas por cobrar comerciales por Ps. 359,9 millones, todo ello neto de una disminución en las deudas comerciales en 2021 por Ps. 760,2 millones respecto al mismo período de 2020.

Efectivo Neto utilizado en Actividades de Inversión

El flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión por el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 fue Ps. 16,3 millones y disminuyó un 97,3%, en comparación con Ps. 597,8 millones para el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2020. Esto responde a menores pagos por adquisiciones de propiedad, planta y equipo durante el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 comparado con el mismo período de 2020.

Efectivo Neto generado por Actividades de Financiación

El flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación por el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 fue Ps. 1.265,6 millones, en comparación con Ps. 576,9 millones generados en mismo período del 2020. Ello fue principalmente consecuencia de la mayor cancelación de préstamos en 2021 por Ps. 1.151,9 millones comprado con Ps. 215,4 millones en 2020, y por menores préstamos obtenidos durante el período finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 comparado con el mismo período de 2020 por Ps. 828,8 millones. Asimismo, se verifica un aumento en los pagos de intereses sobre préstamos y arrendamientos por Ps. 82,3 millones en 2021 comparado con el mismo período 2020.

Inversiones de Capital

La Compañía realizó inversiones de capital (que son caracterizados por un aumento en la propiedad, planta y equipo y anticipos a proveedores relacionados de los Estados Financieros) por el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2021 por Ps. 16,3 millones y disminuyeron un 97,3%, en comparación con Ps.597,8 millones para el mismo período de 2020. La disminución en las inversiones de capital se explica por la terminación de la construcción de la obra del Parque Eólico en 2020.

La Compañía financió las inversiones de capital mediante la utilización de los fondos obtenidos a través de préstamos de partes relacionadas.

La siguiente tabla muestra los aumentos de propiedad, planta y equipo (incluyendo altas financiadas, capitalización de costos financieros y aplicaciones de anticipos a proveedores relacionados) de la Compañía para los períodos finalizados el 30 xx xxxxx de 2021 y 2020:

Período finalizado el 30 xx xxxxx de

    2021          2020   

(En millones de pesos)

Xxxxxx Xxxxxx 00,0 739,0

Préstamos

Al 30 xx xxxxx de 2021 el total de los préstamos de la Compañía ascendió a Ps. 19.507,5 millones, equivalentes a US$ 203,8 millones convertidos al tipo de cambio divisa de cierre informado por el Banco de la Nación Argentina. El 100% de los préstamos se encuentran denominados en dólares estadounidenses. La Compañía se comprometió a devolver las sumas adeudadas en o antes del 31 de diciembre de 2022. La deuda podrá ser cancelada en Dólares Estadounidenses o en Pesos conforme al tipo de cambio vendedor divisa del Banco de la Nación Argentina, correspondiente al cierre de operaciones del día anterior a la fecha de pago.

A continuación, se detalla la composición de préstamos de la Compañía al 30 xx xxxxx de 2021:

Tomador	Contraparte	Tasa de interés	Repago de capital	Moneda	Vencimiento	Saldo de capital (US$ MM)
LTP	PCR	1,75%	En o antes del 31 de diciembre de 2022	US$	31 de diciembre de 2022	194

(1) Corresponde al saldo de capital.

Información sobre tendencias

No existe tendencia conocida que pudiera afectar la liquidez, posición financiera o resultados de la Compañía.

Riesgos Financieros

A través de nuestras operaciones, estamos expuestos a los siguientes riesgos financieros:

1. Riesgo xx xxxxxxx;

2. Riesgo cambiario;

3. Riesgo de precio;

4. Riesgo de tasa de interés;

5. Riesgo crediticio;

6. Riesgo de liquidez;

7. Riesgo de concentración de clientes y proveedores.

Para un mayor análisis de los riesgos financieros de la Compañía, véase la Nota 11 a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020 y comparativo. Asimismo, para conocer más respecto de las tendencias del negocio de la Compañía, véase “Antecedentes Financieros―f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera―Operación en Argentina―Tendencias relacionadas con el Negocio de Energías Renovables de la Compañía” del Prospecto.

Riesgo xx xxxxxxx

El riesgo xx xxxxxxx al cual la Sociedad se encuentra expuesta consiste en la posibilidad de que la valuación de sus activos o pasivos financieros, como así también ciertos flujos de fondos esperados, pudieran verse negativamente afectados ante cambios en las tasas de interés, en los tipos de cambio o en otras variables de precios. Los activos y pasivos

financieros afectados por el riesgo xx xxxxxxx incluyen, entre otros, las deudas y préstamos que devengan intereses, los depósitos en efectivo, los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar.

A continuación, se expone una descripción de los riesgos mencionados, como así también un detalle de la magnitud a la cual la Sociedad se encuentra expuesta, y un análisis de sensibilidad a posibles cambios en cada una de las variables xx xxxxxxx relevantes.

Riesgo cambiario

El riesgo cambiario es el riesgo de que el valor justo o el flujo de fondos futuro de un instrumento pueda fluctuar debido a variaciones en los tipos de cambio. Considerando que la moneda funcional de la Compañía es el dólar estadounidense, los saldos expuestos a la variación del tipo de cambio son los que se exponen a continuación:

(cifras expresadas en millones de pesos) 30 xx xxxxx de

31 de diciembre

   2021       de 2020  

Activo Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar	Tipo AR$	1.221,9	1.305,9
Caja y bancos e inversiones corrientes	AR$	55,1	107,3
Total activo		1.277,0	1.413,2
Pasivo
Cuentas comerciales, otros pasivos, sueldos	AR$
y cargas sociales y cargas fiscales	(43,8)		(123,8)
Total pasivo	(43,8)		(123,8)
Posición neta activa (pasiva)	1.233,2		1.289,4

El siguiente cuadro muestra el impacto en el resultado integral del riesgo cambiario de la Compañía para los períodos indicados considerando una variación del 10%.

Período finalizado el 30 xx xxxxx de

   2021        2020   

Moneda (en millones de Pesos)

95,72 70,46

Peso (1) ...........................................................................................

Variación del resultado antes de impuestos para el ejercicio.......

(1) Según del tipo de cambio divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina.

Riesgo de precio

(123,3) (58,0)

Los ingresos de la Sociedad generados por la venta energía eléctrica dependen principalmente del precio establecido en el Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica de fuente renovable firmado con CAMMESA, el cual se mantendrá fijo por el término del contrato (20 años).

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que los valores razonables o los flujos de caja futuros del activo y pasivo de la Sociedad fluctúen debido a cambios en las tasas de interés xx xxxxxxx.

Los siguientes cuadros muestran el riesgo de tasa de interés de la Compañía para los períodos indicados:

30 xx xxxxx de 2021 31 de diciembre de 2020

(en millones de Pesos)

Tasa de Interés Fija

Dólar 19.507,5 17.994,5

Total

19.507,5 17.994,5

Riesgo crediticio

El riesgo crediticio se refiere al riesgo de incumplimiento de los deudores de la Compañía respecto de sus obligaciones resultando en una pérdida financiera para la Compañía. La Compañía está expuesta a riesgos crediticios en conexión con las actividades operativas, en particular, en conexión a las cuentas por cobrar. Al tratarse de un contrato de abastecimiento de energía firmado con CAMMESA, la Sociedad está obligada a vender toda la energía eléctrica generada bajo este contrato. Considerando que el estado argentino mantiene una participación accionaria en dicha sociedad, podría existir algún riesgo de demoras o incumplimientos en los pagos por parte de CAMMESA, afectando en forma adversa los resultados de las operaciones de la Sociedad. Por otra parte, el estado argentino podría modificar o alterar los términos del referido contrato. La gerencia de la Sociedad evalúa el grado de recuperabilidad de las cuentas por cobrar en forma periódica, en base a su antigüedad, la capacidad de pago de la contraparte, la naturaleza del cliente, la garantía recibida, los derechos legales, entre otros, y estima el valor recuperable de dichas cuentas a cobrar.

Al 30 xx xxxxx 2021, el total de cuentas a cobrar de la compañía ascendía a Ps. 873,9 millones, siendo 42 días el plazo de cobro promedio. La incapacidad de la Compañía de cobrar sus acreencias puede tener un efecto adverso significativo sobre sus ingresos y, en consecuencia, sobre los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez consiste en el riesgo que la Compañía no cuente con fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones (costos y gastos operativos, costos financieros, vencimientos de deuda financiera, impuestos, dividendos, entre otros). A fin de minimizar este riesgo, la Sociedad mantiene un adecuado nivel de recursos financieros y acceso a facilidades crediticias para financiar sus operaciones. Dado que la Compañía comenzó a generar a partir de 2020, la Compañía empleó la totalidad del flujo de efectivo generado por sus operaciones.

La Compañía posee una estrategia conservadora en relación con la gestión de liquidez, basada principalmente en mantener gran parte de sus fondos en efectivo, fondos líquidos y colocaciones a corto plazo en instituciones financieras de primer nivel con vencimientos no mayores a tres (3) meses.

Las proyecciones de la Compañía son realizadas por el departamento de finanzas. La gerencia de la Sociedad supervisa las proyecciones actualizadas en relación con sus requisitos de liquidez para asegurar que posee efectivo y equivalente de efectivo suficientes para cumplir con sus necesidades operativas y financieras, manteniendo a la vez un margen suficiente de líneas de crédito bancarias no utilizadas en todo momento.

Adicionalmente, ver Nota 4 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2020 sobre estimaciones y juicios contables críticos.

Los siguientes cuadros muestran una conciliación de los Préstamos Netos con el rubro “préstamos” a las fechas indicadas:

30 xx xxxxx de 2021

31 de diciembre

de 2020

(en millones de Pesos)

Préstamos(1)

Préstamos corrientes - -

Préstamos no corrientes 19.507,5 17.994,5

Efectivo y equivalentes de efectivo

Caja y bancos e inversiones corrientes 55,6 107,8

Xxxxxxxxx Xxxxx 19.451,9 17.886,7

(1) Incluye capital pendiente e intereses acumulados al cierre de cada ejercicio.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de cambio

Para más información, véase “Información Adicional – Controles de cambio” en el Prospecto de Programa. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de publicación Prospecto de Programa hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

Comunicación “A” 7301

A través de la Comunicación “A” 7301 del BCRA, que modifica el punto 3.18 de T.O Comunicación 7272, se establece que a partir del 14 xx xxxxx de 2021 que los clientes que cuenten con un “Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el año 2021 y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el año 2020.

b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.

c) El exportador registró exportaciones de bienes en el año 2020.

d) El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.

e) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.

f) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Asimismo, a partir del 14 xx xxxxx de 2021, tendrá acceso para realizar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior sin la conformidad previa del BCRA cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021”.

Comunicación “A” 7327

La Comunicación “A” 7327 de BCRA estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de éstos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° xx xxxx de 2020 inclusive) y, con vigencia a partir del 12 xx xxxxx de 2021, que en el día en que solicite acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (pero no más alá del 12 de julio de 2021) no ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el

acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, su transferencia a entidades depositarias del exterior canjes de títulos valores por otros activos externos pueden resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el gobierno nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. Comunicación 7272 del BCRA, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Comunicación 7272 del BCRA en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7327 agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que consta:

a) El detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control director deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1 de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA; y

b) Dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, excepto que:

a. Dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;

b. Dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; o

c. Quien solicite el acceso al mercado de cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títulos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Comunicación “A” 7340

La Comunicación “A” 7340 incorpora el punto 4.3.3 al T.O Comunicación 7272 mediante el cual se establecen mecanismos para abonar aquella compra – venta de títulos valores que se realice con liquidación en moneda extranjera. Los mecanismos son los siguientes: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.

Además, se establece que, en ningún caso, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Comunicación “A” 7348

A través de la Comunicación “A” 7348, a partir del 26 xx xxxxxx de 2021, se tendrá acceso para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes sin la conformidad previa del BCRA, cuando se trate del pago de capital de deudas comerciales vigentes al 30 xx xxxxx de 2021 por la

importación de bienes según lo dispuesto en el punto 10.2.4. del T.O Comunicación 7272 y, el cliente cuente con una certificación de una entidad emitida de conformidad con el punto 3.19 del T.O Comunicación 7272.

El punto 3.19 del T.O. Comunicación 7272 dispone:

a) quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30 xx xxxxx de 2021, aquellos clientes que registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad que establezca su cumplimiento con los requisitos del punto b.

En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables en virtud de la normativa cambiaria.

b) La entidad por la cual se haya producido la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero podrá emitir la certificación en la medida que cuando verifique las siguientes condiciones:

i. El nuevo endeudamiento financiero con el exterior tenga una vida promedio no inferior a dos años y que no se registren vencimientos de capital como mínimo tres meses después de su liquidación.

ii. El monto certificado no debe superar el monto ingresado y liquidado en el mercado de cambios a partir del 27 xx xxxxxx de 2021.

iii. La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dónde consta que a) No ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente a USD 5 millones, incluyendo la certificación solicitada, y

b) el nuevo endeudamiento financiero con el exterior no se encuentre receptado dentro de los puntos 3.5.3.1., 3.6.4.2., 3.17.3., 7.9. y 7.10 del T.O. Comunicación 7272.

iv. La certificación podrá ser utiliza dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los fondos.

Comunicación “A” 7374

Conforme con el punto 7.1 del texto ordenado de “Exterior y Cambios” modificado por la Comunicación 7374, el contravalor en divisas de las exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada, deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en los plazos allí indicados. Sin perjuicio de los plazos máximos establecidos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Conforme a la Comunicación 7374, cuando al vencimiento del plazo para el ingreso y liquidación de las divisas no haya sido posible, por causas ajenas a la voluntad del exportador, determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación, la entidad podrá extender el plazo hasta los 120 días corridos a contar desde la fecha de cumplido de embarque que figura en el permiso de embarque provisorio. Para ello la entidad encargada del seguimiento deberá verificar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

i. El exportador haya registrado imputaciones por las modalidades admitidas por al menos el 85% del valor del permiso de embarque provisorio, y

ii. El exportador ha entregado una declaración jurada en la que deja constancia de los motivos ajenos a su voluntad por los cuales a la fecha no ha sido posible determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación.”

Adicionalmente, conforme a la Comunicación 7374, las entidades financieras locales podrán acceder al mercado de cambios para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021, en la medida que se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones:

i. El otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios que implicaba, en forma directa o indirecta, la realización de exportaciones de bienes y/o servicios de residentes argentinos.

ii. La garantía se emite por pedido del residente que proporcionará los bienes o servicios y está asociada al cumplimiento de los contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por su parte o por una empresa no residente bajo su control que tendrá a su cargo la ejecución del contrato.

iii. La contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente que exportará los bienes y/o servicios.

iv. El beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías por el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por parte del exportador o una empresa no residente que controla.

v. El monto de la garantía que otorga la entidad financiera local no supera el valor de las exportaciones de bienes y/o servicios que realizará el residente a partir de la ejecución del contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios.

vi. El plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de embarque de bienes locales o finalización de la prestación de servicios, relacionados con el contrato objeto de la garantía.

Comunicación “A” 7375

Debe tenerse en cuenta que por Comunicación “A” 7375, el BCRA resolvió realizar ciertos cambios transitorios a las normas de pagos de importaciones de bienes:

1. Establecer con vigencia desde el 6.10.21 y hasta el 31.10.21, en el marco de las disposiciones complementarias relacionadas con respecto a los pagos de importaciones de bienes previstas en el punto 10.11. de las normas de “Exterior y cambios”, lo siguiente:

1.1. Reemplazar el primer párrafo del punto 10.11.1. de las normas de “Exterior y cambios” por el siguiente:

“10.11.1. La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través xxx xxxxxxx de cambios a partir del 1.1.2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a USD 250.000 (doscientos cincuenta mil dólares estadounidenses) al monto que surge de considerar:”

1.2. Reemplazar el punto 10.11.1.3. de las normas de “Exterior y cambios” por el siguiente:

“10.11.1.3. Más el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos 10.11.3. a 10.11.6., 10.11.8 y 10.11.9., (antes cruzaba con los puntos 10.11.2 a 10.11.8) no asociados a importaciones comprendidas los puntos 10.11.1.1. y 10.11.1.2.”

1.3. Reemplazar el primer párrafo del punto 10.11.2. de las normas de “Exterior y cambios” por el siguiente:

“10.11.2. Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1.7.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.” (anulan la referencia “a la vista”).

1.4. Suspender la vigencia del punto 10.11.7. de las normas de “Exterior y cambios”.

Regímenes Informativos del BCRA

Para más información, véase “Información Adicional – Controles de cambio – Regímenes Informativos del BCRA” en el Prospecto de Programa.

Comisión Nacional de Valores

R.G CNV 895/2021

El 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General 895/2021, mediante la cual se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles para:

i. Valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera.

ii. Valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y

iii. Valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera

Asimismo, la CNV agregó límites a la cantidad nominal de valores negociables xx xxxxx fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo, para operaciones que no sean de la cartera propia de los agentes. Se aclara que por Criterio Interpretativo N°75, la CNV estableció que las Subcuentas Comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI (“cartera propia”) y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II, deben cumplir con límites a la cantidad nominal de valores negociables xx xxxxx fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

R.G CNV 898/2021

El 12 xx xxxxxx de 2021, la CNV emitió la Resolución General 898/2021 mediante la cual se establecen limitaciones al alcance del objeto social de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC). Se observa la necesidad de establecer limitaciones al desarrollo de aquellas actividades no fiscalizadas por la CNV y ajenas al ámbito financiero que incrementan el riesgo operativo de los ALYC, específicamente para quienes actúan en la gestión y transferencia de fondos vinculados a las operaciones realizadas en el xxxxx xxx Xxxxxxx de Capitales. Se establecen tres categorías de ALYC:

i. Agente de liquidación y compensación – integral: cuando intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria), registradas tanto para la cartera propia como para sus clientes y además deciden ofrecer el servicio de liquidación y compensación de operaciones a otros agentes de negociación (AN) registrado.

ii. Agente de liquidación y compensación – propio: cuando solamente intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) registradas por ellos, tanto para cartera propia como para sus clientes

iii. Agente de liquidación y compensación – participante directo: cuando su actuación se limita exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de este Organismo por cuenta propia y con fondos propios.

El artículo 3 da un plazo de 120 días corridos contados a partir de la entrada en vigencia de la Resolución General para i) acreditar el inicio del trámite de reforma del objeto social; ii) solicitar el cambio de la categoría en la cual se encuentran inscriptos; o iii) solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de ALYC.

RG CNV 907/2021

El 6 de octubre de 2021 la CNV emitió la Resolución General 907/21 (la “RG CNV 907”) mediante la cual sustituyó el artículo 6 e incorporó el artículo 6 bis en relación con la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera del Tít. XVIII, Cap. V de su texto ordenado.

El artículo 6 establece que:

i. En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables xx xxxxx fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario se deberá observar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a cincuenta mil (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda, operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto; contabilizando la comparación entre compras y ventas según la jurisdicción de liquidación, local

o extranjera, y considerando el límite establecido para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.

ii. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del límite por subcuenta comitente

Asimismo, elimina el límite de cincuenta mil (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción.

El artículo 6 bis establece que:

i. se establece como requisito previo para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título XVIII de las normas de la CNV, o transferir valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, no haber realizado ventas con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses, emitidos por la República Argentina bajo ley local, en los 30 días previos y comprometerse a no hacerlo en los 30 días corridos subsiguientes.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán, en forma previa a concertar las operaciones referidas en el primer párrafo del presente artículo, requerir la presentación de una Declaración Jurada por medio de la cual se deje constancia del cumplimiento de esta normativa.

Paralelamente al dictado de la RG CNV 907, la CNV emitió el Criterio Interpretativo Nº 76, estableciendo que las Subcuentas Comitentes alcanzadas por lo dispuesto en artículo 5º del Título XVIII de las Normas de la CNV deberán dar cumplimiento a los límites establecidos por el artículo 6º y a las restricciones contenidas en el artículo 6° BIS de dicho Capítulo.

Asimismo, dispuso que las restricciones establecidas en el artículo 6° de tal capítulo, serán asimismo de aplicación en forma previa a la concertación de operaciones con valores negociables alcanzados por lo normado en el artículo 6° con liquidación en moneda extranjera y en el segmento de negociación bilateral.

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario previsto en la Ley N° 19.359 y sus modificatorias.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) o el BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.

b) Carga tributaria

Para más información, véase “Información Adicional - Carga Tributaria” en el Prospecto de Programa. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de publicación Prospecto de Programa hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

Con fecha 16 xx xxxxx de 2021 y 04 xx xxxxxx de 2021, el Boletín Oficial publicó las Leyes N°27.630 y N°27.638, respectivamente, que nuevamente introdujeron modificaciones a la Ley de Impuesto a las Ganancias, entre otras normas, que pueden ser relevantes según las circunstancias de cada caso. Por su parte, la AFIP, por medio de la Resolución General (AFIP) N°5060 (B.O. 30.08.2021) adecúa la alícuota aplicable al régimen de retención de dividendos y utilidades en el marco de las modificaciones introducidas en el impuesto a las ganancias por la Ley N° 27.630, entre otras cuestiones. Adicionalmente, el Poder Ejecutivo Nacional a través del Decreto N° 621/2021 (B.O. 23.09.2021) reglamenta los cambios incorporados en el Impuesto a las Ganancias y el Impuesto sobre los Bienes Personales por medio de la Ley N°27.638.

Ley N° 27.630

Por medio de la Ley N° 27.630, se modifica la alícuota corporativa dispuesta en el artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, estableciéndose un sistema de alícuotas progresivas con una tasa del 25 % al 35% dependiendo de la ganancia neta imponible acumulada y la aplicación de una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades que efectúen los sujetos allí comprendidos a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del exterior a partir del ejercicio fiscal iniciado el 1º de enero de 2018 inclusive, independientemente del período fiscal en el que tales dividendos o utilidades sean puestos a disposición a los mencionados accionistas. Estas modificaciones comienzan a regir desde los períodos fiscales que comiencen a partir del 1° de enero de 2021, inclusive.

Los montos previstos en la escala se ajustarán anualmente, a partir del 1 de enero de 2022, considerando la variación anual del IPC que suministre el INDEC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

Los dividendos distribuidos pagarán la alícuota especial de 7%, a través del impuesto vigente.

Las disposiciones surtirán efecto para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive.

Ley N° 27.638:

Conforme las modificaciones introducidas por el artículo 1 de la Ley N° 27.638 la exención establecida en el inciso h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Por su parte, el Decreto N° 621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incorporando un artículo a continuación del artículo 80 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las ganancias.

Resulta importante destacar que por medio de la Ley N° 27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, se encuentran exentas del impuesto las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los Requisitos y Condiciones de Exención.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

c) Factores de Riesgo

Para mayor información sobre este punto, véase “Factores de Riesgo” del Prospecto.

Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Emisora, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo Adicionales relacionados con la Sociedad

Los negocios de la Compañía dependen en gran medida del adecuado cumplimiento del Acuerdo de Gerenciamiento por parte de PCR.

La Emisora suscribió en fecha 15 de enero de 2021 un acuerdo con Petroquímica Comodoro Rivadavia S.A. por los servicios de gerenciamiento integral del Parque Eólico, mediante la prestación de servicios profesionales vinculados con las áreas de legales, administración y finanzas, compras y sistemas, entre otros. En ese sentido, PCR brinda soporte para las áreas de finanzas, administración, auditoría y cumplimiento, comercial, recursos humanos, legal, ambiental, seguridad y sistema de gestión de calidad integrado, tecnología informática y técnica. Asimismo, PCR prestará por sí o a través de terceros, servicios de mantenimiento de caminos y accesos internos del Parque Eólico, como así también de las Estaciones Transformadoras Tres Picos Oeste y Bahía Blanca, llevando reportes sobre el estado de dichas instalaciones.

Particularmente, en virtud del acuerdo (i) PCR tiene a su cargo el gerenciamiento del Parque Eólico en relación a todas las tareas técnicas que su desarrollo demande, como así también respecto a la operación y mantenimiento técnicos del mismo; y (ii) PCR se compromete a brindar los siguientes servicios profesionales vinculados a la dirección, coordinación y gestión general del Parque Eólico (los “Servicios de Back Office”): a) asesoramiento en asuntos legales, impositivos, contables, de tecnología, administrativos y financieros relacionados con la ejecución del Parque Eólico; b) gestión de solicitudes de contratación de servicios y materiales, selección de proveedores, solicitud de precios, elaboración de comparativas y negociación de los contratos y demás acuerdos de la Emisora; c) procesamiento y ejecución de pagos; d) asistencia al Parque Eólico en temas de seguridad, higiene y medio ambiente, e) gestión de permisos, requerimientos, autorizaciones, inscripciones y demás trámites necesarios para el desarrollo y funcionamiento del Parque Eólico ante organismos públicos y/o privados; f) administración contable e impositiva de la Emisora; y g) toda otra actividad que fuera necesaria o recomendable y quedara alcanzada dentro de los Servicios de Back Office a cargo de PCR.

Los negocios de la Emisora dependen en gran medida de la capacidad de PCR de cumplir exitosamente con el Acuerdo de Gerenciamiento. A su vez, el rendimiento actual y futuro de la Compañía dependen en gran medida de los aportes continuos de PCR en función del mencionado acuerdo. Para mayor información véase “Factores de Riesgo—“El rendimiento de la Compañía depende ampliamente de la contratación y retención de personal clave” en el Prospecto.

Factores de Riesgo Adicionales relacionados con las Obligaciones Negociables

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo (incluyendo la calificación xx xxxx verde) asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables

Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora o a las Obligaciones Negociables Clase 1, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de renombre de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. A su vez, las calificaciones de riesgo xx xxxx verde representan una evaluación del cumplimiento por la Emisora de ciertos principios. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 1. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 1. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo xxxxxxxx xxx xxxx en el que la Emisora opera. Las calificaciones xx xxxx verde también podrían resultar modificadas. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables Clase 1.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables Clase 1 (incluyendo la calificación xx xxxx verde) permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Asimismo debe tenerse en cuenta el incumplimiento del compromiso de aplicación de fondos, incluyendo sin limitación la falta de aplicación de los fondos al destino mencionado, o en los plazos programados, el desvío de la compañía respecto de lo estipulado en los Lineamientos para la Emisión de Xxxxx SVS, o la falta de publicación en tiempo y forma del Reporte, lo cual tendrá como consecuencia que las Obligaciones Negociables dejarán de listar en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables xx XXXX.

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Compañía solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables listen en el BYMA y se negocien en el MAE.

No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo

para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, xxx xxxxxxx para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “De la Oferta y la Negociación – Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores

En caso que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley N° 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras de Argentina establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de obligaciones negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.

Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables

El precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables puede resultar adversamente afectado por el desarrollo xxx xxxxxxx financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones xx xxxxxxx y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las Obligaciones Negociables de emisores de otros países, incluido Argentina. No podemos garantizarles que el mercado de las Obligaciones Negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otros lugares ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un aumento en la tasa de interés en un país desarrollado, como Estados Unidos, o un suceso negativo en un mercado emergente, podría generar una salida significativa de capital de Argentina y deprimir el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Para mayor información con respecto a este factor, referirse a la sección “Factores de Riesgo – La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados.” del Prospecto.

La Emisora no puede garantizar que las agencias de calificación de riesgo no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables

Es posible que las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables se modifiquen con posterioridad a la emisión. Esas calificaciones tienen un alcance limitado y no tratan todos los riesgos sustanciales relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo reflejan la opinión de las agencias calificadoras al momento de emitir la calificación. Podrá obtenerse una explicación del significado de dichas calificaciones de la agencia calificadora. No

podemos garantizarle que esas calificaciones crediticias continuarán vigentes en un período dado o que las agencias calificadoras no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones, si las circunstancias así lo requieren. La reducción, suspensión o el retiro de estas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio xx xxxxxxx y la comercialización de las Obligaciones Negociables.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí podría existir una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” en el presente Suplemento de Prospecto. Asimismo, la Emisora ha declarado que las Obligaciones Negociables constituyen un negocio propuesto por la misma a través de una invitación realizada al público inversor en general mediante oferta pública, sin constituir imposición alguna por parte de dichos inversores.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento. La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera podría verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias (repetidas o sostenidas en el tiempo), mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o fluctuaciones en los tipos de cambio, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, en cada caso, a los tipos de cambio especificados en el presente Suplemento. El potencial dictado de nuevas medidas cambiarias podría, entre otras cuestiones, establecer un tipo de cambio alternativo aplicable a las Obligaciones Negociables, pudiendo el Tipo de Cambio Aplicable o dicho tipo de cambio alternativo, resultar inferior a otros tipos de cambio disponibles en el mercado y/o aplicables a otros tipos de operaciones. Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto xxx Xxxxx Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos, podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Sociedad, gran parte de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses. A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de

la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables. Para más información se recomienda a los la lectura de los siguientes subtítulos de la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto: “Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían afectar adversamente la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones.”, “Los controles de cambio y restricciones al ingreso y salida de capitales impuestos por el Banco Central podrían limitar la disponibilidad del crédito internacional y la liquidez xxx xxxxxxx para los títulos de emisores argentinos.”, “Los futuros controles y restricciones cambiarias a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa o de repatriar la inversión en las Obligaciones Negociables.”. Asimismo, se recomienda a los inversores revisar detenidamente la sección “Información Adicional - c) Controles de Cambios” del Prospecto y la sección “Información Adicional – a) Controles de Cambios” del presente Suplemento.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, debido al contexto imperante los tribunales competentes podrían ordenar que estas obligaciones resulten pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares Estadounidenses bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar Estadounidense vigente al momento del pago. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas.

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha entre dichas cotizaciones que actualmente se encuentra alrededor del 100%.

El gobierno argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio al cual adquirimos moneda extranjera para cancelar nuestro endeudamiento denominado en moneda extranjera. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociable. Además, el gobierno eventualmente podría disponer cuál será el tipo de cambio aplicable para este tipo de emisiones, y la Emisora tendría que pagar a ese tipo de cambio. En estos casos, el tipo de cambio aplicable podría resultar menor al que corresponde a la definición de Tipo de Cambio Aplicable para las Obligaciones Negociables, no siendo responsabilidad de los Colocadores el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos. Adicionalmente, la imposición por el Gobierno de más controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del peso, lo cual podría debilitar las finanzas públicas. Tal debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Compañía.

Factores de Riesgo Adicionales relacionados con la República Argentina

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados financieros internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y generar crecimiento económico sostenible

Para mayor información véase la sección “Factores de Riesgo - La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados financieros internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y generar crecimiento económico sostenible” del Prospecto de Programa.

El Gobierno ha logrado finalizar con éxito el canje y reestructuración de su deuda pública externa e interna, aún existe incertidumbre respecto a si el gobierno nacional tendrá éxito en renegociar un nuevo programa con el FMI y su deuda con el Club de París. No se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de éxito; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos

favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada.

Las elecciones legislativas en Argentina pueden generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

El 12 de septiembre se llevaron a cabo las elecciones legislativas primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (PASO) y, posteriormente, el 14 de noviembre se realizarán las elecciones legislativas generales, tanto a nivel nacional como provincial. En particular, 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados estarán en disputa, así como 24 de los 72 escaños del Senado de la Nación. Desde el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx representada por la administración Xxxxxxxxx ha tenido mayoría en ambas cámaras del Congreso Nacional, al tiempo que las elecciones legislativas pueden conducir a nuevos cambios en los partidos políticos actualmente en el poder. En las elecciones del 12 de septiembre, el partido Juntos, obtuvo el 40,02% de los votos mientras que el partido oficialista, Frente de Todos, obtuvo el 31,03%. Frente a estos resultados, varios funcionarios presentaron sus renuncias y el Presidente realizo varios cambios en el gabinete. No es posible prever el resultado de las elecciones generales a ser llevadas a cabo el 14 de noviembre ni los resultados económicos y sociales de la posible inestabilidad política de los próximos meses.

Los cambios legislativos en las administraciones locales y federales pueden implicar alteraciones en los programas y políticas actuales que podrían afectar a nuestro negocio y operaciones en función de que el Congreso Nacional tiene poder suficiente para tomar decisiones y determinar políticas y acciones gubernamentales que se relacionen con la economía argentina.

Cualquier cambio en las mayorías en el Congreso Nacional como resultado de las elecciones de mitad de período puede provocar cambios significativos en las medidas económicas vigentes lo que podría tener un efecto negativo en la economía argentina.

No podemos prever las medidas que podría tomar cualquier administración nacional o provincial, y el efecto que tales medidas podrían tener en la economía argentina y en la capacidad de Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras, que pudieran afectar adversamente nuestro negocio, nuestra situación financiera, los resultados de nuestras operaciones, y por ende afectar negativamente los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

d) Hechos recientes

La Compañía ha realizado presentaciones ante CAMMESA para la adjudicación de 201,6 MW disponibles, distribuidos en dos proyectos de LDTP de 100,8 MW cada uno: el Mataco II y el Mataco III. En caso de ser otorgada la prioridad de despacho para uno o ambos proyectos, la Compañía se encontrará en condiciones de avanzar en la construcción de los mismos y la consecuente ampliación de su capacidad de generación.

Desafectación de Reserva

Con fecha 18 de octubre de 2021, la Asamblea de la Compañía decidió la desafectación total de la reserva facultativa creada por asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 6 xx xxxxx de 2021 por un monto de

$383.193.960,99 para el pago de un dividendo en efectivo.

Emisora

Luz de Tres Picos S.A.

Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 0000/00, 0x xxxx, xx. 000

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Banco Santander Río S.A.

Xx. Xxxx xx Xxxxx 000, 0x xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Colocadores

Balanz Capital Valores S.A.U. Xx. Xxxxxxxxxx 000, 0x xxxx, xx. 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Xxxxxxx 0, 00x xxxx “A” Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Banco BBVA Argentina S.A.

Xx. Xxxxxxx 000, 00x xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Xxx. Xxxx. Xxxx X. Xxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx S.A. Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxx Xxx, 0x xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Banco Patagonia S.A.

Xx. xx Xxxx 000, 00x xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Max Capital S.A.

Xxxxx xx Xxxxxx 0000 Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.

Blvr. Xxxxxxx X. Xxxxxxxx 355, 12° piso Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Itaú Valores S.A.

Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxx Xxx, 0x xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

PP Inversiones S.A.

Xxxxxxxxx 000, 0xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Asesores Legales de la Emisora Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx

Ing. Xxxxxxx Xxxxx 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Asesores Legales de los Colocadores Xxxxxxx Cassagne Abogados

Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx

Subdelegado