SUPLEMENTO DE PRECIO

HIJOS DE XXXXXXXX XXXXX X.X.

Obligaciones Negociables Clase I simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos, al Tipo de Cambio Aplicable por un valor nominal de hasta US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco Millones), ampliables por hasta un valor nominal total de US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a tasa de interés fija. Precio de Suscripción: 100% del valor nominal

A ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

El presente suplemento de precio (el “Suplemento” o “Suplemento de Precio”, en forma indistinta) corresponde a las obligaciones negociables Clase I simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, por un valor nominal de referencia de hasta US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) ampliable por un valor nominal total de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (el “Monto Máximo”) con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), a tasa fija (las “Obligaciones Negociables Clase I” o la “Clase I” o las “Obligaciones Negociables” indistintamente), a ser ofrecidas por el Emisor (conforme dicho término se define más adelante) en el marco del Programa.

La Oferta Pública del Programa ha sido autorizada por Resolución N°RESFC-2020-20910-APN- DIR#CNV de fecha 17 de diciembre de 2020 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El Programa tiene vigencia hasta el 17 de diciembre de 2025. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los Estados Contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 (con sus modificatorias y complementarias, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

Hijos de Xxxxxxxx Xxxxx S.A. S.A. CUIT Nº 30-65915118-5 (en adelante la “Emisora”, el “Emisor”, la “Sociedad”, o la “Compañía”, indistintamente), tiene su sede social en Xxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. El teléfono del Emisor es (0000) 000-0000, su correo electrónico es xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx y su página web es xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx (la “Página Web de la Emisora” o la “Página Web de la Sociedad”, indistintamente).

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las normas de la CNV según texto ordenado mediante Resolución General Nº 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los

beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en el presente Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV en el marco del Programa, en virtud de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De conformidad con el procedimiento establecido por el Artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables el Emisor presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

El Emisor ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Sin perjuicio de ello, el Emisor no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados que oportunamente soliciten autorización (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”, respectivamente), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

La remisión de una Orden de Compra (conforme dicho término se define más adelante) por parte de los inversores interesados (los “Inversores” o “Inversores Interesados”, indistintamente) de una Oferta de Compra (conforme dicho término se define más abajo en el presente) por parte de los Agentes Habilitados (conforme dicho término se define más abajo en el presente) implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo el presente Suplemento de Precio.

FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada xx Xxxxx Ratings) ha calificado en fecha 4 de octubre de 2021 a la Sociedad como “A-(arg)”. Asimismo, con fecha 22 de octubre de 2021, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase I como “A-(arg)”. Para más información véase “Oferta de las Obligaciones Negociables. Términos Generales – Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento.

A LA FECHA DEL PRESENTE, LA SOCIEDAD REVISTE EL CARÁCTER DE PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (“PYME”) YA QUE CUMPLE CON LOS CRITERIOS OBJETIVOS FIJADOS EN LA RESOLUCIÓN N° 220/2019 Y SUS MODIFICATORIAS DE LA SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (“SEPYME”), SOBRE MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS PARA PODER CONSIDERARSE PYME, A SABER: (I) SUS INGRESOS TOTALES ANUALES EXPRESADOS EN PESOS NO SUPERAN LOS VALORES ESTABLECIDOS EN LA RESOLUCIÓN N° 220/2019 Y MODIFICATORIAS DE LA SEPYME, CONFORME SE DESPRENDE DEL PROMEDIO DE LOS INGRESOS ANUALES DE LOS ÚLTIMOS TRES ESTADOS CONTABLES SU BALANCE CONSOLIDADO ANUAL AL 30 XX XXXXX DE 2021, 2020 Y 2019 Y (II) ES UNA SOCIEDAD QUE DESARROLLA ACTIVIDADES PRODUCTIVAS EN EL PAÍS (“ACTIVIDADES INDUSTRIALES”), AL TIEMPO QUE CUENTA CON CERTIFICADO MIPYME VIGENTE DE ACUERDO A LAS NORMAS CITADAS PREVIAMENTE.

El presente Suplemento de Precio es complementario y debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de Programa (el “Prospecto”), cuya versión más actualizada fuera publicada en fecha 30 de septiembre de 2021 en el sitio web de la CNV: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (la “Página Web de la CNV”), en la Página Web de la Emisora y cuya versión resumida se publicó en el boletín diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web del MAE, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Página Web del MAE”).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, se recomienda a los Inversores la lectura de los riesgos que se describen en el Capítulo “Factores de Riesgo” en el Prospecto, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional — Carga Tributaria”, “Controles de Cambio” y “Consideraciones Previas - Información sobre Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto y la sección “Factores de Riesgo Adicionales” del presente Suplemento.

EL DIRECTORIO DE LA EMISORA MANIFIESTA EN CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN COMO MÍNIMO EL 20% DE SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENA ALGUNA POR DELITOS XX XXXXXX DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N°22

Banco Itaú Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación

y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°70

Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y

Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72

COLOCADORES

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV Nº 24

Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV Nº 57

SUBCOLOCADORES

Futuros del Sur S.A. Agente de Negociación Matrícula CNV N° 341

Itaú Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral

Matrícula CNV N° 350

La fecha de este Suplemento de Precio es 27 de octubre de 2021

ÍNDICE

I. Aviso a los Inversores y Declaraciones	5
II. Oferta de las Obligaciones Negociables	9
III. Plan de Distribución	19
IV. Factores de Riesgo Adicionales	27
V. Destino de los Fondos	31
VI. Gastos de Emisión	32
VII. Hechos Posteriores	33
VIII. Información Adicional	34

I. Aviso a los Inversores y Declaraciones

Para mayor información sobre el coronavirus COVID-19 y su impacto en el Emisor, véase “Factores de Riesgo

– La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial” en el Prospecto.

La entrega del presente Suplemento de Xxxxxx en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula del presente Suplemento de Precio.

Al tomar una decisión de inversión, los potenciales Inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre el Emisor, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. En este sentido, se sugiere a los Inversores revisar el Capítulo III “Factores de Riesgo” del Prospecto y el Capítulo IV “Factores de riesgo adicionales” de este Suplemento de Precio.

Cada Inversor que recibe este Suplemento de Precio reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicho Inversor no se ha basado en el análisis de los Organizadores (según se define más adelante) o de los Colocadores (según dicho término se define más adelante) ni de ninguna persona vinculada con los Organizadores y Colocadores respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor y los Organizadores y Colocadores.

Los potenciales Inversores deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables y demás documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad). El Emisor no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. El Emisor no está haciendo, y los Colocadores de las Obligaciones Negociables tampoco están haciendo, una oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada.

El Emisor ofrecerá públicamente las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 2 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales a través de los Colocadores, quienes efectuarán los esfuerzos de colocación descriptos en la sección “Plan de Distribución” en el punto “Esfuerzos de Colocación”, a fin de que se goce de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables. No obstante ello, se insta a los Inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta del Emisor podrán, pero no estarán obligados a realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables, conforme el Artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las Obligaciones Negociables en el mercado donde se listasen las mismas;

(ii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

(iii) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación;

(iv) ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial; y

(v) Llos mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Aprobaciones Societarias

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor celebrada el 31 xx xxxxxx de 2020, y los términos y condiciones del Programa fueron ratificados por la reunión de Directorio de fecha 8 de septiembre de 2020. La última actualización de la información contable y financiera del Programa ha sido aprobada en la reunión de Directorio del Emisor de fecha 13 xx xxxxxx de 2021. Por último, la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada en la reunión de Directorio de fecha 25 de octubre de 2021.

Definiciones

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

aviso a los Inversores sobre normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo.

Para obtener una descripción de ciertas cuestiones relacionadas con la normativa referente a la prevención xxx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo, véase la sección “Consideraciones previas - Información sobre Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.

Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las siguientes declaraciones y garantías a favor de la Emisora, los Colocadores y Subcolocadores, por parte de cada Inversor interesado, y sus cesionarios por cualquier causa o título:

(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los riesgos detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;

(b) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

(c) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados

contables y demás documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Sociedad, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(d) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Sociedad, ni de los Colocadores, ni de los Subcolocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes;

(e) no ha recibido de la Sociedad, ni de los Colocadores, ni de los Subcolocadores información o declaraciones que sean inconsistentes con, o difieran de, la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados contables y documentos que se encuentran a disposición de los Inversores interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(f) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables” del presente;

(g) conoce y acepta que la Emisora, los Colocadores y Subcolocadores, de corresponder, tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables” del presente;

(h) conoce y acepta que ni la Sociedad ni los Colocadores ni los Subcolocadores garantizan a los Inversores interesados que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al monto solicitado;

(i) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;

(j) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables” y “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I” del presente Suplemento;

(k) no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Decreto N°589/2013 o de baja o nula tributación, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o de baja o nula tributación a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

(l) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que la información consignada en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores o de los Subcolocadores, de corresponder, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;

(m) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables” en el presente, los Colocadores y Subcolocadores, de corresponder, procederán según las instrucciones que les impartan la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores interesados incumplidores del derecho de suscribir las

Obligaciones Negociables en cuestión, sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(n) conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la finalización del Período de Subasta Pública, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;

(o) conoce y declara entender que, si bien las Obligaciones estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, la integración inicial se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable;

(p) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro; y

(q) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado libre de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

II. Oferta de las Obligaciones Negociables

1. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I

La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

Emisor	Hijos de Xxxxxxxx Xxxxx X.X.
Clase	Obligaciones Negociables Clase I.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco Santander Río S.A.
Colocadores	Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A. y Banco Supervielle S.A.
Subcolocadores	Futuros del Sur S.A. e Itaú Valores S.A. Podrán designarse otros subcolocadores, hasta el inicio del Período de Subasta Pública (conforme dicho término se define más abajo en el presente) de conformidad con lo establecido en el Contrato de Colocación. En su caso, los subcolocadores serán informados en un aviso complementario al presente Suplemento.
Agentes Habilitados	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados a participar en la rueda y/o demás intervinientes o intermediarios que oportunamente sean autorizados por el Agente de Liquidación para ingresar Ofertas de Compra en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables, excluyendo a los efectos del presente a los Colocadores.
Agente de Liquidación	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Cálculo	Hijos de Xxxxxxxx Xxxxx X.X.
Método de Liquidación y Compensación	MAE Clear (“MAE Clear”) y los Colocadores, en caso de que los Inversores opten por suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Clase I por intermedio de éstos últimos.
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales.
Monto de la Emisión	El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables podrá alcanzar hasta US$5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) pudiendo ampliarse por hasta el Monto Máximo, es decir, por hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones). En ningún caso el monto emitido podrá superar el Monto Máximo. El monto definitivo de las Obligaciones Negociables será determinado con

	anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante en el presente) el día del cierre del Período de Subasta Pública. La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna por parte de los Colocadores, de los Subcolocadores, ni del Emisor ni otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna.
Precio de Suscripción	Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal.
Fecha de Emisión y Liquidación	Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública en la fecha que será informada en el Aviso de Suscripción (conforme este término se más adelante en el presente). Para más información, véase “Plan de Distribución – Suscripción e integración” en este Suplemento de Precio.
Fecha de Vencimiento	Las Obligaciones Negociables Clase I vencerán a los 24 veinticuatro meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”).
Tasa de Interés	Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase I se devengarán a una tasa fija nominal anual que será determinada sobre la base del resultado del proceso licitatorio, conforme se detalla en el Capítulo III “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio (la “Tasa Aplicable”).
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado en tres pagos, los dos primeros equivalentes al 33,3% y el último equivalente al 33,34% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase I, siendo pagaderas: (i) a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iii) en la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase I”). Si una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase I serán informadas en el Aviso de Resultados.
Fecha de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes hasta la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso de que la Tasa Aplicable sea del 0.00% nominal anual, no habrá Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables. En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con

	una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).
Período de Devengamiento de Intereses	Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. La Tasa Aplicable podrá ser equivalente al 0,00% nominal anual, pero nunca negativa. En tal caso, no habrá Períodos de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables.
Forma	Las Obligaciones Negociables serán escriturales y su registro será llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). El artículo 129 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Base para el cómputo de los días	Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.
Moneda de Denominación, Integración y Pago	Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme dicho término se define más adelante). Asimismo, todos los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme dicho término se define seguidamente), según se establece en el presente Suplemento.
Tipo de Cambio Inicial	Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al Período de Subasta Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados.
Tipo de Cambio Aplicable	Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500, siempre y cuando dicho tipo de cambio reflejare el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia (tal como este término se define a continuación).

	En el supuesto que (i) dicho tipo de cambio dejare de reflejar el tipo de cambio para la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia -circunstancia que deberá ser informada por el Emisor mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en la AIF y en el Boletín Diario de la BCBA- o (ii) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el tipo de cambio comprador de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense divisa comprador por la liquidación de divisas proveniente de la exportación de los Productos de Referencia del Día Hábil previo a la Fecha de Cálculo informado por el Banco de Referencia al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en la Página web de la Emisora, el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Micrositio MPMAE de la web del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE.
Productos de Referencia	Aquellos bienes que se encuentran descriptos en el Capítulo 7 del nomenclador común del Mercosur, disponible en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx (en particular, Porotos — frijoles, fréjoles, alubias, judías— y maíz dulce).
Banco de Referencia	Banco de la Nación Argentina.
Fecha de Cálculo	Será la correspondiente al segundo Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase I y a cada Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase I, según corresponda.
Unidad Mínima de Negociación	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase I será de US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno).
Calificación	Las Obligaciones Negociables Clase I han obtenido la calificación “A-(arg)” otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada xx Xxxxx Ratings) con fecha 22 de octubre de 2021. Véase al respecto “Oferta de las Obligaciones Negociables - Calificación de Riesgo” del presente Suplemento.
Método de Colocación	Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores y los Subcolocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la

	CNV.
Listado y Negociación	Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.
Montos Adicionales	Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase I se efectuarán sin retención o deducción de importe alguno respecto de impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “30. Montos Adicionales” del Prospecto.
Destino de los Fondos	El Emisor utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo el Capítulo V “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Precio.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina.
Jurisdicción	La Sociedad se somete a la jurisdicción del Tribunal Arbitral en el ámbito xxx XXXX con relación a cualquier conflicto relacionado con las Obligaciones Negociables, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder, quedando siempre a salvo el derecho de los tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, conforme lo dispuesto por el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Compromisos del Emisor	Se deberá considerar que el Emisor ha asumido respecto de las Obligaciones Negociables, los compromisos que se detallan bajo el título “27. Compromisos Generales de la Emisora”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento	Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo el título “28. Supuestos de Incumplimiento”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto y a los Supuestos de Incumplimiento Adicionales descriptos seguidamente.
Supuestos de Incumplimiento Adicionales	Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación constituirá un “Supuesto de Incumplimiento Adicional” de las Obligaciones Negociables: (a) Que el Emisor no cumpliere en tiempo y forma con cualquier obligación de pago con terceros por una suma en forma individual o conjunta total igual o superior a US$ 10.000.000 (o su equivalente en Pesos y/u otras monedas), excepto que dicho incumplimiento hubiere sido subsanado en los plazos legales y/o contractuales que fueren aplicables. (b) Si en cualquier momento se dictaren, y el Emisor incumpliera el pago de, una o más sentencias firmes e inapelables, incluyendo pero no limitado a, sentencias de ejecución en contra del Emisor por un monto en exceso de US$ 10.000.000 (o su equivalente en Pesos y/u otras monedas), en forma individual o acumulada durante los últimos doce (12) meses calendario

	inmediatamente anteriores a dicho momento. En caso tuviera lugar un Supuesto de Incumplimiento Adicional, siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento Adicional no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital en circulación a dicha fecha de las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero, todo ello conforme se describe en el Programa.
Rescate Anticipado por Razones Fiscales	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona bajo el título “29. Rescate Opcional por Razones Impositivas”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
Rescate Anticipado por Cambio de Control	Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables Clase las disposiciones sobre rescate ante un cambio de control establecidas en el punto 4. Rescate por Cambio de Control de esta sección del presente Suplemento. En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.
Recompra	Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables, conforme se menciona bajo el título “31. Recompra”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto.
Obligaciones Negociables Adicionales	El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase.
Garantías	Las Obligaciones Negociables Clase I no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio del Emisor.
Día Hábil	Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras se encuentran abiertas al público o no se encuentran autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Acción Ejecutiva	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, prima, Montos Adicionales o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar acción ejecutiva directamente contra la Compañía por pagos adeudados con respecto a dicha Obligación Negociable de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Renuncia del Emisor	El Emisor reconoce y declara que los términos y condiciones de las

Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, el Emisor ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

2. Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Clase I han sido calificadas “A-(arg)” el 22 de octubre de 2021 por FIX SCR

S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada xx Xxxxx Ratings).

Categoría “A(arg)”: “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables podrán ser consultadas en la Página Web de la CNV.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección VIII del Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

Asimismo, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 47, Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV y sus modificatorias, la sociedad calificadora de las obligaciones negociables, FIX SCR S.A., tendrá el deber de revisar de manera continua y permanente la calificación de riesgo emitida respecto a las Obligaciones Negociables, durante el período de vigencia. FIX SCR S.A. deberá realizar al menos 4 informes respecto a las Obligaciones Negociables por año. De producirse cualquier evento que pudiera producir cambios sustanciales que puedan afectar la calificación, la calificadora deberá efectuar un nuevo dictamen acerca de la calificación de las obligaciones negociables.

Para más información sobre los Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables véase el Capítulo IX “De la oferta, el listado y negociación de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

3. Asamblea de Obligacionistas

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Suplemento de Precio y en la sección “32. Asambleas” del Prospecto (en tanto y en cuanto no se contradiga con lo establecido en el Suplemento de Xxxxxx, en cuyo caso prevalecerá lo establecido en el presente Suplemento de Precio).

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por el Emisor o por afiliadas al Emisor, mientras se mantengan en la cartera propia del Emisor o de sus afiliadas.

Competencia, quórum y mayorías:

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a las Obligaciones Negociables y para que los tenedores de las Obligaciones Negociables puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de las mismas.

(ii) El quórum para una asamblea ordinaria de Obligaciones Negociables estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria de Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de Obligaciones Negociables que corresponda presentes con derecho a voto.

(iii) El quórum para una asamblea extraordinaria para de Obligaciones Negociables estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos dos tercios (2/3) del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales) deberán contar con los votos afirmativos de los tenedores de Obligaciones Negociables que representen por lo menos dos tercios (2/3) del valor nominal de capital en circulación de Obligaciones Negociables. Constituirán Supuestos Especiales la modificación de los términos y condiciones esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en el presente Suplemento de Precio.

Asambleas a distancia

En caso de que sea necesario o conveniente, la Emisora podrá disponer la realización de Asambleas de tenedores a distancia. Para ello, deberá cumplir con los siguientes recaudos:

i. El medio elegido deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los tenedores;

ii. El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital;

iii. En la convocatoria y en su comunicación, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha

participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente;

iv. Los tenedores comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con tres (3) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; y

v. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia.

4. Rescate por Cambio de Control

Ante el acaecimiento de un Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control (conforme se define seguidamente), cada tenedor de las Obligaciones Negociables tendrá el derecho de exigir que la Compañía rescate la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de US$ 1.000 ) de las mismas, a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables de la clase que se trate (el “Pago por Cambio de Control”).

Se considerará que se produce un “Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control” cuando como consecuencia de un hecho o serie de hechos cambie la composición accionaria de la Sociedad de manera tal se modificase el control (la posesión, directa o indirectamente de la facultad de designar y/o remover la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano de administración, y/o de otro modo dirigir o disponer la dirección de los asuntos y políticas de, al menos, más del 50% de los votos para formar la voluntad social de la Emisora) en la Sociedad.

Dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en la que se produzca el Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control, la Compañía informará dicha circunstancia, mediante un aviso que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por ByMA y en la Página Web del MAE y en la AIF, con copia a Caja de Valores en su carácter de agente de registro de las Obligaciones Negociables, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según se describe más arriba (una “Oferta por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cuestiones, (i) la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los 30 (treinta) ni después de los 60 (sesenta) días contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que de otra manera lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”); (ii) los procedimientos, mecanismos y las instrucciones que resulten necesarios, a fin de permitirle a los tenedores de las Obligaciones Negociables ejerzan su derecho de Pago por Cambio de Control.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, el Emisor, en la medida en que resulte lícito, deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

(2) depositar en Caja de Valores un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas, no retiradas y válidamente aceptadas.

Si solamente se rescatare una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma que no ha sido rescatada a nombre de su tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se efectuarán los ajustes pertinentes del monto y de las participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, de corresponder).

La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si (i) un tercero efectúa la Oferta por Cambio de Control del modo, en las fechas y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Prospecto para una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Compañía y (ii) compra todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, salvo que y hasta tanto se produzca un incumplimiento de pago del precio de rescate correspondiente.

En caso que los tenedores de no menos del 95% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación acepten una Oferta por Cambio de Control y la Compañía o un tercero adquiriese todas las Obligaciones Negociables de titularidad de dichos tenedores, la Compañía tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a 30 (treinta) ni superior a 60 (sesenta) días, cursada como máximo 30 (treinta) días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, de corresponder, sobre las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables).

Si se produce una Oferta por Cambio de Control, no pueden brindarse garantías de que la Compañía contará con fondos suficientes para efectuar el Pago por Cambio de Control en relación con la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían entregar los tenedores que procuran aceptar la Oferta por Cambio de Control.

Los tenedores no tendrán derecho a exigir a la Compañía que compre sus Obligaciones Negociables en el supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra del endeudamiento u operación similar que no tenga como resultado un Cambio de Control.

En todos los casos de rescate, se respetará el principio de igualdad entre los inversores.

III. Plan de Distribución

General

El Emisor ha designado x Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A y Banco Supervielle S.A. para que se desempeñen como Colocadores de las Obligaciones Negociables; y a Futuros del Sur S.A. e Itaú Valores S.A. para que actúen como Subcolocadores. A tal efecto, con anterioridad al comienzo del Período de Difusión Pública, celebrará un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). De acuerdo con el Contrato de Colocación, los Colocadores y los Subcolocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dirigida a exclusivamente a Inversores en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores, los Subcolocadores y el Emisor en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por el Emisor.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante Subasta Pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Aquellos Inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Habilitados, incluyendo, sin limitación, los Colocadores y los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda (las “Ofertas de Compra”).

En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda y los Agentes Habilitados, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, los Colocadores y los Subcolocadores habilitados a operar en el Sistema SIOPEL serán dados de alta para participar en la rueda en forma automática, y todos aquellos Agentes Habilitados serán, a pedido, dados de alta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” para la categoría que correspondiere en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma suficiente y satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes Habilitados al menos 1 (un) Día Hábil antes del inicio del Período de Subasta Pública. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

Respecto de cada Orden de Compra, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del Habilitado que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) para Órdenes bajo el Tramo Competitivo, la Tasa Solicitada expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales; (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de Orden de Compra; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del Sistema SIOPEL.

La remisión de una Orden de Compra por parte de los Inversores o de una Oferta de Compra por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Procedimiento de colocación

Período de Difusión Pública y Período de Subasta Pública

El período de difusión pública podrá ser de al menos, 3 (tres) Días Hábiles, con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública, el cual será de, al menos, 1 (un) Día Hábil (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web Institucional y en la Página Web del MAE (el “Aviso de Suscripción”), en el cual se indicará, entre otra información: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales Inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra; (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables, y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales Inversores, los Agentes Habilitados (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores y los Subcolocadores habilitados a participar en la rueda) podrán presentar las correspondientes órdenes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (el “Período de Subasta Pública”); (3) los datos de contacto de los Colocadores y los Subcolocadores; y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el inciso a) del artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV. Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Habilitados, podrán aceptar Ofertas de Compra y/o Órdenes de Compra.

Durante el Período de Difusión Pública se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a potenciales Inversores a presentar a cualquier Agente Habilitado (incluyendo, sin limitación, los Colocadores), las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá suspender, interrumpir o prorrogar, en cualquier momento previo a la finalización del período respectivo, tanto el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada con una anticipación de al menos 2 (dos) horas a la finalización del período de que se trate, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) y publicado en la Página Web de la Emisora. En dicho caso, los Inversores Interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables, podrán asignar a los Colocadores y los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda o a los Agentes Habilitados las Órdenes de Compra, las cuales al ser firmes y vinculantes no podrán ser retiradas, con excepción de lo establecido en el párrafo anterior.

Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo (según ambos términos se definen más adelante). Cada Inversor deberá detallar en la Orden correspondiente, entre otra, la siguiente información:

- sus datos identificatorios;

- el valor nominal total que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables Clase I;

- la Tasa Solicitada, expresada en un porcentaje truncado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”), sólo para el caso de Órdenes bajo el Tramo Competitivo; y

- otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Cada Inversor podrá presentar simultáneamente una o más Órdenes que constituirán el Tramo No Competitivo (en este caso, sin indicar Tasa Solicitada alguna); y una o más Órdenes que constituirán el Tramo Competitivo con distintas Tasas Solicitadas, según corresponda, y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Colocación y Adjudicación” del presente Suplemento.

Ni los Colocadores ni los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda ni los Agentes Habilitados aceptarán Órdenes por un valor nominal inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables.

En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores o por los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda o los Agentes Habilitados, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida –siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores-, aun cuando dicha Orden contenga una Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable. El rechazo de cualquier Orden deberá basarse en causales objetivas respetando en todo momento la igualdad de trato entre los Inversores.

Cada Colocador y Subcolocador habilitado a participar de la rueda será solo y exclusivamente responsable por las Órdenes de Compra que los Inversores le hubieran asignado y se reserva el derecho de rechazarlas si dichos Inversores no cumplen con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos y/o no proporcionan, a satisfacción de dicho Colocador, la información y documentación solicitada por dicho Colocador. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los colocadores ni contra los Subcolocadores.

Asimismo, cada Agente Xxxxxxxxxx será el único responsable por las Órdenes de Compra que los Inversores le hubieran asignado y será el único responsable de dar cumplimiento con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos respecto de dichas Órdenes y de requerirle a tales Inversores toda la información y documentación que estime a los fines descriptos.

Los Colocadores, los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda y los Agentes Habilitados podrán requerir a los Inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las Órdenes que los Inversores le hubiesen asignado. Los Colocadores, los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda y cada Agente Habilitado, según corresponda, podrá rechazar dichas Órdenes frente a la falta de firma y entrega por dicho Inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no generarán responsabilidad alguna ni darán derecho a reclamo, compensación o indemnización alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores, subcolocadores ni contra los Agentes Habilitados.

Los Colocadores, los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda o los Agentes Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes que los Inversores hubieran cursado a través suyo en la licitación en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

Tanto los Colocadores, como los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda, como los Agentes Habilitados podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Órdenes de Compra para sí en la licitación en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Órdenes ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo

Constituirán Órdenes que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables aquellas que indiquen una Tasa Solicitada. Solo se aceptarán Órdenes para el Tramo Competitivo por un monto mayor o igual a US$ 15.001 (Dólares Estadounidenses quince mil uno) y múltiplos de 1 (uno).

Solo las Órdenes que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables. Adjudicación”.

Tramo No Competitivo

Constituirán Órdenes que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables aquellas que no indiquen una Tasa Solicitada.

Sólo podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales Inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes por un valor nominal mínimo de US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de 1 (uno) y por hasta un máximo de US$ 15.000 (Dólares Estadounidenses quince mil).

A las Órdenes que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará la Tasa Aplicable que finalmente se determine para el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables. Adjudicación”.

Determinación de la Tasa Aplicable de las Obligaciones Negociables. Adjudicación.

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con los Colocadores y los Subcolocadores, determinará, si se declara desierta la emisión de las Obligaciones Negociables o si, en su defecto, decide emitirlas, y, en tal caso, el valor nominal a ser emitido y la Tasa Aplicable, considerando en este último caso las Órdenes recibidas que conformen el Tramo Competitivo.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes correspondientes a las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de la siguiente forma:

a. La adjudicación comenzará por el Tramo No Competitivo:

- Todas las Órdenes que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 8, inciso b), del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

- En caso de que dichas Órdenes superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas sobre la base del monto solicitado, desestimándose cualquier Orden que, como resultado de dicho prorrateo, su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción.

- En el supuesto que se adjudiquen Órdenes para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo.

b. El monto restante del valor nominal a ser emitido será adjudicado a las Órdenes que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

- Todas las Órdenes que conformen el Tramo Competitivo con Tasas Solicitadas inferiores a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas.

- Todas las Órdenes que conformen el Tramo Competitivo con Tasas Solicitadas iguales a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción.

- Todas las Órdenes que conformen el Tramo Competitivo con Tasas Solicitadas superiores a la Tasa Aplicable, no serán adjudicadas.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Emisor ni los Colocadores ni los Subcolocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para más información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio Web del MAE.

Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de Dólares Estadounidenses a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya ente 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya ente 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe enero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal Orden de Compra será asignado entre las demás Ofertas de Compra y solo excluyendo ofertas que resulten alocadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente al momento de la Licitación en el sistema SIOPEL

Ni la Emisora ni los Colocadores ni los Subcolocadores pueden asegurar a los Inversores Interesados ni a los Agentes Habilitados que hayan ingresado Órdenes de Compra que recibirán una adjudicación como resultado de la presentación de Órdenes de Compra ni que, en caso de recibir una adjudicación, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

Ni la Emisora, ni los Colocadores ni los Subcolocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún Inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Colocadores y/o a los Subcolocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados ni a los Agentes Habilitados que hayan ingresado Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS COLOCADORES Y A LOS SUBCOLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FINALIZACIÓN DE LA SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES, LOS SUBCOLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA NI PARA LOS COLOCADORES NI PARA LOS SUBCOLOCADORES NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES HABILITADOS QUE HAYAN INGRESADO ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A RECLAMAR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA.

NI LA EMISORA, NI LOS COLOCADORES, NI LOS SUBCOLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES HABILITADOS QUE HAYAN INGRESADO ÓRDENES DE COMPRA QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA ORDEN DE COMPRA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, JUNTAMENTE CON LOS COLOCADORES SUBCOLOCADORES, DECIDAN COLOCAR Y EMITIR.

NI LOS COLOCADORES NI LOS SUBCOLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SISTEMA SIOPEL.

Aviso de Resultados

Tras la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Amortización, la Fecha de Emisión y Liquidación y la Tasa Aplicable mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) en la Página Web de la CNV; (iii) en la Página Web del MAE y en (iv) la Página Web de la Emisora (el “Aviso de Resultados”).

Suscripción e Integración

Cada uno de los Inversores que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de cualquier Colocador o Subcolocador habilitado a participar de la rueda y los Agentes Habilitados que hubieren ingresado Ofertas a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita dirigida al Agente de Liquidación y Compensación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes Habilitados) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través de los Colocadores o de los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda, conforme los procedimientos que se detallan a continuación. La sola entrega de una Orden de Compra por parte del inversor interesado en suscribir e integrar las Obligaciones Negociables importará un compromiso en firme, respecto de dicho inversor, de integrar el precio de las mismas en los términos previstos en el presente y la aceptación de todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor a través de cualquier Colocador o Subcolocador habilitado a participar de la rueda y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente Habilitado, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente Habilitado sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho Agente Habilitado para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Colocador o Subcolocador habilitado a participar de la rueda) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos Inversores y Agentes Habilitados deberá contar con los fondos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el Inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes (en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente Habilitado abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente Habilitado adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el Inversor en su respectiva Orden y/o el Agente Habilitado en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente Habilitado deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes presentadas a través suyo.

Colocadores

Cada Inversor y cada Agente Habilitado que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de los Colocadores o de los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, los fondos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Colocador o Subcolocador habilitado a participar de la rueda correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al Colocador o Subcolocador habilitado a participar de la rueda en cuestión para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y cada uno de tales Agentes Habilitados deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta que el Agente de Liquidación le indique hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación. El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los Agentes Habilitados que correspondieran no liberará a dichos Agentes Habilitados de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Ofertas de Compra que le hubiere sido adjudicado.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores o de los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por Agentes Habilitados que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL. Los Agentes Habilitados que hayan recibido Obligaciones Negociables en virtud de Ofertas de Compra presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte de Xxxxxxxxxx deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.

Los Colocadores y los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de un Agente Habilitado si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra los Colocadores.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación y Compensación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de los Colocadores y de cada Agente Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Colocadores o de los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda y de los Agentes Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales inversores.

Garantías

Los Colocadores, los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda y los Agentes Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores, los Subcolocadores habilitados a participar de la rueda o dicho Agente Habilitado, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Habilitados serán responsables frente al Emisor y los Colocadores y los Subcolocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Compra cursada por dicho Agente Habilitado ocasione al Emisor y/o a los Colocadores y/o los Subcolocadores.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Habilitados deberán transferir al Agente de Liquidación y Compensación los fondos que hubieran recibido de los inversores.

Comisiones

Para más información acerca de la comisión por pagar a los colocadores, véase “Gastos de Emisión” más abajo en el presente Suplemento de Xxxxxx.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores y los Subcolocadores se proponen realizar sus actividades usuales para la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y para invitar a potenciales Inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir las Obligaciones Negociables. Tales actividades podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos con potenciales inversores;

(ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a aquellos Inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones virtuales informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.

Restricciones a la Venta

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores, Subcolocadores y los Agentes Habilitados a Inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América.

IV. Factores de riesgo adicionales

Antes de tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, los potenciales Inversores deben considerar cuidadosamente a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, la totalidad de la información que se incluye en este Suplemento de Precio y en el Capítulo III “Factores de Riesgo” del Prospecto, en particular los factores de riesgo para la inversión que se describen en el Prospecto en relación con el Emisor y la inversión en las Obligaciones Negociables. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio. Los potenciales Inversores deben tener en cuenta, entre otras cuestiones, las especiales consideraciones para la inversión aplicables al Emisor, a la industria y las relativas a las inversiones en Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas en el presente apartado.

Cabe señalar que el Emisor podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación que, a la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx, no conoce o considera como no significativos, los cuales podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán una emisión de valores negociables, no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control del Emisor.

Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el Gobierno pudiera dictar y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad del Emisor.

El Emisor podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables. Términos Generales” en el presente Suplemento de Precio. En consecuencia, un Inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.

Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Asimismo, existe incertidumbre con respecto al alcance de las modificaciones y si el criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y el Emisor no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Precio) a dichos tenedores. Para mayor información, véase el Capítulo X “Información Adicional – d) Carga Tributaria” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx

y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad del Emisor de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un Inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto sus respectivas integraciones como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. Ello generaría un alto riesgo de devaluación del Peso y por consiguiente, la Emisora podría encontrar dificultades en hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución xxx Xxxxx Estadounidense. De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha durante el 2020, de aproximadamente un 67% con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2020, que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto es de aproximadamente un 85%. En este sentido, el gobierno argentino podría crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, y desdoblar así el mercado cambiario. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Tal debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Emisora.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podrían verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/o la existencia tipos de cambio implícitos (tales como, el dólar “blue”, contado con liquidación, dólar MEP o dólar bolsa, etc.), habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses.

Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto xxx Xxxxx Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos (tales como, el dólar “blue”, contado con liquidación, dólar MEP o dólar bolsa, etc.), podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Sociedad, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses a la fecha de la emisión del Suplemento.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios o un eventual desdoblamiento cambiario, en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

El Gobierno Nacional podría emitir normas en el futuro, en cuanto a la relación entre el Peso y el Dólar Estadounidense, que podrían determinar la aplicación forzosa un tipo de cambio a las Obligaciones Negociables, que podría ser diferente al Tipo de Cambio Aplicable acordado en el presente Suplemento que podría resultar, incluso, menor al Tipo de Cambio Aplicable esperado por los Inversores Interesados, no siendo responsabilidad ni de la Emisora ni de los Colocadores ni del Subcolocador el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos. En dicha situación, la Sociedad debería realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables al tipo de cambio que resulte de las normas aplicables.

Para más información se recomienda a los Inversores, la lectura de "Factores de Riesgo - Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora” en el Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses y su integración y pago en Pesos

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial o al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el Dólar Estadounidense a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx Xxxxx Estadounidense a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares

Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los tenedores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

V. Destino de los Fondos

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (los “Fondos Netos”) serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

Los Fondos Netos serán destinados a capital de trabajo en las unidades de negocio del Emisor (compra de insumos, pago de impuestos, sueldos, proveedores, y demás costos operacionales).

Se estima que los Fondos Netos serán de aproximadamente US$9.888.500 teniendo en cuenta el Monto Máximo de US$10.000.000.

Pendiente la aplicación de los fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en cuotapartes de fondos comunes de inversión y/o en plazos fijos en entidades financieras.

En todo momento se priorizará una mejor administración de los fondos y maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada ante la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

VI. Gastos de Emisión

Los gastos de emisión serán de aproximadamente US$111.500 los cuales representan el 1,115% del Monto Máximo de US$ 10.000.000, de acuerdo con el siguiente detalle (los montos son aproximados y algunos porcentajes han sido redondeados por razones de exposición):

La comisión a ser pagada a los Organizadores y Colocadores será de aproximadamente US$75.000 lo cual representa el 0,75% del Monto Máximo de US$10.000.000.

A dicho monto se deberá sumar lo devengado por asesores contables y legales, arancel de CNV, gastos de publicaciones, gastos de los agentes de calificación de riesgo. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

Ni el Emisor ni los Colocadores ni los Subcolocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Habilitados, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes Habilitados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

A continuación, se detalla la apertura de los otros gastos de emisión:

- honorarios de asesores contables y legales: US$20.000 lo cual representa aproximadamente el 0,20% del total de la emisión;

- arancel de la CNV y otros organismos reguladores: US$5.500 lo cual representa aproximadamente el 0,05% del total de la emisión;

- honorarios del agente de calificación de riesgo: US$6.000 lo cual representa aproximadamente el 0,06% del total de la emisión;

- Gastos de publicaciones y otros gastos: US$5.000 lo cual representa aproximadamente el 0,05% del total de la emisión;

VII. Hechos Posteriores

La presente sección actualiza y complementa la información incluida en el Prospecto. Se recomienda a los potenciales Inversores la lectura de la información descripta en el presente Capítulo en forma conjunta con aquella detallada en el Prospecto.

Acontecimientos recientes

Desde la publicación del Prospecto, no han ocurrido cambios significativos en la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad.

VIII. Información Adicional

a) Documentos a Disposición

Los Inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, y de los Estados Contables del Emisor, podrán retirarla en la sede social del Emisor sita en Xxxxxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Precio, y los estados contables del Emisor se encuentran a disposición de los Inversores en formato electrónico o digital en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora.

Emisor

HIJOS DE XXXXXXXX XXXXX X.X.

Xxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx.

Argentina

Organizadores y Colocadores

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. J. D. Xxxxx 000/00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Banco Santander Río S.A.

Xxxx xx Xxxxx 000

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Banco Itaú Argentina S.A.

Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Colocadores

Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A.

25 xx Xxxx 359 Piso 12º iudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Banco Supervielle S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxx 434

Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Subcolocadores

Futuros del Sur S.A.

Xxxxxxx 0000

Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Itaú Valores S.A.

Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Asesores Legales del Emisor

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx 0, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Asesores Legales de los Organizadores y

Colocadores

Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, Xxxx 00x(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Asesores Financieros del Emisor

Xxxx Consulting

Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Auditores del Emisor

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Contador Público Nacional

M.P. 3199 C.P.C.E. Salta

Ámbito de la Subasta Pública

Mercado Abierto Electrónico S.A.

Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00x x 00x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Depositaria

Caja de Valores S.A.

00 xx xxxx 000 (X0000XXX)

Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

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