BARRANQUILLA S.A.S. Y DEVISAB S.A.S.

CONTRATO N° 4620002861SUSCRITO ENTRE CONCESIÓN COSTERA CARTAGENA –

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OPERADOR: CONCESIÓN COSTERA CARTAGENA – BARRANQUILLA S.A.S.

NIT. 900.763.355-8.

INTERMEDIADOR: DEVISAB S.A.S

NIT. 901.209.021-2.

PROYECTO: Financiación, elaboración de estudios y diseños definitivos, gestión ambiental, gestión predial, gestión social, construcción, rehabilitación, mejoramiento, operación y mantenimiento xxx xxxxxxxx Proyecto Cartagena-Barranquilla y Circunvalar de la Prosperidad.

OBJETO: Prestación del servicio de intermediación para interoperabilidad del Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV) en las Estaciones de Peaje del Proyecto Cartagena Barranquilla y Circunvalar de la Prosperidad.

PLAZO: Dos (2) años.

VALOR: Indeterminado pero determinable.

Entre los suscritos XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX, mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudad de Barranquilla, identificado con cédula de ciudadanía No. 80.426.624 expedida en Bogotá, quien en su calidad apoderado facultado a través de poder especial conferido por el Representante Legal de fecha 30 de diciembre de 2020, obra en nombre y representación de CONCESION COSTERA CARTAGENA – BARRANQUILLA S.A.S, sociedad colombiana, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, legalmente constituida mediante documento privado de Asamblea de Accionistas del 22 xx xxxxxx de 2014, debidamente inscrito el día 09 de febrero de 2021 bajo el número 395.300 del Libro IX en la Cámara de Comercio de Barranquilla, identificada con el NIT 900.763.355-8, que para los efectos del presente documento se denominará EL OPERADOR, por una parte, y por la otra, XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía No. 35.511.239 expedida en Suba, quién en su calidad de Representante Legal, obra en nombre y representación de DEVISAB S.A.S, sociedad legalmente constituida mediante documento privado de Asamblea de accionistas del 12 xx xxxxx de 2018, debidamente inscrita el 27 xx xxxxxx de 2018, bajo el número 02370131 del Libro IX en la Cámara de Comercio de Bogotá, identificada con NIT 901.209.021-2, que para efectos de este documento se denominará EL INTERMEDIADOR y como tal declara, bajo la gravedad del juramento, que no está incurso en ninguna de las inhabilidades e incompatibilidades previstas legalmente para la contratación estatal y que en su contra no se ha dictado fallo con responsabilidad fiscal, según lo indicado en el Artículo 60 de la Ley 610 de 2000, acuerdan celebrar el presente, el cual se regirá por las siguientes Cláusulas:

PRIMERA: DEFINICIONES. En este Contrato los términos tendrán los significados que se indican a continuación. Toda referencia a “Numeral”, “Punto”, “Inciso”, “Formulario” y “Anexo”, se deberá entender efectuada a numerales, puntos, incisos, formularios y anexos de este contrato o de los documentos de la etapa precontractual, según se indique; salvo disposición expresa en otro sentido. Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa. Los términos que figuren en mayúsculas en el presente contrato y que no se encuentren expresamente definidos en éste, corresponden a Normas Aplicables o a términos usualmente utilizados en mayúscula:

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“Actor Estratégico IP/REV”: Se entenderán como actores estratégicos el Intermediador (INT IP/REV) y el Operador (OPIP/REV) del Sistema IP/REV.

“Acuerdos de Niveles de Servicios –ANS-”: Son protocolos pactados por las partes que permiten establecer modelos de cumplimiento en la ejecución del objeto del Contrato, basados en un compromiso que puede ser medido y demostrado objetivamente.

“Acuerdo de Transacción”: Acto jurídico bilateral por medio del cual las partes solucionan una controversia contractual, haciéndose concesiones recíprocas con la intención de precaver un eventual litigio.

“Autoridad”: Es cualquier persona o entidad investida de poder público en Colombia, facultada conforme a las Leyes Aplicables para implementar, emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mención a una autoridad específica deberá entenderse efectuada a esta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere este contrato o las Leyes Aplicables.

“Centro de Operación de Peajes (COP)”: Lugar(es) físico(s) y/o virtual(es) desde donde se controla, configura, recoge, almacena y procesa la información de una o más estaciones de peaje, incluyendo uno o más carriles con Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), bajo responsabilidad del Operador.

“Contrato de Prestación de Servicios”: Es el contrato mediante el cual una persona natural o jurídica, normalmente especialista en algún área, se obliga con otra a ejecutar actividades (objeto inmaterial), a cambio de un precio que se materializa por el cumplimiento de metas, horas, objetivos, proyectos, etc.

“Costos Locales”: Corresponden a aquellas erogaciones accesorias, producto de la importación, sin incluir los impuestos aduaneros (Arancel e IVA). Entre otros, están compuestos por el transporte entre el puerto o lugar de arribo al territorio nacional y el lugar de destino de la mercancía o del bien, bodegaje, contratación de seguridad que escolte el bien, etc.

“Días”: Son los días que no sean xxxxxx, xxxxxxxx o feriados en Colombia, salvo indicación expresa en sentido contrario. Para los efectos de este Contrato, las referencias horarias se hacen a las horas de Colombia. Aplica lo establecido en los artículos 59 y siguientes del Código de Régimen Político Municipal y lo preceptuado por el artículo 829 del Código de Comercio.

“Documento de Solicitud de Ofertas”: Documento que da inicio a la etapa precontractual, de carácter exhaustivo y vinculante porque se entiende formar parte integral del contrato, que recoge las exigencias de índole técnica, comercial y legal que han de regir la formación del acuerdo de voluntades, el perfeccionamiento del negocio jurídico y la posterior ejecución del contrato.

“Especificaciones técnicas”: Son las normas, exigencias y procedimientos a ser empleados en la construcción de obras, la fabricación y el suministro de bienes y la prestación de servicios.

“Intermediador del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (INT IP/REV)”: Persona jurídica que: i) vincula a los usuarios, ii) gestiona la entrega y activa el dispositivo TAG RFID, iii) administra la información de las cuentas de los usuarios asociadas a los dispositivos TAG RFID, y iv) gestiona el pago de la tarifa de peaje a los Operadores por el uso de la infraestructura vial.

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“Interoperabilidad”: Es la interacción e intercambio de datos de acuerdo con un método definido a través de la integración de tecnología y regulación normativa, entre dos o más sistemas (computadoras, medios de comunicación, redes, software y otros componentes de tecnologías de la información).

“Importación”: Ingresar al país bienes o mercancías de origen extranjero para uso o consumo de la empresa o para comercializarlos a terceros.

“Importador”: Quién adelanta las gestiones para el ingreso de la mercancía al territorio nacional. No necesariamente es el propietario de la mercancía, es quien presta el servicio logístico para la importación.

“Ley Aplicable”: Son individualmente y en conjunto todas las normas jurídicas que conforman el derecho interno de Colombia, así como sus normas complementarias, supletorias y modificatorias, que tengan relación con el contrato.

“Matriz de Riesgos”: Es el instrumento por medio del cual se tipifican, estiman, valoran y asignan los riesgos previsibles en la contratación y se definen las correspondientes medidas de administración.

“Manual del contratista”: Manual institucional que recoge las normas y procedimientos que los contratistas se obligan a cumplir en materia de salud, seguridad y gestión ambiental.

“Obligación principal”: Es la conformada por el objeto, alcance y plazo del contrato.

“Obligaciones accesorias”: Se refiere a las demás obligaciones pactadas por las partes, además del objeto, alcance y plazo del contrato.

“Operador del sistema de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (OP IP/REV)”: Responsable del recaudo (manual, mixto o automático) de la tarifa del peaje, de acuerdo con lo establecido en el artículo 21 de la ley 105 de 1993, que ha sido debidamente habilitado para ser Operador IP/REV por el Ministerio de Transporte, para operar y garantizar el funcionamiento del recaudo efectuado a través del sistema IP/REV, proporcionando las herramientas, instalaciones y elementos (físicos y humanos) necesarios para su funcionamiento.

“Orden de Ejecución u Orden de Entrega”: Documento mediante el cual se ejecutan los pedidos abiertos celebrados por EL OPERADOR, según corresponda, y contiene las condiciones específicas de suministro o entrega del bien o ejecución del servicio al que hace referencia.

“Otros acuerdos contractuales”: Hacen referencia a las manifestaciones formales de las partes en las que constan sus acuerdos en relación con la manera precisa de ejecutar las prestaciones objeto del contrato, tales como las actas de avance de obra, las actas de reuniones técnicas de revisión de ingeniería o de diseño, lo consignado en las bitácoras de ejecución de obra, entre otros, siendo esta lista meramente enunciativa a título de ejemplos.

“Parte o Partes”: Es, según sea el caso, individual o conjuntamente, EL OPERADOR, según corresponda, de un lado, y el INTERMEDIADOR del otro.

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“Riesgos intrínsecos al negocio, ordinarios o del aleas normal de la actividad del INTERMEDIADOR”: Es la posibilidad de materialización de un evento previsible, de común ocurrencia dentro de la actividad objeto del contrato, que carece de entidad suficiente para hacer excesivamente oneroso el cumplimiento de la obligación por parte del INTERMEDIADOR y que es valorada a priori por éste, al ser incluida como uno de los componentes que conforman los valores de su oferta y por ende, los precios del contrato.

“TAG RFID”: Dispositivo electrónico que se emplea para Identificación por Radiofrecuencia (RFID). Para el caso específico de Recaudo Electrónico Vehicular (REV) en peajes, se considera como la etiqueta de radiofrecuencia (TAG RFID) según las condiciones adoptadas en el estándar ISO 18000-63, dispuesto en el artículo 2.5.4.2 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya. Los TAG RFID puestos a disposición del público deberán cumplir con las normas de calidad y protección a usuarios que les sean aplicables, y su desconocimiento será objeto de las sanciones dispuestas en la regulación vigente.

“Usuarios del Sistema IP/REV”: Persona natural o jurídica que suscribe un contrato con un Intermediador debidamente habilitado por el Ministerio de Transporte en los términos de esta resolución, para la vinculación al Sistema IP/REV a través de la activación de uno o más TAG asociado a un medio de pago.

SEGUNDA: OBJETO. El objeto del presente Contrato es la prestación del servicio de intermediación para la interoperabilidad del recaudo electrónico vehicular (IP/REV) en las Estaciones de Peaje del Proyecto Cartagena Barranquilla y Circunvalar de la Prosperidad.

TERCERA: ALCANCE. El alcance del presente contrato comprende la prestación del servicio de Interoperabilidad de Peajes con Recaudo Electrónico Vehicular (IP/REV), de conformidad con la normatividad vigente que regula la interoperabilidad de peajes electrónicos, la cual incluye, pero sin limitarse las siguientes actividades:

El INTERMEDIADOR deberá:

1. Garantizar, mediante su capacidad e infraestructura, la interactuación, interconexión e intercambio de datos entre los actores estratégicos del sistema, para realizar el pago de la tarifa de peaje, utilizando un único dispositivo TAG RFID por vehículo, debiendo establecer el método para la integración de tecnología y regulación normativa entre dos o más sistemas, y permitir el uso del sistema a los usuarios o consumidores en los peajes que bajo su responsabilidad tenga EL OPERADOR en las carreteras que se encuentren habilitadas para ello. Todo lo anterior, de conformidad a las Especificaciones Técnicas establecidas en la Resolución 20213040035125 de 2021.

2. Establecer un cronograma de actividades que como mínimo contenga los siguientes hitos:

• Acordar un plan de Pruebas entre Operadores e Intermediadores conforme a los requerimientos del sistema IP/REV.

• Realizar pruebas piloto de Intercambio de Información entre Operadores e Intermediadores en un plazo máximo de 10 días calendario.

3. Realizar la comercialización del dispositivo TAG RFID a los Usuarios y/o Consumidores.

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4. Vincular a los usuarios y/o consumidores, gestionar la entrega y activación del dispositivo TAG RFID.

5. Impulsar mediante campañas y otras estrategias, la vinculación de usuarios en la vía, actividad previamente acordada con EL OPERADOR y cumpliendo los estándares de SST y demás lineamientos del OPERADOR.

6. Administrar la información de las cuentas de los Usuarios y/o consumidores asociados a los dispositivos TAG RFID.

7. Actualizar cada 5 minutos las listas de Usuarios y de transacciones conforme a los términos dispuestos Resolución 20213040035125 de 2021.

8. Mantener publicados a través de medios físicos o virtuales, las características del servicio, los documentos, tipo de la relación contractual y tarifas del servicio.

9. Disponer de los medios de pago y/o recarga adecuados para sus Usuarios e informar sobre los mismos.

10. Atender frente al OPERADOR, los Usuarios de otro intermediador con el que tenga un acuerdo de conexión indirecta, en las condiciones dispuestas en la Resolución 20213040035125 de 2021.

11. En ningún caso, se podrá cobrar al Usuario, por el paso por la Estación de Peaje, un valor superior a la tarifa establecida para el respectivo peaje por la autoridad competente.

12. Dar respuesta a los PQR presentados por los Usuarios y/o EL OPERADOR, dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir de la solicitud. Enviar al OPERADOR la información para dar respuesta a las PQRs presentadas por los usuarios con relación al servicio, dentro de los tres (3) días hábiles contados a partir de la solicitud o traslado de la información.

13. Disponer de la plataforma de recaudo electrónico en los sistemas que determine EL OPERADOR, la cual deberá realizar entre otros la clasificación de los vehículos, de acuerdo con las categorías vigentes, información automática del monto a pagar, autorización del pago y débito automático de la cuenta correspondiente al dispositivo del vehículo y registro de placa del vehículo que realizó el pago.

14. Realizar la conciliación diaria de los valores del Recaudo Electrónico Vehicular, con EL OPERADOR.

15. Realizar el trámite de pago con la Entidad Financiera del traslado de recursos del INTERMEDIADOR hacia EL OPERADOR por concepto de Recaudo Electrónico Vehicular de las tasas de peaje en un plazo no mayor a 48 horas después del cierre de conciliación. Si el día de la consignación es un día no hábil, se realizará la consignación en el día hábil siguiente.

16. Reportar al OPERADOR, dentro de las 48 horas siguientes a la consignación, el pago efectivamente realizado, para que esta pueda confrontar con la información conciliada.

17. Implementar conjuntamente con EL OPERADOR de recaudo de cobro manual, el manual de procedimiento operativo y el plan de contingencia.

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18. Para el caso de la Estación de Peaje Papiros, el servicio será prestado una vez EL OPERADOR cuente con la habilitación por parte Ministerio de Transporte.

19. Los servicios serán prestados en las siguientes Estaciones de Peajes

• Xxxx Xxxx, ubicada en el Km 19 + 300, Circunvalar de la Prosperidad, Ruta 25AT04

• Galapa, ubicada en el Km 12 + 520, Circunvalar de la Prosperidad, Ruta 25AT04

• Marahuaco, ubicada en el Km 15+1100, Vía al mar, Ruta 90 A 01

• Puerto Colombia, ubicada en el Km 93+600, Vía al mar, Ruta 90 A 01

• Papiros, ubicada en el Km 103+800, Vía al mar, Ruta 90 A 01

20. La implementación en cada Estación de Peaje dependerá de la disponibilidad del sistema para incluir los servicios de intermediación y recaudo. Por tanto, el servicio de intermediación y recaudo deberá ser cobrado conforme al servicio efectivamente prestado en cada Estación de Peaje donde este instalada la plataforma y conforme al paso de los vehículos.

21. En el caso de que sea necesario realizar ventanas de mantenimiento parciales, la parte encargada deberá informar con al menos tres (3) días calendario de anticipación a la otra parte, con el fin de tomar las medidas del caso. Quien realice la ventana de mantenimiento deberá acordar con la otra parte la duración de esta. En ningún caso las partes dejarán de prestar el servicio e intercambiar las listas o transacciones.

22. Garantizar que la prestación del servicio de Recaudo Electrónico Vehicular se realice de manera continua y sin interrupciones, cumpliendo con los Acuerdos de Niveles de Servicio definidos en la Resolución 20213040035125 de 2021. En caso de interrupciones deberá adoptar los correctivos establecidos en esta misma Resolución.

23. Mantener vigente la habilitación otorgada por el Ministerio de Transporte como actor estratégico del sistema, así como vigente el seguro de responsabilidad civil extracontractual e infidelidad y riesgos financieros en los términos dispuestos en la Resolución 20213040035125 de 2021.

24. Cumplir con las obligaciones y las condiciones establecidas en la Resolución 20213040035125 de 2021.

25. En caso de que el Ministerio de Transporte expida una Resolución donde establezca una tarifa que afecte la pactada en el contrato, o donde establezca cualquier requisito que afecte el objeto, el alcance y/o alguna cláusula del contrato, se realizará una revisión conjunta entre las partes, teniendo en cuenta las nuevas condiciones establecidas que determine la misma.

26. EL INTERMEDIADOR declara que conoce y acepta que el alcance de este contrato comprende las actividades y obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión 004 del 2014, especialmente las referidas a la intermediación de recaudo electrónico.

27. Cumplir con las demás obligaciones que tiendan al buen y efectivo cumplimiento del objeto del contrato, así como en la ley y las demás derivadas de la naturaleza del mismo.

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CUARTA: PLAZO. El plazo para la ejecución total del objeto del presente Contrato es de dos

(2) años, a partir de la fecha señalada por EL OPERADOR en la orden de iniciación escrita del mismo. Este plazo podrá ser modificado por acuerdo entre las partes mediante Cláusula Adicional.

PARÁGRAFO PRIMERO: El retiro del Sistema de IP/REV por parte del OPERADOR o del INTERMEDIADOR deberá realizarse en los términos y condiciones dispuestos en la normativa vigente, de acuerdo con lo establecido en el presente contrato y con previo aviso a la otra Parte en un término no menor a sesenta (60) días antes del día del cese definitivo. Las Partes deberán tomar todas las medidas a efectos de no afectar a los Usuarios.

QUINTA: VALOR Y COMISIÓN. El valor del presente Contrato es indeterminado pero determinable. EL OPERADOR pagará al INTERMEDIADOR una tarifa integral correspondiente al 3%más IVA, sobre el valor del Recaudo Electrónico Vehicular que se produzca en cada Estación de Peaje, durante la vigencia del presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los valores pactados en el presente contrato incluyen la remuneración por todos los costos en que incurre EL INTERMEDIADOR, incluido aquel que se le genere en la relación con los Usuarios del sistema por concepto de utilización de medios de pago. En consecuencia, EL INTERMEDIADOR deberá negociar con sus canales de recarga condiciones eficientes de costos de recaudo y no podrá trasladar costos mayores a los previstos en el tope indicado al OPERADOR.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Esta tarifa podrá ser modificada conforme acuerdo previo entre las partes según evolucionen las condiciones xx xxxxxxx, penetración del servicio IP/REV, modificación de las disposiciones legales, eficiencias u otras condiciones que permitan tener el equilibrio económico de las Partes. En todo caso la tarifa no podrá superar el tope máximo de la comisión establecida por el Ministerio de Transporte en sus resoluciones.

SEXTA: FORMA Y CONDICIONES DE PAGO. El INTERMEDIADOR presentará facturas mensuales contra cierre de conciliación por el valor que resulte de multiplicar el total del Recaudo Electrónico Vehicular de cada Estación de Peaje, por la tarifa integral pactada, acorde con el Anexo 1 – Lista de Precios y Cantidades.

PARÁGRAFO PRIMERO: REQUISITOS PARA LOS PAGOS. Los pagos de que trata esta cláusula estarán sujetos al cumplimiento de los siguientes requisitos:

a) Presentación de la factura o cuenta de cobro con el lleno de los requisitos legales por parte del INTERMEDIADOR acompañada de la constancia de y radicarlas a través del correo xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx y xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

b) La factura(s) deberá(n) ser presentada(s) a nombre del PATRIMONIOS AUTONOMOS FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S A SOCIEDAD FIDUCIARIA, identificado tributariamente con el NIT 830.054.539-0.

c) Certificación del cumplimiento de las obligaciones laborales y de aportes al Sistema de Seguridad Social, suscrita por el Representante Legal y/o Revisor Fiscal del INTERMEDIADOR, además de la Planilla o Comprobante de pago del último mes al Sistema General de Seguridad Social, de las personas destinadas a la ejecución del contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO: PROCESO DE FACTURACIÓN Y PAGOS:

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En aplicación de la Ley 1231 de julio de 2008, EL INTERMEDIADOR podrá optar por emitir factura título valor o simple factura. EL OPERADOR al momento de recibir la factura verificará que la misma cumpla con los requisitos de título valor o de simple factura, según sea el caso.

Si la factura presentada no es título valor, su original será radicado en en las oficinas del

OPERADOR.

Si la factura es título valor, EL INTERMEDIADOR la presentará en original y dos (2) copias, acompañada de los documentos que se exigieren en esta cláusula. En el original y en las copias de la factura se colocará un sello de “RECIBIDO”, que indicará fecha, hora y firma de quién recibió. El original y una copia de la factura se devolverán al INTERMEDIADOR y la otra copia quedará donde el OPERADOR.

Cualquiera sea, la factura presentada, debe cumplir con todos los requisitos exigidos en la ley y la omisión de alguno de ellos tendrá como consecuencia su rechazo. EL INTERMEDIADOR declara conocer los requisitos establecidos en la ley para la facturación de bienes o servicios.

Cuando el INTERMEDIADOR endose la factura título valor, el legítimo tenedor del título para su pago deberá presentar en las oficinas del OPERADOR en Barranquilla, como mínimo con tres (3) días calendario de anticipación a la fecha de pago, el original de la factura, acompañada de los siguientes documentos:

1. Persona natural: fotocopia simple de su cédula de ciudadanía.

2. Persona jurídica: original o fotocopia simple del Certificado de Existencia y Representación Legal, expedido por el organismo competente con una antelación no superior a noventa (90) días calendario, con respecto a la fecha de su presentación ante EL OPERADOR.

3. Comunicación suscrita por el legítimo tenedor o por su representante legal si éste es persona jurídica, en la que se indique el nombre del Banco, tipo de cuenta (ahorros, corriente u otras), número de la cuenta, teléfono y ciudad.

El Original de la factura título valor remitido por correo se radicará en las oficinas administrativas de EL OPERADOR y junto con el documento de aceptación correspondiente, sólo se entregará personalmente al emisor, a su Representante Legal o a su apoderado para el efecto.

Cuando EL OPERADOR no cancele el valor de la factura en el plazo estipulado en esta cláusula, reconocerá sobre el saldo y proporcional al tiempo de la xxxx, la tasa DTF a noventa (90) días efectiva anual, vigente a la semana de inicio del período moratorio.

EL OPERADOR recibirá facturas y/o cuentas de cobro de lunes a viernes, en un horario de atención de 8:30 am a 05:00 pm, hasta la fecha de cierre de recibo de facturas establecida por el OPERADOR en cada mes, la cual es publicada en la página web xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/, las facturas se deben radicar en el formato electrónico de generación XML estándar establecido por la DIAN y en un único archivo formato PDF con sus respectivos soportes (si aplica); si el software de generación de facturas del INTERMEDIADOR no permite incluir los anexos respectivos en un único PDF, EL INTERMEDIADOR deberá dar alcance a la radicación de la factura mediante correo electrónico a xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx y xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx adjuntando máximo un archivo en formato PDF con los soportes de la factura. El pago será dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la fecha de aprobación de la factura y/o cuenta de cobro. EL OPERADOR revisará cada factura o cuenta de cobro dentro de los tres (3) Días siguientes a su presentación y una vez la encuentre correctamente soportada, procederá con su pago. En caso contrario, la devolverá al INTERMEDIADOR para que la corrija.

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SÉPTIMA: IMPUESTOS. Las retenciones en la fuente a que hubiere lugar y todo impuesto, tasa o contribución directa o indirecta, Nacional, Departamental o Municipal que se cause por razón de la celebración, ejecución y pago de este Contrato, serán a cargo del sujeto pasivo que la ley defina. El INTERMEDIADOR discriminará el Impuesto sobre las Ventas (IVA) en cada factura cuando dicho Impuesto sea aplicable, y EL OPERADOR se lo pagará de acuerdo con las normas y tarifas vigentes para el mismo en el momento de su causación. La factura debe contener los requisitos establecidos en el Artículo 617 del Estatuto Tributario. El INTERMEDIADOR declara conocer las normas tributarias colombianas vigentes, aplicables.

OCTAVA: ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO. En cumplimiento de los principios de la Gestión Fiscal, EL OPERADOR realizará control a la ejecución del presente Contrato, haciendo seguimiento técnico, administrativo, jurídico, financiero y contable al cumplimiento de sus propias obligaciones y de las adquiridas por el INTERMEDIADOR mediante la suscripción del mismo.

NOVENA: RESPONSABILIDAD. La responsabilidad de Las Partes estará limitada de manera global al ciento por ciento (100%) del valor total del Contrato. Esta limitación de responsabilidad no será de aplicación en caso de dolo o negligencia grave por la Parte responsable, caso en el cual La Parte afectada podrá perseguir la indemnización plena de los perjuicios sufridos.”

DÉCIMA: INDEMNIDAD DEL OPERADOR. El INTERMEDIADOR mantendrá indemne al

OPERADOR a sus empleados, agentes y representantes:

a) Por razón de cualquier reclamación, demanda, acción legal o costos que surjan o se le causen al OPERADOR como resultado del uso por parte del INTERMEDIADOR, de patentes, diseños, derechos de autor que sean propiedad de terceros, durante el desarrollo del Contrato o posteriormente durante el uso por parte de OPERADOR de los bienes o servicios suministrados.

b) Contra toda reclamación, demanda, acción legal o costos que surjan o se le causen al OPERADOR por daños a los bienes y/o lesiones a terceros, al personal del INTERMEDIADOR o al personal del OPERADOR por razones imputables al INTERMEDIADOR. Se consideran como imputables al INTERMEDIADOR todas las acciones u omisiones del personal a su servicio o bajo su dependencia.

c) Por todas las reclamaciones o demandas laborales presentadas por acreedores o trabajadores de sus subcontratistas. En caso que se entable una reclamación, requerimiento, demanda o acción legal contra EL OPERADOR por asuntos que sean de responsabilidad del INTERMEDIADOR o de sus subcontratistas y dependientes en general, éste será comunicado en un término máximo de setenta y dos (72) horas contados a partir del recibo de la solicitud, para que por su cuenta adopte oportunamente las medidas previstas en la Normatividad Aplicable, para mantener indemne al OPERADOR y adelante las acciones necesarias para llegar a un arreglo del conflicto.

DÉCIMA PRIMERA: EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD. El INTERMEDIADOR quedará

exento de toda responsabilidad por cualquier daño o demora en la ejecución del Contrato, como resultado de causas constitutivas de fuerza mayor, caso fortuito o hechos de terceros debidamente comprobados, casos en los cuales tendrá derecho a la modificación de los plazos, pero no al reconocimiento de indemnización alguna por parte de EL OPERADOR. Dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes al momento en que el INTERMEDIADOR se vea obligado a suspender la ejecución del Contrato debido a la ocurrencia de un hecho constitutivo de fuerza mayor, caso fortuito o hechos de terceros, deberá comunicar el hecho al OPERADOR, señalando las causas que obligan a la suspensión. Una vez comprobado el hecho, EL OPERADOR podrá tomar alguna o algunas de las siguientes alternativas: a. Ampliar el plazo

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del Contrato. b. Disminuir o ampliar el alcance del Contrato. c. Acordar con el

INTERMEDIADOR la terminación bilateral anticipada del Contrato.

DÉCIMA SEGUNDA: SUSPENSIÓN TEMPORAL DEL CONTRATO. En ejercicio de la

autonomía de la voluntad o por circunstancias de fuerza mayor, caso fortuito o hechos de terceros, las partes de común acuerdo pueden suspender la ejecución del Contrato, suscribiendo un acta de suspensión, en donde conste el evento y se acuerden las condiciones de la misma. Para efectos del plazo del Contrato, no se tendrá en cuenta el tiempo de suspensión.

PARÁGRAFO: Para reanudar la ejecución del Contrato, las partes suscribirán un acta de reanudación, en la que se indicará la forma en que deberá contarse el plazo a partir del reinicio de las actividades objeto del Contrato.

DÉCIMA TERCERA: CAMBIOS. Las partes de común acuerdo y en cualquier momento podrán modificar el alcance general del Contrato, asumiendo el INTERMEDIADOR la obligación de ejecutar dichos cambios, el OPERADOR la obligación de pagar la prestación acordada. Si alguno de los cambios causa aumento o disminución en el costo o en el tiempo necesario para el cumplimiento del Contrato, se hará un ajuste equitativo en el precio de este o en el programa de entrega o en ambos y, por consiguiente, el Contrato será modificado por escrito. No obstante, nada de lo aquí establecido podrá servir de excusa al INTERMEDIADOR para no proseguir con la ejecución del Contrato con los cambios acordados.

DÉCIMA CUARTA: CESIÓN Y SUBCONTRATACION. Ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente los derechos que se deriven de la presente oferta, salvo autorización previa, expresa y escrita de la otra parte. La parte que reciba la solicitud de cesión deberá dar respuesta a la otra en un término no mayor a quince (15) días hábiles. En caso de que alguna de las partes cambie su naturaleza jurídica, se transforme, fusione o escinda, se entenderá que el contrato continuará su ejecución y que los derechos y obligaciones contractuales quedarán en cabeza de la persona jurídica que como consecuencia de la transformación, fusión, escisión o cambio de naturaleza jurídica deba asumirlos.

En todo caso, el cesionario debe estar habilitado por parte del Ministerio de Transporte, como actor estratégico del sistema.

DÉCIMA QUINTA: CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. El

INTERMEDIADOR se obliga a cumplir a cabalidad lo dispuesto por la Ley 1581 de 2012 sobre protección de datos personales, y con las normas que la modifiquen, sustituyan, adicionen o complementen. Así mismo, el INTERMEDIADOR se obliga a guardar reserva de la información que le sea entregada por EL OPERADOR, o a la que tenga acceso en desarrollo del presente Contrato, con independencia del medio en el cual se encuentre soportada. En cumplimiento de la obligación de reserva el INTERMEDIADOR deberá: a. Utilizar la información suministrada por EL OPERADOR para la labor encomendada; comprometerse, además, a utilizar todos los medios a su alcance para garantizar la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, y hacer extensivo dicho deber de confidencialidad a cualquier persona que por su relación con él, deba tener acceso a dicha información, para el correcto cumplimiento de sus obligaciones. b. Abstenerse de reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la información objeto del presente compromiso, sin previa autorización escrita de EL OPERADOR. El INTERMEDIADOR reconoce que la información entregada pertenece a EL OPERADOR o al tercero que haya autorizado al OPERADOR para suministrar la información confidencial. Por ello, se obliga a resarcir los perjuicios por daño emergente y/o lucro cesante que llegare a ocasionar la revelación, divulgación o utilización realizada por el INTERMEDIADOR de cualquier

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forma distinta a la definida en el presente Contrato, ya sea de forma dolosa o culposa. El presente compromiso de confidencialidad tendrá vigencia desde la fecha de la firma del Contrato y hasta cinco (5) años más después de la terminación del mismo.

DÉCIMA SEXTA: PROPIEDAD INTELECTUAL.

a. PROPIEDAD INDUSTRIAL. Al finalizar el Contrato, todas las invenciones, desarrollos y signos distintivos, producidos por las Partes, sus empleados, representantes o asesores, durante la ejecución del Contrato y en tanto estén vinculados de manera directa o indirecta con el objeto del mismo, pertenecerán a la Parte que lo realice. En consecuencia, las Partes tendrán el derecho a solicitar, a su nombre o a nombre de terceros, el registro del signo distintivo y a solicitar la patente, respecto de esos inventos y desarrollos, respetando siempre el derecho del la Parte que realizó el desarrollo, sus empleados, representantes o asesores, a ser mencionados como inventores en la patente. Las Partes, sus empleados, representantes y asesores, facilitarán el cumplimiento oportuno de las correspondientes formalidades legales, según y cuando se lo soliciten. Las Partes, sus empleados, representantes y asesores, se comprometen a no realizar publicaciones sobre los resultados obtenidos en virtud de la ejecución del Contrato, sin la autorización previa y por escrito de la otra Parte.

PARÁGRAFO: Cada una de las partes mantendrá todos sus derechos de propiedad intelectual sobre cualquier obra, creación, conocimiento, tecnología o invención, que haya desarrollado o adquirido antes de la ejecución del presente Contrato, con independencia del medio en el cual se encuentre soportada, y que haya sido puesta a disposición de la otra parte para efectos de la ejecución del mismo.

DÉCIMA SEPTIMA: GARANTÍAS, FIANZAS Y SEGUROS. EL CONTRATISTA acepta

incorporarse al Programa de Mitigación de Riesgos en la Contratación adoptado por EL CONTRATANTE en virtud del cual EL CONTRATANTE se constituirá como tomador, asegurado y beneficiario, de las pólizas descritas a continuación, a través de una Compañía de Seguros legalmente establecida en Colombia, a efectos de constituir al CONTRATISTA como afianzado.

EL CONTRATISTA a través xxx Xxxxxxxx de Seguros del CONTRATANTE, hará entrega de los documentos e información requeridos para la expedición de las pólizas, por parte de la Compañía de Seguros dentro de los cinco (5) días calendario siguientes contados a partir de la suscripción del Contrato. Dentro de los documentos se encuentran SARLAFT y sus anexos, presentación y experiencia de la compañía, la suscripción de la(s) contragarantía(s) necesarias, entre otros.

Las solicitudes, requerimientos y consultas podrán realizarse al personal designado por el corredor de seguros a través del correo electrónico XxxxxxxxxxxXxxxxxxxxx@xxxxx.xxx o a través del teléfono de contacto 000 0000000 en Medellín.

El CONTRATISTA se obliga a constituir a su xxxxx y a favor de CONCESIÓN COSTERA CARTAGENA BARRANQUILLA S.A.S. (NIT No. 900.763.355-8) y FIDUCOLOMBIA S.A. – PATRIMONIO AUTÓNOMO CONCESIÓN COSTERA (NIT No. 830.054.539-0.) las siguientes

garantías y seguros, los cuales deberán ser otorgados por entidades legalmente establecidas en Colombia, cuyas garantías hayan sido puestas en depósito ante la Superintendencia Financiera de Colombia, y deberán ser expedidas para entidades particulares o entre particulares, en forma y contenido satisfactorio para EL CONTRATANTE. Las garantías y seguros deberán llevar anexa la respectiva constancia de pago de la prima o el certificado que diga que la póliza no expirará por falta de pago de prima, tanto la póliza como el certificado podrán ser entregados en original, vía correo electrónico, escaneados o fotocopiados.

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a) Garantía de Cumplimiento: EL CONTRATISTA se obliga a constituir a su costo y a favor del CONTRATANTE, una garantía de cumplimiento del contrato, expedida por una Compañía de Seguros legalmente establecida en Colombia, y cuyas garantías hayan sido puestas en depósito ante la Superintendencia Financiera de Colombia. La garantía deberá ser para entidades particulares o entre particulares, y deberá tener anexa la certificación de pago de la prima o el certificado que diga que la póliza no expirará por falta de pago de prima expedida por la aseguradora. Mediante esta garantía se amparan las obligaciones que contrae EL CONTRATISTA por la celebración del Contrato, y deberá estar vigente desde la fecha de firma del contrato por el empleado competente o por ambas partes, según sea el caso, hasta la fecha de finalización del plazo contractual más tres (3) meses.

EL CONTRATISTA deberá presentar una garantía a favor del CONTRATANTE por un valor asegurado de un Millón de pesos ($1.000.000).

EL CONTRATANTE hará efectiva la garantía de cumplimiento cuando EL

CONTRATISTA incumpla las condiciones contractuales pactadas.

Esta Garantía TIENE que constituirse dentro de los seis (6) días hábiles siguientes a la firma del contrato.

b) Garantía de Pago de Salarios, Prestaciones Sociales e Indemnizaciones: El CONTRATISTA debe constituir una garantía de pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones, mediante la cual responde por el pago de salarios y prestaciones sociales e indemnizaciones del personal empleado en la ejecución del objeto del Contrato. Esta garantía deberá constituirse junto con la garantía de cumplimiento y estar vigente desde la fecha de constitución de la garantía de cumplimiento hasta la fecha de finalización del plazo contractual más tres (3) años.

EL CONTRATISTA deberá presentar una garantía a favor del CONTRATANTE, por un valor asegurado de Quinientos Mil pesos ($500.000) del valor del contrato.

En aquellos casos en los cuales el CONTRATISTA requiera subcontratar actividades, éste le deberá exigir a los subcontratistas una garantía de pago de salarios y prestaciones sociales e indemnizaciones.

El CONTRATISTA debe velar porque los Subcontratistas cumplan las obligaciones laborales que la ley exige para con los empleados a su servicio y con el pago de las obligaciones parafiscales; con relación a las obligaciones laborales, el CONTRATISTA implementará mecanismos de retención de parte de los pagos y de exigencia xx xxx y salvos expedidos por los trabajadores al servicio de los Subcontratistas; con relación al pago por los Subcontratistas de las obligaciones parafiscales.

Adicionalmente, en aquellos casos en los que el CONTRATISTA requiera subcontratar una o varias actividades del contrato, este debe solicitarles a sus Subcontratistas el otorgamiento de una póliza de cumplimiento que incluya el amparo de salarios y prestaciones sociales con un valor asegurado de Quinientos Mil pesos ($500.000) relacionado esas actividades y con una vigencia no menor al plazo de ejecución de ese contrato más tres (3) años adicionales. Esta póliza deberá tener como asegurado/beneficiario adicional a EL CONTRATISTA y/o EL CONTRATANTE.

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c) Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual: EL CONTRATISTA deberá constituir un Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual que ampare la responsabilidad en que incurra EL CONTRATISTA por los daños derivados del desarrollo de las actividades relacionadas con el presente Contrato. El seguro debe cubrir los perjuicios patrimoniales (daño emergente y lucro cesante) y el daño moral que sufran terceros en sus bienes o sus personas, y debe contener los amparos o aclaraciones adicionales que se describen a continuación:

La póliza deberá incluir al CONTRATANTE como asegurado adicional, solo para efectos de los daños que se puedan causar a terceros con ocasión de la ejecución del Contrato y estar vigente durante el tiempo de ejecución del Contrato hasta dos (2) meses más y su cuantía asegurada será equivalente a un Millón Quinientos Mil pesos ($1.500.000).

Si el CONTRATISTA posee una póliza de responsabilidad civil extracontractual global podrá acreditarla ante EL CONTRATANTE para su respectivo análisis y aprobación. En este caso, se deberá solicitar al CONTRATISTA que le aporte un certificado expedido por la aseguradora en el cual conste que EL CONTRATANTE es asegurado adicional en la póliza, con el siguiente texto: “se incluye a Concesión Costera Cartagena Barranquilla S.A.S., como asegurado adicional en la presente póliza, solo para efectos de los daños que se puedan causar a terceros con ocasión de la ejecución del contrato”.

La aseguradora entiende que esta póliza constituye una primera capa de cobertura respecto de otros seguros de responsabilidad civil extracontractual que también se puedan aplicar a la actividad desarrollada por este Contrato y que puedan tener contratados tanto EL CONTRATISTA como EL CONTRATANTE.

PARÁGRAFO PRIMERO: En atención a la obligación del CONTRATISTA de presentar los documentos que sean requeridos para la expedición de las pólizas, éste se hará responsable civil y penalmente por la veracidad de los mismos, y se obligará a indemnizar al CONTRATANTE, por cualquier perjuicio que se pueda derivar por la presentación de los mismos, en especial por el incumplimiento de las obligaciones contractuales derivadas del contrato de seguro, incluidas pero sin limitarse a las objeciones que la Compañía de Seguros pueda alegar por la reticencia o inexactitud en la declaración del estado real del riesgo, así como cualquier otra que le corresponda.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La contratación de las pólizas a la que se refiere el presente numeral por parte del CONTRATANTE no exonera al CONTRATISTA de su obligación de indemnizar a ésta por todos los perjuicios derivados del incumplimiento del contrato que no fuesen cubiertos por la póliza mencionada o en exceso de esta.

PARÁGRAFO TERCERO: EL CONTRATISTA se compromete a pagar por su propia cuenta, el monto total de las primas que se causen con ocasión de la expedición de las pólizas, así como las que se causen posteriormente con motivo de modificaciones, renovaciones, prórrogas o cualquier otro anexo que se expida con fundamento en las pólizas. Dicho pago deberá hacerse por parte del CONTRATISTA a favor de la compañía de seguros en un solo contado, lo anterior en consideración a que la xxxx en el pago de la prima genera la terminación automática del contrato de seguro. EL CONTRATISTA deberá aportar el recibo de caja o comprobante de pago emitido por la compañía de seguros al Corredor de Seguros.

PARÁGRAFO CUARTO: En el evento que por capacidad financiera, listas de riesgos y/o siniestralidad con las Compañías de Seguros del Programa EL CONTRATISTA no pueda incorporarse a las pólizas tomadas por EL CONTRATANTE, EL CONTRATISTA se obliga y se

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compromete a tomar y constituir a favor del CONTRATANTE, por conducto de una Compañía de Seguros legalmente establecida en Colombia y aceptable para EL CONTRATANTE, unas pólizas con los mismos amparos, vigencias, condiciones generales y valores asegurados aludidos en la presente cláusula, en la que figure como beneficiario EL CONTRATANTE. El CONTRATISTA deberá junto con las pólizas presentar el recibo oficial del pago de la prima.

Las pólizas mencionadas en este parágrafo deberán ser constituidas de la siguiente manera:

Como condiciones particulares y/o coberturas adicionales que apliquen a todos los amparos de la póliza de Cumplimiento, se deberán incluir los siguientes:

• Inaplicabilidad de la cláusula de proporcionalidad.

• Irrevocabilidad del seguro y no modificación de los términos del seguro sin consentimiento del CONTRATANTE.

• No terminación automática del seguro.

• Amparo automático hasta de 30 días para prórrogas.

• Renuncia expresa al derecho de subrogación de la aseguradora contra

CONTRATANTE, y sus filiales.

• Imposibilidad de poner excepciones de la compañía de seguros al asegurado.

• Improcedencia de la figura de la agravación del estado del riesgo, respecto al deber de informar por parte del CONTRATANTE.

• No se requerirá declaratoria judicial para demostrar el incumplimiento.

En caso de existir modificaciones, se deberá realizar la respectiva actualización o adición de cobertura.

En ningún caso los seguros anteriormente solicitados en su condicionado puedan tener como objeto el siguiente texto o un texto que exprese algo similar como se muestra a continuación:

“indemnizar al asegurado original respecto de su responsabilidad legal declarada por un juez competente, mediante sentencia debidamente ejecutoriada, proveniente del desarrollo de sus operaciones en la prestación de servicios”.

En las pólizas deberá contar como único Beneficiario EL CONTRATANTE.

PARÁGRAFO XXXXXX: EL CONTRATISTA autoriza de forma expresa al CONTRATANTE a consultar, recibir y dar trámite a la información de la que trata la ley 1266 de 2008, así como validar en las centrales de riesgos, toda aquella información que considere pertinente.

PARÁGRAFO SEXTO: Las garantías y seguros de que trata esta cláusula, son accesorios al Contrato y el hecho que se contraten no limitará, alterará o afectará en forma alguna la responsabilidad civil y las obligaciones contraídas por el CONTRATISTA en virtud de este Contrato. Para las garantías y seguros que no puedan ser expedidas a través del Programa de Mitigación de Riesgos en la Contratación, no pueden ser cancelados por EL CONTRATISTA sin autorización escrita del CONTRATANTE. En caso de revocación de una garantía o un seguro por parte de una compañía de seguros, EL CONTRATISTA se obliga a informar al CONTRATANTE, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que le sea notificado este hecho por parte de la aseguradora. EL CONTRATISTA debe mantener vigentes las garantías y seguros y serán de su cargo todas las primas y erogaciones para su constitución, prórroga o adición cuando fuere necesario, así como los deducibles aplicables en caso de siniestro.

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PARÁGRAFO SÉPTIMO: Si EL CONTRATISTA no cumple con los requisitos establecidos para la expedición oportuna de las garantías y seguros asociados al contrato en los términos aquí estipulados y dentro del plazo establecido para ello, EL CONTRATANTE podrá aplicar los términos de la Cláusula que regula la “CONDICIÓN RESOLUTORIA EXPRESA”.

Las garantías y seguros expedidos por fuera del Programa de Mitigación de Riesgos en la Contratación del CONTRATANTE que aquí se mencionan deben recibir visto xxxxx xxx XXXXXXXX DE SEGUROS del programa de mitigación de riesgos en la contratación y aprobación del CONTRATANTE, para lo cual se efectuará una revisión de las coberturas, valores, condiciones generales, condiciones particulares y constancia de pago de la prima, de acuerdo con lo establecido en el Parágrafo Cuarto.

PARÁGRAFO OCTAVO: Para contratos de plazo superior a sesenta (60) meses, el Contratista podrá presentar garantías y seguros por vigencias anuales o superiores y renovables, hasta la finalización del plazo contractual.

PARÁGRAFO NOVENO: El CONTRATISTA se obliga a informar al Corredor de seguros, cualquier modificación al contrato, así esta no implique cambio de plazo o valor.

Para las garantías y seguros que no puedan ser expedidas a través del Programa de Mitigación de Riesgos en la Contratación, si El CONTRATISTA, no cumple con mantener vigentes las garantías y seguros exigidos en el presente contrato, EL CONTRATANTE podrá contratar y mantener vigente cualquier garantía o seguro y pagar la prima, más no estará obligada a ello. Así mismo, podrá recuperar, en calidad de deuda incurrida por el CONTRATISTA o deducir de los pagos, dicha prima.

PARÁGRAFO DÉCIMO: Las garantías de seguros y los seguros de los contratos celebrados en pesos colombianos, se constituirán en esta moneda. Las garantías de seguros y los seguros de los contratos celebrados en monedas diferentes al peso colombiano se constituirán en dólares de los Estados Unidos.

DÉCIMA OCTAVA: CAPACIDAD TÉCNICA. El INTERMEDIADOR aplicará la capacidad técnica y administrativa que sea indispensable para la correcta y eficiente ejecución del objeto del Contrato, pudiendo El OPERADOR exigir que se apliquen los correctivos necesarios para el cabal cumplimiento del mismo. El INTERMEDIADOR debe garantizar la idoneidad del personal con el cual va a ejecutar los trabajos contratados y velar por su permanente formación.

DÉCIMA NOVENA: CUMPLIMIENTO EN SEGURIDAD SOCIAL. El INTERMEDIADOR se

obliga a afiliar y cotizar mensualmente por sus trabajadores que participan en la ejecución de este Contrato, al Sistema de Seguridad Social Integral (pensiones, salud y riesgos laborales) y realizar el pago de los aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional de Aprendizaje (SENA), Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) y Cajas de Compensación Familiar (CCF), salvo la exoneración de cotizaciones a Salud y el pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional de Aprendizaje (SENA) y el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar ICBF de conformidad con los artículos 25 y 31 de la Ley 1607 de 2012 y artículo 7 del Decreto 1828 de 2013, o las normas que los modifiquen, deroguen o sustituyan. El ingreso base de cotización IBC al Sistema de Seguridad Social Integral (pensiones, salud y riesgos profesionales), debe calcularse sobre los conceptos salariales de conformidad con los artículos 127 y s.s. del Código Sustantivo del Trabajo y teniendo en cuenta el artículo 30 de la Ley 1393 de 2010, sin que pueda ser inferior a un (1) SMLMV ni superior a veinticinco (25) SMLMV.

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PARÁGRAFO PRIMERO: La Afiliación y pago de las cotizaciones y aportes de los trabajadores que participan en la ejecución de este Contrato, deberá acreditarlos dentro de los tres (3) días calendario siguientes a la fecha de vencimiento del plazo legal para la afiliación y el pago conforme el Decreto 728 de 2008 o las normas que lo modifiquen, deroguen o sustituyan, para ello presentará al OPERADOR, el listado de trabajadores que participan en la ejecución del Contrato, constancias de la afiliación y mensualmente constancias de pagos a la Seguridad Social Integral, Servicio Nacional de Aprendizaje (SENA), Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) y Cajas de Compensación Familiar (CCF), cuando corresponda. El OPERADOR no efectuará pago alguno hasta tanto se demuestre el cumplimiento de esta obligación.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El INTERMEDIADOR deberá entregar a cada uno de sus trabajadores, cada mes, copia de la Planilla Integrada de Liquidación (PILA), para que estos la tengan en su sitio de trabajo.

PARÁGRAFO TERCERO: En el evento que el INTERMEDIADOR contrate laboralmente en Colombia trabajadores extranjeros para la ejecución del Contrato, deberá aplicarse lo indicado en el numeral 1, salvo la obligación de afiliación y cotización al Sistema General de Pensiones, en el evento que acredite que ese trabajador extranjero tiene cubiertos los riesgos inherentes a la vejez, invalidez y muerte de origen común, por algún régimen de su país de origen o cualquier otro.

VIGÉSIMA: NORMAS DE EXTRANJERÍA. El INTERMEDIADOR como contratante o

empleador directo del personal extranjero que utilice para el desarrollo de las actividades objeto del presente contrato, verificará que este personal cuente con las autorizaciones requeridas por la agencia nacional de migración – Migración Colombia- o la autoridad que haga sus veces, con el fin de que dicho personal esté habilitado para desarrollar el objeto contractual. La omisión de estos requisitos lo hará responsable de las sanciones respectivas ante las autoridades colombianas competentes.

VIGÉSIMA PRIMERA: El INTERMEDIADOR declara que no se encuentra en las Listas OFAC (Xxxxxxx) y ONU; así mismo, se responsabiliza ante EL OPERADOR porque sus miembros de Junta Directiva o Junta de Socios, sus Representantes Legales o su Revisor Fiscal, tampoco se encuentren en dichas Listas. El INTERMEDIADOR acepta que la inobservancia de la presente disposición podrá dar lugar a la terminación anticipada del Contrato.

VIGÉSIMA SEGUNDA: RETENCIONES. En ejercicio del principio de la autonomía de la voluntad las partes acuerdan que EL OPERADOR podrá retener todo o parte de cualquier pago que deba realizar en favor del INTERMEDIADOR en virtud del presente Contrato, con ocasión de la xxxx o del cumplimiento imperfecto, defectuoso o tardío o como garantía del cumplimiento de las obligaciones principales y accesorias contraídas por el INTERMEDIADOR. La retención procederá en los siguientes eventos:

a. Retardo o cumplimiento imperfecto, defectuoso o tardío de la obligación principal que es objeto de este contrato, por parte del INTERMEDIADOR: Procederá la retención de Veinticinco mil pesos ($25.000), por cada día calendario en que se prolongue dicha situación, hasta que cese la misma.

b. Suspensión de las actividades objeto del Contrato sin causa justificada o por causa imputable al INTERMEDIADOR: Procederá la retención xx Xxxx mil pesos ($10.000), por cada día calendario en que se prolongue dicha situación, hasta cese la misma.

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c. Inobservancia de las obligaciones laborales y de seguridad social adquiridas con el personal empleado en la ejecución del presente Contrato: Procederá la retención xx Xxxx mil pesos ($10.000), por cada día calendario en que se prolongue la situación, hasta que cese la misma, independientemente del número de trabajadores a quienes no se les haya cumplido las obligaciones.

d. Utilización o entrega de productos, materiales o equipos, o ejecución de procedimientos que no cumplan con las características o especificaciones técnicas ofertadas y aceptadas por EL OPERADOR: Procederá la retención de Veinticinco mil pesos ($25.000), por cada día calendario en que se prolongue dicha situación, hasta que cese la misma.

PARÁGRAFO PRIMERO: La retención se hará efectiva sobre la factura más próxima a la ocurrencia del hecho que motivó la retención y que EL OPERADOR deba pagarle al INTERMEDIADOR con ocasión de la ejecución de presente Contrato, luego de hacer las deducciones legales a que haya lugar.

Cuando no existan saldos a favor del INTERMEDIADOR, EL OPERADOR, cobrará por la vía ejecutiva las sumas objeto de la retención, para lo cual se considera que el presente documento constituye título ejecutivo.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Cuando hayan sido superadas las causas que originaron la retención y el INTERMEDIADOR se encuentre al día en sus obligaciones, si esto resulta posible, EL OPERADOR efectuará la devolución de los valores retenidos.

PARÁGRAFO TERCERO: Por el hecho de hacerse efectiva la retención, no se exonera al INTERMEDIADOR del cumplimiento de las obligaciones principales y accesorias derivadas del presente Contrato, ni de la indemnización de los perjuicios que EL OPERADOR haya sufrido, ni de la calificación negativa de su desempeño como INTERMEDIADOR.

VIGÉSIMA TERCERA: RECOMPOSICIÓN DEL CONTRATO. Si durante la ejecución del contrato se hiciera recurrente la aplicación de retenciones, EL OPERADOR podrá optar por: (a) exigir al INTERMEDIADOR el cumplimiento del Contrato, procediendo las partes a recomponerlo en lo que resulte necesario para asegurar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el INTERMEDIADOR; (b) acordar la cesión de la posición contractual del INTERMEDIADOR en favor de un tercero aprobado por EL OPERADOR, cuando el INTERMEDIADOR no se encuentre en condiciones que le permitan terminar de ejecutar cabalmente sus obligaciones; en ambos casos, con la correspondiente indemnización del perjuicios en favor de EL OPERADOR.

VIGÉSIMA CUARTA: CONDICIÓN RESOLUTORIA EXPRESA. En ejercicio de la autonomía de la voluntad las partes acuerdan que en caso de que el INTERMEDIADOR no cumpla la obligación principal contraída por la suscripción del presente Contrato, EL OPERADOR, en su condición de cumplido, estará facultado para resolver anticipadamente el presente CONTRATO, en forma automática y de pleno derecho.

PARÁGRAFO: En caso de incumplimiento por parte de EL OPERADOR, el INTERMEDIADOR podrá aplicar la Condición Resolutoria Tácita, en los términos definidos por la legislación colombiana.

VIGÉSIMA QUINTA: DESCUENTO COMPENSATORIO. En ejercicio de la autonomía de la voluntad las partes acuerdan que en caso de materialización de la Condición Resolutoria Expresa en los términos de la cláusula anterior, el INTERMEDIADOR cancelará en favor del

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OPERADOR, como tasación anticipada de perjuicios, una suma equivalente al veinte por ciento (20%) del valor total del Contrato, la cual será considerada como pago parcial, pero no definitivo de los perjuicios causados al OPERADOR sin perjuicio del derecho de EL OPERADOR de perseguir la indemnización plena de perjuicios por la vía prejudicial o judicial. Así mismo, las partes convienen que el valor acordado como descuento compensatorio podrá ser deducido directamente por EL OPERADOR de los dineros que adeude al INTERMEDIADOR, en caso de haberlos, o deberá ser girado por EL INTERMEDIADOR a la cuenta bancaria que EL OPERADOR le indique, en caso de no haber saldos pendientes de pago.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los valores retenidos por EL OPERADOR al INTERMEDIADOR a título de retención se imputarán como abono a la suma que constituya el descuento compensatorio.

VIGÉSIMA SEXTA: TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO. En ejercicio de la

autonomía de la voluntad, las partes acuerdan que el contrato podrá darse por terminado anticipadamente en los siguientes casos:

a) Por no aportar EL INTERMEDIADOR los requisitos para que EL OPERADOR pueda expedir la orden de inicio, dentro de los seis (6) días calendario siguiente a la suscripción del Contrato.

b) Por conductas del INTERMEDIADOR violatorias del Código de Ética o del Código Antifraude adoptado por EL OPERADOR, que den lugar a una calificación xx xxxx (0) puntos en la evaluación de proveedores, o cuando se compruebe que el INTERMEDIADOR cometió una falta que implica violación de la Declaración de Derechos Humanos adoptada por EL OPERADOR, siempre que, en este último caso, medie pronunciamiento en firme de autoridad competente que así lo indique.

c) Que EL INTERMEDIADOR, sus miembros de Junta Directiva o Junta de Socios, sus Representantes Legales o su Revisor Fiscal se encuentren en las Listas OFAC (Xxxxxxx) y ONU.

d) La inobservancia por parte del INTERMEDIADOR de una obligación ambiental que dé lugar a la revocatoria de un permiso o licencia ambiental.

e) El actuar del INTERMEDIADOR que dé lugar a que EL OPERADOR incumpla una obligación de carácter regulatorio o legal.

f) Cuando el Contrato de Concesión 004 del 2014, suscrito entre la Agencia Nacional de Infraestructura -ANI- y la Concesión Costera Cartagena Barranquilla S.A.S., que dio origen a este contrato termine, por cualquier causa. Esta terminación anticipada no generará indemnizaciones de perjuicios entre las partes.

g) Por cualquiera de las causas contenidas en el Contrato de Concesión 004 del 10 de septiembre de 2014, suscrito entre la ANI y EL OPERADOR.

h) Incumplimiento del contrato. por entrada en insolvencia, reorganización o liquidación de alguna de las partes.

PARÁGRAFO: Para la terminación del contrato en los términos previstos en la presente cláusula, las partes procederán a las restituciones mutuas, quedando a salvo el derecho que le asiste al OPERADOR de perseguir en la vía extrajudicial o judicial la indemnización de los perjuicios.

VIGÉSIMA SEPTIMA: DERECHO DE CONTRADICCIÓN. Para garantizar el derecho de contradicción y mantener a salvo la equivalencia prestacional, las partes acuerdan agotar el siguiente conducto regular para la aplicación de retenciones, resolución, terminación anticipada del contrato y devoluciones por eximentes de responsabilidad:

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a) EL OPERADOR comunicará por escrito al INTERMEDIADOR su intención de aplicar descuentos, resolver o terminar anticipadamente el contrato, y la causal que lo justifica.

b) Recibida la comunicación, EL INTERMEDIADOR contará con tres (3) días hábiles para explicar por escrito los motivos eximentes de su responsabilidad en relación con la causal invocada por EL OPERADOR y explicará las soluciones que propone para garantizar el cumplimiento inmediato de sus obligaciones.

c) EL OPERADOR analizará la propuesta de cumplimiento que le formule el INTERMEDIADOR, determinará y le informará por escrito, si continúa con la ejecución del Contrato y en qué términos, si procede a la aplicación de la retención o descuento, según el caso; o si decide hacer efectiva la resolución o la terminación anticipada del mismo, según aplique en los términos pactados, debiendo en este último caso, procederse al xxxxx xx xxxxxxx del Contrato.

d) Si posterior a la aplicación de retenciones, EL INTERMEDIADOR acredita la existencia de situaciones que lo exoneren de responsabilidad, EL OPERADOR le devolverá los dineros deducidos, debidamente actualizados mediante la aplicación del IPC certificado por el DANE o quién haga sus veces, acumulado anualmente, entre la fecha de la deducción y la de la devolución.

VIGÉSIMA OCTAVA: RENUNCIA A REQUERIMIENTOS PARA CONSTITUCIÓN EN MORA.

El INTERMEDIADOR renuncia expresamente a los requerimientos para la constitución en xxxx, por lo que no se requerirá de pronunciamiento judicial para que EL OPERADOR pueda aplicar directamente retenciones, hacer efectiva en forma automática y de pleno derecho la Condición Resolutoria Expresa, o pedir la terminación anticipada del Contrato o su cumplimiento junto con la correspondiente indemnización de los perjuicios padecidos, en los términos aquí pactados.

VIGÉSIMA NOVENA: MÉRITO EJECUTIVO. Este contrato presta mérito ejecutivo para todos los efectos legales. En consecuencia, para hacer efectivos todos los derechos y obligaciones en él contenidos y en los términos aquí pactados, bastará con la presentación del Contrato y los documentos que lo integran, relacionados en la Cláusula relativa a los Documentos.

TRIGÉSIMA: XXXXX XX XXXXXXX. A más tardar y dentro de los noventa (90) días calendario siguientes a la fecha de expedición del Certificado de Aceptación Final expedido por EL OPERADOR, las partes de común acuerdo harán xxxxx xx xxxxxxx, para lo cual se suscribirá un Acta de Xxxxx xx Xxxxxxx en donde se establecerán las revisiones y reconocimientos a que haya lugar.

TRIGÉSIMA PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Todas las controversias que se susciten en ejecución del presente Contrato deberán ser resueltas mediante acuerdo directo entre las partes, el cual se adelantará en un término máximo de veinte (20) días hábiles, contados desde el momento en que una parte informe a la otra la existencia de una controversia, y la solución acordada a la misma constará en un Acuerdo Formal de Transacción suscrito por ambas partes. De no lograrse acuerdo entre las partes, la diferencia se resolverá en primera instancia, por el mecanismo de Conciliación prejudicial y de no haber acuerdo, se ejercerá la acción contractual ante la Jurisdicción Contencioso Administrativa.

TRIGÉSIMA SEGUNDA: DOCUMENTOS. Regulan, complementan, adicionan y determinan las condiciones del presente Contrato, los documentos que se citan a continuación:

a. Los Anexos del Contrato.

b. El texto del Documento de Solicitud de Ofertas DSO CCCB 0467 y sus anexos, con el Adendo 1.

c. La oferta del CONTRATISTA, incluidos sus anexos.

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d. La comunicación de EL OPERADOR al INTERMEDIADOR, para la iniciación de las actividades objeto del Contrato.

e. La(s) Garantía(s) y Seguro(s) que se exigen en este Contrato, debidamente aceptadas por

EL OPERADOR.

g. Resolución No 20213040035125 del 11 xx xxxxxx de 2021.

h. Las actas, demás acuerdos, correspondencia y los documentos que se produzcan y suscriban por las partes durante la ejecución de este Contrato.

Todos los documentos mencionados obligan jurídicamente y son parte esencial e integral del Contrato. En casos de conflictos o discrepancias entre las disposiciones contenidas el Contrato, incluidos sus Anexos y las disposiciones contenidas en los demás documentos señalados, prevalecerán las disposiciones del Contrato, sus Anexos y Cláusulas Adicionales. De manera similar, en caso de conflictos o discrepancias entre las disposiciones del Contrato y las disposiciones contenidas en las resoluciones, decretos y normas legales aplicables al presente Contrato, prevalecerán las normas de mayor jerarquía.

TRIGÉSIMA TERCERA: CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN. EL INTERMEDIADOR declara y

garantiza que:

a) Cumplirá toda la normatividad que le sea aplicable, así como los estándares a los que voluntariamente se haya adherido y a su vez con los requerimientos y órdenes de las autoridades que sean competentes, nacionales e internacionales, que tengan por objeto o por efecto la prevención, control y administración del riesgo de fraude, soborno y corrupción; teniendo implementados con eficiencia las políticas y procedimientos de cumplimiento que se derivan de dichas disposiciones legales y en especial observará las normas relacionadas con estas materias que se encuentren en otras disposiciones del Contrato;

b) Mantendrá en cualquier relación con un representante de la administración pública en el desempeño de su actividad, una relación guiada por el respeto institucional y la transparencia;

c) No incurrirá en acciones relacionadas con fraude, soborno y/o corrupción, en relación con funcionarios públicos, candidatos para un servicio público o con particulares, como tampoco realizará actividades ilícitas en cualquier país donde opera, ni posee litigios, demandas o investigaciones en curso en dichos territorios que puedan afectar la celebración y ejecución del Contrato de forma alguna;

d) No usará al OPERADOR, o al Grupo ISA, ni sus empresas o la relación con éstas, o cualquier otro tercero, para cometer actos ilícitos o relacionados con fraude, soborno y/o corrupción; en especial, para obtener un negocio con ISA y sus empresas o para alterar los términos, condiciones o cumplimiento de cualquier contrato o pedido de ISA y sus empresas, incluido, entre otros, este Contrato;

e) Ni EL INTERMEDIADOR, ni sus filiales, están directa o indirectamente participadas o controladas, total o parcialmente, por un funcionario público susceptible de tomar o influir en actuaciones oficiales a favor o en contra de cualquiera de las Partes o del Contrato, y ningún administrador de hecho o de derecho o empleado de EL INTERMEDIADOR con capacidad para influir en las decisiones que afectan el Contrato se espera que tenga la condición de funcionario público a lo largo de la ejecución del Contrato, no obstante, si esto último ocurriera, EL INTERMEDIADOR lo notificará de forma inmediata;

f) Se abstendrá de tener vínculos con terceros que se conozca por cualquier medio estén vinculados con actividades de fraude, soborno y/o corrupción; por lo que implementará medidas para administrar con seguridad razonable los riesgos de fraude, soborno y/o corrupción de terceros y en caso de que actúe como mandatario de EL OPERADOR,

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deberá cumplir los procedimientos que señale ésta para la prevención de este tipo de riesgos;

g) Iniciará las acciones legales procedentes, frente a los hechos fraude, soborno y/o corrupción, absteniéndose de iniciar acciones legales en nombre o representación de EL OPERADOR;

h) Participará en las actividades de divulgación que establezca EL OPERADOR para la prevención los riesgos de fraude, soborno y/o corrupción y adoptará los protocolos que de dichas actividades se deriven o que sean desarrollo de lo establecido en esta sección y que se entenderán incorporados al Contrato; para lo cual se compromete a exigir la presencia de los representantes involucrados con la ejecución del Contrato y garantizará que todos los que actúen a nombre del INTERMEDIADOR o con recursos de este contrato, conozcan y cumplan las disposiciones de esta sección;

i) Mantendrá registros precisos de todas las transacciones relativas a este Contrato de acuerdo con las prácticas de contabilidad generalmente aceptadas y en cumplimiento de las demás normas aplicables de forma que permitan identificar debidamente las distintas erogaciones;

j) Informará al OPERADOR en caso de tener conocimiento o sospecha acerca de cualquier riesgo de fraude, soborno y/o corrupción o de la mención en cualquier proceso administrativo o judicial de cualquier hecho relacionado con los anteriores riesgos a fin que EL OPERADOR pueda tomar las medidas de administración pertinentes, o de cualquier hecho que pudiera implicar el incumplimiento de cualquier declaración o garantía señaladas en esta sección, o de cualquier duda en relación con la aplicación de lo establecido en esta sección y colaborará con EL OPERADOR en las investigaciones a que haya lugar y entregará la información que ésta requiera para la prevención de este tipo de riesgos. En todo caso, EL INTERMEDIADOR siempre actuará de manera que se mitigue en todo caso la agravación de los riesgos de fraude, soborno y/o corrupción.

Las anteriores declaraciones se extienden a los empleados y administradores de hecho o de derecho de EL INTERMEDIADOR, así como a los socios con una participación superior al cinco por ciento (5%) y también a los terceros en general de EL INTERMEDIADOR que tengan una influencia en éste.

Durante el periodo de vigencia del Contrato y durante cinco (5) años después de terminación de éste y en todo caso dentro del plazo máximo de prescripción de los delitos relacionados con fraude, soborno y/o corrupción de acuerdo con la normatividad aplicable para EL OPERADOR, EL INTERMEDIADOR acepta mantener todos los registros y libros de cuentas habituales y adecuados y todas las anotaciones habituales y correctas relacionadas con sus costos y gastos relacionados con el Contrato, por lo que deberá exigir a sus representantes, subcontratistas, prestadores de servicios, proveedores y personal de estos que hagan lo propio. Durante el periodo descrito anteriormente, EL OPERADOR podrá, previa notificación al INTERMEDIADOR, auditar y/o inspeccionar los libros, registros e instalaciones para verificar el cumplimiento de las declaraciones contenidas en esta sección y de las facturas emitidas por EL INTERMEDIADOR, así como la de los representantes, subcontratistas, prestadores de servicios, proveedores y personal de estos, por lo que EL OPERADOR podrá exigirle a EL INTERMEDIADOR que incluya una cláusula en las relaciones con estos últimos que facilite el cumplimiento de esta obligación. Las auditorías y/o inspecciones las realizará el personal del OPERADOR o las personas que éste designe. EL INTERMEDIADOR acepta proporcionar al equipo de auditoría o inspección designado por EL OPERADOR acceso razonable a los registros e instalaciones del INTERMEDIADOR. Con ocasión de la auditoría y/o inspección, se podrá acordar un plan de mejoramiento, sin perjuicio de

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la consideración en los programas de evaluación de desempeño del INTERMEDIADOR. EL OPERADOR asumirá el gasto de su equipo de inspección o sus auditores.

Además, en caso de incumplimiento de las declaraciones de esta sección o del plan de mejoramiento o la realización de actos que impidan materialmente realizar la inspección o auditoría y de cualquier investigación en general y/o de la imposición de cualquier sanción contra EL INTERMEDIADOR derivada del desconocimiento de la normatividad de fraude, soborno y corrupción que le sea aplicable y/o la inclusión en las listas restrictivas, vinculantes o sancionatorias, nacionales o extranjeras, relacionadas con la prevención de este tipo de riesgo o de cualquier otro riesgo que pueda derivar en fraude, soborno y/o corrupción, incluidas las listas no vinculantes para EL OPERADOR, en especial, en la lista de empresas y personas sancionadas por el Banco Mundial por haberse determinado que estuvieron involucradas en prácticas fraudulentas, corruptas, colusorias, coercitivas u obstructivas EL OPERADOR podrá resolver o terminar el Contrato o acordarse una suspensión de este, o solicitar la nulidad del Contrato por vicios de consentimiento de acuerdo con las declaraciones contenidas en esta sección, sin que EL INTERMEDIADOR tenga derecho a ningún pago adicional por concepto de daños o de indemnización, al mismo tiempo que los pagos contractualmente debidos sólo podrán pagarse en la medida en que lo permita la ley aplicable y/o los procedimientos y/o controles que tenga implementada EL OPERADOR.

En el evento de resolución o terminación, se aplicará lo establecido en el derecho de contradicción y en este caso EL INTERMEDIADOR deberá documentar alOPERADOR que ha implementado eficazmente medidas para prevenir el riesgo de fraude, soborno y/o corrupción. Finalmente, se entiende autorizado EL OPERADOR para revelar información de EL INTERMEDIADOR ante cualquier autoridad relacionada con los hechos de fraude, soborno y corrupción, sin perjuicio de los procedimientos del canal de denuncias que tenga EL OPERADOR. Una vez terminado el Contrato, EL OPERADOR podrá considerar este hecho como un impedimento para la aceptación de solicitudes de oferta, pedidos, órdenes y en general el perfeccionamiento y ejecución de cualquier relación comercial.

Si hubiere recaído sentencia condenatoria contra los administradores de hecho o de derecho o empleados de EL INTERMEDIADOR que gestionan directa o indirectamente el Contrato, en cualquier proceso administrativo o judicial relacionado con hechos que impliquen riesgos de fraude, soborno y/o corrupción; o que estén incluidos en las listas restrictivas, vinculantes o sancionatorias, nacionales o extranjeras, relacionadas con la prevención de este tipo de riesgo o de cualquier otro riesgo que pueda derivar en fraude, soborno y/o corrupción, incluidas las listas no vinculantes para EL OPERADOR; podrá esta última solicitar al INTERMEDIADOR, la remoción de los administradores de hecho o de derecho o empleados condenados o incluidos en las listas mencionadas. Lo anterior, sin perjuicio que EL OPERADOR podrá resolver o terminar el Contrato o acordarse una suspensión de este, o solicitar la nulidad del Contrato por vicios de consentimiento de acuerdo con las declaraciones contenidas en esta sección, sin que EL INTERMEDIADOR tenga derecho a ningún pago adicional por concepto de daños o de indemnización.

Ninguna instrucción recibida del OPERADOR podrá ser interpretada como destinada a autorizarlo para cometer o participar en cualquier hecho constitutivo de delito, y en especial, de riesgo de fraude, soborno y/o corrupción.

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Cualquier entidad, que se pronuncie de conformidad con las disposiciones de resolución de controversias del Contrato, estará facultada para determinar las consecuencias contractuales de cualquier presunto incumplimiento de esta sección.

En todo caso, EL INTERMEDIADOR mantendrá indemne al OPERADOR, sus accionistas, administradores o empleados y las contrapartes relacionadas con el Contrato, frente a cualquier demanda, pérdida de daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento de las declaraciones contenidas en esta sección o con los supuestos descritos en la misma.

Los hechos y actos de fraude, soborno y/o corrupción a los que se refiere esta sección se interpretará de acuerdo con las leyes que le aplican al OPERADOR y conforme la Guía Gestión Anticorrupción y Antisoborno de ISA y sus Empresas, la cual hará parte integral del presente Contrato, así como las demás cláusulas establecidas en éste, en el cual se pueden establecer obligaciones particulares de acuerdo con las leyes que le aplican al OPERADOR. Ante cualquier dificultad de interpretación se entiende por fraude: cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; y por soborno y corrupción: ofrecer, prometer, entregar, aceptar o solicitar una ventaja inapropiada de cualquier valor (de naturaleza financiera o no) directa o indirectamente, e independiente de su ubicación, para influenciar indebidamente las acciones de la otra parte o como incentivo o recompensa para que una persona actúe o deje de actuar en relación con el desempeño de las obligaciones de estas personas.

TRÍGESIMA CUARTA: PERFECCIONAMIENTO Y REQUISITOS DE EJECUCIÓN. El

presente Contrato requiere para su perfeccionamiento la firma de las partes.

La orden de iniciación requiere el cumplimiento de todos los requisitos señalados en el numeral

3.11 Orden de iniciación - del documento de Solicitud de Ofertas y la Constitución de la Garantías de Cumplimiento, Pago Salarios, Prestaciones Sociales e Indemnizaciones y Responsabilidad Civil Extracontractual.

TRIGÉSIMA QUINTA: NOTIFICACIONES. Salvo disposición en contrario en este contrato, todas las notificaciones y comunicaciones que se desprendan del inicio y la ejecución del contrato se harán por escrito y deberán ser entregadas, según corresponda en las siguientes direcciones:

EL OPERADOR: CONCESIÓN COSTERA CARTAGENA- BARRANQUILLA S.A.S

Xxxxxxx 00 Xx 0X-00, Xxxxxxx0000 Xxxxxxxx XX Xxxxxxxxxxx, Tel. x00 0000000000

Email: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx Puerto Colombia, Atlántico.

EL INTERMEDIADOR: DEVISAB S.A.S.

Km 9 vía Mosquera - Chía Tel. 0000000000

Email: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Funza, Cundinamarca.

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TRIGÉSIMA SEXTA: DOMICILIO Y NORMATIVIDAD APLICABLE. Las Partes acuerdan como

domicilio contractual la ciudad de Barranquilla, y para todos sus efectos se regirán por las leyes de la República de Colombia, por las disposiciones comerciales y civiles y especialmente por el Acuerdo 03 del 25 de noviembre de 2022, expedido por la Junta Directiva del OPERADOR, al cual, con la presentación de la oferta, el INTERMEDIADOR se adhirió aceptando que las disposiciones contenidas en el mismo rigen la contratación con EL OPERADOR, así como las disposiciones que lo modifiquen, adicionen, sustituyan o complementen.

Las partes suscriben el presente documento

noviembre 16, 2023 | 14:32:56 SAPST

EL OPERADOR	EL INTERMEDIADOR
XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX	XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX
C.C. 80.426.624 Bogotá D.C	C.C. 35.511.239 xx Xxxx
Apoderado	Representante Legal
CONCESIÓN COSTERA CARTAGENA - BARRANQUILLA S.A.S.	DEVISAB S.A.S.

Anexo 1. Lista de precios

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Anexo 1. Lista de precios

Ítems	Detalle	Unidad Medida	Valor
1	Comisión de intermediación y recaudo	Porcentaje	3%

Nota: Los valores no incluyen el impuesto sobre las ventas (IVA)

Certificado de finalización

Identificador del sobre: 0DED9CD2A1124058878E7E644BE294DD Estado: Completado Asunto: 4620002861_RITM1143282_DEVISAB SAS

Sobre de origen:

Páginas del documento: 25 Firmas: 2 Autor del sobre:

Páginas del certificado: 3 Iniciales: 3 XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX

Firma guiada: Activado

Sello del identificador del sobre: Activado

Zona horaria: (UTC-05:00) Bogotá, Lima, Quito, Rio Xxxxxx

Xxxxx 12 sur N° 18 - 168 Bloque 1

Medellín, 050022 xxxxxxxxxx@XXXXXXXXXXXXX.xxx Dirección IP: 190.248.106.65

Seguimiento de registro

Estado: Original

10/11/2023 14:51:16

Titular: XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX

xxxxxxxxxx@XXXXXXXXXXXXX.xxx

Ubicación: DocuSign

Eventos de firmante Firma Fecha y hora

Xxxxx Xxxx xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Nivel de seguridad: Correo electrónico, Autenticación de cuenta (ninguna)

Adopción de firma: Estilo preseleccionado Utilizando dirección IP: 186.82.87.183

Enviado: 10/11/2023 14:56:58

Visto: 14/11/2023 8:12:55

Firmado: 14/11/2023 8:15:02

Divulgación de firma y Registro electrónicos:

Aceptado: 14/11/2023 8:12:55

ID: 2e0e6369-db45-44e1-9137-3c5030010768

Xxxxxxxx Xxxxx xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Nivel de seguridad: Correo electrónico, Autenticación de cuenta (ninguna)

Adopción de firma: Estilo preseleccionado Utilizando dirección IP: 179.1.128.16

Enviado: 14/11/2023 8:15:04

Visto: 14/11/2023 8:16:00

Firmado: 14/11/2023 8:21:52

Divulgación de firma y Registro electrónicos:

Aceptado: 14/11/2023 8:16:00

ID: 296fedc3-a735-4a3d-8498-7d0f9ad58b96

XXX XXXX

xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Nivel de seguridad: Correo electrónico, Autenticación de cuenta (ninguna)

Adopción de firma: Estilo preseleccionado Utilizando dirección IP: 190.84.119.91

Enviado: 14/11/2023 8:21:55

Visto: 14/11/2023 8:57:57

Firmado: 14/11/2023 8:59:42

Divulgación de firma y Registro electrónicos:

Aceptado: 14/11/2023 8:57:57

ID: 07bd794c-081d-4606-9958-1d81a9e76d81

Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxx xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Nivel de seguridad: Correo electrónico, Autenticación de cuenta (ninguna)

Adopción de firma: Dibujada en dispositivo Utilizando dirección IP: 190.60.228.94

Enviado: 14/11/2023 8:59:45

Visto: 15/11/2023 15:49:48

Firmado: 16/11/2023 13:32:28

Divulgación de firma y Registro electrónicos:

Aceptado: 15/11/2023 15:49:48

ID: 57ae282f-9a48-4d3c-a79d-733de4d83b2a

Eventos de firmante Firma Fecha y hora

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Nivel de seguridad: Correo electrónico, Autenticación de cuenta (ninguna)

Adopción de firma: Imagen de firma cargada Utilizando dirección IP: 179.1.128.16

Enviado: 16/11/2023 13:32:31

Visto: 16/11/2023 14:32:33

Firmado: 16/11/2023 14:32:56

Divulgación de firma y Registro electrónicos:

Aceptado: 16/11/2023 14:32:33

ID: 3342a6c2-5611-4dee-9943-fa8cf3d3af15

Eventos de firmante en persona	Firma	Fecha y hora
Eventos de entrega al editor	Estado	Fecha y hora
Eventos de entrega al agente	Estado	Fecha y hora
Eventos de entrega al intermediario	Estado	Fecha y hora
Eventos de entrega certificada	Estado	Fecha y hora
Eventos de copia de carbón	Estado	Fecha y hora

FACTURACION

xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Nivel de seguridad: Correo electrónico, Autenticación de cuenta (ninguna)

Divulgación de firma y Registro electrónicos:

No se ofreció a través de DocuSign

Copiado Enviado: 16/11/2023 14:33:01

Eventos del testigo	Firma	Fecha y hora
Eventos xx xxxxxxx	Firma	Fecha y hora
Resumen de eventos del sobre	Estado	Marcas de tiempo
Sobre enviado	Con hash/cifrado	10/11/2023 14:56:58
Certificado entregado	Seguridad comprobada	16/11/2023 14:32:33
Firma completada	Seguridad comprobada	16/11/2023 14:32:56
Completado	Seguridad comprobada	16/11/2023 14:33:01
Eventos del pago	Estado	Marcas de tiempo
Divulgación de firma y Registro electrónicos

Divulgación de firma y Registro electrónicos creada el: 11/11/2022 9:15:39

Las partes acuerdan: Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, XXX XXXX, Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

CONFIDENCIALIDAD DE REGISTROS Y FIRMAS ELECTRÓNICAS

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