Contract

CONTRATO DE ARRENDAMENTO DE LA TOTALIDAD DE LAS TIERRAS EJIDALES, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL EJIDO, PRESIDENTE, SECRETARIO Y TESORERO DEL COMISARIADO EJIDAL RESPECTIVAMENTE, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL “ARRENDADOR”; Y ENERGIA VELETA, S. DE R.L. DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SENOR MANNTI XXXXX CUMMINS COMO SU REPRESENTANTE LEGAL A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA EL “ARRENDATARIO” DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

ANTECEDENTES

I. Para efectos de este contrato se utilizaran las siguientes abreviaturas y definiciones

PROPIEDAD:- La totalidad de las tierras del Ejido Municipio de.

PERMISIONARIO.- Persona física o moral autorizada por la Comisión Reguladora de Energía, para realizar generación de energía eléctrica, transmisión y venta de Electricidad.

TGE.-Turbina de Generación Eólica

PGE.-Planta de Generación de Energía Eléctrica Eólica.

CGE.-Central de Generación donde se ubican los equipos eléctricos necesarios para la generación.

DECLARACIONES:

EL ARRENDADOR, por conducto de sus representantes, bajo protesta de decir verdad expresamente declara:

a. Que es el legítimo propietario de una superficie Ejidal del, con área total de, de conformidad con las siguientes acciones:

DOTACION: Según resolución del, concediendo de una superficie de)

INCORPORACION DE TIERRAS AL REGIMEN EJIDAL (ITRE): Inscritas el día conformidad con el Acta de Asamblea de fecha de del (Anexo E)

b.-Que de conformidad con lo señalado en el artículo noveno de la Ley Agraria, tiene personalidad jurídica y patrimonio propio y es propietario de las tierras que le fueron dotadas, de acuerdo a los planos y relación de coordenadas de colindancias integradas en las sentencias, testimonios y dotaciones que se Anexan como Anexos C & D, las que se reproducen en este inciso como si a la letra se insertarse.

I. I. Fue creado como Nuevo Centro de Población Ejidal mediante Resolución Presidencial de fecha de y publicada en el Diario Oficial de la Federación el\, (se agrega Resolución Presidencial como Anexo A)

II. Que los integrantes del Comisariado Ejidal fueron electos mediante asamblea de fecha

13 de Noviembre del 2014 y que hasta la fecha no les ha sido objetada su representación de ningún modo por lo que cuentan con la personalidad y facultades para suscribir el presente Contrato. (Anexo B)

III. Que por acuerdo de asamblea celebrada en el ejido el día de, se aprobó la celebración y firma del presente Contrato, además se autorizó a los integrantes del Comisariado Ejidal para la firma del mismo y esta asamblea que cumplió con las formalidades de

convocatoria, quorum de asistencia y votación previstos en los artículos 24 a 28 y 30 y 31 de la Ley Agraria

IV. Que es su deseo dar en arrendamiento al ARRENDATARIO una superficie de: , las cuales se encuentran debidamente identificadas en los planos, descripción de colindancias y relación de coordenadas de colindancias en los Anexos C y D que forman parte integral de este Contrato, la cual se denominara en lo sucesivo como la PROPIEDAD. Asimismo, continua manifestando que de acuerdo con las declaraciones anteriores cuenta con la titularidad, uso y disfrute de la PROPIEDAD.

IX. Que a la fecha de celebración del presente Contrato, no ha celebrado contrato diverso o presentado solicitud alguna que pudieran derivar en la modificación de los datos de inscripción en el Registro Agrario Nacional que se describen en la presente Declaración. Asimismo, el ARRENDADOR declara que no existe convenio alguno respecto de la PROPIEDAD que deba estar sujeto a inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio y/o Registro Agrario Nacional.

X Que a esta fecha no se encuentren contaminantes y/o se hayan hecho fugas, o que existen contaminantes bajo el suelo o escondidos en o sobre la PROPIEDAD, y que a esta fecha ninguna Sustancia Peligrosa (en términos y con el alcance previsto en las disposiciones legales en México) fue utilizada, manejada, generada, producida, almacenadas, tratada o desechada por el ARRENDADOR, agentes, empleados, o cualquier otro tercero relacionado.

XI. Que reconoce y acepta que la PROPIEDAD objeto del presente contrato será utilizado por el ARRENDATARIO y/o las personas que este elija para cederle este Contrato, y/o la persona o entidad que tenga los permiso necesarios expedidos por la Comisión Reguladora de Energía, para la generación de electricidad bajo la modalidad de autoabastecimiento o cualquier otra forma de generación y venta de electricidad actualmente o en el futuro permitida (en lo sucesivo el “Permisionario”); investigación de la factibilidad técnica, regulatoria y financiera, la elaboración de estudios y la obtención de permisos, la preparación e información de una estructura jurídica que facilita y permita la instalación, operación de Planta de Generación de Energía Eléctrica Eólica, construcción y operación de instalaciones de generación de energía y transmisión, instalaciones de recolección de energía y todos los equipos necesarios, incluyendo líneas de transmisión y sub estaciones eléctricas en lo sucesivo, “PGE”, en el entendido de que el ARRENDATARIO, sus cesionarios y/o sucesores y/o el PERMISIONARIO podrán instalar, erigir o construir cualquier equipo e instalaciones necesarias y conveniente para la adecuada instalación y operación del PGE.

XII. Que reconoce y acepta que el ARRENDATARIO llevó a cabo la oferta de Arrendamiento de la PROPIEDAD en acorde con Articulo 74, Fracciones I y II de la Ley de Industria Eléctrica con una explicación detallada del proyecto y que atendió a las dudas y cuestionamientos del ARRENDADOR y el ARRENDATARIO manifiesta y declara que entiende los alcances del proyecto, los posibles beneficios a la comunidad y las posibles afectaciones que se podrían generar. Una copia de dichos documentos se acompaña al presente Contrato como Anexo F.

XIII. Que reconoce y manifiesta que la Secretaria de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano fue notificado por el ARRENDATARIO al inicio de las negociaciones entre el ARRENDADOR y el ARRENDATARIO en cumplimiento con lo estipulado en el Artículo 74, Fracción IV de la Ley de Industria Eléctrica, y no que no contiene los tabuladores elaborados por la Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales por que todavía no se han publicados por el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales .

XIV. Que reconoce y acepta que el presente contrato se someterá a consideración del Tribunal Agrario Regional correspondiente con el fin de que sea validado dándole carácter de cosa juzgada y para la verificación que si cumplieron con las formalidades del Capítulo 8 de la Ley de Industria Eléctrica.

XV.- Que desea otorgar en arrendamiento y conceder el uso y disfrute pacifico de la PROPIEDAD al ARRENDATARIO con la finalidad de que el ARRENDATARIO, y/o sus cesionarios y/o sucesores pueden explotar el potencial del viento de la PROPIEDAD y subsecuentemente generar electricidad a través de la instalación y operación de una PGE, en el entendido de que la superficie utilizada para tales fines deberá ser determinada por el ARRENDATARIO, después de que lleve a cabos todos los estudios técnicos correspondientes, termine la instalación y construcción de todas las Turbinas necesarias para la Generación de Electricidad derivada del Viento o Eólicas, así como xxxxxx o mástiles asociados, caminos de acceso, transformadores, estructuras de soporte, sistema de recolección de energía, líneas de transmisión, fibra óptica, cable, poleas, materiales de construcción, equipos de construcción, cimientos de soporte, centros de mantenimiento y operación, cimientos de soporte, sub estaciones eléctricas y cualquier equipo relacionado que sea útil para permitir al ARRENDATARIO operar las mencionadas turbinas (en los sucesivo los “TGE”), y todo el equipo necesario o útil para instalarlas

XVI.- Que señala como domicilio en el Domicilio Conocido ubicado el Ejido de este Municipio.

XVII.- . El ARRENDADOR reconoce que recibió asesoría de la Procuraduría Agraria en relación con la negociación del presente Contrato, de conformidad con el artículo 75 fracción I.

DEL ARRENDATARIO:

1. ENERGIA VELETA Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, a través de su representante expresamente y bajo protesta de decir verdad, declara:

I. ENERGIA VELETA S. de R. L. de C. V. Declara que es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, (Anexo) bajo escritura pública número 14,440, de fecha 6 xx Xxxxxx de 2014, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público número 130, de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, Licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio electrónico número 127*15 de fecha 15 xx Xxxxxx de 2014.

II. Que su representante legal tiene las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas, limitadas, modificadas o suspendidas en forma alguna.

III. Que es su intención recibir del ARRENDADOR, en arrendamiento la PROPIEDAD y tener el uso y disfrute pacifico de la misma, para, entre otros fines, explotar el potencial de viento para la generación de electricidad a través de la instalación de PGE y TGE, para su total uso y disfrute o para el de sus cesionarios y/o sucesores y/o Permisionarios.

IV. Que señala como domicilio en Energía Veleta, S. de R.L. de C.V., Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx #000, Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, XX., Atención: Mannti Xxxxx Cummins, Fax: (00) 0000-0000; Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, con copia (es necesario el recibo para considerar efectiva la notificación),

3. Ambas partes declaran conjuntamente:

I.- Que reconocen mutuamente la personalidad de sus representantes y las facultades con las que comparecen.

II. Que su voluntad en este documento se expresa sin reserva, libre de vicios del consentimiento y/o coacción y la misma constituye una interpretación real de su intención. En consideración a las promesas mutuas, garantías, declaraciones, decisiones previamente establecidas, el ARRENDADOR y el ARRENDATARIO acuerdan las siguientes:

CLAUSULAS:

PRIMERA: Objeto del Contrato de Arrendamiento. Por este acto el ARRENDADOR otorga en al ARRENDATARIO y concede el uso y disfrute Pacífico de la PROPIEDAD con una superficie de, totalidad de las mismas, las cuales se encuentran debidamente identificadas en los planos y relación de coordenadas de colindancias que forman parte integral de este contrato y se identifica como anexos C y D.

Sobre la PROPIEDAD el ARRENDATARIO directamente o a través de sus cesionarios y/o sucesores, podrá realizar todas las actividades inherentes a la generación, almacenamiento, transmisión, distribución y venta de energía eléctrica, para los cuales expresamente autoriza al ARRENDATARIO realizar todas las obras y actividades que se requiera, dentro de las cuales se encuentran las que se relacionan a continuación manera enunciativa, mas no limitativa:

a) Para la construcción, instalación, operación y mantenimiento (incluyendo cuando sea necesario, el reemplazo) de todos los equipos o instalaciones necesarias o convenientes en conjunto con los TGEs;

b) Para recolectar, transformar, trasmitir, o de cualquier otra forma hacer que la electricidad proveniente de los TGEs en la PROPIEDAD, disponibles para para venta a Usuarios Calificados, venta a la Comisión Federal de Electricidad, o venta al Centro Nacional de Control de Energia de conformidad con lo previsto en la Ley de Industria Eléctrica y el permiso otorgado por la Comisión Reguladora de Energia de conformidad con lo previsto en la Ley de Industria Elecrtrica y el permiso otorgado por la Comisión Reguladora de Energía

c) Acceso por el resto de la PROPIEDAD , para llegar a la superficie dada en arrendamiento para que el ARRENDATARIO acceda hacia y de los TGEs;

d) Para llevar a cabo en la PROPIEDAD estudios del recurso eólico, investigaciones de la flora y fauna, viajes de reconocimiento, instalación xx xxxxxx de medición del viento y otros aparatos para la medición del viento, estudios topográficos, estudios de mecánica de suelo y diseño de ingeniería, análisis e implementación de programas de seguridad, visitas de posibles inversionistas, grupos financieros, posibles consumidores de energía eléctrica y de representantes de agencias gubernamentales con jurisdicción en la materia de energía eólica, y;

e) para fines incidentales.

El ARRENDATARIO podrá hacer uso de la superficie arrendada desde la firma del presente Contrato.

SEGUNDA: RENTA. El ARRENDATARIO se obliga a pagar en concepto xx xxxxx, lo siguiente:

Durante los primeros años del proyecto contados a partir de la firma del presente Contrato, se realizara la exploración y estudio con el objeto de determinar cuáles son las mejores superficies para realizar la instalación de las TGEs, por lo que se pagara en el primer año un dólar ($1 dólar), Moneda de los Estados Unidos de América, por hectárea o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de la obligación de pago; mismo que será pagadero a la firma del presente contrato.

En el segundo año y solo en caso que todavía no se haya iniciado con la operación comercial, se pagara igualmente un dólar ($1 dólar), Moneda de los Estados Unidos de América, por hectárea por el total de la superficie arrendada o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de la obligación de pago, dicho pago se cubrirá dentro de los 10 días siguientes a que se cumpla el aniversario de la firma del presente Contrato.

Al tercer aniversario si aún no se inicia la operación comercial se pagaran tres dólares ($3 dólares), Moneda de los Estados Unidos de América, por hectárea por el total de la superficie arrendada, o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de la obligación de pago, dicho pago se cubrirá dentro de los 10 días siguientes a que se cumpla el aniversario de la firma del presente Contrato.

Al cuarto aniversario y si aún no se inicia la operación comercial se pagaran cuatro dólares ($4 dólares), Moneda de los Estados Unidos de América, por hectárea por el total de la superficie arrendada, o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de la obligación de pago, dicho pago se cubrirá dentro de los 10 días siguientes a que se cumpla el aniversario de la firma del presente Contrato.

Al quinto aniversario siempre y cuando no se haya iniciado con la operación comercial se pagaran cinco dólares ($5 dólares), Moneda de los Estados Unidos de América, por hectárea arrendada, o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de la obligación de pago, dicho pago se cubrirá dentro de los 10 días siguientes a que se cumpla el aniversario de la firma del presente Contrato.

Al sexto aniversario si aún no se inicia con la operación comercial se pagara seis dólares ($6 dólares), Moneda de los Estados Unidos de América, por hectárea arrendada, o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de la obligación de pago, dicho pago se cubrirá dentro de los 10 días siguientes a que se cumpla el aniversario de la firma del presente Contrato.

Al séptimo aniversario si aún no se inicia con la operación comercial se pagara siete dólares ($7 dólares), Moneda de los Estados Unidos de América, por hectárea arrendada, o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de la obligación de pago, dicho pago se cubrirá dentro de los 10 días siguientes a que se cumpla el aniversario de la firma del presente Contrato.

Sujeto al derecho del ARRENDATARIO de diferir la construcción y operación comercial como previsto en esta clausula, este Contrato terminará automáticamente respecto de toda la PROPIEDAD a menos de que con anterioridad a dicha fecha, el ARRENDATARIO construye TGEs y/o PGE en la PROPIEDAD.

Una vez iniciada la operación comercial de la PGE El ARRENDATARIO deberá pagar al ARRENDADOR por concepto xx xxxxx el equivalente al tres por ciento (3.0%) de los ingresos brutos por la electricidad producida por los TGEs en la PROPIEDAD, dicha renta se mantendrá fija por un periodo de 10 años, una vez que se cumplan, la renta se incrementara a cuatro por ciento (4.0%) y se mantendrá fija por otro periodo igual xx xxxx (10) años, una vez que se cumpla se incrementara a cinco por ciento (5.0 %) por el resto del periodo que cumplimente los 30 años de duración máxima del presente contrato. En el siguiente periodo de prórroga del presente contrato, si la hubiere, se seguirá incrementando, a los porcentajes antes mencionados, un uno por ciento (1.0%) por cada periodo de 10 años que transcurran contados a partir de la Fecha de Operación Comercial. (“Operación Comercial” se definirá para los fines del presente Contrato como el primer día en que el Proyecto de Energía Eólica entrega y/o vende energía a un Usuario Calificado y/o a la Comisión Federal de Electricidad, y/o al Centro Nacional de Control de Energia), en el entendido de que el presente contrato puede ser prorrogado por acuerdo de asamblea según lo indicado en la Clausula Tercera del presente Contrato. Todos estos pagos están sujetos al impuesto al valor agregado mexicano de conformidad con la tasa aplicable.

Para los fines del presente Contrato, “Ingreso Bruto” se define como la suma de todos los ingresos brutos que el ARRENDATARIO reciba por la venta o consumo de electricidad generada por el ARRANDATARIO en la PROPIEDAD a Usuarios Calificados, o para la Comisión Federal de Electricidad o Centro de Control Nacional de Energia (CENACE), mas el valor de cualquier exceso de capacidad de generación no colocada en la producción o transmisión por la que el ARRENDATARIO reciba pago por mantener o dedicar dicha capacidad, mas cualquier ingreso que derive de cualquier beneficio, fianza, certificado o atributo pagado al ARRENDATARIO por la generación de Energía limpia y renovable en el mercado nacional o internacional.

Si el ARRENDATARIO recibe frutos de cualquier pago a precio alzado o pagos relacionados con cualquier derecho, beneficio, reclamo u obligación bajo cualquier contrato o convenio de suministro o venta de Energía, o el ARRENDATARIO recibe pago xx xxxxx convencionales o daños bajos dichos contratos o convenios dichos frutos o pagos no deberán entenderse como Ingresos Brutos en el presente documento.

El ARRENDADOR deberá entregar los recibos fiscales correspondientes, mismos que deberán cumplir con los requisitos legales y fiscales. Todos los pagos que se realicen estarán sujetos al impuesto al valor agregado correspondiente en los términos de las disposiciones fiscales vigentes al momento del pago.

Dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de operación comercial del Proyecto de Energía Eólica, el ARRENDATARIO deberá pagar en una sola exhibición al ARRENDADOR una suma igual al producto de US$2,000 Dólares (Dos Mil 00/100 Dólares Moneda de Curso Legal en los Estados Unidos de América) multiplicado por el número de mega watts instalados en la PROPIEDAD.

Para garantizar que el Arrendador reciba siempre un ingreso por concepto xx xxxxx, una vez que se inicie con la operación comercial El ARRENDATARIO acuerda realizar pagos mínimos al ARRENDADOR anualmente durante la vigencia del Contrato por una cantidad igual al Pago Mínimo por mega watt instalado en la PROPIEDAD, tal y como se establece en la tabla siguiente. El ARRENDATARIO deberá estar autorizado para abonar contra el Pago Mínimo cualquier pago acumulado durante cualquier año y pago en tiempo al ARRENDADOR como aquí se prevé. Si el ARRENDATARIO da por terminado este Contrato con anticipación a la fecha de vencimiento, el Pago Mínimo por dicho año será exigible.

PERIODO APLICABLE PARA EL PAGO MÍNIMO	PAGO MÍNIMO POR MEGAWAT
De la fecha de Operación Comercial hasta el 5º aniversario de la fecha de Operación Comercial.	US$2,000.00 Dólares
Del 6º aniversario de la fecha de Operación Comercial hasta el 10º aniversario de la fecha de Operación Comercial.	US$2,500.00 Dólares
Del 11º aniversario de la fecha de Operación Comercial hasta el 15º aniversario de la fecha de Operación Comercial.	US$3,000.00 Dólares
Del 16º aniversario de la fecha de Operación Comercial hasta el 20º aniversario de la fecha de Operación Comercial.	US$3,500.00 Dólares
Del 21º aniversario de la fecha de Operación Comercial hasta el 30º aniversario de la fecha de Operación Comercial y cualquier prorroga al presente Contrato se seguirá incrementando el precio de la renta en US 500.00 Dólares por quinquenio.	US$4,000.00 Dólares

El ARRENDATARIO deberá pagar la renta establecida entregando la misma al ARRENDADOR en o antes de cuarenta y cinco (45) días después de la terminación de trimestre en el que el ARRENDATARIO acumule, reciba o realice ingresos brutos sobre la que dicha retribución debe ser pagada al ARRENDADOR, y trimestralmente posteriormente. Comenzando con el primer pago de retribución al ARRENDADOR y trimestralmente posteriormente, el ARRENDATARIO deberá remitir al ARRENDADOR un estado de acuerdo de la retribución, estableciendo detalle razonable de los ingresos brutos acumulados, recibidos o de cualquier otra forma obtenidos por el ARRENDATARIO durante el trimestre anterior. Dicha declaración de acuerdo podrá depender del ARRENDADOR (a opción del ARRENDADOR) para determinar el pago correcto de la renta debida por cualquier trimestre.

En el caso de que la renta no sea pagada en tiempo al ARRENDADOR, se pagara como pago de intereses el 10 % de la cantidad atrasada.

TERCERA: DURACIÓN. El presente Contrato y los derechos de acceso, uso, aprovechamiento y ocupación otorgados por el ARRENDADOR al ARRENDATARIO serán vigentes por un término de Treinta (30) años contados a partir de la fecha de la firma del presente Contrato (en lo

sucesivo, el “Término del Contrato”). Dicho término se establece en conformidad con el artículo 45 de la Ley Agraria vigente. El Término del Contrato será forzoso u obligatorio para el Ejido y voluntario o discrecional para el ARRENDATARIO. Asimismo, el presente Contrato podrá ser prorrogado por periodos iguales previo acuerdo de asamblea. Sin embargo la asamblea no podrá argumentar otra causal para negar la prorroga que la falta de pago es decir que el ARRENDATARIO no se encuentre al corriente con los pagos.

CUARTA: Liberación de superficie no utilizada de la Propiedad. El ARRENDATARIO tendrá el derecho de dar por terminado el presente Contrato en relación con cualquier porción de la PROPIEDAD designándola por escrito al ARRENDADOR; siempre y cuando haya transcurrido un periodo de exploración y estudio con el objeto de determinar cuáles son las mejores superficies para realizar la instalación de las TGEs. A la ejecución por las Partes en un convenio modificando que contenga dicha terminación del Contrato para la porción de la PROPIEDAD descrita y liberada, el Contrato deberá darse por terminado respecto de la porción de la PROPIEDAD liberada y ningún derecho u obligación deberá acumularse después al ARRENDADOR y ARRENDATARIO bajo el presente contrato respecto a cualquier terreno liberado.

En diez (10) años después de la Fecha Comercial de Operación (siendo dicha fecha la “fecha de Liberación de la superficie retenida”) el ARRENDATARIO deberá haber inspeccionado la ubicación exacta de cualquier mejora que se haya hecho en la PROPIEDAD, incluyendo, sin limitación turbinas, torres cajas de control, cimientos, cables tirantes, caminos, cables de electricidad subterráneos y elevadas, líneas de comunicación, postes y cruces subestaciones e instalaciones de transmisión (las “mejoras”) y deberá posteriormente ubicar y mostrar en dicha inspección las áreas de terreno (la “Superficie Utilizada”) que contenga las mejoras, con los siguientes límites:

a. Aproximadamente 100 pies a partir del punto más cercano donde esté ubicada una torre meteorológica, un camino, cables tirantes o líneas de transmisión, centro de operaciones y mantenimiento;

b. Aproximadamente 200 pies a partir del perímetro de cualquier subestación; o

c. 500 pies a partir del eje de rotación horizontal de cualquier turbina ubicada en la

PROPIEDAD.

En o antes de la Fecha de Liberación de la Superficie Retenida, el ARRENDATARIO deberá proporcionar copia de la inspección y descripción legal de la Superficie Utilizada al ARRENDADOR. A partir de la Fecha de Liberación de la Superficie Retenida, todo el terreno distinto a la Superficie Utilizada, deberán ser liberadas de este Contrato, pero deberán permanecer sujetos al derecho del ARRENDATARIO de entrar y salir de dicho terreno como acceso a la Superficie Utilizada. Dicha liberación deberá formalizarse mediante convenio por escrito celebrado entre las Partes y registrado en el Registro Agrario Nacional. El ARRENDATARIO no tendrá obligación posterior en relación con las áreas liberadas.

QUINTA: Obligaciones del Arrendador.-

a. Permitir en todo tiempo el uso y disfrute para los fines establecidos en el presente contrato por parte del ARRENDATARIO, el ARRENDADOR no construirá, ni permitirá cualquier construcción por parte de terceros dentro de la superficie arrendada o mejoras que puedan interferir con el libre flujo de viento natural sobre la PROPIEDAD, los TGEs y el PGE.

b. Permitir el acceso ininterrumpido del ARRENDATARIO a la superficie arrendada.

c. Indemnizar al ARRENDATARIO por los daños, gastos, perdidas de ganancia que haya sufrido por cualquier incumplimiento por parte del ARRENDADOR a los términos y condiciones del presente Contrato.

El ARRENDATARIO tendrá derecho de usar las mejoras construidas por el ARRENDADOR, si las hay, ubicadas en la superficie arrendada para los fines aquí enumerados, y cualquier otro relacionado que permita el mejor uso y disfrute de la superficie arrendada.

SEXTA: Obligaciones del ARRENDATARIO. Las obligaciones del ARRENDATARIO bajo el presente Contrato son:

EL ARRENDATARIO, sus trabajadores y contratistas deberán cumplir en todo momento con las disposiciones impuestas por la legislación aplicable, laboral y en materia de protección al medio ambiente durante la ejecución de las Actividades de generación de energía eólica a desarrollarse sobre las Tierras del Ejido.

El ARRENDATARIO será responsable e indemnizará al Ejido de cualquier sanción, multa o sentencia emitida por autoridad competente con respecto a cualquier acto realizado por el ARRENDATARIO sobre las Tierras del Ejido en violación o en contravención a la legislación en la materia, laboral y en materia de protección al medio ambiente.

El ARRENDATARIO será responsable de solicitar y obtener de las autoridades competentes todos los permisos, autorizaciones, concesiones o resoluciones favorables (o de dar los avisos ordenados por la ley aplicable, en su caso) que la faculten para:

(a) desarrollar las Actividades de generación de energía eólica en conformidad con la legislación y normas oficiales mexicanas vigentes en materia de protección al medio ambiente.

El ARRENDATARIO deberá en un periodo de 180 días después de concluido el contrato de retirar todas las construcciones, todo bien mueble de su propiedad, incluyendo todo equipo, maquinaria, herramienta o aparato utilizado durante la ejecución o a la conclusión de las Actividades de Generación de Energía Eólica y mejoras que se hayan realizado en la superficie arrendada, de la siguiente manera:

a. Generadores de Turbina De Viento (incluyendo las xxxxxx y transformadores situados en una superficie) deberán ser quitados, limpiados y removidos de la PROPIEDAD. Cualquier líquido, grasa, etc., contenido en cualquiera de los equipos mencionados en este inciso también deberán ser removidos en forma segura de las TIERRAS EJIDALES de conformidad con las leyes y reglamentos existentes.

b. Cimientos de las Xxxxxx y Cimientos de las bases de los transformadores: Para todos los cimientos instalados en el suelo, los cimientos deben quitarse y ser removidos del suelo al menos dos (2) pies del nivel del suelo afectado. El ARRENDATARIO deberá asegurar que todos los hoyos y cavidades creados en el suelo como resultado de dicho retiro serán rellenados con capa superficial de suelo del mismo tipo o similar al de la superficie arrendada.

c. Líneas de Energía y/o Comunicaciones aéreas, si las hay, deberán ser quitadas, limpiadas y removidas de la superficie arrendada.

d. Subestación (es) deberán ser quitadas, limpiadas y removidas de la superficie arrendada, cualquier líquido, grasa, etc., contenidos en la (s) subestación (es) deben ser removidos en forma segura de la superficie de conformidad con las leyes y reglamentos existentes.

e. Cables enterrados (de Energía y/o comunicaciones): Para todos los cables enterrados, del tipo que sean, (Energía, fibra óptica, comunicaciones, etc.) instalados en el suelo, dichos cables deberán ser quitados, limpiados y removidos de la superficie arrendada. El ARRENDATARIO se asegurara que los hoyos y cavidades creadas en el suelo como resultado de la remoción, se rellenaran con capa superficial de suelo de tipo igual o similar al de la superficie arrendada.

Sin embargo se podrá llegar a acuerdos para que dichas mejoras se queden en el terreno, quedando establecido de la siguiente manera:

a. Por cada cimiento de turbina, si se dejó en el lugar a solicitud del Propietario, el ARRENDATARIO deberá pagar al ARRENDADOR la suma de ($ 4,000) Cuatro Mil Dólares 00/100 Moneda de los Estados Unidos de América, por cada turbina (ajustado por la inflación)

b. Por cada 20 pies de cables enterrados, construidos o utilizados en el Proyecto de Energía Eólica, el ARRENDATARIO deberá pagar al ARRENDADOR la suma de ($ 6.00) Seis Dólares 00/100 Moneda de los Estados Unidos de América (ajustado por la inflación) si los cables permanecen enterrados.

En caso de que se dé por terminado el presente Contrato y no se llegue a un acuerdo se procederá de la siguiente manera

Si el ARRENDATARIO no hace el retiro de todas y cada una de las mejoras no removidas en el periodo de 180 (ciento ochenta) días naturales, el ARRENDADOR tendrá la opción de:

a. Declarar dichas mejoras abandonadas por el ARRENDATARIO y asumir la propiedad de las mismas sin necesidad de obtener una orden mandato o cualquier otro proceso legal; o

b. Si previamente al décimo quinto (15°) aniversario del presente Contrato, se presenta una demanda contra del ARRENDATARIO para recuperar el costo de la remoción de las mejoras:

c. Si después de dicho aniversario, se procede en contra del Depósito de Retiro, tal y como se establece en la cláusula siguiente.

SEPTIMA. Depósito de Retiro. Iniciando quince (15) años después de la Fecha de Operación Comercial de los TGE, el ARRENDATARIO deberá entregar o de alguna manera garantizar, ya sea mediante: (I) una fianza de una Institución Afianzadora debidamente autorizada por el Gobierno Mexicano ("Fianza"); o (II) una carta de crédito irrevocable stand by ("CC").

Cualquiera de los dos puntos anteriores (I) o (II) se referirán más adelante como " Depósito de Retiro". El Depósito de Retiro cubrirá costos estimados de retiro de mejoras y restauración de la superficie asociados a las operaciones del ARRENDATARIO sobre la superficie arrendada y el completo cumplimiento con la cláusula que antecede (menos la cantidad de la fianza u otra garantía que el ARRENDATARIO este obligado a establecer con las autoridades gubernamentales aplicables para fines de reclamación relacionada con las mejoras). El ARRENDATARIO deberá proporcionar al ARRENDADOR el estimado vigente entonces de un

contratista con buena reputación, de los gastos de retiro y restauración de superficie, y el ARRENDADOR no deberá injustificadamente retrasar o retener su aprobación del mismo (menos la cantidad relacionada, fianzas ordenadas por el gobierno u otra garantía, como se describe más arriba) como la cantidad del Depósito de Retiro.

En el caso de que el Depósito de Retiro sea en forma de Fianza, la Fianza deberá ser de una garantía razonablemente aceptable por el ARRENDADOR y en la forma y con el contenido razonablemente aceptable para el ARRENDADOR. Dicha Fianza deberá permanecer vigente hasta un (1) ano después de la terminación del presente Contrato para todas las TIERRAS EJIDALES, a menos de que haya sido retirada totalmente antes por el ARRENDADOR, de conformidad con sus términos, o a menos de que el ARRENDADOR entregue a quien expida la Fianza una carta autorizando la terminación de la Fianza.

En el caso de que el Depósito de Retiro sea en la forma de una CC, la CC deberá ser de una institución financiera razonablemente aceptable para el ARRENDADOR y en la forma y con el contenido razonablemente aceptable para el ARRENDADOR. El ARRENDATARIO deberá renovar continuamente la CC antes de su expiración, de tal forma que permanezca en vigor un

(1) año después de la terminación del presente Contrato para toda la superficie sujeta al arrendamiento, a menos de que haya sido retirada previamente por el ARRENDADOR de conformidad con los términos de la CC, o a menos que el ARRENDADOR entregue a quien expida la CC, una carta autorizando la liberación de la CC.

La Cantidad del Depósito de Retiro se deberá incrementar anualmente como se requiera, para cubrir mejoras adicionales u otros bienes personales sobre las TIERRAS EJIDALES por el ARRENDATARIO posteriormente a la fecha en que se haya establecido el Depósito de Retiro. A la fecha en que el ARRENDATARIO haya satisfecho su obligación al ARRENDADOR bajo esta Cláusula, el, ARRENDADOR dentro de los quince (15) días siguientes a dicha satisfacción, deberá liberar todos y cada uno de los reclamos que tenga sobre el Retiro de Depósito. Como sea necesario, el ARRENDADOR notificara por escrito a la Compañía Afianzadora, o a quien expidió la CC de la liberación del Depósito de Retiro por parte del ARRENDADOR junto con las instrucciones para dar por terminadas las Fianzas o las CC. Si el ARRENDADOR desea objetar la entrega de todo o parte del Depósito de Retiro al ARRENDATARIO, el ARRENDADOR deberá presentar un reclamo para prevenirlo dentro de los diez (10) días siguientes a que se haya recibido la notificación antes mencionada, demanda que se entenderá que deriva bajo los términos del presente Contrato. El ARRENDADOR deberá proporcionar copia del reclamo a la Compañía Afianzadora o a quien expidió la CC para abstenerse de pagar tal Depósito de Retiro hasta que el caso se resuelva en foro adecuado.

Sin perjuicio de lo anterior, el Depósito de Retiro no se requerirá mientras el ARRENDATARIO (o su matriz o su filial que garantiza el cumplimiento de las obligaciones del ARRENDATARIO en relación con el Depósito de Retiro) mantenga una calificación de largo tiempo, ranking de crédito senior de "BBB" (o su equivalente) por al menos una de la agencias de calificación reconocidas en el país, tales como Standard and Poors o Moody's. Si el Depósito de Retiro es requerido y después de eso el ARRENDATARIO (o el fiador descrito anteriormente) obtienen la calificación de crédito señalada anteriormente, el ARRENDADOR deberá liberar el Depósito de Retiro dentro de los quince (15) días después de que fue requerido por el ARRENDATARIO para hacerlo.

El ARRENDATARIO deberá informar inmediatamente al ARRENDADOR de cualquier perturbación que puede sufrir en el uso y disfrute de la PROPIEDAD, con la finalidad de que el

ARRENDADOR lleva a cabo acciones o reclamos por dicha perturbación, y si dicha notificación se da el ARRENDATARIO no será responsable de cualquier daño o perdidas que sufra la PROPIEDAD. Es importante mencionar que el ARRENDATARIO tiene el derecho de ejercitar y exigir cualquier derecho, reclamo y excepciones que no estén relacionadas con el ARRENDADOR en la PROPIEDAD.

El ARRENDATARIO asume en este acto responsabilidad total por la seguridad de los terceros que entren autorizados por el ARRENDATARIO, por lo actos de cualquiera de dichos terceros, y el ARRENDATARIO deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo al ARRENDADOR de cualquier reclamos y acciones en su contra por parte de los invitados del ARRENDATARIO.

El ARRENDATARIO deberá pagar inmediatamente en o antes de la fecha en que se deba todos los cargos por electricidad, servicios públicos, drenaje, y cualquier otro servicio público, si los hay, en relación con el uso dado por el ARRENDATARIO a la PROPIEDAD. El ARRENDATARIO deberá cambiar y mantener las cuentas por dichos servicios públicos que puedan o no estar disponibles para la PROPIEDAD, y no será responsable por cualquier interrupción o falla en los servicios púbico por cualquier cause que sea.

El ARRENDATARIO deberá cuidar la PROPIEDAD y usar esfuerzos razonables para mantener la misma libre de desechos y basura, y deberá retirar toda la basura dejada por el ARRENDATARIO sus invitados, agentes, contratistas de la PROPIEDAD; en el entendido, sin embargo, que no se le requerirá al ARRENDATARIO remover cualquier mejora que se ubique en la PROPIEDAD como parte de la ejecución del presente Contrato.

OCTAVA: Instalación y Calibración del Medidor. Una vez que se inicie la actividad comercial y para la determinación de la renta establecida en la cláusula segunda del presente Contrato consistente en un porcentaje de los kilowatts producidos, será calculada, así como el suministro de la electricidad por el ARRENDATARIO a cualquier tercero comprador, por un equipo de mediciones instalado en el Proyecto de Energía Eólica. “Equipo de Medición” se entenderá aquí cualquier equipo que se requiera para la medición de la demanda o energía, demanda o energía reactiva y los tiempos en que dicha demanda o energía es trasportada. A menos de que la precisión del Equipo de Medición sea controvertida mediante notificación dada ya sea por el ARRENDADOR o por el ARRENDATARIO al otro, el Equipo de Medición deberá ser revisado dentro de un periodo razonable por la Comisión Federal de Electricidad o cualquier autoridad apropiada tal como la Comisión Reguladora de Energía, de conformidad con las normas, reglamentos y leyes aplicables. Si dichas pruebas se desprende que la falta de precisión en el registro del kWh o KW a cargas normales excede la permitida por dichas entidades o reglamentos, se deberá hacer un ajuste en las cuentas rendidas por el ARRENDATARIO, y dentro de un periodo razonable siguiente a la determinación, el Equipo de Medición deberá ser recalibrado o repuesto por la entidad que instala, valida, registra y mantiene el medidor físico requerido con el Contrato para medir la entrega del ARRENDATARIO en el punto de venta o entrega. Si de dichas pruebas se desprende que el Equipo de Medición es preciso, se entenderá preciso y el costo de mover, probar y reemplazar el Equipo de Medición deberá ser pagado por la parte que hizo la notificación. Si se descubre que cualquier lectura del Equipo de Medición o la conversión de la lectura en cargos han sido incorrectas, entonces la cantidad de dinero debida se pagara de inmediato.

Si el personal apropiado para leer el medidor no tiene acceso al Equipo de Medición o el Equipo de Medición falla en registrar correctamente la cantidad de electricidad suministrada, o las lecturas no son comunicadas al ARRENDATARIO en tiempo por cualquier razón, el

ARRENDATARIO deberá estimar razonablemente la cantidad de electricidad suministrada, o las lecturas no son comunicadas al ARRENDATARIO en tiempo por cualquier razón, el ARRENDATARIO, deberá estimar razonablemente la cantidad de electricidad generada y el ARRENDATARIO deberá pagar una contraprestación sobre las cantidades estimadas sujeto a ajustes necesario posteriormente a la lectura. El ARRENDATARIO deberá notificar al ARRENDADOR de cualquier disputa o pregunta en relación con el Equipo de Medición. El ARRENDADOR no es responsable de daños del Equipo de Medición a menos de que sean causados por la negligencia del ARRENDADOR.

El ARRENDATARIO deberá probar y calibrar los medidores en las subestaciones comunes y/o los medidores en líneas propiedad del presente Contrato de conformidad con la facultad de adquirir contratos para la compra de la electricidad generada en la superficie arrendada y, en cualquier caso al menos una (1) vez durante el periodo de tres (3) años consecutivos.

NOVENA: Cerraduras. El ARRENDATARIO, podrá instalar cualquier cerradura en cualquier puerta de acceso a la superficie arrendada, debiendo entregar al presidente del Consejo de Vigilancia o a quien el ARRENDADOR determine una llave para cada cerradura instalada. Por seguridad el ARRENDADOR acuerda no entrar a la base con cerca, o las áreas cercadas alrededor de las subestaciones, edificios de operación y mantenimiento sitios de construcción, excepto cuando estén acompañados por un representante del ARRENDATARIO.

DECIMA: Vegetación, y pozos en la PROPIEDAD. En caso de que se requiera remover o retirar vegetación, el ARRENDATARIO deberá cumplir con las autorizaciones que establezcan todas las leyes, normas, lineamientos, estudios, reglas, circulares aplicables de las autoridades competentes. El ARRENDATARIO deberá llevar a cabo esfuerzos razonable para prevenir la introducción de vegetación externa.

EL ARRENDATARIO, no deberá usar o de alguna otra forma interferir con pozos de agua o tanques de agua que puedan existir sin el previo consentimiento del ARRENDADOR por escrito.

DECIMA PRIMERA: Notificación de instalación, operaciones limpias y cerca. Previamente al comienzo de operaciones para iniciar la construcción real e instalación del primer TGE en la SUPERFICIE EJIDAL, El ARRENDATARIO deberá dar al ARRENDADOR notificación de las intenciones del ARRENDATARIO de comenzar dichas operaciones, la fecha aproximada de dicho comienzo y la ubicación aproximada de las mismas, dicha notificación deberá ser hecha al menos treinta (30) días antes de la fecha real de inicio de dichas operaciones.

Durante las operaciones bajo el presente Contrato, el ARRENDATARIO deberá recoger y apilar todos los escombros y se compromete a restaurar la superficie de los terrenos sustancialmente a las mismas condiciones en las que estaba antes del comienzo de las operaciones y a tener el mayor cuidado posible.

El ARRENDATARIO no deberá cortar o de alguna forma hacer hoyos en la o las cercas del PROPIETARIO o de los otros usuarios del ARRENDADOR o de los usuarios en relación con las operaciones en la PROPIEDAD sin obtener previamente permiso expreso y por escrito del ARRENDADOR. Si el ARRENDADOR da su consentimiento de cortar la cerca, los cortes deben hacerse en el lugar designado por el ARRENDADOR y el ARRENDATARIO deberá antes de cortar cualquier cerca, reforzar la cerca existente adecuadamente de los dos lados xxx xxxxx propuesto de manera que cuando la cerca sea cortada no se aflojen los cables. El ARRENDATARIO y sus contratistas, agentes, empleados deberán mantener todas las puertas

interiores y exteriores en la ruta cerradas en forma segura y con seguro cuando designe el ARRENDADOR que estén cerradas excepto inmediatamente antes e inmediatamente después de cada uso separado. De igual forma, el ARRENDATARIO deberá reparar inmediatamente cualquier puerta, cerca o cualquier otra mejora que pueda sufrir daño o lesión en razón de las operaciones del ARRENDATARIO. El ARRENDATARIO deberá mantener los accesos, puertas, protección del Ganado y caminos en relación con las operaciones en buen estado de reparación hasta el grado que resulte necesario como resultado de las operaciones del ARRENDATARIO y deberá reparar pronto y restablecido cualquier daño ocasionado por o resultado de las operaciones del ARRENDATARIO. Si el ARRENDADOR desea, el ARRENDATARIO podrá instalar y mantener protecciones de ganado xx xxxxxx en sustitución de cualquier puerta en la PROPIEDAD que el ARRENDATARIO utilice. El ARRENDATARIO será responsable por todos y cada uno de los daños (reales e indirectos) causados como resultado del incumplimiento del ARRENDATARIO de los términos de esta cláusula.

El ARRENDATARIO deberá, a la solicitud del ARRENDADOR, cercar cualquier hoyo en las PROPIEDAD en relación con las operaciones de construcción y dentro de un tiempo razonable, (que no exceda de seis (6) meses después de la terminación de la construcción del ARRENDATARIO), el ARRENDATARIO deberá limpiar cada lugar de TGE y retirar de la PROPIEDAD toda la basura, pedazos xx xxxxxx, tuberías, acero, y demás escombros y materiales externos y nivelar todos los montículos, llenar todos los pozos, carriles y demás excavaciones (dejando tiempo suficiente para que sequen) y deberá remover o limpiar inmediatamente todos los materiales deletéreos y sustancias que puedan causar lesiones a personas, plantíos, abastecimientos de agua, vegetación local o ganado y deberá restaurar la superficie lo más cercano a como se encuentra en el presente, como se describe en la cláusula.

DECIMA SEGUNDA: Cultivos, Ganado y Edificaciones. El ARRENDATARIO acepta usar cuidados razonables en la ejecución de sus operaciones en la PROPIEDAD para prevenir la lesión o daño de ganado, cultivos, edificios, pozos y tanques de agua y otras propiedades del ARRENDADOR o de sus usuarios, situados en la PROPIEDAD. El ARRENDATARIO acepta que en caso de que se cause algún daño por la construcción u operación del proyecto, se pagara al ARRENDADOR por todos los daños al ganado, cultivo, edificaciones, cercas, tanques y pozos de agua sin limitación y toda otra propiedad del ARRENDADOR o de los usuarios del ARRENDADOR que estén situados en la PROPIEDAD en cualquier tiempo, mismos que resulten de las operaciones del ARRENDATARIO no obstante que los actos y omisiones que causen dichos daños constituyan incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato, siempre y cuando dicho daño sea causado por responsabilidad del ARRENDATARIO.

El ARRENDATARIO podrá usar la PROPIEDAD para el Proyecto de Energía Eólica y cualquier otro fin asociado para tal efecto incluyendo pero sin limitación a la recolección y transmisión por el ARRENDATARIO de la Energía Eléctrica generada, construcción, instalación, operación y mantenimiento por el ARRENDATARIO de las turbinas de viento, caminos, líneas de transmisión y equipo relacionado al del Proyecto de Energía Eléctrica, en el entendido sin embargo, que ninguna turbina de viento, camino, línea de transmisión o cualquier otra instalación relacionada se ubicara dentro de los 1,000.00 pies de residencias, establos corrales, xxxxxxxx, escuelas o a 200 pies cerca de cualquier otra mejora en las TIERRAS EJIDALES sin el consentimiento previo y por escrito del ARRENDADOR.

DECIMA TERCERA: Cacería y Pesca. Ningún empleado, representante o contratista del

ARRENDATARIO o cualquier otra persona autorizada para entrar a la PROPIEDAD por el

ARRENDATARIO estará autorizada para cazar o pescar en la PROPIEDAD. En el caso de que alguien relacionado con las operaciones del ARRENDATARIO, sea encontrado en la PROPIEDAD en violación de este acuerdo, se considerara como un intruso y el ARRENDADOR o los usuarios del ARRENDADOR podrán demandar tales cargos como sea aplicable en términos de la legislación Federal y del Estado de Sonora. El ARRENDADOR deberá avisar al ARRENDATARIO de tiempo cuando los cazadores estén permitidos y esperados en la PROPIEDAD, y usara esfuerzos razonables, en relación a quienes el ARRENDADOR de permiso para cazar en las inmediaciones de las instalaciones del otorgado, para notificarles de la presencia de personal y operaciones del ARRENDATARIO, y para requerirles tomar precauciones razonables para evitar daños a las instalaciones o lesiones al personal.

DECIMA CUARTA: Usos permitidos al ARRENDADOR. El ARRENDADOR podrá utilizar las tierras objeto del presente contrato con los usos que tradicionalmente han desarrollado tales como: granjas, rancho y usos agrícolas y pecuarios; extracción de materiales, perforación y desarrollo de agua para usos comerciales o privados; y actividades xx xxxx y recreo. Los usos y actividades reservados del ARRENDADOR serán bajo su riesgo y costo y siempre y cuando no interfieran con el desarrollo del proyecto, el desarrollo de dichas actividades será de estricta responsabilidad del ARRENDADOR y sin perjuicio de lo contenido en este contrato, el ARRENDADOR deberá defender, indemnizar y dejar en paz y a salvo al ARRENDATARIO de cualquier reclamo, demanda, lesiones, daños o cualquier otra responsabilidad relacionada con esto en el grado que los actos u omisiones sean atribuidas al ARRENDADOR o a las personas bajo la supervisión y control directos del ARRENDADOR. El ARRENDATARIO entiende y acepta que el ARRENDADOR tiene una operación sustancial de ganadería y agricultura, así como de cacería en la PROPIEDAD, y que el ARRENDADOR se reserva todo el derecho de continuar con dichas operaciones en la PROPIEDAD mientras las mismas no interfieran con los derechos concedidos al ARRENDATARIO bajo este Contrato. En este sentido, el ARRENDATARIO acuerda proporcionar al ARRENDADOR y en la dirección del ARRENDADOR señalada en el proemio del presente contrato así como a los abogados del ARRENDADOR, aviso por escrito dentro de un tiempo razonable, previo a cualquier actividad de construcción en la PROPIEDAD, para minimizar la perturbación de las operaciones del ARRENDADOR. El ARRENDADOR acuerda llevar a cabo pasos razonables para salvaguardar al personal del ARRENDATARIO y su propiedad de daños derivados de las operaciones de cacería, ganadería y agricultura del ARRENDADOR. .

DECIMA QUINTA: Información. El ARRENDATARIO acuerda proporcionar al ARRENDADOR copias de todos los estudios y reportes de información de vientos recolectados en el predio del Arrendador dentro de 30 días de haber recibido una solicitud por escrito del ARRENDADOR durante el periodo antes de la fecha de operación comercial. Después del comienzo de la operación el ARRENDATARIO no tendrá obligación de proveer tal información por si mismo, sin embargo el ARRENDADOR podrá solicitar por escrito dicha información y el ARRENDATARIO tendrá que proporcionarla; esta obligación está limitada a una petición por año.

DECIMA SEXTA: Caminos. El ARRENDATARIO deberá limitar todos los trayectos o viajes por la propiedad del ARRENDADOR a la operación y construcción de TGEs y mejoras al sistema de caminos construidos o mantenidos por el ARRENDATARIO. El ARRENDATARIO deberá consultar con el ARRENDADOR previamente a la construcción de cualquier camino o mejorar alguno existente de manera que sean ubicados consistentemente con uso del estado de la superficie por el ARRENDADOR o los usuarios del ARRENDADOR. El ARRENDATARIO deberá

intentar construir un sistema de caminos entre las mejoras que: (I) minimiza la cantidad de superficie sobre las cuales se construyen los caminos; (II) permita acceso en todos los climas (con excepción de eventos de lluvias torrenciales) a través de la PROPIEDAD. El ARRENDATARIO no deberá construir, mejorar, mantener o usar cualquier camino de la PROPIEDAD excepto de conformidad con la presente Clausula.

El ARRENDATARIO deberá construir y mantener todos los caminos utilizados por el ARRENDATARIO en las operaciones del ARRENDATARIO en buenas condiciones y repararlos para que sean transitables en todas las condiciones de clima (con la excepción de eventos de lluvias torrenciales). Los caminos utilizados por el ARRENDATARIO deberán:

1. Ser construidos o mejorados y mantenidos, para que sean transitables en condiciones de cualquier clima;

2. Utilizarse material de construcción apropiado, empacado, graduado y suavizado por equipo de construcción de caminos;

3. Ser remontados en el centro;

4. Mantener una ancho mínimo de al menos diez pies (10'), excepto en los cruces de cerca, donde el ancho deberá ser del ancho de la puerta;

5. Tener puertas en cada punto donde el camino cruce una cerca en la PROPIEDAD, dicha puerta debe ser de Buena calidad y para dirigir al ganado vacuno, los borregos, cabras, y otro ganado (las protecciones del ganado para cada puerta podrán ser reemplazadas con el permiso del ARRENDADOR);

6. Incorporar pasos a desnivel x xxxxxxx para acomodar el flujo natural del agua sobre la superficie, dichos pasos a desnivel x xxxxxxx pueden ser de metal pequeño a grande o tuberías de cemento (alcantarillas o drenaje) para ser cubiertas con material de caminos adecuados como se describe en el requisito (a) anterior;

7. Incorporar terrazas a través y/o junto a los caminos cuando sea necesario para prevenir la erosión; y

8. Ser mejorados o construidos para proporcionar drenaje de aguas torrenciales consistentes en las normas de conservación del buen estado del suelo y prevención de la erosión.

EL ARRENDATARIO deberá proporcionar al ARRENDADOR un mapa al inicio de la construcción (y ser actualizado si es necesario) del sistema de caminos construidos, mejorados, mantenidos o usados por el ARRENDATARIO.

Bajo ciertas y limitadas circunstancias, y después de que empiece la construcción de los TGE el ARRENDATARIO podrá usar ocasionalmente los caminos y trazos existentes no mejorados o mantenidos por el ARRENDATARIO ("Uso de Reconocimiento"). El Uso de Reconocimiento estará limitado y para el solo propósito de determinar ya sea (I) donde es mejor construir los caminos a ubicaciones adicionales de TGE; o (II) la ubicación de cualquier camino adicional a las grandes líneas de transmisión o a los caminos o carreteras Estatales o Municipales. El ARRENDATARIO deberá mantener los caminos y sus usos más allá del Uso de Reconocimiento en al menos las mismas condiciones que existían a momento en que comenzó el uso de Reconocimiento.

El ARRENDADOR y el ARRENDATARIO tendrán también el derecho de usar cualquier camino construido, mejorado o mantenido por el ARRENDATARIO.

DECIMA SEPTIMA: Caliche, Agregados y Agua. El ARRENDADOR acuerda proveer al ARRENDATARIO acceso a la utilización de caliche, agregado o rocas para la construcción de caminos.

DECIMA OCTAVA: Reparación, Mantenimiento y Mejoras. El ARRENDATARIO deberá, a su costo y gasto, hacer todas las reparaciones y reemplazos razonablemente necesarios para guardar y mantener las TIERRAS EJIDALES (en la medida y solo en la medida en que los gastos, reparaciones y reemplazos se necesiten para el uso de la PROPIEDAD por parte del ARRENDATARIO o sus contratistas, y afecten y conciernan el uso del ARRENDATARIO), incluyendo los TGE del ARRENDATARIO, PGE y otras mejoras, si las hay, en buenas condiciones.

DECIMA NOVENA: Terminación: El presente Contrato terminará por las siguientes causas: A).- La imposibilidad de llevar a cabo el proyecto.

B).-La conclusión del Término del Contrato y no se celebre una prórroga del mismo.

C).-La notificación por parte del ARRENDATARIO al ARRENDADOR del aviso de renuncia de derechos y terminación del presente Contrato.;

D).-La declaración mediante sentencia ejecutoriada de la nulidad, cancelación o terminación de los derechos derivados del presente contrato.

E).-El acuerdo por escrito de las partes.

VIGESIMA: Información Confidencial. Las Partes acuerdan que el término Información, como se utiliza en este documento, significa cualquier información o material confidencial, de propiedad intelectual y/o secreto industrial relacionado con la tecnología, software, sistemas, patentes, derechos de autor, marcas, productos, procesos información relacionada con las operaciones del negocio de las partes y en relación con los proveedores, distribuidores, métodos y canales de distribución, incluyendo mercadotecnia y ventas, investigación y desarrollo, costos, información de ganancias y margen, clientes, mercadotecnia y planes de negocios futuros, incluyendo cualquier investigación Eólica proporcionada por el ARRENDATARIO; ya sea que dicha información sea directa o indirectamente proporcionada a la parte receptora o la parte receptora la obtenga a través de la observación o cualquier otro método, ya sea en las instalaciones de la otra parte o de cualquier otra forma.

Excepto que sea permitido de otra forma por este Contrato, ambas partes deberán mantener la Información recibida como confidencial, no deberá ser revelada o de cualquier otra forma hacerla disponible o parte de la misma a cualquier persona, firma, sociedad u otra entidad y no usara la misma para cualquier fin que no esté relacionado con el presente contrato.

Las partes deberán divulgar la Información sólo a aquellos directores, empleados, representantes y consejeros profesionales cuya revisión sea inevitablemente necesaria para la evaluación mencionada. Dichas personas a las que la Información puede ser revelada bajo esta cláusula deberá asumir las obligaciones de confidencialidad con la misma fuerza que las que se asumen en este documento antes de recibir la información.

A la terminación o expiración del presente Contrato, toda la Información deberá ser devuelta a la parte correspondiente. Todas las notas, resúmenes y cualquier otra información en forma material generada por una parte que contenga Información, deberá ser transmitida con la devolución de la información a menos de que se certifique por la otra parte que ha sido destruida.

Toda Información deberá mantenerse confidencialmente durante la vigencia del presente Contrato y por un periodo de cinco (5) años después de terminada la vigencia del presente Contrato.

VIGESIMA PRIMERA: Permisos, Licencias y Autorizaciones para el Proyecto de Energía Eólica.

El ARRENDADOR, con la aprobación previa y expresa por la asamblea general de fecha xx Xxxxxx de 2015 otorga al ARRENDATARIO su anuencia o consentimiento más amplio conforme a derecho para que de conformidad con la legislación aplicable, el ARRENDATARIO solicite y obtenga de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) o de cualquier otra autoridad competente, todos los permisos, autorizaciones o concesiones que se requieran por la legislación aplicable para que el ARRENDATARIO pueda ejecutar las Actividades de generación, transmisión y venta de Energía Eólicas, sobre la PROPIEDAD, incluyendo, sin limitar:

(a) la solicitud y aprobación del cambio de uso de suelo con fines industriales,

(b) la solicitud y aprobación de la manifestación de impacto ambiental,

(c) la solicitud y aprobación de todos los permisos requeridos por ley para la perforación xx xxxxx y para el aprovechamiento de aguas subterráneas o bien superficiales que pertenezcan a la Nación, de igual forma autoriza el uso de agua para la construcción, y para el uso doméstico requerido, en caso de que se requiera instalar algún equipo o maquinaria para el mejor aprovechamiento del agua estipulada en la presente clausula será de exclusiva responsabilidad del ARRENDATARIO, quien conservara la propiedad de dicho equipo o maquinaria.

(d) la solicitud y aprobación para que todos los permisos, licencias, concesiones o autorizaciones mencionados anteriormente se expidan a nombre del ARRENDATARIO sin necesidad de consentimiento adicional del ARRENDADOR.

VIGESIMA SEGUNDA: Acceso. Sujeto a las condiciones y términos establecidos en la presente cláusula, el ARRENDADOR y los ejidatarios, y las familias de éstos, tendrán, durante la vigencia del presente Contrato, acceso al área superficial donde el ARRENDATARIO desarrolle Actividades; dicho derecho de acceso no deberá de ninguna forma impedir, interrumpir o dilatar la ejecución de las Actividades del ARRENDATARIO. Las partes reconocen que las Actividades de generación de energía pudieran ser por su naturaleza peligrosas, por lo tanto, dicho acceso será al riesgo propio de toda persona que se introduzca a dicho lote. El ARRENDATARIO, sus consejeros, trabajadores, agentes o contratistas no serán responsables, y se mantendrán x xxx y salvo por todo daño, gasto, lesión o perjuicio incurrido a o por cualquier persona no relacionada con el ARRENDATARIO en relación con las Actividades de energía Eólica .

El ARRENDADOR y los ejidatarios ejecutarán, en cumplimiento con lo pactado en el presente instrumento, todo acto que sea necesario para proveer y mantener el acceso total por parte

del ARRENDATARIO, sus representantes y contratistas al área donde se desarrollan Actividades de generación, transmisión y venta de energía eólica, incluyendo la remoción, por cualquier medio legal, de cualquier persona u objeto que en la opinión del ARRENDATARIO se encuentre restringiendo, limitando o impidiendo el desarrollo de las Actividades de generación, transmisión y venta de energía eólica.

VIGESIMA TERCERA: Cesión, Subarrendamiento y Servidumbres. El ARRENDATARIO tendrá en todo tiempo el derecho de ceder, subarrendar, transferir o convenir, crear una servidumbre en toda o una parte de la PROPIEDAD arrendada, en los mismos términos y objeto del presente contrato, pero deberá dar aviso por escrito al ARRENDADOR, cuando menos con 30 días de anticipación.

La cesión, subarrendamiento, transferencia o servidumbre liberará al ARRENDATARIO de sus obligaciones bajo el presente Contrato, solo en su caso el tercero adquiriente asumirá todos y cada uno de las obligaciones aquí establecidas para el ARRENDATARIO.

El ARRENDADOR acuerda notificar por escrito al ARRENDATARIO en el domicilio señalado en el presente contrato de cualquier modificación, cesión, aportación o cambio de destino de la superficie arrendada. De igual forma, el ARRENDATARIO deberá notificar por escrito al ARRENDADOR en el domicilio especificado en el presente Contrato, de cualquier cesión, subarrendamiento, transferencia o transmisión de todo o parte de su interés en el presente Contrato.

VIGÉSIMA CUARTA: Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si cualquiera de las Partes está impedida para cumplir las obligaciones, en todo o en parte, debido a un evento de Fuerza Mayor, como aquí se define, entonces las obligaciones de la parte afectada serán suspendidas tanto como sea necesario pero en ningún caso, por un tiempo mayor que la vigencia del Contrato o la Fecha de Terminación, lo que suceda primero, en el entendido, sin embargo, que el pago de la contraprestación, contraprestación mínima o cualquier otra contraprestación que deba ser pagada al ARRENDADOR no será suspendida durante el evento de Fuerza Mayor. El término "Fuerza Mayor" significa cualquier causa que no esté dentro del control y que no sea causada por una parte que reclame reparación, incluyendo pero sin limitar, Actos de Dios, incluyendo disturbios magnéticos o cualquier otra fuerza magnética, pero sin incluir solo extremos de temperatura, flujo, dirección o acción del viento; condiciones meteorológicas; autoridad gubernamental, disturbios civiles, inseguridad pública, huelgas o disputas laborales; falla de la Comisión Federal de Electricidad en recibir, transportar o entregar, o de cualquier otra forma ejecutar, a menos de que se deba a la falla de la parte que alegue fuerza mayor para ejecutar sus obligaciones; o cualquier otra causa que no pueda ser evitada por una parte actuando diligente o que no se puede superar. Cualquier evento de Fuerza Mayor deberá, en la medida de lo posible, ser remediada a una velocidad razonable. Se entiende y acuerda que el arreglo de las huelgas o cierres será de la discreción de la parte que tenga dificultad, y que los requisitos anteriores de actuar diligentemente para restaurar las condiciones de operación normal no requerirán que el arreglo de las huelgas o cierres sean accediendo a los términos de la parte opositora cuando dicho camino no sea aconsejable a discreción de la parte que tenga la dificultad. Ni las dificultades financieras ni la imposibilidad de una parte de generar ganancias o evitar pérdidas financieras se entenderá un evento de Fuerza Mayor, ni (i) cambios en los precios xx xxxxxxx de gasolina, Energía o electricidad, o (ii) la inhabilidad financiera de una parte para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, constituirán un evento de Fuerza Mayor.

VIGESIMA QUINTA: Notificaciones y avisos: Todos los avisos o notificaciones que deban darse entre las partes como resultado de la aplicación del presente Contrato, incluyendo cualquier emplazamiento o notificación requerida dentro de un procedimiento judicial, deberán darse por escrito entregado personalmente o enviado por cualquier medio que asegure la recepción o notificación en forma fehaciente, y deberán ser dirigidos a las partes al domicilio que corresponda a su último domicilio manifestado para efectos de este Contrato, el cual hasta que no exista comunicación por escrito en contrario deberá entenderse que es el domicilio señalado en las declaraciones de ambas partes en el presente Contrato.

VIGESIMA SEXTA: Sucesores y Causahabientes: El presente Contrato obliga y beneficia al

ARRENDADOR y al ARRENDATARIO, así como a sus sucesores y causahabientes.

VIGESIMA SEPTIMA: Seguros. Previamente al inicio de la construcción de cualquier PGE o TGE por el ARRENDATARIO, el ARRENDATARIO deberá obtener y mantener durante la vigencia del Contrato y por ciento ochenta (180) días a partir de que termine la misma, a su costo, pólizas de seguro que cubran las TIERRAS EJIDALES, con la cobertura, y en las cantidades referidas abajo, y el ARRENDATARIO deberá proporcionar al ARRENDADOR de copias certificadas de dichas pólizas dentro de los 30 (treinta) días calendario siguientes a la solicitud formal de dichos documentos por el ARRENDADOR, y cualquier renovación anual subsiguiente, de otra forma, el ARRENDADOR tendrá derecho de obtener dichas pólizas a nombre del ARRENDATARIO y a costo del ARRENDATARIO y, el ARRENDATARIO deberá rembolsar al ARRENDADOR todos los gastos en que haya incurrido en relación con lo anterior, dentro de los 3 (tres) días calendario posteriores a que haya entregado al ARRENDATARIO los recibos correspondientes de la póliza de seguro:

a) Seguro de Responsabilidad Civil, que cubra reclamos por lesiones o muerte y/o daño en propiedad por al menos US$250,000.00 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) o su equivalente en Pesos Mexicanos.

b) Seguro que cubra propiedad personal ubicada en las TIERRAS EJIDALES.

c) Durante la vigencia de cualquier construcción de cualquier PGE o TGE en la PROPIEDAD de conformidad con los plazos aquí establecidos, el ARRENDATARIO deberá obtener y mantener vigentes, pólizas de Seguro de Responsabilidad Civil de Contratistas por al menos $500,000.00 (Quinientos Mil 00/100 Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) o su equivalente en Pesos Mexicanos.

Todos los seguros previstos en esta cláusula deberán ser obtenidos y acreditados bajo cualquier póliza valida y ejecutable expedida por instituciones aseguradoras autorizadas para operar en México.

Todas las pólizas de seguro aquí previstas deberán designar al ARRENDATARIO como beneficiario principal.

En caso de algún evento al Proyecto, el ARRENDATARIO deberá dar aviso por escrito inmediatamente al ARRENDADOR e inmediatamente empezar a realizar los procedimientos para ajustar el daño.

VIGESIMA OCTAVA: Incumplimiento y Remedios. "Evento de Incumplimiento" significa: Incumplimiento material de cualquier condición o acuerdo material de este Contrato Si ocurre

un Evento de Incumplimiento, ambos ARRENDADOR y ARRENDATARIO deberían tener los remedios disponibles en la ley y además deberían tener los remedios establecidos más adelante, en el entendido, sin embargo, que como condición precedente a la remediación, se debe dar aviso por escrito de dicho incumplimiento a la Persona de Contacto designada, y en dicho aviso deberá mencionar con toda precisión el o los Eventos de Incumplimiento que considera que han ocurrido, para que sean remediados por la parte en incumplimiento, y ya sea el ARRENDADOR o el ARRENDATARIO tendrán un periodo de ciento veinte (120) días para remediar dicho incumplimiento, ó para comenzar el cumplimiento si el tiempo requerido para el mismo excede razonablemente de ciento veinte (120) días, a satisfacción de la otra parte. Si el incumplimiento es solventado, no se buscará remedio alguno.

Si el Evento de Incumplimiento no se remedia (o si su remediación excede de ciento veinte

(120) días, su ejecución no se inicia y continua diligentemente) dentro de ciento veinte (120) días después de la entrega de la notificación referida anteriormente, este Contrato se darán por terminados automáticamente, tiempo en el cual este Contrato no tendrá validez o efecto alguno y el ARRENDATARIO no tendrá ningún derecho bajo el presente contrato, excepto el derecho de retirar todas las Mejoras ubicadas en la PROPIEDAD. Sin perjuicio de lo señalado en la presente Cláusula o en cualquier otra parte de este Contrato en contrario, en ningún caso este Contrato se podrán dar por terminados con base en un Evento de Incumplimiento, a menos de que se de notificación y la oportunidad de cumplir las disposiciones de esta cláusula se cumplan respecto de la última instancia de incumplimiento sin que dicha instancia sea remediada dentro del periodo de tiempo requerido.

VIGESIMA NOVENA.- Riesgo de pérdida de la PROPIEDAD.- El riesgo de la perdida de la PROPIEDAD, sus accesorios y construcciones incorporadas a dichas PROPIEDAD serán del ARRENDADOR; el riesgo de la perdida de todo el equipo, construcciones, mejoras, accesorios y en general cualquier bien que se encuentre dentro de la PROPIEDAD que sea utilizada en relación con la instalación y operación del PGE y TGE y/o que sea propiedad del ARRENDATARIO será del ARRENDATARIO. Sin embargo, si la perdida se causa por negligencia o acción de la otra parte y/o sus, representantes, empleados, agentes o invitados, dicha parte tendrá la obligación de indemnizar a la parte inocente y restaurar la propiedad dañada o repararla a satisfacción total de la parte afectada.

CLAUSULA TRIGESIMA: Gravámenes y Derechos Hipotecarios. El ARRENDATARIO podrá hipotecar, dar en prenda o de cualquier otra forma gravar su derecho de arrendamiento sobre el contrato correspondiente y mejoras construidas en la PROPIEDAD por el ARRENDATARIO a un Acreedor Hipotecario. El término “Acreedor Hipotecario” significa ya sea (I) el acreedor hipotecario bajo la Hipoteca, o (II) el fiduciario y beneficiario bajo una escritura de fideicomiso, que para los fines de este contrato constituirán una garantía como se dispone en la legislación Mexicana. El término “Hipoteca” significa la vinculación de la primera hipoteca o la primera escritura de fideicomiso y/u otro instrumento en que conste un gravamen que garantice los préstamos u obligaciones del ARRENDATARIO respecto del Acreedor Hipotecario. Ninguna Hipoteca podrá gravar o afectar en forma alguna el interés del ARRENDADOR bajo este contrato o el interés del ARRENDADOR sobre la PROPIEDAD. Si se constituye una hipoteca en estos términos, el Acreedor Hipotecario deberá, durante la vigencia de la Hipoteca, tener los derechos de protección descritos en las siguientes disposiciones de esta cláusula, a la entrega al ARRENDADOR de una notificación de su nombre y domicilio.

Mientras esté vigente la Hipoteca, este Contrato no podrán ser modificados y el ARRENDADOR no aceptará la renuncia de cualquiera de los derechos que le corresponden sobre la PROPIEDADo la terminación o liberación de este Contrato previamente a la terminación de la vigencia del Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreedor Hipotecario.

Como condición previa al ejercicio de cualquier derecho o remedio por un Evento de Incumplimiento bajo este Contrato, el ARRENDADOR deberá dar aviso por escrito del Evento de Incumplimiento a cada Acreedor Hipotecario en forma concurrente a la notificación al ARRENDATARIO, especificando en detalle el Evento de Incumplimiento alegado y el remedio requerido. En el caso de que el ARRENDADOR de realice dicha notificación, aplicarán las siguientes disposiciones:

a) El Acreedor Hipotecario tendrá el mismo periodo después de que se reciba la notificación de incumplimiento al ARRENDATARIO para remediar o hacer que se remedie el Evento de Incumplimiento más, en cada caso, (I) treinta (30) días adicionales a partir de la recepción de la notificación del Evento de Incumplimiento en el caso de cualquier Evento de Incumplimiento monetario (lo que significa cualquier falla en pagar las rentas, regalías, impuestos, primas de seguros o cualquier otra obligación monetaria bajo este Contrato); y (II) treinta (30) días adicionales después de la fecha de recepción de la notificación del Evento de incumplimiento, en el entendido de que dicho periodo de treinta (30) días se prorrogará por el tiempo que razonablemente se requiera para completar dicha remediación, incluyendo el tiempo requerido por el Acreedor Hipotecario para perfeccionar su derecho de remediar el Evento de Incumplimiento obteniendo la posesión de la PROPIEDAD (incluyendo la posesión del receptor) o por la institución del derecho de pérdida del derecho de ejercitar los derechos de hipoteca, en el entendido de que el Acreedor Hipotecario actuará razonable, continua y diligentemente. El Acreedor Hipotecario tendrá el derecho absoluto de realizar cualquier acto o cualquier cosa que se requiere haga el ARRENDATARIO bajo el presente Contrato y dicho acto realizado por el Acreedor Hipotecario se entenderé válida para prevenir un Evento de Incumplimiento bajo el presente Contrato y/o pérdida de cualquier derecho bajo el presente Contrato, como si fuera realizado por el propio ARRENDATARIO.

b) Durante cualquier periodo de posesión de la PROPIEDAD por un Acreedor Hipotecario (o un receptor solicitado por dicho Acreedor Hipotecario) y/o durante la existencia de un procedimiento de ejecución iniciado por un Acreedor Hipotecario, el Acreedor Hipotecario deberá pagar o hacer pagar la contraprestación y cualquier otro cargo monetario que sea pagadero por el ARRENDATARIO que se haya acumulado y no esté pagado al inicio de dicho periodo y aquellos que se acumulen posteriormente durante dicho periodo. Después de la adquisición del patrimonio del ARRENDATARIO por el Acreedor Hipotecario o su cesionario o el designado como resultado de la pérdida del derecho de ejercitar los derechos hipotecarios o la cesión de dicha pérdida, o por un comprador en la venta, este Contrato continuarán en pleno vigor y efecto y el Acreedor Hipotecario u otra parte que adquiera los derechos del Contrato deberá, tan pronto como sea posible, iniciar la remediación de todos los incumplimientos aquí previstos y posteriormente a la terminación del diligente proceso de remediación, donde el derecho del ARRENDADOR para terminar este Contrato basado en dichos incumplimientos se entenderá renunciado; en el entendido, sin embargo, que el Acreedor Hipotecario u otra parte que adquiera los derechos del Contrato no serán requeridos para remediar aquellos eventos de incumplimiento que no razonablemente no sean

susceptibles de ser remediados o realizados por dicha parte (Incumplimientos No Remediables). Los Incumplimientos No Remediables se entenderán renunciados por el ARRENDADOR a la terminación del proceso de pérdida de derechos o la adquisición de los intereses del ARRENDATARIO en el Contrato por dicha parte.

c) Nada de lo aquí establecido deberá entenderse en el sentido de poder requerir al Acreedor Hipotecario que continúe el procedimiento de ejecución después de que el Evento de Incumplimiento se haya remediado. Si el Evento de Incumplimiento se ha remediado y el Acreedor Hipotecario da por terminado el procedimiento de ejecución, este Contrato seguirán en vigor.

Si el Contrato este Contrato se da por terminado como resultado de un Evento de Incumplimiento, el procedimiento de ejecución o la cesión en lugar del procedimiento de ejecución, o concurso mercantil, insolvencia o designación de depositario en concurso mercantil, el ARRENDADOR deberá dar oportuno aviso por escrito al Acreedor Hipotecario. El ARRENDADOR deberá, a solicitud escrita del Acreedor Hipotecario que se haga noventa (90) días después de la notificación a dicho Acreedor Hipotecario, celebrar otro Contrato de Arrendamiento sobre la PROPIEDAD con dicho Acreedor Hipotecario, o su depositario, dentro de treinta (30) días después de recibir dicha solicitud. Dicho Contrato de Arrendamiento nuevo deberá estar vigente a partir de la fechad e terminación del Contrato de Arrendamiento. A la celebración de cualquier nuevo Contrato, el Acreedor Hipotecario deberá (I) pagar al ARRENDADOR las cantidades que se les sea debidas al ARRENDADOR por el ARRENDATARIO,

(II) pagar al ARRENDADOR todas y cada una de las cantidades que le hubiesen sido debidas bajo este Contrato (en el caso de que este Contrato no se hubieran dado por terminados) desde la fecha de terminación y hasta la fecha del nuevo Contrato de Arrendamiento, (III) llevar a cabo todas las demás obligaciones del ARRENDATARIO bajo los términos de este Contrato, tal y como dicha ejecución sea debida y sea susceptible de ser remediada y realizada por el Acreedor Hipotecario; y (IV) acordar por escrito realizar, o hacer que se realicen, todas las obligaciones no monetarias que no hayan sido realizadas por el ARRENDATARIO que se hubieran acumulado bajo el este Contrato hasta la fecha de inicio del nuevo Contrato, excepto aquellas obligaciones que constituyan Incumplimientos No Remediables. Cualquier Contrato de Arrendamiento nuevo otorgado al Acreedor Hipotecario disfrutará de la misma prioridad que el Contrato de Arrendamiento sobre cualquier gravamen, carga o cualquier otro derecho constituido por el ARRENDADOR. Las disposiciones de esta Cláusula continuarán en vigor aún después de la terminación del presente Contrato y continuarán surtiendo efectos posteriormente, y desde la fecha efectiva de terminación a la fecha de celebración y entrega del nuevo Contrato de , dicho Acreedor Hipotecario podrá usar y disfrutar la PROPIEDAD sin impedimento del ARRENDADOR o cualquier persona que reclame, por o a través del ARRENDADOR, en el entendido de que todas las condiciones para un nuevo Contrato de Arrendamiento como aquí se establecen, se cumplen.

Ningún pago hecho al ARRENDADOR por un Acreedor Hipotecario constituirá una admisión de que dicho pago fue, de hecho, debido bajo los términos del Contrato de Arrendamiento o una renuncia a los derechos del Acreedor Hipotecario respecto de cualquier notificación equivocada, impropia o dolosa o demanda respecto de dicho pago.

CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA. – Bienes y Servicios Locales

(a) El ARRENDATARIO se obliga y obligará a sus contratistas, si las hay, usar esfuerzos razonables para comprar bienes y servicios de Miembros de la Comunidad Ejidal del ARRENDADOR en la construcción, operación y mantenimiento de las TGE’s y la PGE siempre y cuando que los bienes y servicios son de (I) calidad similar a los que ofrecen personas ajenas de la Comunidad Ejidal del ARRENDADOR o (II) ofrecidos en términos, condiciones y precios comparables a los ofrecidos por personas ajenas a la Comunidad Ejidal del ARRENDADOR. Se define como precio comparable como menos de o igual a 105% del precio ofrecida por una persona ajena a la Comunidad en la calidad, las condiciones y en términos equivalentes.

(b) El ARRENDATARIO o su contratista general de construcción designara un coordinador de servicio locales quien sería el enlace entre los individuos, empresas o contratistas de la Comunidad Ejidal del ARRENDADOR que están interesados en obtener información acerca de la prestación de servicios o ventas de bienes relacionados con la construcción de los TGS o PGE.

(c) Para fines de esta cláusula un Miembro de la Comunidad Ejidal del Arrendador significa: El titular de un derecho (“Ejidatario”) al y sus descendientes directos o una razón social contralada (50% o más de las participaciones sociales) por un Ejidatario o por sus descendientes directos.

TRIGESIMA SEGUNDA: Derecho y Tribunales aplicables: Para la interpretación y cumplimientoo del presente Contrato serán aplicables las leyes del Estado de y en lo conducente la Ley Agraria y todas y cada una de las disputas entre el ARRENDATARIO y el ARRENDADOR, sea cualesquiera acción o derecho que se busque, sin perjuicio de la fecha en que los hechos que hayan dado origen al reclamo ocurrieron, y sin perjuicio de que cada reclamo, basado en el contrato, responsabilidad civil, ley o cualquier otra base y el y el. ARRENDADOR y el ARRENDATARIO acuerdan que, en cualquier demanda entre ellos, la jurisdicción aplicable será exclusivamente en.

TRIGESIMA TERCERA.- Misceláneos.

A. Contrato final. No se requerirá al ARRENDADOR hacer desembolso alguno, incurrir en obligaciones, o incurrir en responsabilidad de cualquier tipo en relación con este Contrato o el financiamiento, construcción, reconstrucción, mantenimiento, operación o reparación la PROPIEDAD o las mejoras ahí realizadas, distintas a las establecidas en el presente Contrato.

B. Interpretación del Contrato. Las partes acuerdan expresamente y estipulan que el ARRENDADOR y el ARRENDATARIO participaron equitativamente en la preparación de este Contrato y que, en el caso de que alguna parte de este Contrato se declare ambigua por un tribunal competente, entonces ninguna de las partes tendrá derecho a presunción alguna de que este contrato deba entenderse más severo para una parte que para la otra.

C. Divisibilidad. En el caso de que una o más disposiciones contenidas en el presente Contrato se declare nula, ilegal o inejecutable, no afectara a ninguna otra disposición aquí contenida y este Contrato deberá entenderse como si dicha disposición nula, ilegal o inejecutable no se hubiere puesto.

D. Acuerdo Total. Este Contrato reflejan el total entendimiento del ARRENDADOR y del ARRENDATARIO respecto a las transacciones contempladas en el mismo y no deberá contradecirse o calificarse por otro Contrato, oral o escrito, previo a la celebración de este Contrato.

E. Encabezados; Reglas de Interpretación: Los encabezados aquí utilizados son solo por conveniencia y no limitan o amplían las disposiciones aquí contenidas. Los Términos "aquí contenidos" y similares se referirán a la totalidad de este Contrato, y no solamente a la cláusula o parte de la misma, a menos de que lo contrario sea expresamente manifestado. El término "incluyendo" significara "incluyendo sin limitación".

F. Condición suspensiva y colaboración. Las partes sujetan el presente Contrato a la condición suspensiva de validación por un Tribunal Unitario Agrario o Juez de Distrito, según sea el caso, en cuyo caso tendrá el carácter de cosa juzgada en términos del artículo 78 de la Ley. El ARRENDADOR y el ARRENDATARIO se obligan a colaborar y realizar todos los actos jurídicos y materiales que sean necesarios para que el presente Contrato sea validado por un Tribunal Unitario Agrario o Juez de Distrito, según sea el caso, en términos del artículo 78 de la Ley, comprometiéndose en caso de que sea necesario a realizar, entre otras, aquellas modificaciones que sean requeridas por el Tribunal Unitario Agrario, Juez de Distrito, según sea el caso o por cualquier otra autoridad competente, para la validez y exigibilidad de este Contrato.

G E N E R A L E S

- - - 1.- El señor, mexicano, casado, agricultor y ganadero, originario y vecino de de este Municipio, con domicilio en calle, con fecha de nacimiento el día, se identifica con Credencial de Elector expedida por el Instituto Federal Electoral registro óptico de caracteres número.

- - - 2.- El señor, mexicano, casado, agricultor y ganadero, originario y vecino de de este Municipio, con domicilio en calle, con fecha de nacimiento el día, se identifica con Credencial de Elector expedida por el Instituto Federal Electoral registro óptico de caracteres número.

- - - 3.- El señor, mexicano, casado, agricultor y ganadero, originario y vecino de La Punta de este Municipio, con domicilio en , con fecha de nacimiento el día 15 de, se identifica con Credencial de Elector expedida por el Instituto Federal Electoral registro óptico de caracteres número

- - - 4.- EL señor MANNTI CROOKCUMMINS, estadounidense, casado, empresario, originario de San Xxxxxxx, Texas y vecino de San Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Nuevo León, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 quinientos setenta y cinco, Parque Corporativo Santa Xxxxxxxx, acreditando su legal estancia en el país con su forma migratoria múltiple (FMM) número ----------- de fecha -------- de ------- de --------------, expedido por la Secretaria de Gobernación, se identifica con Pasaporte Americano número expedido en Estados Unidos de América.

Leído que fue el presente Contrato a las partes que en él intervienen y enterados de su alcance y fuerza legal, lo firman para constancia en el Núcleo de Población; siendo las ----

horas del día .

POR EL ARRENDADOR

EJIDO

PRESIDENTE

SECRETARIO TESORERO

POR EL ARRENDATARIO:

ENERGÍA VELETA, S. DE R.L. DE C.V.

C. MANNTI XXXXX CUMMINS Representante Legal