UPFIELD - Syarat dan Ketentuan untuk pembelian Barang dan Jasa

UPFIELD - Syarat dan Ketentuan untuk pembelian Barang dan Jasa

1 DEFINISI DAN INTERPRETASI‌

1.1 Dalam Ketentuan ini kecuali jika konteksnya mensyaratkan kata-kata dan ungkapan berikut memiliki arti:

Hukum yang Berlaku berarti semua hukum nasional, supranasional, asing atau lokal, undang-undang, peraturan, fatwa, peraturan perundangan atau arahan atau panduan dari pemerintah atau lembaga pemerintah termasuk setiap aturan, peraturan, pedoman atau persyaratan lain dari badan regulasi: yang relevan, yang memiliki kekuatan hukum bersama dengan kode praktik industri yang berlaku dari waktu ke waktu;

Hari Kerja berarti setiap hari yang bukan hari Sabtu, Minggu atau hari libur bank atau umum di negara Upfield (sebagaimana didefinisikan di bawah) terdaftar;

Ketentuan berarti syarat dan ketentuan ini, serta syarat dan ketentuan khusus yang disetujui secara tertulis antara Upfield dan Pemasok sebagaimana telah diubah dari waktu ke waktu sesuai dengan Ketentuan 21.12;

Informasi Rahasia berarti ketentuan Kontrak dan semua informasi yang bersifat rahasia atau tidak tersedia untuk umum (baik secara keseluruhan atau sebagian) termasuk informasi komersial, keuangan, pemasaran atau teknis, keterampilan, rahasia dagang atau metode bisnis atau Data Pribadi, baik diungkapkan secara lisan atau tertulis sebelum atau sesudah tanggal Kontrak.

Kontrak adalah kontrak antara Upfield dan Pemasok untuk pembelian Barang dan/atau Jasa sesuai dengan Ketentuan ini;

Pengontrol Data memiliki arti yang ditetapkan dalam GDPR;

Perjanjian Pemrosesan Data berarti perjanjian pemrosesan data yang akan disertakan antar pihak dalam bentuk yang dapat ditentukan oleh Xxxxxxx dari waktu ke waktu;

Undang-undang Perlindungan Data berarti Peraturan Perlindungan Data Umum (Peraturan (UE) 2016/679) ("GDPR"), dan setiap undang-undang yang meratifikasi atau sebaliknya mengadopsi, mengganti atau menambah GDPR dalam salah satu yurisdiksi yang dijalankan para pihak; dan undang-undang dan peraturan lain yang berkaitan dengan privasi pemrosesan data sekelompok orang yang relevan dalam yurisdiksi yang berlaku lainnya;

Hasil Kerja berarti semua dokumen, produk, dan materi yang dikembangkan oleh Pemasok atau agennya, subkontraktor, konsultan, dan karyawan terkait dengan Jasa dalam bentuk apa pun;

Lokasi Pengiriman berarti lokasi untuk pengiriman Barang sebagaimana ditentukan dalam Pesanan;

Peralatan berarti barang yang dipasok oleh Upfield ke Pemasok untuk digunakan oleh Pemasok berkenaan dengan keperluan Kontrak;

Biaya berarti biaya yang wajar secara dan tepat, dan wajib dikeluarkan oleh Pemasok dalam menyediakan Jasa;

Kebijakan Biaya berarti kebijakan biaya seperti yang dapat diberitahukan oleh Upfield ke Pemasok dari waktu ke waktu;

Praktik Industri yang Baik berarti standar, praktik, metode dan prosedur yang sesuai dengan semua Hukum Berlaku, dan tingkat keterampilan, perawatan, ketekunan, kehati-hatian dan kejelian yang dapat diharapkan dari orang yang terampil dan berpengalaman, yang melakukan semua atau sebagian dari tugas untuk dilaksanakan, dan kewajiban yang berlaku untuk Pemasok berdasarkan Kontrak dengan ketentuan yang sama atau serupa;

Barang berarti barang (termasuk setiap bagian atau bagiannya) yang disediakan oleh Pemasok untuk Upfield berdasarkan Pesanan yang sesuai dengan Ketentuan ini; Grup berarti dalam hubungannya dengan setiap perusahaan, perusahaan tersebut dan setiap Anak Perusahaan, atau Perusahaan Induk dari perusahaan tersebut, atau Anak Perusahaan atau Perusahaan Induk dari setiap Anak Perusahaan atau Perusahaan Induk tersebut dari waktu ke waktu;

Perusahaan Grup berarti setiap perusahaan dalam Grup perusahaan yang bersangkutan;

Perusahaan Induk adalah perusahaan yang, dalam kaitanya dengan perusahaan lain (Anak Perusahaan), memegang mayoritas hak suara di dalamnya atau anggota perusahaan tersebut, dan berhak untuk mengangkat atau mengganti mayoritas dewan direksi, atau anggota dan mengontrol sendiri mayoritas hak suara di dalamnya;

Hak Kekayaan Intelektual berarti setiap paten, hak cipta, merek dagang, merek jasa atau nama dagang, hak perangkat lunak, hak desain, hak basis data, hak citra, hak moral, hak sebuah penemuan, hak yang berkaitan dengan pelepasan, nama domain, hak informasi (termasuk rahasia dagang) atau hak privasi, dan semua hak yang serupa atau setara baik yang terdaftar atau tidak terdaftar. dan termasuk semua aplikasi (atau hak untuk mengajukan permohonan) untuk atau pembaruan atau perpanjangan dari hak tersebut yang ada sekarang atau di mendatang di negara lokasi Upfield (sebagaimana ditetapkan di bawah ini) terdaftar, dan semua negara lain di dunia baik terdaftar atau tidak terdaftar, dan termasuk aplikasi untuk pendaftaran sebelumnya; Pemasok Baru berarti setiap orang yang menyediakan jasa sebagai pengganti setiap Jasa baik jasa tersebut sama atau serupa dengan salah satu atau semua Jasa tersebut;

Pesanan berarti pesanan apa pun dari Upfield ke Pemasok untuk penyediaan Barang dan/atau Jasa dalam bentuk yang ditentukan oleh Upfield dari waktu ke waktu;

Data Pribadimemiliki arti yang ditetapkan dalam GDPR;

Tingkat Jasa berarti tingkat jasa (jika ada) yang ditetapkan dalam Pesanan untuk Jasa terkait;

Jasa berarti jasa (termasuk setiap bagian atau bagiannya) yang disediakan oleh Pemasok untuk Upfield berdasarkan Pesanan yang sesuai dengan Ketentuan ini; Spesifikasi berarti spesifikasi atau ketentuan untuk Barang dan/atau Jasa sebagaimana ditetapkan dalam Pesanan, atau sebagaimana diberitahukan secara tertulis kepada Pemasok sesuai dengan Kontrak;

Anak Perusahaan berarti perusahaan yang mayoritas hak suara di dalamnya atau anggotanya dipegang oleh perusahaan lain (Perusahaan Induk), dan ia berhak untuk mengangkat atau mengganti mayoritas dewan direksi, atau anggota dan mengontrol sendiri mayoritas hak suara di dalamnya;

Pemasok berarti orang atau perusahaan yang dibeli Barang dan/atau Jasanya oleh Xxxxxxx.

Upfield berarti pihak yang membeli ke Upfield, yang ditentukan dalam Pesanan (atau jika tidak ada pembeli yang ditentukan Upfield Europe B.V. (Sebuah perusahaan yang terdaftar di Belanda di bawah perusaah no. 63649292 dengan kantor yang terdaftar di Xxxxxxxxxxxxxxx 000 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxx)); dan

Kebijakan dan Prosedur Xxxxxxx berarti 'Prinsip-Prinsik Kode Etik Bisnis' yang ditetapkan di xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx dan kebijakan dan prosedur lain seperti yang dapat ditetapkan oleh Xxxxxxx dari waktu ke waktu, termasuk Kebijakan Biaya.

1.2 Kata-kata "lainnya", "termasuk" dan “secara khusus” tidak akan membatasi keumuman kata-kata sebelumnya atau ditafsirkan terbatas pada kelas yang sama seperti kata-kata sebelumnya, di mana menungkinkan konstruksi yang lebih luas.‌

2 DASAR-DASAR KONTRAK

2.1 Kontrak akan tunduk pada Ketentuan ini dengan mengesampingkan semua syarat dan ketentuan lainnya (termasuk syarat-syarat atau ketentuan-ketentuan yang diminta Pemasok untuk diberlakukan dalam setiap penawaran, pengakuan pesanan atau dokumen lain yang diterbitkan oleh Pemasok).

2.2 Pesanan adalah penawaran yang dibuat oleh Upfield kepada Pemasok, dan Xxxxxxx akan berlaku setelah Pesanan diterima oleh Pemasok. Kecuali jika sebelumnya ditarik oleh Xxxxxxx, Pesanan akan dianggap diterima jika tidak ditolak oleh Pemasok, dengan pemberitahuan secara tertulis dalam waktu tujuh (7) hari dari tanggal diterima.

2.3 Jika ada korespondensi (termasuk email) yang menetapkan volume Barang dan/atau Jasa yang akan dibeli oleh Xxxxxxx, volume tersebut harus berupa hanya perkiraan yang tidak mengikat, dan harus tanpa mengurangi volume yang sebenarnya dibeli berdasarkan Kontrak, kecuali sebaliknya secara jelas disepakati secara tertulis. Upfield dapat meneruskan perkiraan kebutuhan rutin kepada Pemasok. Prakiraan tersebut merupakan hanya perkiraan yang tidak mengikat, dan dimaksudkan untuk membantu Pemasok dalam menjadwalkan produksi dan pengiriman Barang dan/atau kinerja Jasa, dan mereka tanpa mengesampingkan setiap volume aktual yang dibeli berdasarkan Kontrak, kecuali secara jelas disepakati sebaliknya secara tertulis.‌

3 PENYEDIAAN BARANG

3.1 Pemasok melakukan, mewakili dan menjamin untuk Upfield bahwa Barang dan pengemasan dan pelabelan mereka harus:‌

(a) sesuai dengan Spesifikasi dan dengan petunjuk dari Upfield, dan sebaliknya harus memenuhi persyaratan dari Pesanan dan Kontrak;

(b) berkualitas memuaskan, bebas dari cacat bahan dan pengerjaan, dan cocok untuk tujuan yang dimaksudkan (baik tujuan tersebut tersirat atau secara jelas dinyatakan dalam Spesifikasi, Pesanan atau Kontrak);‌

(c) bebas dari cacat desain dan cacat bawaan lainnya (kecuali jika Barang telah disediakan sesuai dengan desain dari Upfield);

(d) sesuai dengan semua Hukum yang Berlaku; dan

(e) sesuai dengan kualitas, kuantitas, dan deskripsi dengan sampel yang disediakan oleh Pemasok.

3.2 Pemasok berusaha sebaik mungkin untuk mentransfer atau menugaskan ke Upfield, atau mendapatkan manfaat dari Upfield, setiap jaminan, garansi, atau penegasan lain dari kualitas, hak milik, atau kesesuaian untuk tujuan yang diberikan oleh setiap pabrikan Barang, sejauh yang sama mampu mentransfer atau menugaskan seperti itu ke Upfield.

4 PENGIRIMAN BARANG‌

4.1 Pengiriman Barang akan dilakukan secara ketat sesuai dengan petunjuk pengiriman Upfield, baik diberikan dalam Pesanan atau secara terpisah. Jika tidak disediakan petunjuk, pengiriman harus mengikuti petunjuk dalam DDP (Delivery Location) Incoterms 2010.

4.2 Waktu pengiriman adalah inti dari Kontrak. Pemasok harus melakukan pengiriman pada tanggal dan ke lokasi yang ditentukan dalam Pesanan. Xxxxx tidak berkewajiban untuk menerima kiriman Barang sebelum waktu pengiriman yang ditentukan, namun berhak untuk melakukannya.

4.3 Xxxxxxx dapat berhak untuk mengubah petunjuk pengiriman kapan saja, dengan membayar biaya tambahan yang wajar untuk biaya yang dikeluarkan oleh Pemasok sebagai akibat dari perubahan tersebut, dengan ketentuan bahwa biaya tersebut disetujui sebelumnya secara tertulis oleh Xxxxxxx. Jika Upfield harus menunda atau menangguhkan tanggal pengiriman, Pemasok harus menyimpan Barang dan dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Upfield, menjamin barang sesuai dengan biaya Upfield apabila terjadi kerusakan, perusakan, atau kerugian lainnya.

4.4 Penjelasan detail tentang Barang disertakan dengan petunjuk penggunaan, masing-masing mengutip Nomor pesanan, harus disertakan Barang bersama dengan sertifikat Pemasok dalam formulir sebagaimana Upfield mewajibkan konfirmasi kesesuaian Barang dengan Spesifikasi.

4.5 Upfield tidak diwajibkan untuk menerima jumlah barang yang berbeda dari yang ditentukan dalam Spesifikasi atau Pesanan.

4.6 Barang akan dikemas dengan baik dan dilindungi sedemikian rupa agar sampai ke tempat tujuan dalam kondisi yang tidak rusak dan baik. Upfield tidak berkewajiban untuk mengembalikan setiap bahan kemasan Barang kepada pemasok.

4.7 Pemasok tidak boleh mengirimkan Barang secara bertahap tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Upfield. Jika disetujui bahwa Barang dikirim secara bertahap, penerbitan faktur dan pembayaran dapat dilakukan secara terpisah. Namun, jika Pemasok gagal untuk mengirimkan secara tepat waktu atau senantiasa memberi tahu Upfield untuk perbaikan yang ditetapkan pada Ketentuan 11.1 (Perbaikan).

5 PENERIMAAN

5.1 Upfield tidak akan dianggap telah menerima Barang apa pun hingga memiliki waktu yang wajar untuk memeriksa barang setelah pengiriman atau setelah cacat laten terlihat. Pemeriksaan atau pengujian oleh Upfield baik sebelum atau setelah pengiriman Barang atau penandatanganan nota pengiriman atau dokumen lain yang mengakui penerimaan fisik Barang apa pun tidak dapat dianggap sebagai penerimaan bukti atau persetujuan atas Barang, atau dianggap sebagai pengabaian atas hak Upfield untuk membatalkan atau mengembalikan semua atau sebagian daripadanya, apabila ditemukan Barang yang rusak atau tidak sesuai dengan Kontrak, Pesanan dan Spesifikasi.‌

5.2 Pemasok harus segera memberi informasi kepada Upfield terkait hal apa pun yang semestinya atau seharusnya sebagai pemasok Barang, harus mengetahui terkait dengan penyimpanan, transportasi, penanganan, perakitan, atau penggunaan Barang oleh Xxxxxxx.

5.3 Barang akan menjadi risiko Pemasok hingga dikirimkan sesuai dengan Kontrak, hak kepemilikan dan risiko Barang akan diberikan kepada Upfield, dengan ketentuan bahwa jika Upfield membayar Barang sebelum pengiriman, hak milik atas Barang akan diteruskan ke Upfield saat pembayaran dilakukan.‌

6 PENYEDIAAN JASA

6.1 Pemasok sejak tanggal yang ditetapkan dalam Pesanan dan selama Masa Kontrak harus menyediakan Jasa untuk Upfield sesuai dengan ketentuan Kontrak.‌

6.2 Pemasok harus memenuhi, dan waktu adalah inti dari ini, setiap tanggal kinerja yang ditentukan dalam Kontrak, dengan ketentuan bahwa jika tanggal kinerja tidak ditentukan, Pemasok harus menyediakan Jasa dalam waktu yang wajar.

6.3 Dalam menyediakan Jasa, melakukan, mewakili dan menjamin kepada Xxxxxxx bahwa Pemasok harus:

(a) melakukan penyediaan Jasa dengan tingkat kepedulian, keterampilan, dan ketekunan tertinggi sesuai dengan Praktik Industri yang Baik;

(b) memastikan bahwa Jasa dan Xxxxx Xxxxx akan sesuai dengan semua uraian dan spesifikasi yang ditetapkan dalam Spesifikasi, dan Hasil Kerja akan sesuai untuk kegunaan apa pun yang secara eksplisit atau tersiratkan oleh Xxxxxxx secara langsung kepada Pemasok;

(c) sesuai dengan (atau melebihi) setiap Tingkat Jasa yang ditentukan dalam Pesanan;

(d) memastikan bahwa Hasil Kerja, dan semua barang dan bahan yang disediakan dan digunakan dalam Jasa atau dipindahkan ke Upfield bebas dari cacat dalam pengerjaan, pemasangan, dan desain; dan‌

(e) menyediakan semua peralatan, peralatan, kendaraan, dan barang-barang lainnya yang diperlukan untuk menyediakan Jasa.

7 PERALATAN

7.1 Hak milik dan kepemilikan Peralatan apa pun harus tetap dimiliki oleh Xxxxxxx, dan sampai kapan pun tidak boleh dialihkan kepada Pemasok;‌‌

7.2 Pemasok harus:

(a) menyimpan Peralatan dengan aman dan terpisah dari semua peralatan, pabrik dan bahan lain yang dimiliki oleh Pemasok, sehingga tetap dapat diidentifikasi sebagai milik Upfield;‌

(b) jangan memindahkan, merusak atau mengaburkan setiap tanda atau kemasan identifikasi pada atau yang terkait dengan Peralatan;

(c) memberikan informasi kepada Upfield mengenai Peralatan yang dapat secara wajar diminta oleh Xxxxxxx dari waktu ke waktu

(d) memelihara Peralatan dalam kondisi baik;

(e) segera beri tahu perusahaan jika terjadi salah satu peristiwa yang tercantum pada Ketentuan 17.1(b); and

(f) memberikan akses ke tempat penyimpanan Peralatan tersebut, yang memungkinkan Upfield untuk menggunakan haknya berdasarkan Ketentuan 7.3 dan untuk memastikan bahwa Pemasok mematuhi ketentuan Ketentuan ini 7.2.‌‌

7.3 Upfield berhak setiap saat untuk mengambil kembali Peralatan dari Pemasok.

7.4 Risiko terkait Peralatan merupakan tanggung jawab Pemasok setelah pengumpulan Peralatan dari Upfield, atau setelah pengiriman Peralatan ke Pemasok oleh Lapangan (sebagaimana diperlukan).

7.5 Pemasok bertanggung jawab untuk memastikan bahwa Peralatan tersebut layak untuk digunakan dalam pelaksanaan Layanan, dan tidak berhak untuk setiap bantuan dari kewajiban dan/atau kompensasi apa pun berdasarkan Kontrak ini, yang timbul dari penggunaan Peralatan untuk kinerja Jasa di mana Peralatan tidak layak untuk digunakan.

8 KEWAJIBAN PERUSAHAAN‌

8.1 Upfield akan:

(a) Menyediakan Pemasok akses yang wajar pada waktu yang wajar ke lokasi Upfield, untuk tujuan menyediakan Jasa, dan harus menginformasikan kepada Pemasok semua persyaratan kesehatan, keselamatan dan keamanan yang berlaku di lokasi Upfield; dan

(b) memberikan informasi yang diperlukan untuk penyediaan Jasa, sebagaimana yang diminta oleh Pemasok secara wajar.

9 HARGA DAN PEMBAYARAN‌

9.1 Harga Barang dan/atau Jasa harus disebutkan dalam Pesanan. Harga harus sudah termasuk semua pengemasan, pengepakan, pelabelan, ekspor atau impor atau pajak atau lisensi bea cukai lainnya, biaya asuransi dan pengiriman dan semua biaya lain yang dikeluarkan oleh Pemasok kecuali ditentukan lain dalam Pesanan.

9.2 Semua jumlah hutang berdasarkan Kontrak belum termasuk semua pajak penjualan atau pajak pertambahan nilai yang akan ditambahkan apabila sesuai dengan tarif yang berlaku pada poin pajak yang relevan, namun termasuk pajak atau kewajiban berlaku lainnya yang harus dibayar sebesar jumlah tersebut.

9.3 Dengan ketentuan bahwa Pemasok:‌

(a) mendapatkan persetujuan tertulis dari Upfield sebelum mengeluarkan Biaya apa pun yang melebihi lima ratus euro (500 €); dan

(b) faktur Upfield untuk Pengeluaran yang relevan sesuai dengan Ketentuan 9.4 di bawah ini,

kemudian Xxxxxxx akan mengganti setiap biaya yang dikeluarkan oleh Pemasok sesuai dengan Kebijakan Biaya.‌

9.4 Pemasok harus mengirimkan faktur terperinci untuk harga Jasa dan setiap Biaya yang ditetapkan:

(a) Nomor pesanan pembelian atau nomor referensi Upfield (jika tersedia);

(b) deskripsi Jasa yang dilaksanakan; dan‌

(c) perincian lengkap setiap Pengeluaran, beserta tanda terima atau bukti pembayaran relevan lainnya yang secara wajar diwajibkan oleh Upfield untuk memverifikasi klaim Biaya.

9.5 Kecuali secara jelas disetujui secara tertulis oleh Xxxxxxx:‌

(a) Upfield tidak bertanggung jawab untuk membayar atau mengembalikan biaya atau pencairan lainnya, yang dikeluarkan oleh Pemasok terkait dengan Jasa; dan

(b) Pemasok tidak berhak untuk membebankan komisi, menaikkan harga, biaya penanganan atau biaya serupa pada setiap biaya atau pencairan pihak ketiga.

9.6 Pemasok hanya dapat menagih ke Upfield pada atau setelah pengiriman Barang atau selesainya penyediaan Jasa, dan faktur yang dikirimkan lebih awal akan dianggap diterima pada tanggal pengiriman Barang atau tanggal penyelesaian penyediaan Jasa. Faktur harus dalam bentuk seperti yang ditentukan oleh Upfield dari waktu ke waktu, dan harus ditujukan ke alamat untuk Upfield seperti yang ditentukan dalam Contract.

9.7 Semua jumlah terutang di bawah Kontrak akan ditagihkan ke Upfield dalam mata uang seperti yang tercantum dalam Pesanan. Jika mata uang tidak tercantum dalam Pesanan, semua jumlah terutang harus ditagih dalam mata uang Euro (€).‌

9.8 Kecuali dinyatakan sebaliknya dalam Pesanan, Xxxxxxx harus membayar harga Barang dan/atau Jasa dalam seratus dua puluh (120) hari sejak tanggal diterima oleh Xxxxxxx sesuai faktur yang diberikan dengan benar ke rekening bank yang ditunjuk secara tertulis oleh Pemasok.

9.9 Jika Upfield gagal untuk membayar sesuai jumlah dan terhutang berdasarkan Kontrak, Pemasok berhak untuk menerapkan bunga atas jumlah yang jatuh tempo dengan tingkat bunga dua (2) persen per tahun di atas tingkat bunga dasar untuk saat ini dari HSBC Bank plc, yang dikumpulkan setiap hari sejak tanggal jatuh tempo hingga pembayaran aktual, baik sebelum atau sesudah penilaian. Ketentuan ini tidak berlaku untuk pembayaran dengan iktikad baik oleh Xxxxxxx yang timbul akibat perselisihan.

9.10 Harga yang ditagihkan oleh Pemasok kepada Upfield tidak boleh melebihi harga yang ditagihkan oleh Pemasok kepada pelanggan lain yang membeli barang dan/atau jasa yang sama atau serupa dalam jumlah yang sama atau lebih kecil, dan Upfield berhak mendapatkan potongan harga untuk pembayaran yang cepat, pembelian dalam jumlah besar atau volume pembelian yang biasanya disetujui oleh Pemasok.

9.11 Jika harga dinyatakan dalam Pesanan atau disepakati para pihak berdasarkan "waktu dan bahan" atau "biaya tambahan" atau serupa, Pemasok harus memberikan akses ke semua dokumen dan informasi untuk Upfield yang dimiliki oleh Pemasok atau di bawah kontrolnya, agar Upfield dapat memastikan bahwa jumlah yang ditagihkan oleh Pemasok sudah tepat dan benar sesuai dengan Kontrak.

9.12 Apabila ada jumlah pembayaran yang jatuh tempo untuk Upfield dari Pemasok, maka Xxxxxxx berhak menggunakan haknya untuk mendapatkan kompensasi atas sejumlah tersebut terhadap pembayaran apa pun yang disebabkan Pemasok dari Upfield atau sehubungan dengan ini atau Kontrak lainnya. Pemasok

tidak berhak untuk menagihkan jumlah apa pun karena Xxxxxxx berdasarkan Kontrak dalam atau terhadap pembayaran sejumlah yang terutang oleh Upfield kepada Pemasok sehubungan dengan hal apa pun.

10 AUDIT

10.1 Perusahaan berhak melakukan audit kapan saja di Pemasok atau lokasi subkontraktornya terkait operasional, fasilitas, dan prosedur Pemasok untuk memastikan bahwa Pemasok memiliki operasional, fasilitas, dan prosedur yang tepat, untuk melaksanakan setiap Kontrak sesuai dengan syarat, dan untuk tujuan tersebut Upfield dan perwakilan resminya berhak memperoleh akses ke lokasi Pemasok dan subkontraktornya selama jam kerja normal dengan memberikan pemberitahuan yang wajar kepada Pemasok.‌

11 PERBAIKAN

11.1 Apabila terjadi pelanggaran terhadap jaminan Pemasok dalam atau Ketentuan 3.1 (Penyediaan Barang) atau Ketentuan 6 (Penyediaan Jasa) atau jika ada kewajiban, garansi atau persyaratan yang berlaku, diberikan atau disebutkan dalam Kontrak sehubungan dengan Barang dan/atau Jasa tidak dipenuhi, Upfield berhak atas kebijakannya sendiri tanpa kewajiban kepada Pemasok (yang timbul dari tindakan tersebut) dan tanpa mengabaikan hak atau perbaikan lainnya, Upfield mungkin harus melakukan salah satu atau beberapa tindakan berikut untuk:‌‌

(a) membatalkan Kontrak atau menganggap Kontrak tersebut tidak pernah disepakati oleh Pemasok;

(b) menolak Barang terkait (seluruhnya atau sebagian), dan Barang apa pun yang sudah dikirim namun tidak dapat digunakan secara efektif dan komersial, dengan alasan gagal mengirimkan Barang yang belum dikirim;

(c) mendapatkan ganti rugi dari Pemasok untuk setiap biaya yang secara wajar dikeluarkan oleh Xxxxxxx untuk memperoleh barang dan/atau jasa pengganti dari pemasok lain;

(d) mewajibkan Pemasok dengan biaya sendiri untuk mengganti atau memperbaiki Barang dalam waktu empat belas (14) hari;

(e) mewajibkan Pemasok dengan biaya sendiri untuk mengeksekusi ulang dalam waktu tujuh (7) hari; dan/atau

(f) menunda pembayaran harga untuk Barang dan/atau Jasa hingga persyaratan dari Kontrak, Pesanan dan Spesifikasi sepenuhnya terpenuhi.

11.2 Jika Xxxxxxx mengklaim bahwa Pesanan belum dipenuhi dengan baik, Pemasok akan dianggap menerima keabsahan klaim, kecuali mengirimkan pemberitahuan tertulis kepada Xxxxxxx yang membantah klaim tersebut, dan menyatakan alasan perselisihan dalam waktu tujuh (7) hari sejak tanggal klaim tersebut.‌

11.3 Jika Upfield melaksanakan hak apa pun berdasarkan Ketentuan ini, atas kebijakannya sendiri, secara mutlak mewajibkan Pemasok untuk segera mengumpulkan Barang terkait atau mengembalikan Barang ke Pemasok dengan biaya yang ditanggung oleh Pemasok.

11.4 Hak-hak Upfield di bawah Ketentuan ini adalah tambahan untuk setiap upaya hukum yang tersedia untuk Upfield.

12 PENARIKAN PRODUK‌‌

12.1 Pemasok harus segera memberi tahu Xxxxxxx secara tertulis dengan memberikan semua perincian terkait jika menemukan bahwa terdapat:

(a) cacat pada Barang yang telah dikirimkan ke Upfield kapan saja; atau

(b) kesalahan atau kelalaian dalam petunjuk untuk penggunaan Barang,‌

yang menyebabkan atau dapat menyebabkan risiko kematian, cedera atau kerusakan pada properti.

12.2 Upfield dapat atas kebijakannya sendiri dan atas biaya yang ditanggung oleh Pemasok:

(a) pengembalian setiap Barang atau produk lain yang merupakan bagian dari Barang yang telah dijual oleh Upfield kepada pelanggan (untuk pengembalian uang, kredit atau penggantian yang diwajibkan jika diperlukan oleh Upfield dilakukan oleh Pemasok sesuai opsi dari Upfield); dan/atau

(b) Menerbitkan pemberitahuan apa pun secara tertulis atau sebaliknya kepada pelanggan, mengenai cara penggunaan atau pengoperasian Barang apa pun atau produk lain yang merupakan bagian dari Barang dijual oleh Upfield kepada pelanggan,

dalam setiap kasus atas dasar identifikasi oleh Upfield, pelanggannya atau pihak ketiga dari setiap cacat Barang terkait, atau kesalahan atau kelalaian apa pun dalam petunjuk penggunaan barang (dengan kesimpulan yang wajar dari Upfield memengaruhi atau dapat memengaruhi setiap Barang disediakan, dan yang menyebabkan atau yang dapat menyebabkan risiko kematian, cedera atau kerusakan properti.‌

12.3 Kecuali dengan persetujuan tertulis sebelumnya dari Upfield, Pemasok tidak boleh membuat pernyataan publik mengenai penarikan produk apa pun yang dibuat berdasarkan Ketentuan 12 ini atau dalam kaitannya dengan Kontrak atau hubungan para pihak.

13 GANTI RUGI

13.1 Selain tambahan setiap perbaikan lainnya yang tersedia untuk Upfield, Pemasok harus mempertanggungkan, melindungi, dan membebaskan Upfield, Grup Upfield dan direktur terkait, petugas dan karyawan secara penuh dan sesuai permintaan, dari dan terhadap setiap dan semua kewajiban, klaim, tuntutan, kerusakan, kerugian atau pengeluaran (termasuk biaya penasihat hukum dan profesional lainnya yang wajar), bunga dan denda yang timbul akibat perbaikan, apa pun yang timbul seluruhnya atau sebagian akibat secara langsung atau tidak langsung dari hal-hal yang tercantum di bawah ini, tanpa mengesampingkan kerugian atau konsekuensi dari hal-hal yang tercantum di bawah ini, dapat dilihat pada tanggal Kontrak:‌

(a) Setiap klaim terhadap Upfield oleh pihak ketiga atas kematian, cedera pribadi atau kerusakan pada properti atas akibat dari atau sehubungan dengan cacat pada Barang, apabila cacat pada Barang tersebut disebabkan oleh tindakan atau kelalaian Pemasok, karyawan, agen atau subkontraktornya;

(b) setiap klaim terhadap Upfield oleh pihak ketiga atas akibat dari atau sehubungan dengan pasokan Barang atau Jasa, apabila klaim tersebut muncul dari pelanggaran, kelalaian kinerja, atau kegagalan atau keterlambatan dalam pelaksanaan Kontrak oleh Pemasok, karyawan, agen atau subkontraktornya; dan

(c) setiap klaim terhadap Upfield untuk pelanggaran Hak Kekayaan Intelektual oleh pihak ketiga baik aktual maupun yang dituduhkan, yang timbul dari atau sehubungan dengan, pembuatan, penyediaan atau penggunaan Barang, atau penerimaan, penggunaan atau penyediaan Jasa atau setiap Hasil Kerja.

13.2 Pemasok harus menyediakan semua fasilitas, bantuan, dan saran yang dibutuhkan oleh Upfield atau perusahaan asuransinya, untuk tujuan menentang atau menangani setiap tindakan, klaim atau masalah atas akibat dari kinerja Pemasok, atau kinerja yang buruk, atau kegagalan untuk melaksanakan Kontrak.

14 HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL‌

14.1 Semua bahan termasuk setiap Spesifikasi yang disediakan oleh Upfield, dan setiap salinan yang dibuat oleh atau untuk Pemasok akan menjadi hak milik Upfield, hanya akan digunakan untuk keperluan Kontrak ini, harus diperlakukan oleh Pemasok sebagai sangat rahasia.‌

14.2 Setiap dan semua Hak Kekayaan Intelektual yang dibuat atau diperoleh selama atau karena setiap pekerjaan yang dilakukan oleh Pemasok di bawah atau dalam pelaksanaan Kontrak, baik dalam Barang, Layanan, Hasil Kerja dokumen yang disertakan atau sebaliknya, dari tanggal pembuatan atau akuisisi oleh Pemasok, dan segera bila diminta oleh Xxxxxxx, milik eksklusif di seluruh dunia ke Upfield.

14.3 Pemasok harus memberikan atau menghibahkan lisensi atau sublisensi yang memadai kepada Upfield tanpa biaya tambahan, dari setiap Hak Kekayaan Intelektual yang tidak dimiliki oleh Pemasok, dimasukkan atau digunakan dalam pekerjaan apa pun yang dilakukan oleh Pemasok untuk Upfield, atau Barang atau Jasa atau Hasil Kerja yang disediakan sesuai dengan Kontrak, cukup memungkinkan Upfield untuk memanfaatkan sepenuhnya pekerjaan, Barang, atau Jasa tersebut, dan untuk memperbaiki, memperbarui atau mempertahankan pekerjaan, Jasa, dan Hasil Kerja di mana hasil tersebut menjadi bagian daripadanya.

14.4 Pemasok dengan ini setuju dan bertanggung jawab segera bila diminta oleh Xxxxxxx, namun dengan biaya sendiri untuk melakukan semua tindakan atau perbuatan tersebut, dan mengeksekusi semua dokumen yang mungkin dibutuhkan oleh Xxxxxxx untuk memberikan efek pada ketentuan dan maksud dari Ketentuan 14.‌

15 ASURANSI

15.1 Pemasok harus dengan biaya sendiri bekerja sama dengan asuransi terkemuka untuk kebijakan asuransi yang sesuai dan memadai dengan memerhatikan kewajiban dan tanggung jawabnya berdasarkan Kontrak. Pemasok harus atas permintaan tertulis dari Xxxxxxx memberikan perincian asuransi kepada Upfield yang digunakan berlaku sesuai dengan Ketentuan ini. Pemasok tidak boleh melakukan apa pun untuk membatalkan kebijakan apa pun yang berlaku sesuai dengan Ketentuan ini.

16 KEPATUHAN‌

16.1 Pemasok harus senantiasat:

(a) melaksanakan kewajibannya berdasarkan masing-masing Kontrak sesuai dengan semua Hukum yang Berlaku, teknis terkait, profesional, atau standar yang berlaku lainnya;‌

(b) mematuhi Kebijakan dan Prosedur Upfield (termasuk tak terbatas setiap pedoman Pemasok mengenai sumber bertanggung jawab dan manajemen rantai pasokan);

(c) memastikan bahwa pemasok memperoleh dan mempertahankan semua persetujuan, lisensi, dan perizinan (undang-undang, peraturan, kontrak atau lainnya) yang mungkin diwajibkan, dan yang diperlukan untuk memenuhi kewajibannya dalam Kontrak; dan

(d) tidak boleh melakukan apa pun yang dapat mengakibatkan Upfield kehilangan lisensi, wewenang, persetujuan atau izin yang bergantung pada tujuan menjalankan bisnisnya, dan Pemasok mengetahui bahwa Xxxxxxx dapat mengandalkan atau bertindak atas Jasa apa pun yang disediakan oleh Pemasok.

16.2 Perlindungan Data‌

Apabila suatu pihak menerima Data Pribadi dari pihak lain sehubungan dengan setiap Kontrak yang dibuat sesuai dengan Ketentuan ini, masing-masing pihak menyatakan bahwa pihaknya bertindak sebagai Pengontrol Data sehubungan dengan setiap Data Pribadi yang diterima, dan yang diproses sesuai dengan Kontrak. Masing-masing pihak sepakat dengan pihak yang lain, dalam memproses Data Pribadi tersebut akan mematuhi semua Undang-Undang Perlindungan Data. Kapan pun, harus dianggap perlu, para pihak harus menyetujui Perjanjian Pengolahan Data sehubungan dengan setiap Data Pribadi berdasarkan Kontrak.

17 PENGHENTIAN KONTRAK

17.1 Salah satu pihak berhak untuk segera mengakhiri Kontrak dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lain jika:‌

(a) pihak lain melakukan pelanggaran material atas kewajibannya yang tidak dapat diperbaiki berdasarkan Kontrak;

(b) pihak lain melakukan pelanggaran terhadap kewajibannya berdasarkan Kontrak yang dapat diperbaiki, namun gagal untuk memperbaikinya atau tetap melakukan pelanggaran tersebut setelah tiga puluh (30) hari sejak diminta secara tertulis untuk memperbaiki atau berhenti;‌‌‌

(c) pihak lain menjadi atau kemungkinan besar terkena pailit, mengalami kebangkrutan, perjanjian pelunasan utang sukarela individu, likuidasi, penutupan perusahaan, pengawasan kurator atau pengawasan kurator administrasi, administrasi, perjanjian pelunasan utang sukarela perusahaan atau kompromi hutang dengan kreditur atau telah melanjutkan, sehubungan dengan itu di yurisdiksi manapun yang menjadi subjeknya, atau peristiwa apa pun yang terjadi di yurisdiksi tersebut yang memiliki efek setara atau mirip dengan salah satu peristiwa dalam Ketentuan 17.1(c) and/or

(d) pihak lain menghentikan, atau muncul dalam pendapat wajar dari pihak yang berusaha untuk mengakhiri, kemungkinan atau mengancam untuk menghentikan, untuk meneruskan semua atau sebagian besar dari bisnisnya.

18 KONSEKUENSI PENGHENTIAN KONTRAK‌‌‌

18.1 Penghentian Kontrak harus tanpa mengurangi hak dan upaya hukum dari salah satu pihak yang mungkin timbul sampai tanggal penghentian.

18.2 Setelah pemutusan Kontrak karena alasan apa pun:

(a) tunduk kepada Ketentuan 18.1 di atas, hubungan para pihak akan dihentikan kecuali (jika ada) secara tegas diatur dalam Ketentuan 18;

(b) Pemasok harus segera mengirimkan semua Hasil Kerja kepada Upfield baik selesai atau tidak, dan mengembalikan semua bahan yang disediakan ke Pemasok, termasuk salinannya. Pemasok akan jika diminta oleh Xxxxxxx menyediakan semua bantuan wajar yang diperlukan oleh Xxxxxxx, untuk memfasilitasi kelancaran transisi Jasa ke Upfield atau Pemasok Baru yang ditunjuk olehnya; dan‌

(c) setiap ketentuan yang secara tegas atau secara tersirat dimaksudkan akan berlaku, atau tetap berlaku padam atau setelah penghentian akan terus berlaku dan memiliki kekuatan penuh;

19 TIDAK ADA PEMINDAHAN KARYAWAN‌

19.1 Ini adalah niat para pihak bahwa dimulainya atau penghentian Kontrak atau setiap Jasa tidak akan mengakibatkan pemindahan karyawan dari satu orang ke orang lain baik dari atau ke Pemasok atau subkontraktornya, atau dari atau ke subkontraktor Upfield (atau anggota dari Grup Upfield).

20 KERAHASIAAN

20.1 Masing-masing pihak harus tetap dan terus merahasiakan semua Informasi Rahasia milik pihak lain yang diungkapkan atau diperoleh sebagai hasil dari hubungan para pihak di bawah Kontrak, dan tidak akan menggunakan atau mengungkapkan rahasia tersebut untuk pelaksanaan Kontrak atau dengan persetujuan tertulis

sebelumnya dari pihak lain

21 HAL-HAL UMUM

21.1 Kontrak bersifat pribadi untuk Pemasok. Pemasok tidak boleh menugaskan, mendelegasikan, mensubkontrakkan, memindahkan, membebankan atau mengabaikan semua atau sebagian dari hak dan tanggung jawabnya di bawah Kontrak tanpa persetujuan tertulis dari Upfield.

21.2 Jika diminta oleh Upfield, Pemasok harus membeli komponen dan/atau jasa yang diperlukan untuk memproduksi Barang dan/atau Jasa dan/atau Hasil Kerja yang terdiri dari Pesanan dari pemasok pihak ketiga yang telah ditunjuk oleh Xxxxxxx. Xxxxxxx dapat menegosiasikan harga yang disepakati dengan pemasok pihak ketiga tersebut, namun Pemasok menyatakan dan menyetujui bahwa sepenuhnya bertanggung jawab sesuai kontrak, dan membayar pemasok pihak ketiga tersebut.

21.3 Upfield dapat menugaskan, mendelegasikan, mensubkontrakkan, memindahkan, membebankan atau mengabaikan semua atau sebagian dari hak dan tanggung jawabnya di bawah Kontrak tanpa persetujuan tertulis dari Upfield.‌

21.4 Tunduk pada Ketentuan 21.5, seseorang yang bukan dari pihak dalam Kontrak tidak memiliki hak (baik di bawah Kontrak (Hak-Hak Pihak Ketiga) Undang- Undang 1999 atau sebaliknya) untuk menegakkan setiap ketentuan dari Kontrak.

21.5 Semua anggota Grup Upfield dapat memberlakukan ketentuan-ketentuan Kontrak yang tunduk dan sesuai dengan Syarat 21.6 dan ketentuan Kontrak (Hak-Hak Pihak Ketiga) Undang-Undang 1999.‌‌‌

21.6 Hak-hak para pihak untuk mengakhiri, membatalkan atau menyetujui setiap perbedaan, pengesampingan atau penyelesaian berdasarkan Kontrak yang tidak tunduk pada persetujuan dari orang yang bukan merupakan pihak dalam Kontrak.

21.7 Tidak ada pihak yang akan menjamin kredit pihak lain atau menyatakan diri sebagai pihak lain atau agen, mitra, karyawan atau wakil dari pihak lain, dan tidak boleh ada pihak yang menanggung atau memiliki kekuatan atau wewenang untuk menanggung kewajiban apa pun dari sifat apa pun, tersurat maupun tersirat, atas nama pihak lain. Tidak ada dalam Kontrak dan tidak ada tindakan yang diambil oleh para pihak berdasarkan Kontrak menciptakan, atau dianggap menciptakan kemitraan atau usaha bersama atau hubungan pengusaha dan karyawan atau prinsipal dan agen antara para pihak.

21.8 Pemasok tidak boleh melakukan hak gadai apa pun, secara umum atau lainnya dan bagaimana pun yang timbul, atas Barang dan/atau Hasil Kerja apa pun, materi apa pun yang berkaitan dengan Jasa atau kekayaan lain dari Upfield di dalam kepemilikan Pemasok, sehubungan dengan jumlah yang terutang oleh Upfield ke Pemasok berdasarkan Kontrak atau sebaliknya.

21.9 Keseluruhan Perjanjian‌

(a) Kontrak berisi seluruh perjanjian antara pihak-pihak terkait dengan materi pokok, dan menggantikan perjanjian sebelumnya, memahami perjanjian tertulis atau lisan antara pihak-pihak yang terkait dengan materi pokok tersebut.

(b) Para pihak menyetujui bahwa Kontrak tersebut tidak sepenuhnya atau sebagian menjadi bagian dari perjanjian, atau tidak ada pihak yang diberikan, jaminan, pernyataan, janji atau perwakilan oleh pihak lain atau atas namanya selain yang secara tegas ditetapkan dalam Kontrak.

(c) Masing-masing pihak setuju bahwa satu-satunya hak dan upaya hukum yang tersedia akibat dari, atau sehubungan dengan, setiap jaminan, pernyataan, janji, atau pernyataan apa pun adalah untuk pelanggaran kontrak, dan tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat membebaskan hak apa pun yang mungkin ada atas klaim apa pun, hak atau perbaikan termasuk hak untuk membatalkan Kontrak yang mungkin ada hubungannya dengan pelanggaran tersebut.

21.10 Keterpisahan Ketentuan

Jika sewaktu-waktu setiap bagian dari Kontrak dianggap atau batal atau tidak dapat dilaksanakan karena alasan apa pun menurut Hukum yang Berlaku, hal yang sama akan dianggap dihilangkan dari Kontrak, dan keabsahan dan/atau keberlakuan ketentuan-ketentuan Kontrak lainnya tidak akan terpengaruh atau terganggu sebagai akibat dari penghilangan tersebut.‌

21.11 Pengabaian

Hak dan upaya hukum salah satu pihak sehubungan dengan Kontrak tidak akan dikurangi, dibebaskan, atau dihapus oleh pemberian setiap kelonggaran penangguhan, perpanjangan waktu yang diberikan oleh pihak tersebut kepada pihak lain, atau karena kegagalan atau keterlambatan dalam memastikan atau melaksanakan hak atau perbaikan tersebut. Setiap pengabaian dari setiap pelanggaran Kontrak harus secara tertulis. Pengabaian setiap pelanggaran Kontrak oleh salah satu pihak tidak akan dianggap membatalkan pelaksanaan ketentuan tersebut, dan tidak akan dianggap sebagai pengabaian atas pelanggaran berikutnya dari ketentuan tersebut atau ketentuan lainnya.

21.12 Perbedaan‌‌

Tidak ada perubahan atau perbedaan dari Kontrak akan efektif kecuali jika dinyatakan secara tertulis, mengacu khusus pada Kontrak dan ditandatangani oleh perwakilan yang berwenang dari masing-masing pihak dalam Kontrak.

21.13 Pemberitahuan‌

(a) Setiap pemberitahuan yang dikirimkan di bawah Kontrak harus secara tertulis. Pemberitahuan melalui email dianggap pemberitahuan secara tertulis.

(b) Pemberitahuan dapat dikirimkan melaui pengiriman pribadi, layanan pengiriman tercatat prabayar atau email ke kantor terdaftar pihak terkait, atau di alamat lain seperti yang diberikan oleh pihak terkait untuk tujuan layanan pemberitahuan berdasarkan Kontrak.‌

22 PROSEDUR RESOLUSI PERSELISIHAN

22.1 Jika terjadi perselisihan atau terkait dengan Ketentuan atau Kontrak apa pun atau kinerja, keabsahan atau berlaku salah satu di atas, maka para pihak akan berusaha dengan iktikad baik untuk menyelesaikan perselisihan dengan mengeskalasikan masalah secara internal melalui manajer akun masing-masing; lalu masing-masing Direktur Pengadaan (atau yang setara); lalu CFO/COO masing- masing. Pada setiap tingkat eskalasi, para pihak yang terlibat harus menggunakan semua upaya yang wajar untuk menyelesaikan perselisihan.

22.2 Jika, setelah eskalasi melalui masing-masing tingkat yang ditetapkan dalam Ketentuan 22.1 para pihak gagal menyelesaikan perselisihan, maka para pihak dapat merujuk masalah tersebut untuk diproses secara hukum di bawah yurisdiksi pengadilan.

23 HUKUM DAN YURISDIKSI‌

23.1 Kontrak, Ketentuan ini dan setiap masalah, perselisihan atau klaim yang timbul dari atau sehubungan dengan salah satunya (kontrak atau non-kontraktual seperti klaim dalam gugatan atas pelanggaran undang-undang atau peraturan atau sebaliknya) akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum negara di mana Upfield (sebagaimana didefinisikan di atas) terdaftar.

23.2 Tunduk pada kepatuhan pertama dengan Ketentuan 22 (Prosedur Resolusi Perselisihan), semua perselisihan atau klaim yang timbul dari atau terkait dengan

Kontrak dan/atau Ketentuan ini harus tunduk pada yurisdiksi eksklusif pengadilan negara di mana Upfield (sebagaimana dijelaskan di atas) terdaftar tidak dapat ditarik kembali oleh para pihak.