Definizione e natura Clausole campione

Definizione e natura. Nella prassi contrattuale di acquisizioni azionarie, il prezzo della compravendita viene determinato dalle parti con riferimento a quello che è il “valore” della società oggetto di acquisizione. Senza addentrarci nella pur affascinante questione su che cosa debba intendersi per valore e di quali componenti si debba tener conto per giungere a una sua esatta determinazione62, si vuole qui illustrare quella che costituisce una delle fasi fondamentale e imprescindibili per la definizione del prezzo finale, ovvero la cosiddetta due diligence. Con il termine anglosassone due diligence, si fa riferimento alla procedura, o per meglio dire, alle molteplici procedure, attraverso le quali si attua un processo di investigazione posto in essere dal potenziale acquirente per reperire, acquisire ed organizzare in un sistema coerente tutte quelle informazioni, di natura legale, patrimoniale, finanziaria ed economica, necessarie a valutare la società oggetto dell’operazione, così da permettere all’acquirente di determinare innanzitutto il suo effettivo interesse e, secondariamente, le relative condizioni economiche e legali su cui stipulare il contratto. È dunque un processo volto ad agevolare l’assunzione di decisioni informate circa un’opportunità di investimento, minimizzando in tal modo la probabilità di errore e massimizzando il probabile ritorno dell’operazione. In senso generale, gli scopi primari del procedimento di due diligence sono da ricercarsi, innanzitutto, nell’individuazione e nell’analisi dei profili di rischio della società potenzialmente oggetto dell’acquisizione (target) e dei suoi fattori critici di forza e di debolezza, tali da consigliarne (o sconsigliarne) la stessa acquisizione. Secondariamente, le procedure di verifica saranno mirate a conoscere la reale consistenza patrimoniale-reddituale, attuale nonché potenziale, della target al fine di poter effettuare nella migliore posizione possibile la propria offerta. Attraverso le investigazioni, si cercherà, inoltre, di determinare le aree di rischio e di passività potenziali inerenti l’attività della società, al fine di una migliore negoziazione dei contenuti delle rappresentazioni e garanzie da inserirsi nel contratto di compravendita. Infine le verifiche in sede di due diligence permetteranno di percepire le caratteristiche più forti ed evidenti dell’ambiente e della cultura aziendale, quali, per esempio, la laboriosità oppure l’estrema attenzione ai costi o, ancora, la lealtà professionale, che mol...