Common use of Fusione Clause in Contracts

Fusione. L’Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offerta, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente (la “Fusione”), fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito della presente Offerta ai fini di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.

Fusione. L’Offerente intende procedere Successivamente al Delistingperfezionamento dell’Offerta, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTAl’Offerente si riserva di valutare a propria discrezione la possibilità di realizzare qualsiasi fusione diretta o inversa che coinvolga l’Emittente, secondo i termini ivi inclusa una fusione che coinvolge contestualmente l’Offerente, l’Emittente e le condizioni descritti nel Documento di OffertaHWG S.r.l. ("Fusione”). Si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento”, con conseguente applicazione dell’articolo 2501-bis del Codice Civile tenuto conto dell’indebitamento contratto da parte dell’Offerte, ai sensi del Finanziamento, per finanziare l’acquisizione dell’Emittente. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offertasi precisa che i flussi attesi dall’attività operativa dell’Emittente potrebbero essere impiegati come fonte di rimborso o garanzia generica di detto indebitamento, l’Offerente potrebbe dar corsoeventualmente congiuntamente o meno, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente (la “Fusione”), fermo restando che, ai flussi attesi di HWG. Si precisa che alla Data del Documento di Offerta, Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale nella Fusione, né circa le relative nemmeno sulle eventuali modalità di esecuzioneattuazione della stessa. La L’Offerente non esclude di valutare la possibilità di realizzare la Fusione potrebbe essere realizzata anche nel caso in cui l’Offerta venga perfezionata, all’esito della presente Offerta rinuncia della Condizione Soglia, e l’Emittente resti quotato. In tale ipotesi, si segnala che ai fini sensi dell’articolo 14 dello Statuto dell’Emittente la Fusione potrà essere approvata con almeno il 90% dei voti espressi dai titolari di conseguire azioni ordinarie riuniti in assemblea e agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della predetta deliberazione competerà il diritto di recesso. Si precisa che in tale ipotesi la Fusione rientrerà nell’ambito di applicazione delle operazioni con parti correlate e sarà soggetta alla procedura parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 1° Dicembre 2012 e modificata in data 29 giugno 2022. Nel caso in cui venga eseguita la Fusione, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. L’Offerente si riserva di perseguire la Fusione anche nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF nel caso in cui si siano verificati i presupposti all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo ai sensi dell’articolo 108, comma 12, del TUF TUF. In tale ipotesi agli azionisti di Xxxxxx (a) che residuassero nell’azionariato dell’Emittente in ipotesi di raggiungimento all’esito dell’Offerta di una partecipazione superiore al 90% e dell’esercizio inferiore al 95% del Diritto capitale sociale dell’Emittente, e (b) non avessero concorso alla deliberazione della Fusione, spetterebbe il diritto di Acquisto recesso qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini ricorra uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controlloCodice Civile.

Fusione. L’Offerente intende procedere al DelistingAd esito dell’Offerta, ossia nei tempi necessari in base alla procedura di legge, ove sia intervenuta la revoca delle Azioni azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA, secondo i termini nel MTA (delisting) e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora l’Offerente venga a detenere il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offerta100% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante intende realizzare la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente (la “Fusione”)tra Camfin e l’Offerente, fermo restando che, che alla Data del Documento di Offerta, Offerta non sono risultano essere state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusionecoinvolte. Peraltro, né circa le relative modalità essendo la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione nel MTA (delisting) uno degli obiettivi dell’Offerente alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri, qualora ad esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta e di esecuzione. La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito acquisti eventualmente effettuati al di fuori della presente Offerta ai fini medesima entro il termine del Periodo di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF Adesione e/o dell’adempimento dell’Obbligo durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% e non venga dunque disposta la revoca delle azioni Camfin dalla quotazione, e purtuttavia l’Offerente disponga di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto un numero di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da G.2.1 a G.2.6, del Documento consentire di Offerta ovvero al fine approvare modifiche allo statuto di accorciare la catena di controllo.Camfin:

Fusione. L’Offerente intende procedere al Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine dell’Offerta, l’Offerente potrebbe dar corso, attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, al Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal, o controllante il, medesimo Offerente nell’Offerente (la “Fusione”). È intenzione dell’Offerente avviare tempestivamente, insieme all’Emittente, la redazione del progetto di fusione da inoltrare alle Autorità competenti per la richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 57 TUB, così da poter perfezionare la fusione entro il 2022. A tal riguardo, si segnala che l’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione, detiene una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto e sarà, pertanto, in grado di esprimere nell’Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea). In linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte e i programmi futuri elaborati dall’Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2.2., del Documento di Offerta, la Fusione verrà realizzata sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta Obbligatoria non fosse conseguito il Delisting delle Azioni Ordinarie dell’Emittente in funzione dei risultati definitivi dell’Offerta Obbligatoria medesima, sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta Obbligatoria si verificassero, invece, i presupposti giuridici per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF. Ove deliberata, la Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ., utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata. Non vi è, in particolar modo, alcuna garanzia che il rapporto di cambio rifletta i premi rispettivamente incorporati nei Corrispettivi. Agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in alcun caso il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto all’esito della Fusione gli azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie di BPER che sono quotate sull’Euronext Milan. Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’art. 2437 cod. civ. (fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione), si precisa che l’Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione. Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta Obbligatoria, la Fusione potrebbe configurarsi come un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza - in funzione dell’applicazione dei criteri normativamente previsti e recepiti nelle procedure aziendali che disciplinano le operazioni con parti correlate e soggetti collegati - in quanto: (i) l’Offerente detiene una partecipazione rappresentativa di più del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea, qualificandosi pertanto come parte correlata di Carige ai sensi del Regolamento Parti Correlate e (ii) date le (previste) dimensioni dell’operazione, potrebbero risultare superati gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate. Al ricorrere delle circostanze sopra indicate, la Fusione sarebbe assoggettata alla disciplina per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di cui al Regolamento Parti Correlate, la quale prevede: (i) il coinvolgimento di un comitato parti correlate composto da amministratori indipendenti di Carige (il “Comitato Operazioni Parti Correlate”), nella fase di trattative e (ii) che il Consiglio di Amministrazione di Carige approvi il progetto di Fusione previo motivato parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate. Nel caso in cui il parere di detto Comitato Parti Correlate non fosse favorevole, la delibera di approvazione da parte dell’assemblea non potrà essere adottata qualora la maggioranza dei soci non correlati all’Offerente votanti esprima voto contrario (c.d. “whitewash”). Nel contesto della Fusione, inoltre, BPER valuterà le opzioni disponibili in sede di concambio delle Azioni di Risparmio che non siano state acquistate dall’Offerente a esito dell’Offerta Volontaria, ivi inclusa l’assegnazione in concambio di azioni ordinarie BPER e quindi di titoli caratterizzati da una elevata liquidità sul mercato, da una minore volatilità, e da diritti amministrativi (in primo luogo, il diritto di voto nelle assemblee di BPER). Si segnala in ogni caso che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative alla Fusione o alle modalità di esecuzionedeterminazione e attuazione del rapporto di cambio. La Fusione potrebbe essere realizzata all’esito Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Carige in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione alle Offerte, si rinvia al successivo Paragrafo A.14 della presente Offerta ai fini di conseguire il Delisting o, successivamente al Delisting, a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6A, del Documento di Offerta ovvero al fine di accorciare la catena di controlloOfferta.