Fusione in assenza di Delisting. Nel caso in cui a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) le azioni ordinarie dell’Emittente non venissero revocate dalla quotazione e, pertanto, il Delisting non fosse conseguito, l’Offerente potrebbe attraverso i necessari procedimenti autorizzativi da parte dell’Emittente e dell’Offerente, perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, ovvero mediante le altre ipotesi di Fusione sopra indicate, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione, né circa le relative modalità di esecuzione. Nell’ipotesi in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione in assenza di revoca dalla quotazione delle Azioni, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Fusione in assenza di Delisting. In caso di Perfezionamento dell’Offerta (ossia in caso di superamento della soglia dell’85% di cui alla Condizione di Efficacia), nel caso in cui l’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell’Emittente In particolare, si segnala che, assumendo un prezzo di chiusura delle Azioni pari ad Euro 2,55 per Azione per ogni Giorno di Borsa Aperta successivo al 21 giugno 2021, e assumendo altresì, a meri fini illustrativi, che l’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare la Fusione da Delisting sia pubblicato in data 31 agosto 2021 o, in alternativa, in data 30 settembre 2021, il valore di recesso sarebbe pari ad Euro 2,42 per Azione nel primo caso e ad Euro 2,50 per Xxxxxx nel secondo caso. L’Offerente ha assunto che il prezzo di ogni singola Azione di Carraro fosse uguale al Corrispettivo a partire dalla Data del Documento di Offerta in quanto, a parere dell’Offerente, il Corrispettivo rappresenta l’unico riferimento valutativo certo in merito al valore futuro delle Azioni. Si segnala altresì che gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Nel caso la Fusione venisse perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante- Fusione. Nel caso la Fusione venisse perfezionata, l’indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio dell’Emittente costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione. Si precisa che per far fronte...