Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente. L’Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF – l’Offerente non intende rispristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. L’Offerente ritiene necessario procedere ad una riorganizzazione dell’Emittente, finalizzata all’ulteriore rafforzamento dell’Emittente nonché del Gruppo, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta). L’Offerente intende continuare a sostenere la crescita dell’Emittente, perseguendo strategie future finalizzate al rafforzamento del posizionamento competitivo del Gruppo Carraro, al fine di poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia e all’estero, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. L’Offerente non esclude di poter valutare, compatibilmente con quanto previsto dal Contratto di Finanziamento anche in materia di Riorganizzazione, future opportunità di mercato finalizzate alla crescita interna e/o crescita esterna dell’Emittente, ivi inclusa l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli Azionisti dell’Emittente. Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia Covid-19. Infine, in caso di Perfezionamento dell’Offerta, il Delisting delle Azioni sarà potrà essere conseguito per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del contestuale esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti, ovvero per effetto della Fusione come illustrato nel successivo Paragrafo A.7.
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente. L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l’Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In particolare, mediante l’Offerta e il Delisting, l’Offerente intende perseguire quanto previsto nel Piano Strategico 2022-24 del Gruppo Esprinet – presentato al mercato nel novembre 2021 – che prevede, nell’ambito della crescita organica del modello transazionale (per tale intendendosi l’ordinaria attività di distribuzione), un forte focus su aree a più alto margine come gli accessori consumer a marchio proprio (Celly e Nilox). L’ingresso del marchio Cellularline nel portafoglio di Esprinet in unione con il marchio Celly porrà le condizioni per sviluppare un approccio multi-brand, utile a raggiungere un pubblico consumer più ampio e differenziato. A seguito del perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF), Esprinet intende preservare le strutture organizzative di Cellularline e della divisione Celly, con continuità operativa nelle rispettive sedi di Reggio Xxxxxx e di Vimercate, garantendo in tale modo continuità occupazionale e opportunità di sviluppo di carriera, in coerenza con lo stile gestionale del gruppo Esprinet che è stato certificato Great Place to Work 2022, classificandosi come la nona miglior società in Italia tra i gruppi con più di 500 dipendenti. A tale riguardo, l’Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all’Emittente, come specificato anche nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo a Cellularline. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di concentrazione della totalità delle azioni ordinarie di Cellularline in capo all’Offerente e alle Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla...
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente. L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Compravendita. Inoltre, l’Offerente, fra il 20 aprile 2018 ed il 19 giugno 2018 ha acquistato anche la Partecipazione Ulteriore. L’Emittente intende acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e realizzare il Delisting delle azioni dell’Emittente. A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si propone di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità manageriale necessarie all’Emittente per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo, mantenendo la posizione di leadership dell’azienda in Italia nei settori dei giochi e scommesse. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6, del Documento di Offerta.
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente. L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto a seguito della modifica degli assetti di controllo indiretto di IMA derivanti dall’acquisto da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May, di una partecipazione in Sofima e dalla contestuale firma del Patto Parasociale (fermo restando, tuttavia, che il controllo diretto su IMA da parte di Xxxxxx non ha subito alcuna modifica). L’Acquisizione integra infatti un’operazione di acquisto indiretto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti. Gli assetti di controllo di Xxxxxx sono stati modificati in conseguenza degli acquisti di azioni da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May, dell’introduzione a livello statutario di Sofima di previsioni volte a mutarne il controllo e della sottoscrizione del Patto Parasociale. In particolare, per effetto del perfezionamento dell’Acquisizione e dei diritti di governance riconosciuti a May dal Patto Parasociale, che prevede che Xxxxxx venga gestita congiuntamente dagli Azionisti di Xxxxxx e dallo Sponsor Finanziario, quest’ultimo è in grado di esercitare il co-controllo su IMA, essendosi conseguentemente realizzato un acquisto indiretto rilevante ai fini dell’insorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta (fermo restando che il controllo di diritto di IMA continua a essere detenuto, se pur indirettamente, da Xxxxxx e che quest’ultima continua a non essere controllata, individualmente, da alcuno dei suoi azionisti). Si precisa inoltre che è previsto che, entro e non oltre venti giorni lavorativi dal completamento delle operazioni successive all’Offerta previste dall’Accordo di Investimento e di Compravendita, gli Azionisti di Xxxxxx conferiranno a favore di FamCo le azioni di Sofima dagli stessi detenute, ferme restando le disposizioni del Patto Parasociale che FamCo ha già sottoscritto; in ragione di tale programmato conferimento, il controllo su Sofima e, indirettamente, su IMA, sarà esercitato congiuntamente da FamCo e dallo Sponsor Finanziario. Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle Premesse, l’obiettivo dell’Offerta è il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all’Offerta non permettano il superamento delle soglie per l’adempimento di una delle precedenti ...
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente. L’Offerta è promossa da Generali con l’obiettivo di consolidare la propria posizione nel mercato assicurativo italiano, in coerenza con le linee guida del Piano Strategico di Generali 2021 – “Leveraging strengths to accelerate growth”: l’acquisizione dell’Emittente permetterebbe all’Offerente di diventare il primo gruppo nel mercato danni e di rafforzare la propria presenza nel mercato vita. Il settore assicurativo, italiano ed europeo, si trova oggi ad affrontare importanti cambiamenti in termini di innovazione tecnologica di prodotto e processo, qualità di prodotto, tipologia e livello di servizio alla clientela. In tale contesto di riferimento, gli operatori di grande dimensione come Generali ricopriranno un ruolo sempre più rilevante, con benefici diretti per la clientela in termini di prodotti e servizi, grazie anche alla capacità di sostenere importanti investimenti in digitalizzazione e nuove tecnologie, e per tutti gli stakeholders, inclusi dipendenti e azionisti. La partnership strategica avviata con l’Emittente il 24 giugno 2020 ha messo in luce la complementarietà del modello di business di Cattolica con quello di Generali, in particolare l’ampia base di clientela focalizzata su segmenti specifici (i.e., agricolo, imprenditoriale e professionale, mondo religioso, associativo, cooperativo e piccole e medie imprese), la rete agenziale estesa e stabile, il forte orientamento a sostenere l’economia locale e un sistema di valori simili. In questa logica, l’Offerta permetterà di valorizzare ulteriormente le caratteristiche distintive dell’Emittente, anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, permettendo la realizzazione di importanti economie di scala e sinergie industriali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali: ▪ la tutela dell’identità e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine; ▪ il mantenimento del brand Cattolica; e ▪ la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e all’attività di distribuzione e collocamento di prodotti assicurativi tramite il canale bancario (bancassurance) in una logica di sviluppo e valorizzazione dell’attività. Si prevede che, a regime, l’operazione porti ad un aumento dell’incidenza degli utili derivanti dal business danni, coerentemente con le preferenze strategiche comunicate da Generali in termini di allocazione di risor...