Common use of L’offerta Clause in Contracts

L’offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaithech, rappresentative dell’80,883% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, costituenti la Partecipazione alla Data del Documento di Offerta. L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente massime n. 35.950.278 azioni ordinarie di Snaitech, ciascuna del valore nominale di Euro 0,52 e rappresentative del 19,079% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte: (i) le n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaitech costituenti la Partecipazione alla Data del Documento di Offerta di titolarità dell’Offerente (collettivamente, le “Azioni”), nonché (ii) le n. 70.624 Azioni Proprie detenute indirettamente dall’Emittente tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, pari allo 0,037% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta. Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, durante il Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera c) e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. L’Offerente pagherà agli Aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 2,19 per ogni Azione portata in adesione (il “Corrispettivo”). Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo, infatti, coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Iniziale. Si comunica, altresì, che né l’Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato alcun altro acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente negli ultimi 12 mesi, eccezion fatta per l’acquisto della Partecipazione alla Data del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta. Essendo l’Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.

L’offerta. Alla L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento dell’acquisizione da parte dell’Offerente di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell’Emittente (la “Compravendita”), intervenuto in data odierna (la “Data del Documento di OffertaEsecuzione”), l’Offerente detiene direttamente a seguito dell’avveramento delle condizioni previste nell’accordo quadro sottoscritto in data 30 dicembre 2021 (“Accordo Quadro”) dall’Offerente, da XX Xxxxxxx e dal xxxx. Xxxxx Xxxxxxx (le “Parti”), come modificato in data 23 marzo 2022 mediante la stipulazione di un accordo modificativo e integrativo (l’“Addendum”). In particolare, ai sensi dell’Accordo Quadro, XX Xxxxxxx ha venduto all’Offerente n. 152.406.493 1.619.250 azioni ordinarie di SnaithechBFC, rappresentative dell’80,883pari al 51% circa del relativo capitale sociale (la “Partecipazione di Maggioranza”) a un prezzo pari a Euro 3,75 per azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 6.072.187,50. In considerazione dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all’Offerente medesimo, nonché alle Persone che Agiscono di Concerto, dell’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi delle disposizioni sopra richiamate. A titolo di completezza, come comunicato da BFC al mercato in data odierna, alla data di esecuzione della Compravendita - in linea con quanto stabilito nell’Accordo Quadro, come modificato dall’Addendum - tutti i componenti del consiglio di amministrazione di BFC hanno rassegnato le proprie dimissioni (con conseguente decadenza dell’intero organo ai sensi di Statuto) e rimesso le deleghe operative con efficacia differita al giorno dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, convocata in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2022 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il 22 aprile 2022. Si precisa che l’Accordo Quadro, così come modificato dall’Addendum, contiene altresì talune previsioni inerenti alla corporate governance di BFC nonché al trasferimento delle azioni detenute dai soggetti che hanno sottoscritto l’Accordo Quadro. In particolare, l’Accordo Quadro, così come modificato dall’Addendum, prevede tra l’altro che: - il dott. Xxxxxxx continui a ricoprire la carica di presidente del consiglio di amministrazione della Società almeno sino al 31 dicembre 2023, con deleghe di volta in volta conferitegli dal consiglio di amministrazione; - ai fini della nomina dell’intero consiglio, sempreché la Società resti quotata sull’Euronext Growth Milan e che le Parti Farrods detengano congiuntamente almeno il 10% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento con diritto di Offertavoto della Società, costituenti la Partecipazione alla Data del Documento le Parti presentino e votino un’unica lista di Offerta. L’Offerta hamaggioranza congiunta composta da 8 nominativi elencati in ordine progressivo, pertanto, ad oggetto complessivamente massime n. 35.950.278 azioni ordinarie di Snaitech, ciascuna del valore nominale di Euro 0,52 da designare e rappresentative del 19,079% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedottenumerare nel modo seguente: (ix) i candidati elencati ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 (dei quali uno sarà indipendente ai sensi dell’art. 147-ter del TUF) saranno indicati dall’Acquirente e (y) i candidati elencati ai numeri 6, 7 e 8 (dei quali uno sarà nominato presidente) saranno indicati da XX Xxxxxxx e dal xxxx. Xxxxx Xxxxxxx, restando inteso che ove venga presentata una lista di minoranza, da quest’ultima verrà tratto un amministratore e pertanto il candidato elencato al n. 8 non verrà eletto; - il xxxx. Xxxxx Xxxxxxx sia inserito nella suddetta lista congiunta e sia nominato presidente del consiglio di amministrazione con poteri esecutivi; - le n. 152.406.493 azioni ordinarie Parti assumano taluni impegni di Snaitech costituenti consultazione e voto in assemblea per delibere relative ad operazioni straordinarie laddove si perfezioni la Partecipazione alla Data del Documento di Offerta di titolarità dell’Offerente (collettivamenteCompravendita e sino al 31 luglio 2023, purché le “Azioni”), nonché (ii) le n. 70.624 Azioni Proprie detenute indirettamente dall’Emittente tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, pari allo 0,037Parti Farrods detengano almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società; - a decorrere dalla data di esecuzione della Compravendita e sino al 31 dicembre 2023, le Parti non effettuino alcun trasferimento della partecipazione rispettivamente detenuta in BFC, salvi i trasferimenti consentiti in favore di società interamente controllata dalla relativa parte trasferente; - le Parti Farrods (i) non apportino in adesione all’OPA le partecipazioni dagli stessi detenute, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa, e (ii) non aderiscano ad eventuali altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio concorrenti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell’Emittente alla Data che dovessero eventualmente essere promosse nei termini di cui all’art. 44 del Documento di OffertaRegolamento Emittenti. Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzioneSi precisa che, qualora, durante il Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41ai sensi dell’art. 101-bis, comma 23, lettera c) e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. L’Offerente pagherà agli Aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 2,19 per ogni Azione portata in adesione (il “Corrispettivo”). Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo l’Offerente non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente è soggetto agli obblighi informativi nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo, infatti, coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Iniziale. Si comunica, altresì, che né l’Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato alcun altro acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente negli ultimi 12 mesi, eccezion fatta per l’acquisto della Partecipazione alla Data del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta. Essendo l’Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità in quanto attualmente detiene la maggioranza dei diritti di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUFvoto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.

L’offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente complessive n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaithech17.821.609 Azioni, rappresentative dell’80,883pari al 86,7% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, costituenti la Partecipazione alla Data Complessiva, ovvero nello specifico, n. 16.228.771 Azioni, pari al 79,0% circa del Documento di Offertacapitale sociale dell’Emittente costituenti la Partecipazione Iniziale e derivanti dall’esecuzione dell’Acquisizione e del Conferimento e n. 1.592.838 Azioni, pari al 7,8% circa del capitale sociale dell’Emittente costituenti la Partecipazione Ulteriore acquistate dall’Offerente sul mercato tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023. L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente massime un massimo di n. 35.950.278 azioni ordinarie di Snaitech2.728.737 Azioni, ciascuna prive del valore nominale di Euro 0,52 e rappresentative del 19,07913,3% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte: (i) dedotte le n. 152.406.493 azioni ordinarie di Snaitech 17.821.609 Azioni costituenti la Partecipazione Complessiva alla Data del Documento di Offerta di titolarità dell’Offerente medesima data (collettivamente, le “AzioniAzioni Oggetto dell’Offerta”), nonché (ii) le n. 70.624 Azioni Proprie detenute indirettamente dall’Emittente tramite la società SNAI Rete Italia S.r.l., controllata al 100% da Snaitech, pari allo 0,037% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta. Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, durante il Periodo di Adesione (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera c) e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. L’Offerente pagherà agli Aderenti all’Offerta un corrispettivo di in denaro pari ad Euro 2,19 5,35 – cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall’Emittente – per ogni Azione Oggetto dell’Offerta portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, 106 del TUF, come richiamato ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF. Il CorrispettivoAl riguardo, si segnala infatti, coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Iniziale. Si comunicache tenuto conto che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di ciascuna azione Digital360 conferita, altresìin sede di reinvestimento gli Azionisti di Riferimento e gli ulteriori Azionisti Reinvestitori non hanno alcun ulteriore beneficio economico e, di conseguenza, il 1 Per completezza si segnala che né l’Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato alcun altro acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente negli ultimi 12 mesi, eccezion fatta per l’acquisto della Partecipazione alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in merito all’eventuale esecuzione dell’Aumento di Capitale Partners. Corrispettivo per Xxxxxx rappresenta il prezzo più elevato pagato dall’Offerente ai sensi dell’art. 106 del TUF. Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta. Per ulteriori informazioni, maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta. Essendo l’Offerta un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF.