Common use of MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE Clause in Contracts

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE. L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita. Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle Premesse, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il successivo Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Xxxxxx eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto intendono conseguire il Delisting per mezzo della Fusione. A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende supportare Falck Renewables ad attuare il business plan e ad accelerare la sua prossima fase di crescita, oltre a fornire stabilità al management team e all'organico dipendenti attuale, in un'ottica di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck. L'Offerente intende fornire il supporto e le risorse necessarie affinché Falck Renewables sia in grado di capitalizzare le opportunità di investimento identificate dal mananagement nel business plan che si presenteranno nel settore delle energie rinnovabili per consolidare la posizione di leadership di Falck Renewables nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida dell'attuale Amministratore Delegato e dell'attuale Chief Financial Officer – rispettivamente, Xxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx – e dell'attuale management team. Sotto la titolarità dell'Offerente in un contesto privato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale di equity e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, si prevede che Falck Renewables sarà in grado di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti. IIF Holding non presuppone futuri disinvestimenti e si pone l'obiettivo di generare un rendimento di cassa prevedibile ed affidabile nel medio e lungo termine, che IIF Holding ritiene possa costituire una solida base per una gestione di lungo-termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE. L'obbligo di promuovere l'Offerta Come anticipato in premessa, l’obiettivo dell’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita. Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle Premesse, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero l’acquisto dell’intero capitale sociale dell'Emittente dell’Emittente e conseguire il successivo Delistingla esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell’Emittente. Il Delisting sarà ottenuto Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle Adesioni all’Offerta e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli degli acquisti di Xxxxxx eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano dell’Offerta entro il superamento delle soglie per l'adempimento Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venissero a detenere una delle precedenti procedure epartecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, dunquee l’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag rinunciassero alla Condizione Soglia, l’Offerente considererà, congiuntamente con Xxxxxx, Ponchik e Drag, l’opportunità di perseguire il Delisting non venisse conseguitocon modalità tecniche da definirsi, l'Offerente che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l’effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell’Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all’Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto intendono conseguire al termine dell’Offerta, della convocazione di un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee- guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell’art. 14 dello Statuto dell’Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell’art. 11 dello Statuto dell’Emittente competerà il Delisting per mezzo diritto di recesso agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della Fusionepredetta deliberazione. Attraverso la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende supportare il processo di crescita e di sviluppo dell’Emittente, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo anche attraverso l’attuazione delle sinergie commerciali con i prodotti e i servizi di HWG S.r.l. Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha quantificato le predette sinergie commerciali, le quali potranno essere determinate nell’ambito della definizione, all’esito dell’efficacia dell’Offerta, del piano industriale che riguarderà il gruppo integrato. A seguito tal riguardo, si precisa che, alla Data del perfezionamento dell'OffertaDocumento di Offerta, l'Offerente intende supportare Falck Renewables ad attuare il non è stato predisposto un piano industriale né un business plan integrato che contenga alcuna valutazione in merito alle strategie e ad accelerare la sua prossima fase di crescitaalle sinergie future che potranno riguardare il gruppo integrato. L’Emittente opera in un mercato sempre più competitivo e in rapido sviluppo, oltre a fornire stabilità al management team e all'organico dipendenti attuale, in un'ottica di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck. L'Offerente intende fornire il supporto e le risorse necessarie affinché Falck Renewables sia in grado di capitalizzare le opportunità di investimento identificate dal mananagement nel business plan che si presenteranno nel settore delle energie rinnovabili per consolidare la posizione di leadership di Falck Renewables nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida dell'attuale Amministratore Delegato e dell'attuale Chief Financial Officer – rispettivamente, Xxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx – e dell'attuale management team. Sotto la titolarità dell'Offerente nonché in un contesto privatotecnologico in rapida evoluzione. Lo sviluppo del mercato offre significative opportunità ma presenta anche crescenti sfide che richiedono investimenti in nuove soluzioni e sviluppo di competenze integrate per far fronte alle richieste della clientela. In caso di efficacia dell’Offerta, caratterizzato l’Offerente si propone di continuare a rafforzare e accrescere il posizionamento di mercato dell’Emittente e a sostenerlo nell’ambito del percorso finalizzato all’assunzione di un ruolo leader nei settori in cui opera, anche supportandolo tramite le proprie risorse o l’eventuale ricorso a indebitamento bancario. L’Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall’acquisizione da parte di HoldCo, anche indirettamente, del controllo e dalla perdita da parte dell’Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità operativa gestionale e organizzativaorganizzativa dell’Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali. In questo contesto, nonché l’Offerente avrebbe l’opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, senza le limitazioni imposte dalla possibilità presenza di accedere a fonti soci di capitale minoranza e dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di equity e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilitàsocietà quotata dell’Emittente. Ai sensi dell’Accordo Quadro, si prevede che Falck Renewables sarà in grado di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento le parti, ad esito dell’efficacia dell’Offerta e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimentiClosing, valuteranno di procedere indicativamente entro il 31 dicembre 2023, alla fusione tra Sababa e HWG S.r.l. IIF Holding e l’Offerente, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non presuppone futuri disinvestimenti e si pone l'obiettivo sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a nessuna di generare un rendimento di cassa prevedibile ed affidabile nel medio e lungo termine, che IIF Holding ritiene possa costituire una solida base per una gestione di lungo-terminetali eventuali operazioni. Per maggiori informazioni riguardo al Delisting si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.9, A.10 e A.11 e alla Sezione G del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni, si rinvia altresì alla Premessa, Paragrafo 1, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, G.2 del Documento di Offerta.

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE. L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita. Come rappresentato nel Paragrafo 1 L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l’Offerente, in conformità all’Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle PremesseAzioni Oggetto dell’Offerta e, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire conseguentemente, ottenere il successivo Delisting. Il Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto conseguito per effetto dell'adempimento dell'Obbligo dell’adempimento degli obblighi di Acquisto ai sensi dell'art. acquisto di cui all’articolo 108, comma 2, commi 1 e 2 del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo mediante l’esercizio del diritto di Acquisto acquisto ai sensi dell'art. 108dell’articolo 111, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di AcquistoTUF, qualora ne sussistano i relativi presuppostiin conformità a quanto previsto al successivo Paragrafo 3.6. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Xxxxxx eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, Qualora il Delisting non venisse conseguitoconseguito al termine e per effetto dell’Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono l’Offerente si riserva la facoltà di Concerto intendono conseguire il l’obiettivo del Delisting per mezzo il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa, la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”). In quest’ultimo scenario, i titolari di azioni dell’Emittente che decidano di non portare in adesione all’Offerta le Azioni Oggetto dell’Offerta dai medesimi detenute, o che non esercitino il diritto di recesso riconosciuto per legge agli stessi, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. A seguito Tanto premesso, l’Offerente è determinato a promuovere e sostenere il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell’Emittente, consapevole della qualità e dell’esperienza della struttura manageriale, nonché dell’eccellenza del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende supportare Falck Renewables ad attuare il business plan know-how tecnico connaturato ai sistemi high tech per la navigazione e ad accelerare la sua prossima fase di crescitastabilizzazione inerziale sviluppati dall’Emittente. L’acquisizione, oltre a fornire stabilità generare sinergie operative e finanziarie, consentirà all’Emittente e al management team gruppo Honeywell di rafforzare la capacità di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell’aerospazio, della difesa e all'organico dipendenti attualeindustriale. Entrambi, in un'ottica difatti, hanno una consolidata storia di ulteriore successo nello sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck. L'Offerente intende fornire il supporto e le risorse necessarie affinché Falck Renewables sia di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di capitalizzare le opportunità di investimento identificate dal mananagement nel business plan che si presenteranno nel settore delle energie rinnovabili per consolidare tracciare la posizione e l’orientamento di leadership un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di Falck Renewables navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del gruppo Honeywell, consentendo così agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio più robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative. In tale prospettiva, l’Offerente ritiene che, nel settore delle rinnovabililungo periodo, proseguendo sotto l’integrazione di Civitanavi all’interno del gruppo Honeywell e la guida dell'attuale Amministratore Delegato e dell'attuale Chief Financial Officer – rispettivamentesua conseguente crescita possano essere più facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria più ristretta, Xxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx – e dell'attuale management team. Sotto la titolarità dell'Offerente piuttosto che con un azionariato diffuso, in un contesto privato, caratterizzato di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da una maggiore flessibilità operativa gestionale e organizzativa, nonché dalla con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. Inoltre, promuovendo l’Offerta, l’Offerente intende offrire agli azionisti dell’Emittente la possibilità di accedere cedere le proprie partecipazioni nell’Emittente a fonti di capitale di equity condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall’andamento medio delle negoziazioni delle azioni degli ultimi mesi e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, si prevede che Falck Renewables sarà in grado di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti. IIF Holding non presuppone futuri disinvestimenti e si pone l'obiettivo di generare un rendimento di cassa prevedibile ed affidabile nel medio e lungo termine, che IIF Holding ritiene possa costituire una solida base per una gestione di lungo-termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offertaanni.

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE. L'obbligo L’obbligo di promuovere l'Offerta l’Offerta è sorto a seguito della modifica degli assetti di controllo indiretto di IMA derivanti dall’acquisto da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May, di una partecipazione in Sofima e dalla contestuale firma del Patto Parasociale (fermo restando, tuttavia, che il controllo diretto su IMA da parte di Xxxxxx non ha subito alcuna modifica). L’Acquisizione integra infatti un’operazione di acquisto indiretto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti. Gli assetti di controllo di Xxxxxx sono stati modificati in conseguenza degli acquisti di azioni da parte dello Sponsor Finanziario, tramite May, dell’introduzione a livello statutario di Sofima di previsioni volte a mutarne il controllo e della sottoscrizione del Patto Parasociale. In particolare, per effetto del perfezionamento dell'Acquisizione secondo i termini dell’Acquisizione e le condizioni del Contratto dei diritti di governance riconosciuti a May dal Patto Parasociale, che prevede che Xxxxxx venga gestita congiuntamente dagli Azionisti di Xxxxxx e dallo Sponsor Finanziario, quest’ultimo è in grado di esercitare il co-controllo su IMA, essendosi conseguentemente realizzato un acquisto indiretto rilevante ai fini dell’insorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta (fermo restando che il controllo di diritto di IMA continua a essere detenuto, se pur indirettamente, da Xxxxxx e che quest’ultima continua a non essere controllata, individualmente, da alcuno dei suoi azionisti). Si precisa inoltre che è previsto che, entro e non oltre venti giorni lavorativi dal completamento delle operazioni successive all’Offerta previste dall’Accordo di Investimento e di Compravendita, gli Azionisti di Xxxxxx conferiranno a favore di FamCo le azioni di Sofima dagli stessi detenute, ferme restando le disposizioni del Patto Parasociale che FamCo ha già sottoscritto; in ragione di tale programmato conferimento, il controllo su Sofima e, indirettamente, su IMA, sarà esercitato congiuntamente da FamCo e dallo Sponsor Finanziario. Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle Premesse, l'Offerta l’obiettivo dell’Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il successivo Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'artdell’art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Xxxxxx eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile all’Offerta non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento l’adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto Concerto, intendono conseguire il Delisting a esito di una fusione per mezzo incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) (la “Fusione”), come meglio illustrato alla Sezione A, Paragrafi A.7, A.9 e A.10 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.4. del Documento di Offerta, a cui si rimanda per maggiori informazioni. Si rappresenta inoltre che (i) alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente già detiene individualmente una partecipazione pari a n. 28.803.999 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 66,657% del capitale sociale dell’Emittente e, in virtù della maggiorazione dei diritti di voto, del 76,730% dei relativi diritti di voto e, pertanto, esso dispone dei diritti di voto necessari per esercitare il controllo sull’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente e assumere le delibere necessarie per effettuare la Fusione, al ricorrere degli altri presupposti di legge; e (ii) qualora si verifichino le condizioni di mercato, l’Offerente e le sue affiliate intendono procedere con acquisti di azioni IMA effettuati al di fuori dell’Offerta, sul mercato aperto al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al Corrispettivo per Azione con l’obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente. A In ogni caso, a seguito del completamento dell’Offerta, è previsto che, su richiesta dello Sponsor Finanziario o degli Azionisti di Sofima, Sofima si fonda con May attraverso una fusione per incorporazione, con Sofima come società risultante e i documenti amministrativi di Sofima come documenti amministrativi della società risultante. In seguito al perfezionamento dell'Offertadel Delisting, l'Offerente intende supportare Falck Renewables ad attuare l’Offerente si propone di cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita, ivi incluso mediante il perfezionamento di grandi acquisizioni e l’espansione in nuovi mercati, nonché di valorizzare il business plan nel medio-lungo periodo, consolidando la propria posizione di leadership nell’industria del packaging machinery. In particolare, l’Offerta si colloca nel quadro di un progetto imprenditoriale finalizzato alla gestione congiunta di Sofima e, indirettamente, di IMA da parte degli Azionisti di Sofima e ad accelerare la sua prossima fase di crescitaMay, oltre al fine di perseguire strategie comuni di sviluppo di IMA e di valorizzazione del proprio investimento. L’investimento di BC Partners, primaria società di investimenti attiva a fornire stabilità al livello internazionale che fornisce consulenza in materia di investimenti a differenti fondi affiliati, nel capitale sociale di Sofima e, indirettamente, dell’Emittente è in linea con tutte le caratteristiche che BC Partners ricerca nei propri investimenti: leadership di settore, forte management team e all'organico dipendenti attuale, in un'ottica molteplici leve per la creazione di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck. L'Offerente intende fornire valore; L’Offerente ritiene che il supporto e le risorse necessarie affinché Falck Renewables sia in grado di capitalizzare le opportunità di investimento identificate dal mananagement nel business plan che si presenteranno nel settore delle energie rinnovabili per consolidare la posizione di leadership di Falck Renewables nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida dell'attuale Amministratore Delegato e dell'attuale Chief Financial Officer – rispettivamente, Xxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx – e dell'attuale management team. Sotto la titolarità dell'Offerente raggiungimento degli obiettivi descritti possa essere conseguito al meglio in un contesto privato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativanel quale le azioni dell’Emittente non siamo ammesse alle negoziazioni sul MTA. Tuttavia, nonché dalla in considerazioni delle pattuizioni convenute nel Patto Parasociale, l’Offerente non esclude la possibilità di accedere procedere a fonti di capitale di equity una successiva nuova quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente sul MTA qualora ricorrano condizioni economiche e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilitàmercato favorevoli. Per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7.2, del Documento di Offerta. Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da COVID-19. Si segnala infine che, in linea con la prassi per operazioni effettuate dagli operatori di private equity che contempla che le figure manageriali apicali investano nell’operazione ai fini di retention e allineamento degli interessi, l’Accordo di Investimento e di Compravendita prevede che Falck Renewables sarà il Veicolo Management (all’uopo costituito in grado data 3 novembre 2020 e partecipato da alcuni manager apicali dell’Emittente) sottoscriverà azioni di accelerare l'attuazione della sua strategia categoria C di Sofima, per un investimento e complessivo pari a Euro 21 milioni (per ulteriori informazioni in merito al Reinvestimento, si rinvia al Paragrafo A.19 del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti. IIF Holding non presuppone futuri disinvestimenti e si pone l'obiettivo Documento di generare un rendimento di cassa prevedibile ed affidabile nel medio e lungo termine, che IIF Holding ritiene possa costituire una solida base per una gestione di lungo-termineOfferta). Per maggiori ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL’EMITTENTE. L'obbligo L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso cui l’Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e, conseguentemente, procedere al Delisting. Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In particolare, mediante l’Offerta e il Delisting, l’Offerente intende perseguire quanto previsto nel Piano Strategico 2022-24 del Gruppo Esprinet – presentato al mercato nel novembre 2021 – che prevede, nell’ambito della crescita organica del modello transazionale (per tale intendendosi l’ordinaria attività di promuovere l'Offerta è sorto distribuzione), un forte focus su aree a più alto margine come gli accessori consumer a marchio proprio (Celly e Nilox). L’ingresso del marchio Cellularline nel portafoglio di Esprinet in unione con il marchio Celly porrà le condizioni per sviluppare un approccio multi-brand, utile a raggiungere un pubblico consumer più ampio e differenziato. A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione secondo i termini e le condizioni del Contratto dell’Offerta (ivi incluso l’eventuale adempimento dell’obbligo di Compravendita. Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle Premesse, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il successivo Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, TUF e/o dell'adempimento dell'Obbligo esercizio dell’obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto diritto di Acquistoacquisto ex articolo 111 del TUF), qualora ne sussistano Esprinet intende preservare le strutture organizzative di Cellularline e della divisione Celly, con continuità operativa nelle rispettive sedi di Reggio Xxxxxx e di Vimercate, garantendo in tale modo continuità occupazionale e opportunità di sviluppo di carriera, in coerenza con lo stile gestionale del gruppo Esprinet che è stato certificato Great Place to Work 2022, classificandosi come la nona miglior società in Italia tra i gruppi con più di 500 dipendenti. A tale riguardo, l’Offerente ritiene che i programmi futuri relativi presuppostiall’Emittente, come specificato anche nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo a Cellularline. TuttaviaTale situazione, qualora le adesioni all'Offerta infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e gli acquisti da un accresciuto grado di Xxxxxx eventualmente effettuati al flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari. In caso di fuori concentrazione della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento totalità delle soglie per l'adempimento azioni ordinarie di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente Cellularline in capo all’Offerente e le alle Persone che Agiscono di Concerto intendono conseguire il Delisting per mezzo con l’Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata, anche alla luce della Fusionecircostanza che anche Esprinet è quotata sull’Euronext STAR Milan, evitando pertanto la duplicazione nel medesimo gruppo degli oneri derivanti dai presidi e dalla struttura di governance tipici della quotazione. L’Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell’Emittente, ivi inclusa l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell’Emittente. A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende supportare Falck Renewables ad attuare il business plan e ad accelerare la sua prossima fase fini di crescita, oltre a fornire stabilità al management team e all'organico dipendenti attuale, in un'ottica di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione della famiglia Falck. L'Offerente intende fornire il supporto e le risorse necessarie affinché Falck Renewables sia in grado di capitalizzare le opportunità di investimento identificate dal mananagement nel business plan che si presenteranno nel settore delle energie rinnovabili per consolidare la posizione di leadership di Falck Renewables nel settore delle rinnovabili, proseguendo sotto la guida dell'attuale Amministratore Delegato e dell'attuale Chief Financial Officer – rispettivamente, Xxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx – e dell'attuale management team. Sotto la titolarità dell'Offerente in un contesto privato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale di equity e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilitàchiarezza, si prevede che Falck Renewables sarà illustrano di seguito i possibili scenari in grado caso di accelerare l'attuazione della sua strategia avveramento o di investimento rinuncia alla Condizione Soglia avuto riguardo all’obiettivo del Delisting, ai programmi futuri dell’Offerente in relazione all’Emittente e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti. IIF Holding non presuppone futuri disinvestimenti e si pone l'obiettivo di generare un rendimento di cassa prevedibile ed affidabile nel medio e lungo termine, che IIF Holding ritiene possa costituire una solida base per una gestione di lungo-termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offertaall’eventuale Fusione.