DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e seguenti e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così come richiamato ai sensi dell’art. 12 dello Statuto avente a oggetto le azioni ordinarie dell’Emittente

Emittente

Sababa Security S.p.A.

Offerente

HWG Group BidCo S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

massime n. 2.330.400 azioni ordinarie Sababa Security S.p.A. in circolazione alla data del presente Documento di Offerta

Corrispettivo unitario offerto

Euro 3,90 per ciascuna azione ordinaria Sababa Security S.p.A.

Durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con Xxxxxx

dalle ore 8:30 del 3 aprile 2023 alle ore 17:30 del 5 maggio 2023, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

12 maggio 2023, salvo proroghe

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Banca Akros S.p.A.

Global Information Agent

L’approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 22640 del giorno 22 marzo 2023, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.

24 marzo 2023

INDICE

DEFINIZIONI 4

PREMESSE 15

1. DESCRIZIONE DELL’OFFERTA 15

1.1. OGGETTO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 15

1.2. CORRISPETTIVO E CONTROVALORE MASSIMO DELL’OFFERTA 18

1.3. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OFFERTA 19

1.4. ACCORDI CONTRATTUALI INERENTI L’OFFERTA 20

1.5. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA 24

2. TEMPISTICA DELL’OFFERTA 25

A. AVVERTENZE 31

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta 31

A.2 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 dell’Emittente e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 dell’Emittente 35

A.3 Situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Offerente 36

A.4 Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento 36

A.5 Parti Correlate 37

A.6 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente 37

A.7 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta 39

A.8 Informazioni relative ai potenziali conflitti di interesse dei soggetti coinvolti nell’Offerta 39

A.9 Riapertura dei termini per l’Offerta 40

A.10 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF come richiamato dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente e possibile illiquidità delle Azioni a esito dell’Offerta 41

A.11 Dichiarazione dell’Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF e dichiarazione in merito all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, come richiamato dall’articolo 13 dello Stuto dell’Emittente 43

A.12 Eventuale scarsità del flottante 44

A.13 Possibili scenari alternativi per gli azionisti detentori delle Azioni oggetto dell’Offerta 45

A.14 Fusione 50

A.15 Reinvestimento 51

A.16 Comunicato dell’Emittente 53

A.17 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 53

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OFFERTA 57

B.1 Offerente 57

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 73

B.3 Intermediari 92

B.4 Global Information Agent 93

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 94

C.1 Categoria degli strumenti oggetto dell’Offerta e relative quantità 94

C.2 Strumenti finanziari convertibili 94

C.3 Autorizzazioni 94

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 96

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti dall’Offerente 96

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o

costituzione di pegno sulle azioni dell’Emittente, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti finanziari 96

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 97

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione 97

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta 99

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 99

E.4 Media mensile ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti la data del Comunicato dell’Offerente 103

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso 104

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni 106

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 107

F.1 Periodo, modalità e termini di adesione 107

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta 109

F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta 109

F.4 Mercati sui quali è promossa l’Offerta 110

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo 111

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 112

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti conclusi tra l’Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 112

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di Riparto 112

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 113

G.1 Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzie di esatto adempimento 113

G.2 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 116

G.3 Ricostituzione del flottante 121

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE. 122

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente 122

H.2 Accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto e trasferimento di azioni dell’Emittente 123

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 124

L. IPOTESI DI RIPARTO 125

M. APPENDICI 126

M.1. COMUNICATO DELL’OFFERENTE 126

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 143

N.1 Documenti relativi all’Offerente 143

N.2 Documenti relativi all’Emittente 143

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 144

DEFINIZIONI

Accordo Quadro L’Accordo Quadro concluso in data 26 gennaio 2023

tra HoldCo, Ikkham, Xxxxxxx e Drag.

Aderenti I titolari di Azioni Sababa che abbiano portato in adesione all’Offerta le Azioni Sababa detenute nell’Emittente.

Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento

L’aumento di capitale sociale di HoldCo che si prevede sia deliberato entro la Data di Pagamento ed eseguito subordinatamente all’efficacia dell’Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia o la loro rinuncia) – per un importo pari ad Euro 573.550, comprensivo di sovrapprezzo, da sottoscriversi mediante il conferimento delle Azioni da Conferirsi.

Azioni o Azioni Sababa Le numero 7.430.400 azioni ordinarie dell’Emittente

(pari al 100,000% del capitale sociale di Sababa) con il codice ISIN IT0005468506.

Azioni Detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto

Tutte le n. 5.100.000 Azioni Sababa detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (pari al 68,637% del capitale sociale di Sababa), quindi (i) n. 2.250.000 Azioni (pari al 30,281% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ikkham, (ii) n. 2.100.000 Azioni (pari al 28,262% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ponchik, e (iii) n. 750.000 Azioni (pari al 10,094% del capitale sociale di Sababa) detenute da Drag.

Azioni da Conferirsi Tutte le n. 4.155.000 Azioni oggetto del Conferimento

alle condizioni e ai termini dell’Accordo Quadro (pari a circa il 55,92% del capitale sociale di Sababa), quindi (i) n. 2.250.000 Azioni (pari al 30,281% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ikkham, (ii) n.

1.680.000 Azioni (pari al 22,610% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ponchik, e (iii) n. 225.000 Azioni (pari al 3,028% del capitale sociale di Sababa) detenute da Drag.

Azioni Oggetto di Compravendita

Tutte le 945.000 Azioni oggetto di Compravendita alle condizioni e ai termini dell’Accordo Quadro (pari al 12,718% del capitale sociale di Sababa), ovvero le (i)

n. 420.000 Azioni (pari al 5,652% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ponchik; e (ii) n. 525.000 Azioni (pari al 7,066% del capitale sociale di Sababa)

detenute da Drag.

Azioni Oggetto dell’Offerta Indica massime n. 2.330.400 Azioni Sababa, pari al

31,363% del capitale sociale alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle Azioni Sababa in circolazione alla Data del Documento di Offerta dedotte le Azioni da Conferirsi e le Azioni Oggetto di Compravendita.

Azionista o Azionisti Qualsiasi azionista dell’Emittente a cui è rivolta

l’Offerta.

Banca Finanziatrice per il Guarantee Facility Agreement o Banca Garante dell’Esatto Adempimento

Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx X. Xxxx x. 0, Xxxxxx, capitale sociale Euro 7.100.000.000, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx 09722490969, iscritta all’Albo delle Banche con il n. 8065.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

BSC Investcorp Holdings B.S.C.(c), costituita secondo il diritto del Regno del Bahrain e iscritta al Registration Directorate presso il Ministero dell'Industria e del Commercio al numero 12411-1.

Closing La data in cui verranno eseguiti e scambiati tutti i documenti o accordi e verranno adempiuti o perfezionati tutti gli obblighi, le azioni, le operazioni che devono essere eseguiti, scambiati, eseguiti o perfezionati, per dare esecuzione alla Compravendita e al Conferimento ai sensi dell’Accordo Quadro.

Compravendita La compravendita disciplinata dall’Accordo Quadro

tra BidCo, da una parte (in qualità di acquirente designato ai sensi dell’Accordo Quadro da HoldCo), e Ponchik e Drag, dall’altra parte (in qualità di venditori), avente ad oggetto la vendita delle Azioni Oggetto di Compravendita, al di fuori (e subordinatamente all’efficacia) dell’Offerta.

Comunicato dell’Emittente Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi degli artt.

103 del TUF e 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione

dell’Offerta, che riporta in appendice il parere dell’Amministratore Indipendente.

Comunicato dell’Offerente La comunicazione prevista dall’art. 102, primo

comma, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, diffusa da HoldCo in data 26 gennaio 2023 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice

M.1. Successivamente alla data del Comunicato dell’Offerente, HoldCo, come comunicato in data 9 marzo 2023, ha assunto la decisione di promuovere l’Offerta per il tramite dell’Offerente.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta

Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta

Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo.

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta a esito della eventuale Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà pubblicato a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini.

Condizione Soglia Il raggiungimento di un numero di adesioni all’Offerta

per un numero complessivo di Xxxxxx – tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall’Offerente o dalle Persone che

Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – che consenta all’Offerente di detenere una partecipazione che – sommata alle Azioni delle Persone che Agiscono di Concerto – sia almeno pari al 95% delle Azioni dell’Emittente.

Condizioni dell’Offerta Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo

A.1, al cui avveramento (o alla cui totale o parziale rinuncia) è condizionato il perfezionamento dell’Offerta.

Conferimento Il conferimento in favore di HoldCo da parte di Ikkham, Drag e Ponchik delle Azioni da Conferirsi, in sottoscrizione dell’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Contratto di Finanziamento per Firma (Guarantee Facility Agreement)

Il contratto di finanziamento per firma denominato “Guarantee Facility Agreement” sottoscritto il 15 marzo 2023 tra BidCo e la Banca Finanziatrice per il Guarantee Facility Agreement e avente ad oggetto la concessione all’Offerente di una linea di credito fino a un importo massimo complessivo pari ad Euro 10.000.000.

Corrispettivo Il corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, pari a Euro 3,90 per Azione.

Data del Documento di Offerta

La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Data di Pagamento La data in cui (i) sarà effettuato il pagamento del

Corrispettivo a coloro che hanno portato le proprie Azioni in adesione all’Offerta e (ii) il diritto di proprietà su tali Xxxxxx sarà trasferito all’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 12 maggio 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini

La data in cui, in caso di eventuale Riapertura dei Termini dell’Offerta, (i) sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo per le Azioni che hanno formato oggetto di adesione all’Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta, e (ii) il diritto di

proprietà su tali Xxxxxx sarà trasferito all’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta, ossia il 26 maggio 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Decisione Golden Power La decisione, assunta dal Consiglio dei Ministri in data

21 marzo 2023, di non esercitare i poteri speciali, ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, notificata all’Offerente in data 24 marzo

2023.

Delisting L’esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in

circolazione, ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto che richiama in via volontaria, inter alia, l’articolo 111 del TUF. In particolare, in forza del richiamo operato dall’articolo 13 dello Statuto, l’articolo 111 del TUF troverà applicazione nel caso in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell’Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta, redatto ai sensi degli artt.

102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.

Drag Drag S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxx, codice fiscale e partita IVA

n. 08595150965, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, controllata da Xxxxxx Xxxx al 70%.

Emittente, Società o Sababa Sababa Security S.p.A., società di diritto italiano, con

sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxx x. 0, Xxxxxx, codice fiscale e partita IVA n. 04672920230, iscritta al Registro delle Imprese di Milano.

Esborso Xxxxxxx L’esborso massimo complessivo che potrà essere pagato

dall’Offerente in caso di adesione all’Offerta da parte degli Azionisti in relazione a tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta, pari a Euro 9.088.560.

Euronext Growth Milan Euronext Growth Milan Italia, sistema multilaterale di

negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni dell’Emittente.

Finanziamento Indica il finanziamento bancario che sarà concesso ai

sensi del Term-sheet da Banco BPM S.p.A. all’Offerente da utilizzarsi per finanziarie l’Esborso Massimo e l’acquisto delle Azioni Oggetto di Compravendita, nonché i relativi costi dell’operazione.

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Banco BPM S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, questa ultima si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente, esclusivamente per il caso di inadempimento dell’Offerente all’obbligo di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta alla relativa Data di Pagamento, a mettere a disposizione dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall’Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all’Offerta sino a un importo massimo complessivo pari all’Esborso Massimo.

Giorno di Borsa Aperta o Giorno di Mercato Aperto

Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Global Information Agent Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via

XXIV Maggio 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Gruppo HWG HoldCo e le società controllate da HoldCo.

HoldCo HWG Group HoldCo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxxx Xxxxx 00/X, Xxxxxx, codice fiscale e partita IVA n. 04872400231, iscritta al Registro delle Imprese di Verona.

Husky Husky S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita il 27 dicembre 2021 secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale a Xxx xx xx Xxxxx, 00, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B262959

IESIP IESIP Holding Limited, costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1- 1102, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 355852

IHL Investcorp Holdings Limited, costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxx 0000, Xxxxx Xxxxxx XX0-0000, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 37399

Ikkham Ikkham S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx Xxxxx n. 15E, Verona, codice fiscale e partita IVA

n. 04833760236, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, controllata da Xxxxxx Xxxxxxx, controllata da Xxxxxx Xxxxxxx al 66,67%.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati, quali banche, società di

investimento mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli aderenti all’Offerta, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Banca Akros

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03064920154, iscritta all’Albo Consob n. 5328, società appartenente al gruppo bancario che fa capo a Banco BPM S.p.A., in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta

delle Adesioni all’Offerta.

IQEQ IQEQ Fund Management (Lussemburgo) S.A. che è stata nominata gestore esterno del fondo di investimento alternativo di RAIF.

ISL Investcorp Securities Limited, società costituita secondo il diritto dell’Inghilterra e del Xxxxxx (numero di registrazione: 02217792), autorizzata e controllata dall’autorità di regolamentazione finanziaria del Regno unito, Financial Conduct Authority (FRN: 139122)

ITP Indica Investcorp Technology Partners, ossia i fondi del gruppo Investcorp, tra cui Investcorp Technology Partners V, L.P., Investcorp Technology Partners V-A, L.P., Investcorp Technology Partners V-B, L.P. e Investcorp Technology Partners V-Lux, SCSp, specializzati negli investimenti in aziende software e tech-enabled, con focus su settori specifici, nonché Investcorp Technology Partners V S.C.A. SICAV- RAIF e Husky S.à. r.l.

ITP V B Parallel Investcorp Technology Partners V-B, L.P., costituita

secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner ITP V GPLP.

ITP V GPLP Investcorp Technology Fund V GP Limited Partnership, costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner ITV.

ITP V Lux Parallel Investcorp Technology Partners V-Lux, SCSp,

costituita secondo le leggi del Granducato del Lussemburgo e amministrata dal proprio general partner, il RAIF GP.

ITV ITV Limited, costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxx 0000, Xxxxx Xxxxxx XX0-0000, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 109640.

Lettera di Commitment Indica la lettera di commitment stipulata, in data 15

marzo 2023, tra l’Offerente e Banco BPM S.p.A. a cui è allegato il Term-sheet contenente i principali e termini e condizioni del Finanziamento.

Monte Titoli o Euronext Securities

Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx.

Notifica Golden Power La notifica prevista dall’art. 2 del D. Lgs. N. 21/2012,

effettuata da HoldCo in data 6 febbraio 2023 presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, avente ad oggetto l’operazione proposta da XxxxXx, finalizzata all’acquisto del controllo su Sababa, anche indirettamente, da parte di XxxxXx.

Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, come richiamati dall’articolo 13 dello Statuto, e qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto nel rispetto della normativa applicabile al di fuori dell’Offerta sulle Azioni entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF –una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF

L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, come richiamato dell’art. 13 dello Statuto, e qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle Adesioni all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva nell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

Offerente o BidCo o HWG HWG Group BidCo S.r.l., società di diritto italiano, con

Group BidCo sede legale in Verona, xxx Xxxxxx Xxxxx 00/X, codice fiscale e partita IVA n. 04956530234, iscritta al Registro delle Imprese di Verona, capitale sociale pari a Euro

10.000 interamente detenuto da HoldCo.

Offerta L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall’Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, avente a oggetto le Azioni ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, come descritta nel presente Documento di Offerta.

Parere dell’Amministratore Indipendente

Il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dall’amministratore indipendente della Società ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, riportato in allegato al Comunicato dell’Emittente.

Periodo di Adesione Il periodo, concordato con la CONSOB, compreso tra le

ore 8:30 (ora italiana) del giorno 3 aprile 2023 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 5 maggio 2023, estremi inclusi (salvo proroghe ai sensi della normativa applicabile), durante il quale sarà possibile aderire all’Offerta.

Persone che Agiscono di Concerto

Le persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), TUF, e individuate nella Premessa, Paragrafo 1.3.

Prezzo di Acquisto Il corrispettivo per ciascuna Azione oggetto di

Compravendita ai sensi dell’Accordo Quadro, fissato in Euro 3,90 per Azione, pertanto pari al Corrispettivo.

Ponchik Ponchik S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxx Xxxxxxx x Xxxxx Xxxxxx x. 00, Xxxxxxx, codice fiscale e partita IVA n. 04561520166, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, controllata da Xxxxxxx Xxxxx al 95%.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l’adempimento

dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto.

RAIF Investcorp Technology Partners V S.C.A. SICAV- RAIF, società di investimento a capitale variabile

multicomparto (société d’investissement à capital variable-SICAV) in accomandita per azioni, costituita il 12 aprile 2022 secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale a Xxx xx xx Xxxxx, 00, X- 0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B266878

RAIF GP Investcorp Technology Fund V GP S.a.r.l. che agisce in qualità di managing general partner di RAIF

Regolamento Euronext Growth Milan

Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la

disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Regolamento Parti Correlate

Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010.

Riapertura dei Termini L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5

Giorni di Borsa Aperta successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (e precisamente per le sedute del 15, 16, 17, 18 e 19 maggio 2023), salvo proroga del Periodo di Adesione.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che dovrà essere utilizzata per

aderire all’Offerta da parte dei detentori delle Azioni.

Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente.

Testo Unico o TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Term-sheet Indica il term-sheet allegato alla Lettera di Commitment contenente i principali e termini e condizioni del Finanziamento.

PREMESSE

Le seguenti “Premesse” descrivono sinteticamente la struttura dell’operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento d’Offerta.

1. Descrizione dell’Offerta

1.1. Oggetto del Documento di Offerta

L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (“Offerta”) – ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), dell’art. 37 del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) e dell’art. 12 dello Statuto sociale di Sababa Security S.p.A. (”Sababa” o ”Emittente”)

– promossa da HWG Group BidCo S.r.l. (“BidCo” o “Offerente”), società di diritto italiano, avente sede legale in Xxxxxx (XX) xxx Xxxxxx Xxxxx 00/X, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente (come infra definite) ai sensi dell’articolo 101-bis del TUF.

L’Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102 del TUF in data 26 gennaio 2023 (il “Comunicato dell’Offerente”) da HoldCo. Il testo del Comunicato dell’Offerente è riportato nella Sezione M, del Documento di Offerta.

Con comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 9 marzo 2023, HoldCo ha reso noto di promuovere l’Offerta mediante BidCo, un veicolo societario direttamente controllato da HoldCo e che è stato costituito in forma di società a responsabilità limitata, al fine di acquistare e detenere le Azioni Oggetto dell’Offerta nonché le Azioni Oggetto di Compravendita.

L’Offerta è rivolta a tutti i titolari di Azioni, indistintamente e a parità di condizioni.

Il perfezionamento dell’Offerta è subordinato al verificarsi delle Condizioni dell’Offerta, per la cui descrizione analitica si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1 del presente Documento di Offerta, che dovranno verificarsi cumulativamente o, alternativamente, qualora non si siano verificate, potranno essere oggetto di rinuncia.

L’Offerta ha per oggetto massime n. 2.330.400 Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, pari al 31,363% del capitale sociale dell’Emittente, società con azioni ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan (“Euronext Growth Milan”), organizzato e gestito da Borsa

Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).

Più in particolare, le Azioni Oggetto dell’Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, pari a n. 7.430.400 Azioni (che rappresentano il 100,000% del capitale sociale di Sababa), dedotte, per effetto di quanto previsto dall’Accordo Quadro, n. 5.100.000 Azioni (pari al 68,637% del capitale sociale di Sababa), pari alla somma tra n. 945.000 Azioni Oggetto di Compravendita (pari al 12,718% del capitale sociale di Sababa) e n. 4.155.000 Azioni da Conferirsi (pari al 55,919% del capitale sociale di Sababa).

Si segnala, in particolare, che, ai sensi dell’Accordo Quadro sottoscritto in data 26 gennaio 2023, Xxxxxxx, Ikkham e Drag hanno assunto impegni nei confronti di XxxxXx aventi ad oggetto complessive n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale di Sababa, oggetto del Conferimento e della Compravendita, e in particolare:

(i) per quanto concerne le Azioni da Xxxxxxxxsi,

i. Xxxxxx si è impegnato, al di fuori e subordinatamente all’efficacia dell’Offerta, a sottoscrivere l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento mediante conferimento di 2.250.000 Azioni Sababa (pari al 30,281% del capitale sociale di Sababa);

ii. Xxxxxxx si è impegnato, al di fuori e subordinatamente all’efficacia dell’Offerta, a sottoscrivere l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento mediante conferimento di 1.680.000 (pari al 22,610% del capitale sociale di Sababa) Azioni Sababa; e

iii. Drag si è impegnato, al di fuori e subordinatamente all’efficacia dell’Offerta, a sottoscrivere l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento mediante conferimento di 225.000 Azioni Sababa (pari al 3,028% del capitale sociale di Sababa) (le complessive n. 4.155.000 Azioni Sababa oggetto di Conferimento, pari al 55,919% del capitale sociale di Sababa, collettivamente, le “Azioni da Conferirsi”);

(ii) per quanto concerne le Azioni oggetto di Compravendita,

(a) Xxxxxxx si è impegnato a cedere, nell’ambito della Compravendita, n.

420.000 Azioni Sababa (pari al 5,652% del capitale sociale di Sababa);

(b) Drag si è impegnato e a cedere, nell’ambito della Compravendita, n. 525.000 Azioni Sababa (pari al 7,066% del capitale sociale di Sababa), (le complessive n. 945.000 Azioni Sababa oggetto di Compravendita, pari al pari al 12,718% del capitale sociale di Sababa, collettivamente, le “Azioni Oggetto di Compravendita”).

Si evidenzia che le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto saranno acquisite (per quanto concerne le Azioni Oggetto di Compravendita dall’Offerente, e, per

quanto concerne le Azioni da Xxxxxxxxsi, da HoldCo) subordinatamente all’efficacia dell’Offerta al momento del Closing, secondo quanto di seguito rappresentato.

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, e l’Offerente decida di rinunciare alla Condizione Soglia nel caso in cui arrivi a detenere una partecipazione inferiore al 95%, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Nel caso in cui l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% e rinunci alla Condizione Soglia, l’Offerente adempirà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell’Offerta dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, così come richiamato dall’art. 13 dello Statuto e il Closing avrà luogo alla data in cui si terrà l’assemblea dell’Emittente convocata all’esito dell’Offerta, nei termini di legge e di statuto, chiamata a dare esecuzione a tutti gli obblighi e le azioni che dovranno essere eseguite ai sensi dell’Accordo Quadro.

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, nonché a esito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà esecuzione alla Procedura Congiunta e il Closing si terrà alla data di pagamento all’esito della Procedura Congiunta.

L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è (i) l’acquisto delle 2.330.400 Azioni Oggetto dell’Offerta (pari al 31,363% del capitale sociale di Sababa) e, in ogni caso, (ii) l’esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni ordinarie dell’Emittente (il “Delisting”).

L’Offerta è soggetta alle Condizioni dell’Offerta.

Per completezza, si riportano di seguito le Condizioni dell’Offerta che non risultano avverate alla Data del Documento di Offerta: Condizione sulla Soglia, Condizione MAC, Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, Condizione Misure Difensive, Condizione Evento Legislativo Ostativo e Condizione Evento Giudiziario Ostativo.

Per maggiori informazioni, anche con riferimento alla possibilità di rinuncia delle Condizioni dell’Offerta, si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.1., del Documento di

Offerta. L’Offerente, al pari delle Persone che Agiscono di Concerto, si riserva di effettuare, entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Xxxx acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta si applicano le disposizioni di cui all’art. 42, comma 2 del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale in caso di acquisti a prezzi superiori al Corrispettivo, da parte dell’Offerente o delle Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), TUF, ricorre l’obbligo in capo all’Offerente di adeguare il Corrispettivo al prezzo più alto pagato attraverso l’attribuzione di un conguaglio agli aderenti all’Offerta.

Il Periodo di Adesione è stato concordato con Consob come il periodo compreso tra le ore 8:30 del giorno 3 aprile 2023 e le ore 17.30 del giorno 5 maggio 2023, estremi inclusi, durante il quale sarà possibile aderire all'Offerta, salvo proroga del Periodo di Adesione.

L’adesione all'Offerta è irrevocabile.

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile l’Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Nel caso di modifiche apportate all’Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione della modifica e, laddove opportuno, la chiusura del Periodo di Adesione sarà posticipata.

Si evidenzia che, ai sensi dell’Accordo Quadro, i valori di Conferimento e il corrispettivo riconosciuto per l’Acquisto delle Azioni Oggetto di Compravendita non verranno modificati in caso di incremento del Corrispettivo.

1.2. Corrispettivo e controvalore massimo dell’Offerta

L’Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 3,90 per ogni Azione portata in Adesione all’Offerta (“Corrispettivo”).

Come meglio illustrato nella Sezione E del presente Documento di Offerta, si precisa che il Corrispettivo è stato determinato all’esito delle negoziazioni tra HoldCo e Ikkham, Ponchik e Drag e, rinviando per ulteriori dettagli alla Sezione E, Paragrafo E.1.2 del presente Documento di Offerta e come indicato anche nel Comunicato dell’Offerente, incorpora un premio del 16,258% e del 34,371% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale dell’Azione Sababa, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023 (e un premio del 16,335% e del 29,022% rispetto alla media dei prezzi di chiusura, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023), data del Comunicato dell’Offerente.

Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie,

dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell’Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro l’ultima Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l’Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo.

Nel caso in cui tutti gli aventi diritto dovessero aderire all’Offerta portando in adesione la totalità delle proprie Azioni, l’esborso massimo complessivo dell’Offerente, calcolato sulla base del numero massimo di Azioni rientranti nell’ambito dell’Offerta, alla Data del Documento di Offerta, è pari a Euro 9.088.560,00 (“Esborso Massimo”).

Ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Xxxxxxx, come meglio indicato nella Sezione G del presente Documento di Offerta.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

1.3. Soggetti Partecipanti all’Offerta

L’Offerente è HWG Group BidCo S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxx Xxxxx 00/X. L’Offerente non detiene partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni sull’Offerente si rinvia a quanto più diffusamente riportato al successivo paragrafo B.1.

In virtù della catena partecipativa dell’Offerente, HoldCo, Husky e Investcorp Technology Partners V S.C.A. SICAV-RAIF si considerano persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta, ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull’Offerente.

Si considerano, inoltre, persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis del TUF:

• Ikkham, in quanto parte dell’Accordo Quadro, titolare di n. 2.250.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 30,281% del capitale sociale dell’Emittente, nonché Xxxxxx Xxxxxxx, in qualità di socio di controllo di Ikkham e azionista di HoldCo che si è impegnato irrevocabilmente, ai sensi di legge e di statuto, a votare in favore dell’Aumento di Capitale (come infra definito);

• Ponchik, in quanto parte dell’Accordo Quadro, titolare di n. 2.100.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,262% del capitale sociale dell’Emittente, nonché Xxxxxxx Xxxxx, in qualità di socio di controllo di Ponchik;

• Drag, in quanto parte dell’Accordo Quadro, titolare di n. 750.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 10,094% del capitale sociale dell’Emittente, nonché Xxxxxx Xxxx, in qualità di socio di controllo di Drag;

• Xxxxxxx Xxxxxxxx, la quale, in qualità di azionista di HoldCo, si è impegnata irrevocabilmente, ai sensi di legge e di statuto, a votare in favore dell’Aumento di Capitale (come infra definito);

(collettivamente, insieme a XxxxXx, Xxxxx e RAIF, le “Persone che Agiscono di Concerto”).

Talune Persone che Agiscono di Concerto sono titolari, alla Data del Documento di Offerta, di complessive n. 5.100.000 Azioni, rappresentative del 68,637% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto di seguito indicato:

Azionista	N. Azioni	% del capitale sociale
Ikkham	2.250.000	30,281%
Ponchik	2.100.000	28,262%
Drag	750.000	10,094%
Totale	5.100.000	68,637%

Si precisa che l‘Offerta è promossa dall’Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. L’Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell’Offerta, portate in adesione alla stessa, e ad assumere i relativi obblighi, diritti e responsabilità.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B del presente Documento di Offerta.

1.4. Accordi contrattuali inerenti l’Offerta

In data 26 gennaio 2023, HoldCo, Ikkham, Ponchik e Drag hanno concluso l’Accordo Quadro, avente ad oggetto n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale dell’Emittente relativo, inter alia, alla promozione, da parte di HoldCo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni.

Si ricorda che, con comunicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 9 marzo 2023, HoldCo ha reso noto di designare BidCo, ai sensi dell’Accordo

Quadro, in qualità di Offerente, al fine di acquistare e detenere le Azioni Oggetto dell’Offerta nonché le Azioni Oggetto di Compravendita.

L’Accordo Quadro prevede che l’Offerente promuova, in concerto con le Persone che Agiscono di Concerto, l’Offerta, volta a ottenere l’esclusione dalle negoziazioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni, alla luce dell’obiettivo di incrementare e massimizzare il valore di Sababa coerentemente con i suoi obiettivi di crescita e sviluppo. L’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto coopereranno al fine di raggiungere l’obiettivo del Delisting.

In particolare, l’Accordo Quadro è volto a disciplinare, tra l’altro:

(i) la promozione dell’Offerta da parte dell’Offerente e la disciplina degli adempimenti ad essa conseguenti;

(ii) l’impegno di XxxxXx e di Ikkham, Xxxxxxx e Drag:

(I) per quanto concerne HoldCo, a deliberare un aumento di capitale – subordinato all’efficacia dell’Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia) – per un importo pari ad Euro 573.550, comprensivo di sovrapprezzo (l’”Aumento di Capitale”), da sottoscriversi mediante il conferimento delle Azioni da Conferirsi, nonché a deliberare alcune modifiche dello statuto di HoldCo, funzionali all’emissione delle azioni di categoria C da assegnare a fronte del conferimento delle Azioni di Conferirsi, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro;

e (II) per quanto concerne Xxxxxx, Xxxxxxx e Drag a conferire nel capitale di HoldCo – subordinatamente all’efficacia dell’Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia) – tutte le Azioni da Conferirsi, nella misura di seguito indicata:

i. n. 2.250.000 Azioni Sababa (pari al 30,281% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ikkham; e

ii. n. 1.680.000 (pari al 22,610% del capitale sociale di Sababa) Azioni Sababa detenute da Ponchik; e

iii. n. 225.000 (pari al 3,028% del capitale sociale di Sababa) Azioni Sababa detenute da Drag,

restando inteso che l’Aumento di Capitale verrà eseguito mediante emissione di azioni di categoria C, il cui numero, secondo quanto pattuito dalle parti dell’Accordo Quadro, è pari al risultato del prodotto tra il numero di Azioni da Conferirsi e il Corrispettivo, diviso per Euro 1 pari al valore unitario per azione di HoldCo. A tal proposito si precisa che, nell’ambito della definizione del numero di azioni da emettere a servizio del Conferimento, la valorizzazione

del 100% del capitale di HoldCo, avvalorata da una perizia rilasciata da PwC Business Services S.r.l. in quanto compresa nel range di valore di HoldCo individuato dalla medesima perizia, è stata determinata in Euro 39.189.718 che corrisponde a un valore unitario per azione pari a Euro 1,00 tenuto conto delle complessive n. 39.189.718 azioni emesse da HoldCo alla Data del Documento di Offerta. Secondo quanto pattuito dalle parti dell’Accordo Quadro, il numero di Azioni da Conferirsi è pari a n. 4.155.000, per un controvalore totale, sulla base del Corrispettivo, di Euro 16.204.500.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, all’esito dell’Aumento di Capitale, verranno emesse complessivamente n. 16.204.500 azioni di categoria C, che corrispondono a un valore economico complessivo pari a Euro 16.204.500, e che saranno attribuite come di seguito rappresentato:

(a) Xxxxxx sarà titolare di n. 8.775.000 azioni di categoria C, pari al 13,8% del capitale sociale di HoldCo;

(b) Xxxxxxx sarà titolare di n. 6.552.000 azioni di categoria C, pari al 10,3% del capitale sociale di HoldCo;

(c) Drag sarà titolare di n. 877.500 azioni di categoria C, pari al 1,4% del capitale sociale di HoldCo.

Si segnala che il numero di azioni di categoria C è stato determinato sulla base del Corrispettivo e, pertanto, tale numero non include benefici economici ulteriori in favore degli azionisti conferenti.

Fermo quanto precede, si segnala che l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è inscindibile ed è pari ad Euro 573.550, incluso sovrapprezzo. L’importo di Euro 573.550,00 dell’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è stato determinato tenendo conto del valore di carico delle Azioni da Conferirsi detenute dai soci conferenti e verrà effettuato ai sensi dell'art. 175 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.

Si precisa che le azioni di categoria C avranno gli stessi diritti spettanti alle Azioni B e, in particolare, le stesse caratteristiche delle Azioni B per quanto concerne i meccanismi di trasferimento delle azioni e i diritti di governance, salvo che attribuiranno il diritto di nomina di un amministratore in HoldCo, prevedendosi altresì, per l’assunzione di determinate deliberazioni del consiglio di amministrazione di tale società, alternativamente, la necessità del voto favorevole da parte dell’amministratore così nominato o l’approvazione da parte di almeno uno degli amministratori designati dai Soci B, alle condizioni e ai termini specificati nell’Accordo Quadro;

(iii) l’impegno dell’Offerente (in quanto a ciò designato da HoldCo ai sensi dell’Accordo Quadro) a versare il corrispettivo per ciascuna Azione oggetto di Compravendita, pari a Euro 3,90 per Azione, per l’acquisto delle Azioni

Oggetto di Compravendita – condizionato all’efficacia dell’Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia;

(iv) l’impegno di Xxxxxxx e Drag a incaricare irrevocabilmente il proprio intermediario di trasferire le n. 945.000 Azioni Oggetto di Compravendita (pari al 12,718% del capitale sociale di Sababa) sul conto deposito titoli dell'Offerente a fronte del pagamento del prezzo di acquisto, rispettivamente pari a complessivi Euro 1.638.000,00 e complessivi Euro 2.047.500,00, al di fuori e subordinatamente all'efficacia dell'Offerta;

(v) l’adesione di Ikkham, Ponchik e Drag al patto parasociale in vigore tra gli azionisti di HoldCo, come modificato per riflettere quanto convenuto dalle parti dell’Accordo Quadro in relazione ai diritti spettanti alle azioni di categoria C.

Pertanto, sulla base di quanto concordato tra le parti dell’Accordo Quadro e della designazione di BidCo quale Offerente e acquirente delle Azioni Oggetto di Compravendita, ad esito dell’efficacia dell’Offerta le parti procederanno all’esecuzione di quanto pattuito in tale accordo (il “Closing”) e (i) l’Offerente verrà a trovarsi nella piena disponibilità – oltre che delle Azioni apportate all’Offerta – di tutte le Azioni Oggetto di Compravendita; e (ii) HoldCo verrà a trovarsi nella piena disponibilità delle Azioni da Conferirsi. Pertanto, ad esito del completamento dell’Offerta e del Closing, HoldCo deterrà direttamente e indirettamente, oltre alle Azioni apportate all’Offerta, anche le complessive n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale di Sababa, che sono detenute alla Data del Documento di Offerta da Ikkham, Ponchik e Drag.

Si precisa che, ai sensi dell’Accordo Quadro, in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti, di un'offerta concorrente all’Offerta, Ikkham, Ponchik e Drag hanno assunto un obbligo, in qualsiasi circostanza, di non aderire all’offerta concorrente, anche in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta.

Inoltre, Ikkham, Ponchik e Drag, nell’ambito dell’Accordo Quadro, si sono impegnate anche con riferimento alle Persone che Agiscono di Concerto a ciascuna parte riferibile a

(i) non acquistare, offrire o impegnarsi ad acquistare, o fare sì che qualsiasi altra persona acquisti, offra o si impegni ad acquistare; o (ii) a non stipulare nessun accordo, contratto o un'intesa (anche non legalmente vincolante) e a non assumere alcuna condotta in conseguenza della quale le parti e le Persone che Agiscono di Concerto a ciascuna parte riferibile sarà, potrà o sarà obbligata ad acquistare una Azione Sababa, a un prezzo superiore al Corrispettivo, per un periodo che decorre dalla data del Comunicato dell’Offerente fino a sei mesi successivi alla data di pagamento relativa alla Procedura Congiunta.

Si evidenzia che, ad esito del perfezionamento dell'Offerta, le parti dell’Accordo Quadro hanno assunto l’impegno a negoziare in buona fede, i termini e le condizioni per l'attribuzione di un compenso variabile ad Xxxxxxx Xxxxx sulla base (i) di determinati

obiettivi di crescita relativi all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, da realizzarsi anche attraverso linee esterne; (ii) dell’implementazione, nell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, di specifiche azioni da realizzare secondo il piano di sviluppo di HoldCo.

Per completezza, si segnala che alcuni key manager dell’Emittente potranno accedere al piano di incentivazione denominato “Management Incentive Plan” ("MIP”) già in essere e implementato da HoldCo, in linea con le attribuzioni, il ruolo e le funzioni che potranno essere ricoperte nel Gruppo HWG. Sul punto, si precisa che il MIP prevede il diritto dei beneficiari a ricevere un bonus una tantum straordinario lordo, in occasione del disinvestimento da HoldCo dei soci dello stesso (“Exit”), legato al valore riconosciuto all’Offerente o a HoldCo, in qualità di socio unico dell’Offerente, al momento dell’Exit, a condizione che all’Exit i beneficiari siano ancora dipendenti o amministratori di HoldCo o dell’Offerente (e che non siano intervenute dimissioni o licenziamenti). Quanto agli importi di tali bonus, essi sono calcolati quale percentuale della differenza tra i c.d. “proventi dell’investimento” e il c.d. “capitale investito” complessivamente dai soci di HoldCo nella stessa, dalla data di costituzione e fino alla data dell’Exit. Pertanto, i bonus sarebbero pari a una porzione della differenza tra gli importi investiti dai soci di XxxxXx nella stessa (flussi passivi) e tutti gli importi incassati (flussi attivi) dagli stessi soci nel corso dell’investimento e fino all’Exit (c.d. valore creato).

1.5. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Xxxxxx.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in

conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

2. Tempistica dell’Offerta

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti in relazione all’Offerta.

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
26 gennaio 2023	Sottoscrizione
	dell’Accordo Quadro
26 gennaio 2023	Comunicazione	Comunicato dell’Offerente
	dell’intenzione di HoldCo	ai sensi dell’art. 102, primo
	di promuovere l’Offerta	comma, del TUF e dell’art.
		37 del Regolamento
		Emittenti
6 febbraio 2023	Notifica Golden Power
15 febbraio 2023	Deposito in CONSOB del	Deposito ai sensi
	Documento di Offerta e	dell’articolo 102, comma 3,
	della Scheda di Adesione	del TUF e dell’articolo 37-
	dell’Offerta	ter del Regolamento

9 marzo 2023 Designazione di HWG Group BidCo come Offerente

22 marzo 2023 Approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 102, comma

4, TUF.

Emittenti

Comunicato stampa dell’Offerente ai sensi degli articoli 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti

Comunicato dell’Offerente al mercato ai sensi dell’art.

36 del Regolamento Emittenti

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti

24 marzo 2023 Notifica all’Offerente della Comunicato dell'Offerente ai

DATA AVVENIMENTO

decisione della Presidenza del Consiglio dei Ministri di aver accolto la proposta del Ministero delle imprese e del made in Italy di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del decreto-legge 15 marzo

2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, e comunicazione al pubblico dell’avveramento della condizione prevista al Paragrafo 6, n. 1, del Comunicato dell’Offerente

24 marzo 2023 Pubblicazione del Documento di Offerta

MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 38, comma 2 del Regolamento Emittenti

Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36 comma 3 e 38 comma 2 del Regolamento Emittenti

Entro l’inizio del Periodo di Adesione (ossia entro il 3 aprile 2023)

Approvazione da parte del Consiglio di

Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, che contiene il Parere dell’Amministratore Indipendente ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti

Comunicato stampa dell’Emittente ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento MAR

3 aprile 2023 Inizio del Periodo di - Adesione

5 maggio 2023 Fine del Periodo di -

DATA AVVENIMENTO

Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

Entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro l’8 maggio 2023

Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo ossia entro le ore 7:59 del 11

maggio 2023 (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile)

Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell’Offerta; (ii) preliminare dell’avveramento/il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia (iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv)

dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (v) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta; (ii) conferma dell’avveramento/ mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia e delle altre Condizioni dell’Offerta.

(iii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv)

dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 o 2, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (v)

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 36, comma 3 del Regolamento Emittenti (“Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta”)

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art.

12 dello statuto sociale dell’Emittente) (“Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste ai sensi dell’art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art.

13 dello statuto sociale dell’Emittente)

DATA AVVENIMENTO

delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro il 12 maggio 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (“Data di Pagamento”)

15 maggio 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

19 maggio 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

Entro la sera dell’Ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 22 maggio 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta

Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini

Chiusura dell’Eventuale Riapertura dei Termini

Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell’Offerta a seguito della Riapertura Termini; (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni

-

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art.

12 dello statuto sociale dell’Emittente) (“Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini”), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell’art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art.

DATA AVVENIMENTO

MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

dalle negoziazioni. 13 dello statuto sociale

dell’Emittente)

Entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 25 maggio 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

26 maggio 2023, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge

Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell’Offerta a seguito della Riapertura dei Termini; (ii) dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ovvero dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e di rinuncia alla Condizione Soglia, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica

Comunicato dell’Offerente diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art.

13 dello statuto sociale dell’Emittente) (“Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini”), comprensivo – se del caso – delle informazioni richieste sensi dell’art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art.

13 dello statuto sociale dell’Emittente)

Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale dell’Emittente)

DATA AVVENIMENTO

relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

MODALITÀ DI COMUNICAZIONE

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge

Entro la Data di Pagamento

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per

l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

Aumento di Capitale a servizio del Conferimento.

Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale dell’Emittente)

Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti

Al Closing Esecuzione di quanto pattuito nell’Accordo Quadro al fine di consentire (i) all’Offerente di trovarsi nella piena disponibilità – oltre che delle Azioni apportate all’Offerta – di tutte le Azioni Oggetto di Compravendita; e (ii) ad HoldCo di trovarsi nella piena disponibilità delle Azioni da Conferirsi.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell’Offerta

Il perfezionamento dell’Offerta è condizionato al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia (le “Condizioni di Efficacia” e ciascuna una “Condizione di Efficacia”) o alla rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente e in alcuni casi congiuntamente da parte dell’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag secondo quanto infra previsto:

• che le adesioni all’Offerta - tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa vigente - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni che consenta all’Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, in modo da far scattare la procedura di c.d. squeeze-out, cioè il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell’art. 111 del TUF e dell’art. 00 xxxxx xxxxxxx xx Xxxxxx (xx “Condizione Soglia”);

• che, durante il periodo che va dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro fino alla Data di Pagamento (il “Periodo Interinale”), Sababa conduca il proprio business in linea con la gestione ordinaria e non ponga in essere alcuna delle seguenti attività:

(a) modificare il proprio statuto o uno qualsiasi dei propri documenti costitutivi;

(b) deliberare in merito a qualsiasi liquidazione e/o scioglimento;

(c) effettuare fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale, rimborsi di azioni e non effettuare altre operazioni societarie straordinarie;

(d) deliberare e/o procedere alla distribuzione di riserve, utili e/o dividendi (compresa una qualsiasi distribuzione di denaro da parte di Sababa sotto forma di dividendi, riserve o altre distribuzioni);

(e) stipulare qualsiasi accordo o eseguire qualsiasi operazione o azione che costituisca o possa costituire una violazione degli accordi sottoscritti dall’Emittente con i principali clienti e fornitori e aventi un controvalore, su base annuale, uguale o superiore a determinati importi definiti nell’Accordo Quadro, tale da far scattare la relativa risoluzione o il pagamento da parte di Sababa di penali oltre un determinato ammontare;

(f) stipulare accordi o altre intese contrattuali o (fatto salvo quanto previsto nella lettera (g) che segue) concordare modifiche ad accordi di cui è parte, o assumere nuovi impegni, che in ogni caso comportino o siano in grado di comportare per la stessa Sababa, complessivamente, spese annue superiori a determinati importi definiti nell’Accordo Quadro, ad eccezione di eventuali acquisti effettuati per la fornitura di prodotti o servizi ai clienti e fatte salve capex e opex già previste dal vigente piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Sababa;

(g) senza pregiudizio e in aggiunta a quanto previsto nella lettera (f) che precede, acquisire o cedere, o concordare di acquisire o cedere, azioni o partecipazioni in altre società (o altri soggetti) o aziende o rami di azienda;

(h) fatti salvi e in aggiunta alle lettere (f) e (g) di cui sopra, e ferme le eccezioni previste nelle predette lettere, acquisire o cedere, o concordare di acquisire o cedere, qualsiasi attività (materiale o immateriale) il cui valore superi, o che diano luogo a corrispettivi, spese o passività superiori a, determinati importi definiti nell’Accordo Quadro;

(i) contrarre debiti finanziari diversi dall’indebitamento finanziario assunto nella gestione ordinaria e salve alcune eccezioni;

(j) salvo alcune eccezioni, concludere alcuna operazione con parti correlate di Sababa e degli Azionisti o modificare in modo significativo qualsiasi rapporto con parti correlate di Sababa e degli Azionisti esistente alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro;

(k) salvo alcune eccezioni, incrementare la retribuzione di qualsiasi dipendente o amministratore di Sababa o concedere qualsiasi compenso o beneficio straordinario agli stessi.

(complessivamente, la “Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale”).

• che tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la data di regolamento dell'Offerta (per tale intendendosi la data di regolamento dell’Offerta ad esito della conclusione del Periodo di Adesione o, nel caso in cui si verifichi una Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, la data di regolamento della Riapertura dell’Offerta ad esito della conclusione del periodo di Riapertura dei Termini (“Data di Regolamento dell’Offerta”), (a) nessun evento o circostanza straordinaria siano sopraggiunti a livello nazionale o internazionale, che causino o possano causare dei cambiamenti avversi rilevanti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolatoria (incluse le regolamentazioni a livello contabile e di vigilanza) o di mercato aventi effetti pregiudizievoli rilevanti sull’Offerta e/o sul capitale, la posizione finanziaria, i risultati operativi o i profitti di Sababa, come rappresentati nella relazione semestrale di Sababa al 30 giugno 2022;

(b) non si siano verificati fatti o situazioni (incluse violazioni di dati o conseguenze pregiudizievoli di attacchi alla sicurezza informatica) sconosciuti al mercato alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro che coinvolgano Sababa e che abbiano effetti pregiudizievoli rilevanti sulle attività di Sababa e/o sul suo capitale, posizione finanziaria, risultati operativi o profitti come rappresentati nella relazione semestrale al 30 giugno 2022 (la “Condizione MAC”). Resta inteso che la Condizione MAC include anche, tra gli altri, tutti gli eventi elencati nelle lettere (a) e (b) di cui sopra che si verifichino come conseguenza di, o siano collegati a, il conflitto tra Russia ed Ucraina (che, pur essendo un evento noto e di pubblico dominio alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, potrebbe comportare conseguenze che non sono prevedibili al momento per l’Offerta e/o per la situazione finanziaria, economica o patrimoniale di Sababa, come, in via meramente esemplificativa, qualsiasi crisi, temporanea e/o permanente embargo e/o chiusura dei mercati finanziari e di

produzione e/o attività commerciali connesse ai mercati in cui Sababa opera che potrebbe avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sull’Offerta e/o cambiamenti sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Sababa); diversamente, la Condizione MAC esclude espressamente tutte le circostanze elencate nelle lettere precedenti (a) e (b) che si verifichino come conseguenza di, o connesse a, la pandemia da COVID-19;

• che tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Regolamento dell’Offerta, Sababa non deliberi e in ogni caso non ponga in essere, né si impegni a realizzare, atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche se gli stessi siano stati autorizzati, dove richiesto, dall’Assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti di Sababa o siano deliberati e indipendentemente eseguiti dall’assemblea degli azionisti e/o dagli organi amministrativi di Sababa (la “Condizione Misure Difensive”);

• che non sia stato emanato nessun provvedimento di qualsiasi legge, atto, codice, ordinanza, notifica, disposizione (inclusa qualsiasi disposizione di borsa o dei codici di autodisciplina), ordine, regolamento, decisione, statuizione, decreto, ordinanza, adottati a livello locale, nazionale, federale, provinciale, regionale, comunitario e/o qualsiasi ordine vincolante ed esecutivo, decisione, valutazione o lodo arbitrale o forma simile di decisione o determinazione o regolamento emesso da qualsiasi entità legislativa, esecutiva, amministrativa o giudiziaria o governativa, con riferimento a qualsiasi giurisdizione locale o estera che renda illecita o invalida o in altro modo ostacoli l’Operazione (in tutto o in parte) (la “Condizione Evento Legislativo Ostativo”);

• che non sia stato adottato da una corte della giurisdizione competente o qualsiasi altra autorità competente alcuna ingiunzione o altro ordine, pregiudiziale o definitivo, decreto o sentenza che (i) renda illecito o invalido o inefficace o impedisca in altro modo il perfezionamento della Operazione o (ii) imponga una sanzione rilevante in caso di perfezionamento dell’Operazione (la “Condizione Evento Giudiziario Ostativo”).

Si segnala che, in data 24 marzo 2023, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato all’Offerente la decisione, assunta dal Consiglio dei Ministri in data 21 marzo 2023, di non esercitare i poteri speciali, ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (la “Decisione Golden Power”). Di conseguenza, la condizione golden power di efficacia dell’Offerta prevista al Paragrafo 6, n. 1, del Comunicato dell’Offerente deve ritenersi soddisfatta e non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni di Efficacia di cui al presente Paragrafo A.1.

L’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag si riservano, congiuntamente, il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione Evento Legislativo Ostativo e la Condizione Evento Giudiziario Ostativo in qualsiasi momento e a loro discrezione, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell’art. 12 dello Statuto.

L’Offerente si riserva il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, la Condizione MAC e la Condizione Misure Difensive, in qualsiasi momento e a sua discrezione, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell’art. 12 dello Statuto.

Con riferimento alla Condizione Soglia, si precisa che, ai sensi dell’Accordo Quadro: (i). l’Offerente si riserva il diritto di modificare, in tutto o in parte, la Condizione Soglia

a sua sola discrezione, ovvero di rinunciare alla stessa qualora, entro il Periodo di Adesione, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell’art. 12 dello Statuto; e che

(ii).l’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag si riservano, congiuntamente, il diritto di modificare, in tutto o in parte, la Condizione Soglia, ovvero di rinunciare alla stessa qualora, entro il Periodo di Adesione, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, in conformità alle previsioni dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, fermo restando l’obiettivo condiviso di perseguire il Delisting secondo le modalità che saranno discusse e definite tra le parti in buona fede ai sensi dell’Accordo Quadro.

L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, dell’eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all’art. 36 del Regolamento Emittenti.

HoldCo ha individuato la Condizione Soglia tenendo in considerazione la finalità di addivenire al Delisting a esito dell’Offerta, acquisendo l’intero capitale sociale dell’Emittente, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, mediante esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF, come richiamato dall’art. 13 dello Statuto, secondo quanto descritto nella Sezione G.2 del Documento di Offerta.

Ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti l’Offerente comunicherà l’avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni dell’Offerta non si siano avverate, l’eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

• quanto alla Condizione Soglia, preliminarmente, con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta e confermata, in via definitiva, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta

precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo; e

• quanto alla Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, alla Condizione Misure Difensive, alla Condizione Evento Legislativo Ostativo, alla Condizione Evento Giudiziario Ostativo, e alla Condizione MAC, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

In caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta, e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell’Offerta, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento delle Condizioni dell’Offerta.

Per informazioni aggiuntive sul punto si rinvia alla Sezione F del presente Documento di Offerta.

A.2 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 dell’Emittente e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 dell’Emittente

In data 28 aprile 2022 l’assemblea degli azionisti dell’Emittente ha approvato il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in forma ordinaria è stato ri-approvato dall’assemblea degli azionisti dell’Emittente in data 8 ottobre 2021. Si ricorda che l’assemblea degli azionisti ha approvato inoltre la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinare l’utile di esercizio, pari a Euro 568.207 a riserva, come segue: (i) Euro 341.348 a riserva legale; (ii) Euro 226.859 a riserva straordinaria. Non sono state assunte determinazioni in materia di dividendi.

In data 30 settembre 2022, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2022.

Sulla base del calendario degli eventi societari pubblicato dall’Emittente in data 15 marzo 2023, il consiglio di amministrazione per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sarà convocato per il 27 marzo 2023 e l’assemblea degli azionisti per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sarà convocata per il giorno 27 aprile 2023, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 28 aprile 2023, in seconda convocazione. La relazione finanziaria per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, e relativi allegati, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile. Si precisa che all’esito all’approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2022 da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente, convocato per il 27 marzo 2023, sarà pubblicato un comunicato stampa a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile.

La relazione finanziaria per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2021 e al

31 dicembre 2020, nonché la relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2022, corredati dagli allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Per ulteriori informazioni in merito alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 nonché ai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 si rimanda alla Sezione B, Paragrafo B.2, del Documento di Offerta.

A.3 Situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Offerente

L’Offerente, in funzione della sua recente costituzione ed assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2023. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.

Per ogni informazione in merito ad alcune voce di sintesi di HoldCo, soggetto a cui fa a capo l’Offerente e gli altri veicoli facenti parte della catena di controllo dell’Offerente stesso, si rinvia alla rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.10 del presente Documento di Offerta.

A.4 Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzia di esatto adempimento

L‘Offerente intende finanziare l’esborso necessario per l’acquisto delle Azioni Oggetto dell’Offerta e delle Azioni oggetto di Compravendita facendo ricorso ad una combinazione tra fondi propri e indebitamento, come di seguito rappresentato:

(i) fino a massimi Euro 8.000.000, mediante utilizzo di mezzi propri, facendo ricorso agli apporti a titolo di capitale che saranno messi a disposizione da XxxxXx;

(ii) fino a massimi Euro 7.000.000, facendo ricorso a un finanziamento bancario che sarà concesso ai sensi del Term-sheet.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta.

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente, a semplice richiesta, a corrispondere, in nome dell’Offerente e in favore degli aderenti all’Offerta, esclusivamente per il caso di inadempimento dell’Offerente all’obbligo di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta alla relativa Data di Pagamento, il prezzo per l’acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta fino a un importo massimo pari all’Esborso Massimo alla Data di Pagamento ovvero alla data di pagamento all’esito dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del presente Documento di Offerta.

A.5 Parti Correlate

Si segnala che ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta, né l’Offerente, né i soci dell’Offerente, né gli amministratori e i membri del collegio sindacale dell’Offerente sono parti correlate dell’Emittente, ad eccezione di quanto di seguito indicato:

- Xxxxxx Xxxxxxx, amministratore dell’Offerente, e la sua società controllata Ikkham si qualificano come parti correlate dell’Emittente in quanto Xxxxxx Xxxxxxx è membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e Ikkham detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 2.250.000 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 30,281% del capitale sociale dell’Emittente.

Si segnala che ai sensi del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta,

(a) Drag, Persona che Agisce di Concerto, si qualifica come parte correlata dell’Emittente in quanto società controllata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che Drag detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 750.000 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 10,094% del capitale sociale dell’Emittente;

(b) Xxxxxxx, Persona che Agisce di Concerto, si qualifica come parte correlata dell’Emittente in quanto società controllata dall’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxx e partecipata dal consigliere Xxxxxxxxxx Xxxxx e detiene, alla Data del Documento di Offerta, n. 2.100.000 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 28,262% del capitale sociale dell’Emittente;

(c) Xxxxxx Xxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, Xxxxxxx Xxxxx, Amministratore Delegato dell’Emittente e Xxxxxxxxxx Xxxxx, componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, si qualificano come parte correlata dell’Emittente.

Per maggiori dettagli in relazione ai partecipanti all’Offerta, si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

A.6 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente

Come anticipato in premessa, l’obiettivo dell’Offerta è l’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e la esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell’Emittente.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle Adesioni all’Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venissero a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, e

l’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag rinunciassero alla Condizione Soglia, l’Offerente considererà, congiuntamente con Xxxxxx, Ponchik e Drag, l’opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l’effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell’Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all’Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell’Offerta, della convocazione di un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee- guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell’art. 14 dello Statuto dell’Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell’art. 11 dello Statuto dell’Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della predetta deliberazione.

Attraverso la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende supportare il processo di crescita e di sviluppo dell’Emittente, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo anche attraverso l’attuazione delle sinergie commerciali con i prodotti e i servizi di HWG S.r.l. Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha quantificato le predette sinergie commerciali, le quali potranno essere determinate nell’ambito della definizione, all’esito dell’efficacia dell’Offerta, del piano industriale che riguarderà il gruppo integrato.

A tal riguardo, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non è stato predisposto un piano industriale né un business plan integrato che contenga alcuna valutazione in merito alle strategie e alle sinergie future che potranno riguardare il gruppo integrato.

L’Emittente opera in un mercato sempre più competitivo e in rapido sviluppo, nonché in un contesto tecnologico in rapida evoluzione. Lo sviluppo del mercato offre significative opportunità ma presenta anche crescenti sfide che richiedono investimenti in nuove soluzioni e sviluppo di competenze integrate per far fronte alle richieste della clientela. In caso di efficacia dell’Offerta, l’Offerente si propone di continuare a rafforzare e accrescere il posizionamento di mercato dell’Emittente e a sostenerlo nell’ambito del percorso finalizzato all’assunzione di un ruolo leader nei settori in cui opera, anche supportandolo tramite le proprie risorse o l’eventuale ricorso a indebitamento bancario.

L’Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall’acquisizione da parte di HoldCo, anche indirettamente, del controllo e dalla perdita da parte dell’Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell’Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali. In questo contesto, l’Offerente avrebbe l’opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, senza le limitazioni imposte dalla presenza di soci di minoranza e dagli obblighi

e adempimenti derivanti dallo status di società quotata dell’Emittente.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, le parti, ad esito dell’efficacia dell’Offerta e del Closing, valuteranno di procedere indicativamente entro il 31 dicembre 2023, alla fusione tra Sababa e HWG S.r.l. e l’Offerente, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni.

Per maggiori informazioni riguardo al Delisting si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.9,

A.10 e A.11 e alla Sezione G del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia altresì alla Premessa, Paragrafo 1, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.7 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta

Si segnala che, in data 24 marzo 2023, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato all’Offerente la Decisione Golden Power e, di conseguenza, la condizione golden power di efficacia dell’Offerta prevista al Paragrafo 6, n. 1, del Comunicato dell’Offerente deve ritenersi soddisfatta. Essa non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni di Efficacia di cui al precedente Paragrafo A.1.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del presente Documento di Offerta.

A.8 Informazioni relative ai potenziali conflitti di interesse dei soggetti coinvolti nell’Offerta

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(a) Xxxxxx Xxxxxxx è: (a) componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 66,67% di Xxxxxx, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 2.250.000 Azioni, corrispondenti al 30,281% del capitale sociale dell’Emittente, nonché (b) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente e titolare di una partecipazione pari all’8,583% di XxxxXx, che detiene il 100% dell’Offerente;

(b) Xxxxxxx Xxxxx è Amministratore Delegato dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 95% di Xxxxxxx, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 2.100.000 Azioni, corrispondenti al 28,262% del capitale sociale dell’Emittente;

(c) Xxxxxxxxxx Xxxxx è componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 5% di Xxxxxxx, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 2.100.000

Azioni, corrispondenti al 28,262% del capitale sociale dell’Emittente;

(d) Xxxxxx Xxxx è Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 70% di Drag, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 750.000 Azioni, corrispondenti al 10,094% del capitale sociale dell’Emittente;

(e) Banco BPM S.p.A. ricopre il ruolo di Banca Garante dell’Esatto Adempimento delle obbligazioni dell’Offerente di pagamento del Corrispettivo e ha concesso una linea per firma a tal fine e potrà in futuro concedere all’Offerente finanziamenti a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta (per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni

A.4 e G.1 del presente Documento di Offerta);

(f) Banca Akros S.p.A. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e pertanto percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati nell’ambito dell’Offerta.

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’Offerta, incluso l’Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell’Emittente e l’Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell’Offerta.

A.9 Riapertura dei termini per l’Offerta

Come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 15, 16, 17, 18 e 19 maggio 2023) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta che sarà diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”) (si veda la Sezione F, Paragrafi F.1.1 ed F.3 del Documento di Offerta), l’Offerente rendesse noto di non aver raggiunto una partecipazione tale da determinare il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente ma inferiore al 95% del capitale sociale), come richiamato dall’art. 13 dello Statuto dell’Emittente e comunicasse la rinuncia alla Condizione Soglia in seguito al mancato verificarsi della stessa (“Riapertura dei Termini”).

Tuttavia, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

• l’Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o

• al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere la partecipazione di cui all’art. 108, primo comma, del TUF (95%), ovvero quella di cui all’art. 108, secondo xxxxx, del TUF (90%), avendo l’Offerente, con riferimento a tale ultima ipotesi, già dichiarato l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o

• le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti, in quanto applicabile ai sensi dell’art. 12 dello Statuto.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l’Offerente pagherebbe il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all’Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 26 maggio 2023 (“Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

A.10 Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF come richiamato dall’articolo 13 dello Statuto dell’Emittente e possibile illiquidità delle Azioni a esito dell’Offerta

L’obiettivo dell’Offerta è acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, conseguire il Delisting.

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente e l’Offerente decida di rinunciare alla Condizione Soglia, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l’Offerente adempirà all’obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell’Offerta dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”).

In tale circostanza, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente a un prezzo pari al Corrispettivo ovvero in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l’esercizio dell’obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB a un corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell’Offerta determinato ai sensi dell’art. 13 dello Statuto sociale dell’Emittente, ai sensi del quale tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere del diritto o obbligo di acquisto. Si segnala che la procedura per la determinazione del Corrispettivo prevista dall’articolo 108, comma 4, TUF e dall’art. 50 del Regolamento Emittenti non trova applicazione in quanto l’Emittente non ha emesso azioni quotate su un mercato regolamentato e, pertanto, CONSOB non è l’autorità competente alla determina di cui al quarto comma dell’articolo citato.

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini ). Nel caso in cui ricorrano i presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e l’Offerente rinunci alla Condizione Soglia, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell’Offerta sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni Sababa dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo. Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Le considerazioni di cui sopra sono formulate per il caso in cui l’Offerente decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia. Nel caso in cui l’Offerente non vi dovesse rinunciare, l’Offerta non si perfezionerebbe.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 Dichiarazione dell’Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF e dichiarazione in merito all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, come richiamato dall’articolo 13 dello Stuto dell’Emittente

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l’eventuale Riapertura dei Termini, nonché a esito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell’Offerta ai sensi dell’articolo 111 del TUF, come richiamato dall’articolo 13 dello statuto di Sababa (“Diritto di Acquisto”).

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso ad un’unica procedura (“Procedura Congiunta”).

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta, come eventualmente prorogata e all’esito dell’eventuale Riapertura dei Termini, e/o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell’Offerta acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo ovvero in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l’esercizio dell’obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB a un corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell’Offerta determinato ai sensi dell’art. 13 dello Statuto sociale dell’Emittente, ai sensi del quale tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere del diritto o obbligo di acquisto. Si segnala che la procedura per la determinazione del Corrispettivo prevista dall’articolo 108, comma 4, TUF e dall’art. 50 del Regolamento Emittenti non trova applicazione in quanto l’Emittente non ha emesso azioni quotate su un mercato regolamentato e, pertanto, CONSOB non è l’autorità competente alla determina di cui al quarto comma dell’articolo citato.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (ovvero, se

applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Ricorrendone i presupposti, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell’Offerta sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF, o, qualora applicabile, dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e in ogni caso del Diritto di Acquisto, in applicazione dell’art. 111 del TUF, come richiamato dall’articolo 13 dello Statuto di Sababa, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle azioni ordinarie dell’Emittente dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell’art. 111 del TUF. Ai sensi della “Parte Seconda – Linee Guida” dell’articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all’Offerta da parte di Azionisti che, complessivamente considerati, consentano all’Offerente di detenere – ad esito dell’Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall’Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, la esclusione dalle negoziazioni di tale categoria di strumenti finanziari da Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli Azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l’Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o la esclusione dalle negoziazioni delle azioni dell’Emittente ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting delle Azioni, i titolari di tali Xxxxxx che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione né diffuse fra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa che all’Offerente non risulta l’esistenza di alcun socio dell’Emittente che sia titolare di una partecipazione al relativo capitale sociale in misura superiore al 10% (eccezion fatta per Ikkham, Drag e Ponchik).

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 Possibili scenari alternativi per gli azionisti detentori delle Azioni oggetto dell’Offerta

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell’Emittente nel caso in cui l’Offerta:

a) si perfezioni per effetto (i) dell’avveramento della Condizione Soglia ovvero (ii) della rinuncia alla medesima, distinguendo il caso di adesione all’Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; ovvero

b) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento della Condizione Soglia senza che si rinunci alla medesima.

A.13.1 Scenari in caso di perfezionamento dell’Offerta

(A) Adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (ovvero in caso di rinuncia alle medesime) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, in caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa la Riapertura dei Termini) gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo in misura pari a Euro 3,90 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta.

Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

(B) Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini

In caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta (ovvero in caso di rinuncia alle medesime) e, quindi, di perfezionamento dell’Offerta, nel caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

I. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), l’Offerente venisse a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), nonché a esito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (in caso di rinuncia alla Condizione Soglia), una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Xxxxxx Xxxxxxx dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni Oggetto dell’Offerta da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione Oggetto dell’Offerta da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto di Sababa.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall’articolo 13 dello Statuto di Sababa, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni dell’Emittente dalle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

II. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

In caso di rinuncia alla Condizione Soglia e a esito dell’Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto) l’Offerente venisse a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente a un prezzo pari al Corrispettivo ovvero in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l’esercizio dell’obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB a un corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell’Offerta determinato ai sensi dell’art. 13 dello Statuto sociale dell’Emittente, ai sensi del quale tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere del diritto o obbligo di acquisto.

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l’adesione all’Offerta sulle Azioni da parte di azionisti che consentano all’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di

Concerto, di detenere un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell’Offerta sulle Azioni, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta e che non abbiano richiesto all’Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell’Offerta in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel precedente punto I. della presente Avvertenza), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato né in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (salvo quanto previsto al precedente punto

I. della presente Avvertenza).

III. Mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia

In caso di rinuncia alla Condizione Soglia, qualora, per effetto delle Adesioni all’Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, e si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o la esclusione dalla negoziazione delle azioni dell’Emittente ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni dell’Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di esclusione delle Azioni dalle negoziazioni (ossia in caso di Delisting, senza diritto di recesso come previsto dallo Statuto), i titolari di Azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle Adesioni all’Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venissero a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, e l’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag rinunciassero alla Condizione Soglia, l’Offerente

considererà, congiuntamente con Xxxxxx, Ponchik e Drag, l’opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l’effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell’Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all’Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell’Offerta, della convocazione di un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all’art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell’art. 14 dello Statuto dell’Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell’art. 11 dello Statuto dell’Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della predetta deliberazione.

Si precisa, inoltre, che in tale scenario, successivamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si riserva, in ogni caso, l’opportunità di realizzare - compatibilmente con la normativa regolamentare applicabile e subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità - operazioni straordinarie anche finalizzate a, o comunque che possono comportare, il Delisting.

* * * * *

A fini meramente illustrativi, la seguente tabella riassume i possibili scenari per gli Azionisti nel caso in cui si perfezioni l’Offerta per effetto (i) dell’avveramento delle Condizioni dell'Offerta ovvero (ii) della rinuncia alle medesime, distinguendo il caso di adesione all’Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa.

Possibile scenario	Risultato dell’Offerta
L’azionista di Xxxxxx porta le proprie Azioni in adesione all’Offerta (durante il Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini) e l’offerta si sia perfezionata per avveramento delle Condizioni dell’Offerta o rinuncia alle medesime.	L’azionista di Sababa che avrà aderito all’Offerta (durante il Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini) riceverà il Corrispettivo pari ad Euro 3,90 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.
(A) L’azionista di Sababa non porta le proprie Azioni in adesione all’Offerta (durante il Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini) e (B) l’Offerente viene a detenere una partecipazione almeno pari alla soglia di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, come	Gli azionisti di Sababa che non abbiano aderito all’Offerta (durante il Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini) saranno obbligati a trasferire all’Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l’effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un

richiamato dall’art. 13 dello Statuto (i.e. almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente) ed esercita il Diritto di Acquisto, acquisendo tutte le Azioni Oggetto di Offerta in circolazione nell’ambito della Procedura Congiunta.	corrispettivo pari al Corrispettivo dell’Offerta o determinato ai sensi dell’art. 13 dello Statuto.
(A) L’azionista di Xxxxxx non porta le proprie azioni in adesione all’Offerta (durante il Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini), (B) l’Offerente viene a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, (C) l’Offerente rinuncia alla Condizione Soglia e (D) l’Azionista di Sababa chiede all’Offerente di acquistare le proprie azioni nell’ambito della procedura per adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.	L’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall’Offerente a un corrispettivo pari al Corrispettivo dell’Offerta o determinato ai sensi dell’art. 13 dello Statuto.
(A) L’azionista di Xxxxxx non porta le proprie azioni in adesione all’Offerta (durante il Periodo di Adesione e l’eventuale Riapertura dei Termini), (B) l’Offerente viene a detenere una partecipazione pari o inferiore al 90%, e (C) viene rinunciata la Condizione Soglia, (D) l’Offerente decide successivamente di perseguire il Delisting mediante la convocazione di un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting stesso, e (E) l’azionista di Xxxxxx non concorre con il proprio voto alla deliberazione di approvazione del Delisting e successivamente esercita il diritto di recesso ai sensi dell’art. 11 dello Statuto.	Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 11 dello Statuto dell’Emittente.

A.13.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta

In caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta e mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e, pertanto, di mancato perfezionamento dell’Offerta, le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri

o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà reso noto per la prima volta il mancato avveramento della Condizione Soglia e la mancata rinuncia della stessa da parte dell’Offerente, come specificato alla Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta.

A.13.3 Diritti disponibili degli Aderenti

Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.

A.14 Fusione

Successivamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente si riserva di valutare a propria discrezione la possibilità di realizzare qualsiasi fusione diretta o inversa che coinvolga l’Emittente, ivi inclusa una fusione che coinvolge contestualmente l’Offerente, l’Emittente e HWG S.r.l. ("Fusione”).

Si segnala che la Fusione potrebbe qualificarsi, se del caso, come “fusione con indebitamento”, con conseguente applicazione dell’articolo 2501-bis del Codice Civile tenuto conto dell’indebitamento contratto da parte dell’Offerte, ai sensi del Finanziamento, per finanziare l’acquisizione dell’Emittente. Pertanto, si precisa che i flussi attesi dall’attività operativa dell’Emittente potrebbero essere impiegati come fonte di rimborso o garanzia generica di detto indebitamento, eventualmente congiuntamente o meno, ai flussi attesi di HWG.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi delle società che potrebbero essere coinvolte nella Fusione, nemmeno sulle eventuali modalità di attuazione della stessa.

L’Offerente non esclude di valutare la possibilità di realizzare la Fusione anche nel caso in cui l’Offerta venga perfezionata, all’esito della rinuncia della Condizione Soglia, e l’Emittente resti quotato. In tale ipotesi, si segnala che ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto dell’Emittente la Fusione potrà essere approvata con almeno il 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea e agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso all’approvazione della predetta deliberazione competerà il diritto di recesso. Si precisa che in tale ipotesi la Fusione rientrerà nell’ambito di applicazione delle operazioni con parti correlate e sarà soggetta alla procedura parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 1° Dicembre

2012 e modificata in data 29 giugno 2022. Nel caso in cui venga eseguita la Fusione, gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

L’Offerente si riserva di perseguire la Fusione anche nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting nel caso in cui si siano verificati i presupposti all’esito dell’Offerta e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. In tale ipotesi agli azionisti di Xxxxxx (a) che residuassero nell’azionariato dell’Emittente in ipotesi di raggiungimento all’esito dell’Offerta di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, e (b) non avessero concorso alla deliberazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso qualora ricorra uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 del Codice Civile.

A.15 Reinvestimento

L’Accordo Quadro disciplina, tra l’altro, impegni di Xxxxxxx, Xxxxxx e Drag ("Reinvestitori”) nei confronti di HoldCo aventi ad oggetto complessive n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale di Sababa, oggetto del Conferimento e della Compravendita.

Si segnala che l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è inscindibile ed è pari ad Euro 573.550, incluso sovrapprezzo. L’importo di Euro 573.550,00 dell’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è stato determinato tenendo conto del valore di carico delle Azioni da Conferirsi detenute dai soci conferenti e verrà effettuato ai sensi dell'art. 175 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.

Ancora, si precisa che i Reinvestitori hanno assunto impegni di capitalizzazione di XxxxXx, mediante il reinvestimento nel capitale sociale di HoldCo tramite il Conferimento delle Azioni da Conferirsi.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche di tale reinvestimento da parte dei Reinvestitori.

In esecuzione degli impegni assunti ai sensi dell’Accordo Quadro:

i. Xxxxxx si è impegnato, al di fuori e subordinatamente all’efficacia dell’Offerta, a sottoscrivere l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento mediante conferimento di 2.250.000 Azioni Sababa (pari al 30,281% del capitale sociale di Sababa);

ii. Xxxxxxx si è impegnato, al di fuori e subordinatamente all’efficacia dell’Offerta, a sottoscrivere l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento mediante conferimento di 1.680.000 (pari al 22,610% del capitale sociale di Sababa) Azioni Sababa; e

iii. Drag si è impegnato, al di fuori e subordinatamente all’efficacia dell’Offerta, a sottoscrivere l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento mediante conferimento di 225.000 Azioni Sababa (pari al 3,028% del capitale sociale di Sababa),

restando inteso che l’Aumento di Capitale verrà eseguito mediante emissione di azioni di categoria C, il cui numero, secondo quanto pattuito dalle parti dell’Accordo Quadro, è pari al risultato del prodotto tra il numero di Azioni da Conferirsi e il Corrispettivo, diviso per Euro 1 pari al valore unitario per azione di HoldCo. A tal proposito si precisa che, nell’ambito della definizione del numero di azioni da emettere a servizio del Conferimento, la valorizzazione del 100% del capitale di HoldCo, avvalorata da una perizia rilasciata da PwC Business Services S.r.l. in quanto compresa nel range di valore di HoldCo individuato dalla medesima perizia, è stata determinata in Euro 39.189.718 che corrisponde a un valore unitario per azione pari a Euro 1,00 tenuto conto delle complessive

n. 39.189.718 azioni emesse da HoldCo alla Data del Documento di Offerta. Secondo quanto pattuito dalle parti dell’Accordo Quadro, il numero di Azioni da Conferirsi è pari a n. 4.155.000, per un controvalore totale, sulla base del Corrispettivo, di Euro 16.204.500.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, all’esito dell’Aumento di Capitale verranno emesse complessivamente n. 16.204.500 azioni di categoria C, che corrispondono a un valore economico complessivo pari a Euro 16.204.500, e che saranno attribuite come di seguito rappresentato:

(a) Xxxxxx sarà titolare di n. 8.775.000 azioni di categoria C, pari al 13,8% del capitale sociale di HoldCo;

(b) Xxxxxxx sarà titolare di n. 6.552.000 azioni di categoria C, pari al 10,3% del capitale sociale di HoldCo;

(c) Drag sarà titolare di n. 877.500 azioni di categoria C, pari al 1,4% del capitale sociale di HoldCo.

Si segnala che il numero di azioni di categoria C è stato determinato sulla base del Corrispettivo e, pertanto, tale numero non include benefici economici ulteriori in favore degli azionisti conferenti.

Si precisa che le azioni di categoria C che saranno assegnate a Ikkham, Ponchik e Drag all’esito del Conferimento avranno gli stessi diritti spettanti alle Azioni B e, in particolare, le stesse caratteristiche delle Azioni B per quanto concerne i meccanismi di trasferimento delle azioni e i diritti di governance, salvo che attribuiranno il diritto di nomina di un amministratore in HWG, prevedendosi altresì, alternativamente, la necessità del voto favorevole da parte dell’amministratore così nominato per l’assunzione di determinate deliberazioni del consiglio di amministrazione di tale società, o l’approvazione da parte di almeno uno degli amministratori designati dai Soci B, alle condizioni e ai termini specificati nell’Accordo Quadro.

Per maggiori informazioni in relazione ai diritti particolari attribuiti a ciascuna categoria di

azioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta.

Per completezza, si rammenta che l’Accordo Quadro prevede altresì impegni a carico di taluni Reinvestitori relativamente alle Azioni Oggetto di Compravendita in forza dei quali, in particolare,

(a) Xxxxxxx si è impegnato a cedere, nell’ambito della Compravendita, n.

420.000 Azioni Sababa (pari al 5,652% del capitale sociale di Sababa);

(b) Drag si è impegnato e a cedere, nell’ambito della Compravendita, n. 525.000 Azioni Sababa (pari al 7,066% del capitale sociale di Sababa).

Si evidenzia che le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto saranno acquisite (per quanto concerne le Azioni Oggetto di Compravendita dall’Offerente, e, per quanto concerne le Azioni da Conferirsi, da HoldCo) subordinatamente all’efficacia dell’Offerta al momento del Closing.

Per completezza, si segnala che alcuni key manager dell’Emittente potranno accedere al piano di incentivazione denominato “Management Incentive Plan” ("MIP”) già in essere e implementato da HoldCo, in linea con le attribuzioni, il ruolo e le funzioni che potranno essere ricoperte nel Gruppo HWG. Sul punto, si precisa che il MIP prevede il diritto dei beneficiari a ricevere un bonus una tantum straordinario lordo, in occasione del disinvestimento da HoldCo dei soci dello stesso (“Exit”), legato al valore riconosciuto all’Offerente o a HoldCo, in qualità di socio unico dell’Offerente, al momento dell’Exit, a condizione che all’Exit i beneficiari siano ancora dipendenti o amministratori di HoldCo o dell’Offerente (e che non siano intervenute dimissioni o licenziamenti). Quanto agli importi di tali bonus, essi sono calcolati quale percentuale della differenza tra i c.d. “proventi dell’investimento” e il c.d. “capitale investito” complessivamente dai soci di HoldCo nella stessa, dalla data di costituzione e fino alla data dell’Exit. Pertanto, i bonus sarebbero pari a una porzione della differenza tra gli importi investiti dai soci di XxxxXx nella stessa (flussi passivi) e tutti gli importi incassati (flussi attivi) dagli stessi soci nel corso dell’investimento e fino all’Exit (c.d. valore creato).

A.16 Comunicato dell’Emittente

Ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, TUF e degli articoli 39 e 39- bis del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione dell’Offerta, corredato del Parere dell’Amministratore Indipendente.

A.17 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.17.1 La pandemia da COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall’emergenza sanitaria legata alla pandemia di COVID-19. Permangono, pertanto, incertezze circa la possibile evoluzione e gli effetti di

tale pandemia, la possibile adozione di provvedimenti delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico- finanziari che ne potrebbero conseguire.

All’interno del Documento di Ammissione pubblicato in occasione dell’ammissione alle negoziazioni delle Azioni ordinarie di Sababa su Euronext Growth Milan, era stato segnalato che l’Emittente non aveva cessato mai di operare nel periodo di lockdown. L’Emittente ha prontamente fatto ricorso a tutti i presidi volti a contenere la diffusione del contagio del virus permettendo alla maggior parte dei dipendenti di lavorare in smartworking e ha provveduto alla sanificazione dei luoghi di lavoro e a fornire ai lavoratori stessi tutti i dispositivi di protezione individuale. Da un punto di vista finanziario, l’Emittente ha usufruito parzialmente dei provvedimenti emanati dal Governo italiano e relativi alla sospensione dei versamenti delle imposte. Pertanto, l’Emittente ha ritenuto che i risultati e l’operatività dell’Emittente non sarebbero stati pregiudicati in misura rilevante da impatti diretti derivanti dall’epidemia da COVID-19.

L’Emittente ha, da ultimo, dichiarato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 22 che al momento della predisposizione della predetta relazione non si segnalavano fatti o situazioni di natura straordinaria o di tipo previsionale dovuti all’emergenza COVID- 19, tali da ipotizzare eventuali rivisitazioni dei valori di ordini e fatturato (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale, a disposizione sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Con riguardo al business dell’Offerente, non si segnalano, alla Data del Documento di Offerta, fatti o situazioni di natura straordinaria o di tipo previsionale dovuti all’emergenza COVID-19, tali da ipotizzare eventuali rivisitazioni dei valori di ordini e fatturato.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all’evoluzione e agli effetti della pandemia, all’eventuale adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull’Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell’Emittente e/o dell’Emittente, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale.

Al riguardo, si richiama l’attenzione sulla circostanza che l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri relativi alla gestione dell’Emittente (come descritti nella Sezione G del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da COVID-19.

A.17.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA e tra

Serbia e Kosovo

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell’Unione Europea nei confronti dell’economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico- militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan, e tra Serbia e Kosovo. In particolare, le tensioni politico-militari relative al rinnovato conflitto tra Serbia e Kosovo sono sorte troppo recentemente per poterne prevedere le possibili evoluzioni, anche in termini di durata e pervasività.

L’Emittente ha rappresentato sia nella Relazione Finanziaria Semestrale che “Il primo semestre del 2022 è stato caratterizzato dall’aggressione Russa verso l’Ucraina, e da una forte complicazione dello scenario geopolitico mondiale. Tale situazione ha avuto forti impatti sul mercato della cybersecurity” che si sono tradotti in un maggior rischio di attacco e di conseguenza una maggiore sensibilizzazione del tessuto economico alla protezione cyber (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale, a disposizione sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Con riferimento ai possibili impatti dell’attuale contesto macroeconomico sfavorevole sull’Offerente, si evidenzia che, tenuto conto della sua natura di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione delle partecipazioni in HWG S.r.l. – gli effetti diretti e indiretti conseguenti dall’escalation dei conflitti, potrebbero comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione o il venir meno di flussi di dividendi di HWG S.r.l.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all’eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA e tra Serbia e Kosovo, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull’Offerta; o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali o finanziarie dell’Emittente, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale.

Al riguardo, si richiama l’attenzione sulla circostanza che l’efficacia dell’Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell’Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non ritiene possibile prevedere gli impatti sugli stessi potenzialmente derivanti dalle sopra

descritte tensioni geo-politiche, anche in quanto tali effetti dipendono dalla durata e pervasività delle stesse.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OFFERTA

B.1 Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è HWG Group BidCo.

L’Offerente è una società a responsabilità limitata con socio unico, avente sede legale in xxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxx 00/X, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona e codice fiscale 04956530234.

L’Offerente agisce di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell’articolo 101 bis, comma 4, del TUF.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L’Offerente è stato costituito in data 16 febbraio 2023, a rogito del Dott. Xxxxxx Xx Xxxxx, Notaio in Milano (repertorio n. 14856, raccolta n. 8093). Si precisa che l’Offerente dalla data della sua costituzione non ha svolto alcuna attività economica e che è stato costituito da HoldCo, come sopra precisato, al solo fine di perfezionare l’operazione e promuovere l’Offerta.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società costituita secondo le leggi italiane e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell’art. 6 dello statuto sociale dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Compagine sociale dell’Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da HoldCo.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell’Offerente, aggiornata alla Data del Documento di Offerta (per maggiori informazioni in merito al gruppo di riferimento dell’Offerente si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta).

IESIP Holdings Limited

(Cayman Islands)

Investcorp Holdings B.S.C.(c) (Kingdom of Bahrain)

100% 21%

Investcorp Holdings Limited

(Cayman Islands)

Investcorp Technology Partners V

Incentive L.P.

(Cayman Islands)

ITV Limited

(Cayman Islands)

Limited Partners

Portfolio

Investcorp Employees

management agreement

100%

General Partner

47.05%

Limited Partner

52.95%

Investcorp Securities Limited (United Kingdom)

Portfolio management

General Partner

Investcorp Technology Fund V GP Sarl (Luxembourg)

Investcorp Technology

Fund V GP Limited Partnership

(Cayman Islands)

agreement

IQ-EQ Fund Management (Luxembourg) S.A. (Luxembourg)

General Partner

70.25%

X00 Xxxxxxx Xxxxxxx

(Xxxxxx Xxxxxxx)

General Partner

AIFM

Agreement

AIFM

Agreement

Limited Partners

Special Limited Partner

Limited Partners

Limited Partners

Limited Partners

100%

29.75%

100%

100%

Investcorp Technology Partners V-Lux, SCSp (Luxembourg)

Investcorp Technology Partners V-B, L.P. (Cayman Islands)

Investcorp Technology Partners V-A, L.P. (Cayman Islands)

Investcorp Technology Partners V, L.P. (Cayman Islands)

24.72%

14.79%

23.92%

36.57%

Husky SARL

(Luxembourg)

Investcorp Technology Partners V

S.C.A. SICAV-RAIF - HUSKY

(Luxembourg)

Holdings con diritti di voto e diritti economici

100%

77%

23%

HWG Management

Controllo esercitato dal General Partner

HWG Group BidCo S.r.l. (*) (Italy)

HWG Group Holdco S.p.A.

(Italy)

Holdings con diritti economici ma senza diritti di voto Alternative Investment Fund Management Agreement Delegated Portfolio Management Agreement Controllo e detenzione indiretta

Ultima controllante indiretti

Holdings con diritti di voto ma senza diritti economici

HWG S.r.l. (*)

(Italy)

(*) Si precisa che il conferimento del 100% delle quote di HWG S.r.l. detenute da HoldCo nell’Offerente verrà perfezionato entro la chiusura del Periodo di Adesione.

Xxxxx parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, non risulta essere in vigore alcun patto parasociale che riguardi l’Offerente (società avente quale socio unico HoldCo), salvo quanto di seguito rappresentato relativamente a HoldCo.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente

Consiglio di Amministrazione

L’art. 16 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che l’amministrazione della società sia affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 7.

Gli amministratori possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina.

L’organo amministrativo dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 16 febbraio 2023 e scadrà alla data dell’assemblea dei soci dell’Offerente convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La composizione dell’organo amministrativo dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxx	16/02/2023	Fino all’approvazione del bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxx	16/02/2023	Fino all’approvazione del
			bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxxx	16/02/2023	Fino all’approvazione del
			bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxxx	16/02/2023	Fino all’approvazione del
	Kamieniecky		bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Xxxxxx Xxxx Xxxxxx	16/02/2023	Fino all’approvazione del
			bilancio al 31/12/2025
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxxx	16/02/2023	Fino all’approvazione del
	Barkmeijer		bilancio al 31/12/2025

I componenti del consiglio di amministrazione dell’Offerente sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto dall’art. 2477 del

Codice Civile, l’Offerente non ha istituito un organo di controllo, né ha nominato un soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

B.1.7 Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

L’Offerente è una società appositamente costituta allo scopo di promuovere l’Offerta. Come già ricordato, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è controllato da HoldCo, che detiene il 100% del capitale sociale dell’Offerente.

A sua volta, XxxxXx è controllata da Xxxxx, che detiene il 77,331% del capitale sociale di HoldCo. Il restante capitale sociale di HoldCo è detenuto come segue: (i) Xxxxxx Xxxxxxx detiene l’8,583%; (ii) Xxxxxx Xxxx il 5,282%; (iii) Xxxxxx Xxxxxx il 5,282%; e

(iv) Xxxxxxx Xxxxxxxx il 3,521% del capitale sociale.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Husky è interamente detenuto da Investcorp Technology Partners V S.C.A. SICAV-RAIF (“RAIF”), società di investimento a capitale variabile multicomparto (société d’investissement à capital variable-SICAV) in accomandita per azioni, costituita il 12 aprile 2022 secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale a Xxx xx xx Xxxxx, 00, X-0000 Xxxxxxxxxxx, Granducato di Lussemburgo e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B266878. RAIF si qualifica come fondo di investimento alternativo ai sensi dell’articolo 1 della Legge sui Gestori di Fondi di Investimento Alternativi e come fondo di investimento alternativo riservato ai sensi della legge del 23 luglio 2016 sui fondi di investimento alternativi riservati, come modificata (la “Legge FIAR”), ed è regolata dal proprio statuto e dal proprio documento informativo (complessivamente i “Documenti Costitutivi”), oltre che dalla Legge FIAR.

RAIF è amministrata e gestita da Investcorp Technology Fund V GP S.a.r.l. che agisce in qualità di managing general partner (il “RAIF GP”). In particolare, RAIF GP, in qualità di managing general partner, ha il potere di nominare e revocare, per conto del fondo, il relativo gestore di fondi di investimento alternativi (GEFIA). RAIF GP, inoltre, mantiene la responsabilità ultima della gestione del patrimonio di RAIF al fine di realizzare gli obiettivi di investimento, la politica e la strategia di RAIF come indicato nei Documenti Costitutivi di RAIF, nonché tutti gli altri obblighi di gestione del portafoglio imposti dalla legge applicabile, ma tenendo in debita considerazione le raccomandazioni di investimento e di altro tipo che possono essergli fornite di volta in volta dal gestore del portafoglio (nel caso di RAIF GP il gestore del portafoglio – come di seguito indicato – è ISL). RAIF GP, in qualità di GEFIA, deve svolgere la sua funzione di gestione del rischio in conformità con la legge applicabile e deve stabilire, implementare ed eseguire le procedure di gestione del rischio come di volta in volta richiesto dalla legge applicabile, allo scopo di identificare, monitorare e misurare in qualsiasi momento il rischio delle posizioni finanziarie nonché altri rischi rilevanti per la strategia del fondo e il loro contributo al profilo di rischio complessivo del fondo. La funzione di gestione del rischio è funzionalmente e gerarchicamente separata dalle altre unità operative del GEFIA, compresa la funzione di gestione del portafoglio.

IQEQ Fund Management (Lussemburgo) S.A. (“IQEQ”) è stata nominata, da RAIF GP, gestore esterno del fondo di investimento alternativo di RAIF (il “GEFIA di RAIF”) ai

sensi della legge del Lussemburgo del 12 luglio 2013 sui gestori dei fondi di investimento alternativi, come modificata, Citco Bank Nederland N.V., succursale del Lussemburgo, è stata nominata depositaria di RAIF e Citco Fund Services (Lussemburgo) S.A. è stata nominata amministratore di RAIF. IQEQ è stato nominato per svolgere, sotto la supervisione e l’autorità di RAIF (che agisce per mezzo di RAIF GP), la funzione di gestione degli investimenti, che include le funzioni di gestione del portafoglio e di gestione del rischio, come indicate nell’Allegato I della Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell' 8 giugno 2011 , sui gestori di fondi di investimento alternativi (AIFMD). Investcorp Securities Limited (“ISL”), società costituita secondo il diritto dell’Inghilterra e del Xxxxxx (numero di registrazione: 02217792), autorizzata e controllata dall’autorità di regolamentazione finanziaria del Regno unito, Financial Conduct Authority (FRN: 139122), è stata nominata dal GEFIA di RAIF come gestore delegato del portafoglio di RAIF e, di conseguenza, la funzione ordinaria di gestione del portafoglio (comprese, a titolo esemplificativo, la ricerca di potenziali investimenti, attività di due diligence (inclusa quella operativa, finanziaria, legale e antiriciclaggio), l’organizzazione, l’esecuzione e la gestione (anche in relazione a eventuali futuri disinvestimenti)).

Il capitale sociale di RAIF è detenuto come segue:

• 24,72% da Investcorp Technology Partners V-Lux, SCSp, (“ITP V Lux Parallel”), costituita secondo le leggi del Granducato del Lussemburgo e amministrata dal proprio general partner, il RAIF GP. IQEQ è stata nominata come gestore del fondo di investimento alternativo di ITP V Lux Parallel (il “GEFIA di ITP V Lux Parallel”) e il GEFIA di ITP V Lux Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V Lux Parallel;

• 14,79% da Investcorp Technology Partners V-B, L.P., (“ITP V B Parallel”), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, Investcorp Technology Fund V GP Limited Partnership (il “ITP V GPLP”), che è a sua volta gestito dal proprio general partner, ITV Limited (“ITV”). G10 Capital Limited (“G10”) è stato nominato come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V B Parallel (il “GEFIA di ITP V B Parallel”) e il GEFIA di ITP V B Parallel ha nominato ISL come gestore del portafoglio delegato di ITP V B Parallel;

• 23,92% da Investcorp Technology Partners V-A, L.P., (“ITP V A Parallel”), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, ITP V GPLP, che è a sua volta amministrata dal proprio general partner, ITV. G10 è stata nominata come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V A Parallel (il “GEFIA di ITP V A Parallel”) e il GEFIA di ITP V A Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V A Parallel;

• 36,57% da Investcorp Technology Partners V, L.P., (“ITP V Parallel”), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, ITP V GPLP, che a sua volta è amministrata dal proprio general partner, ITV. G10 è stato nominato come gestore esterno del fondo di investimento alternativo

di ITP V Parallel (il “GEFIA di ITP V Parallel”) e il GEFIA di ITP V Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V Parallel.

Secondo i Documenti Costitutivi di RAIF, la responsabilità della gestione di RAIF è del RAIF GP, che può esercitare tutti i poteri non riservati dalla legge all’Assemblea generale degli azionisti. Si prega di notare che i poteri esercitati dall’Assemblea generale degli azionisti sono i seguenti (i) l’approvazione dei bilanci di RAIF, (ii) la modifica dello statuto sociale di RAIF e (iii) la liquidazione di RAIF.

RAIF GP è una società interamente detenuta da ITV e direttamente controllata da ITV, costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxx 0000, Xxxxx Xxxxxx XX0-0000, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 109640. Come evidenziato sotto, ITV è una società detenuta indirettamente al 100% da Investcorp Holdings B.S.C.(c) ("BSC”).

Più precisamente, alla Data del Documento di Offerta,:

- ITV è indirettamente controllata da Investcorp Holdings Limited (“IHL”), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxx 0000, Xxxxx Xxxxxx XX0-0000, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 37399;

- IHL è a sua volta interamente detenuta, ma non controllata, da BSC. BSC è costituita secondo il diritto del Regno del Bahrain e iscritta al Registration Directorate presso il Ministero dell'Industria e del Commercio al numero 12411-1 (1);

- IHL è indirettamente controllata da IESIP Holding Limited (“IESIP”). IESIP è costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxx 0000, Xxxxx Xxxxxx XX0-0000, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 355852.

Alla luce di quanto sopra, alla Data del Documento di Offerta, e come risultato della sopra indicata struttura di proprietà e controllo, l’Offerente è indirettamente controllato da IESIP.

Il consiglio di amministrazione e gli azionisti di IESIP sono un gruppo di senior employee del gruppo Investcorp. Alla Data del Documento di Offerta, nessuna persona fisica o altra entità esercita individualmente un controllo diretto o indiretto su IESIP.

Si riportano di seguito i principali dati societari relativi a HoldCo, con sede legale in Xxxxxx (XX) Xxx Xxxxxx Xxxxx 00/X, C.F. e P.IVA: 04872400231.

Anno di costituzione e durata

HoldCo è una società costituita in data 21 gennaio 2022.

Ai sensi dello statuto sociale, HoldCo è una società costituita a tempo determinato, con scadenza al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell’assemblea

(1) Si prega di notare che BSC detiene direttamente il 100% dei diritti economici di IHL, ma solo il 21% dei diritti di voto e che pertanto non controlla IHL.

straordinaria.

Legislazione di riferimento e foro competente

HoldCo è una società costituita secondo le leggi italiane e opera in base alla legislazione italiana. La competenza a risolvere le controversie tra XxxxXx e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di HoldCo è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in n. 39.189.718 azioni (pari al 100,000% del capitale sociale di HoldCo), delle quali n. 30.305.976 sono azioni di categoria A (le “Azioni A”) (pari al 77,331% del capitale sociale di HoldCo) e n. 8.883.742 sono azioni di categoria B (le “Azioni B”) (pari al 22,669% del capitale sociale di HoldCo).

Le Azioni A e le Azioni B incorporano i medesimi diritti patrimoniali, ma differenti diritti amministrativi e limiti alla loro circolazione.

In particolare, le Azioni A, oltre ai diritti previsti dallo statuto di HoldCo e dalla legge per le azioni ordinarie, conferiscono ai loro titolari (i "Soci A"), ai sensi dell’articolo 2348, comma 2, del codice civile, i seguenti diritti e obblighi particolari e hanno le seguenti caratteristiche: (i) il diritto di prelazione; (ii) il diritto di gradimento; (iii) l’obbligo, in caso di trasferimento a terzi delle Azioni A, di consentire la vendita delle Azioni B possedute dai Soci B che esercitino il diritto di seguito (tag along) allo stesso prezzo unitario e alle stesse condizioni in conformità a quanto previsto all’articolo 17 dello statuto di HoldCo; (iv) il diritto di trascinamento (drag along) previsto dall’articolo 18 dello statuto di HoldCo; (v) il diritto di nominare il numero di componenti del consiglio di amministrazione di cui alla lettera (b) del paragrafo 33.3 dello statuto di XxxxXx; (vi) il diritto di revocare gli amministratori nominati in conformità alle disposizioni di cui alla lettera (b) del paragrafo 33.3 dello statuto di HoldCo; e (vii) il diritto di nominare 2 componenti effettivi e 1 supplente del collegio sindacale ai sensi della lettera (b) del paragrafo 40.2 dello statuto di HoldCo.

Le Azioni B, oltre ai diritti previsti dal statuto e dalla legge per le azioni ordinarie, conferiscono ai loro titolari (i "Soci B"), ai sensi dell’articolo 2348, comma 2, del codice civile, i seguenti diritti e obblighi particolari e hanno le seguenti caratteristiche: (i) il divieto temporaneo di trasferimento (lock-up), fatti salvi i trasferimenti consentiti ai sensi dello statuto; (ii) il diritto di seguito (tag along) in caso di trasferimento di Azioni A; (iii) l’obbligo di co-vendere le Azioni B nel caso in cui i Soci A esercitino il diritto di trascinamento (drag along); (iv) il diritto di veto in relazione alle deliberazioni dell’assemblea dei soci su talune materie indicate nello statuto di HoldCo, ricorrendo le condizioni ivi previste; (v) il diritto di nominare due componenti del consiglio di amministrazione ai sensi della lettera (a) del paragrafo 33.3 dello statuto di HoldCo; (vi) il diritto di revocare gli amministratori nominati in conformità alle disposizioni di cui alla lettera (a) del paragrafo 33.3 dello statuto di HoldCo; e (vii) il diritto di nominare un componente effettivo e uno supplente del collegio sindacale ai sensi della lettera (a) del paragrafo 40.2 dello statuto di HoldCo.

Si segnala che l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è inscindibile ed è pari ad Euro 573.550, incluso sovrapprezzo. L’importo di Euro 573.550,00 dell’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è stato determinato tenendo conto del valore di carico delle Azioni da Conferirsi detenute dai soci conferenti e verrà effettuato ai sensi dell'art. 175 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge

Principali azionisti di HoldCo alla Data del Documento di Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, HoldCo è controllato da Husky. La seguente tabella riporta una illustrazione dell’azionariato di HoldCo:

	N. azioni di HoldCo	Categoria di azioni	Percentuale delle azioni rispetto al totale delle azioni di HoldCo
Husky	30.305.976	A	77,331%
Xxxxxx Xxxxxxx	3.363.747	B	8,583%
Xxxxxx Xxxx	2.069.998	B	5,282%
Xxxxxx Xxxxxx	2.069.998	B	5,282%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	1.379.999	B	3,521%
Totale	39.189.718	-	100,000%

Capitale sociale nell’ipotesi di efficacia dell’Offerta

In caso di efficacia dell'Offerta, tenuto conto dell’indebitamento contratto da parte dell’Offerte, ai sensi del Finanziamento e all’esito dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale di HoldCo all’esito dell’efficacia dell’Offerta, sarà pari ad Euro 1.220.800 e sarà diviso in n. 63.394.218 azioni (pari al 100,000% del capitale sociale di HoldCo post completamento dell’Offerta), delle quali n. 38.305.976 saranno Azioni A (pari al 60,4% del capitale sociale di HoldCo all’esito dell’efficacia dell’Offerta) e n. 8.883.742 saranno Azioni B (pari al 14,1% del capitale sociale di HoldCo all’esito dell’efficacia dell’Offerta) e 16.204.500 Azioni C (pari al 25,5% del capitale sociale di HoldCo all’esito dell’efficacia dell’Offerta). Si evidenzia che le partecipazioni detenute nel capitale sociale di HoldCo sotto riportate potrebbero variare nel caso di ulteriori apporti di capitale da parte di HoldCo.

Di seguito si riporta il capitale sociale di HoldCo all’esito dell’efficacia dell’Offerta e, quindi, all’esito del perfezionamento del Conferimento:

	N. azioni di HoldCo	Categoria di azioni	Percentuale delle azioni rispetto al totale delle azioni di HoldCo
Husky	38.305.976	A	60,4%

Xxxxxx Xxxxxxx	3.363.747	B	5,3%
Xxxxxx Xxxx	2.069.998	B	3,3%
Xxxxxx Xxxxxx	2.069.998	B	3,3%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	1.379.999	B	2,2%
Ikkham	8.775.000	C	13,8%
Ponchik	6.552.000	C	10,3%
Drag	877.500	C	1,4%
Totale	63.394.218	-	100,000%

Xxxxx parasociali relativi a HoldCo

Alla Data del Documento di Offerta, risulta essere in vigore un patto parasociale, sottoscritto in data 28 febbraio 2022 da Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx mediante il quale le parti hanno inteso regolare i rispettivi rapporti in qualità di azionisti di HoldCo e, indirettamente, di HWG S.r.l., definendo anche le regole di corporate governance relative alle predette società (il “Patto Parasociale” o “Patto”).

In totale, il Patto Parasociale riguarda le n. 30.305.976 azioni di categoria A detenute da Husky (pari al 77,331% del capitale sociale di HoldCo), e le n. 8.883.742 azioni di categoria B (pari al 22,669% del capitale sociale di HoldCo), suddivise come segue: le n. 3.363.747 azioni detenute da Xxxxxx Xxxxxxx (pari al 8,583% del capitale sociale di HoldCo), le n. 2.069.998 azioni detenute da Xxxxxx Xxxx (pari al 5,282% del capitale sociale di HoldCo), le n. 2.069.998 azioni detenute da Xxxxxx Xxxxxx (pari al 5,282% del capitale sociale di HoldCo) e le n. 1.379.999 azioni detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxx in HoldCo (pari al 3,521% del capitale sociale di HoldCo), nonché, indirettamente, le azioni detenute da HoldCo in HWG S.r.l.

Per ogni informazione in merito alle Azioni A e alle Azioni B si rinvia al precedente paragrafo B.1.4.

Ai sensi del Patto Parasociale, ogni amministratore di HWG S.r.l. e di HoldCo che sia stato nominato in forza del Patto Parasociale dovrà esercitare il proprio diritto di voto e ogni altro suo potere in maniera conforme a quanto previsto dal patto, pur mantenendo la propria indipendenza.

Ai sensi del Patto Parasociale, al sopraggiungere del quinto anniversario dalla conclusione dello stesso, le parti hanno dichiarato che è loro obiettivo uscire dall’investimento effettuato in HoldCo (evento di exit), che si potrà realizzare secondo le modalità decise a insindacabile giudizio di Xxxxx, in particolare o attraverso la quotazione o la vendita della partecipazione in HoldCo.

Inoltre, Xxxxx potrà decidere in qualsiasi momento di uscire dal relativo investimento in HoldCo, senza che agli altri paciscenti sia riconosciuto alcun diritto di veto sulle modalità e i termini dell’exit. Gli altri paciscenti saranno tenuti a cooperare con Xxxxx affinché l’exit si realizzi, ponendo in essere tutti i comportamenti necessari in quanto azionisti, amministratori o dipendenti di HoldCo.

Laddove Husky decida di realizzare l’exit mediante la quotazione di HWG S.r.l. o HoldCo, i paciscenti si sono obbligati a collaborare con Xxxxx, in particolar modo:

- esprimendo voto a favore (e assicurandosi che gli amministratori nominati votino a favore) di ogni delibera necessaria affinché il procedimento di quotazione si concluda con successo;

- fornendo ogni informazione necessaria agli advisor coinvolti nel processo di quotazione;

- assumendo ogni impegno di lock-up affinché il procedimento di quotazione si concluda con successo.

Ove, diversamente, Xxxxx dovesse decidere di procedere all’exit attraverso la vendita della partecipazione in HoldCo, Xxxxx avrà il diritto di scegliere un financial advisor che gestisca i rapporti con il mercato e i potenziali investitori interessati all’acquisto delle azioni, previa consultazione non vincolante dei paciscenti su tale financial advisor. Inoltre, i paciscenti si sono obbligati a fornire ad Husky collaborazione e supporto, in particolar modo:

- partecipando ad incontri con potenziali acquirenti, investitori e i loro advisor;

- consentendo l’accesso alle informazioni ritenute necessarie dall’advisor nominato da Xxxxx, fornendo, altresì, tutte le informazioni necessarie affinché possano essere svolte le attività necessarie per procedere con l’exit.

Infine, ogni socio possessore di azioni di categoria B, per tutto il periodo in cui deterrà la partecipazione in HoldCo, è tenuto ad astenersi, e a fare in modo che le proprie controllate o parti correlate si astengano da:

- ricoprire la carica di amministratore, dipendente, consulente, collaboratore o fornire qualsiasi altro tipo di servizio a Sababa;

- esercitare il controllo su Sababa;

- interagire attivamente con il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx (ad esempio chiedendo o fornendo informazioni al Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx);

- aumentare la partecipazione al capitale di Sababa rispetto a quella della data di esecuzione.

È prevista una deroga espressa a quanto precede per Xxxxxx Xxxxxxx, che potrà mantenere

il ruolo di amministratore non esecutivo di Xxxxxx finché XxxxXx non ne richieda le dimissioni.

L’accordo ha una durata di cinque anni, fatta eccezione per i casi in cui si verifichi una delle ipotesi di exit, e si rinnova tacitamente allo scadere dei primi cinque anni per un periodo di uguale durata, a meno che non sia data apposita comunicazione entro il termine di sei mesi prima della data di scadenza.

Si evidenzia che, ai sensi dell’art. 6 del Patto Parasociale, le parti hanno preso atto che, alla data di sottoscrizione del Patto, Xxxxxx Xxxxxxx è stato nominato amministratore e amministratore delegato sia do HoldCo che di HWG S.r.l. per un periodo di 3 anni, al quale sono state attribuite deleghe in linea agli standard di mercato e allegate al Patto.

Alla scadenza naturale del mandato, Xxxxx valuterà l'opportunità di nominare nuovamente Xxxxxx Xxxxxxx quale amministratore delegato di HoldCo e di HWG s.r.l. per un ulteriore mandato di 3 (anni). Ai sensi del Patto Parasociale, inoltre, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx hanno concesso irrevocabilmente a Husky il diritto, ai sensi dell'articolo 1331 del Codice Civile, di acquistare tutte le Azioni B da essi detenute (l'"Opzione Call Bad Leaver"), al verificarsi di un ipotesi di bad leaver, come disciplinate ai sensi del Patto, relativamente a ciascuno di essi, a fronte del pagamento del corrispettivo stabilito per l’esercizio dell’Opzione Call Bad Leaver, pari al 90% del fair market value, determinato da un advisor indipendente, che agirà come arbitratore ai sensi dell’art. 1349, comma 1, del Codice Civile.

Non sono presenti opzioni c.d. put né ai sensi dell’Accordo Quadro né ai sensi del Patto Parasociale.

Si ricorda che l’Accordo Quadro prevede, al Closing, l’adesione di Ikkham, Ponchik e Drag al Patto Parasociale, come modificato per riflettere quanto convenuto dalle parti dell’Accordo Quadro in relazione ai diritti spettanti alle azioni di categoria C.

Con riferimento all’Aumento di Capitale, che sarà eseguito da HoldCo nell’ambito del Closing subordinatamente al buon esito dell’Offerta, si ricorda che le azioni di categoria C che saranno assegnate a Ikkham, Ponchik e Drag avranno gli stessi diritti spettanti alle Azioni B e, in particolare, le stesse caratteristiche delle Azioni B per quanto concerne i meccanismi di trasferimento delle azioni e i diritti di governance, salvo che attribuiranno il diritto di nomina di un amministratore in HWG, prevedendosi altresì, alternativamente, la necessità del voto favorevole da parte dell’amministratore così nominato per l’assunzione di determinate deliberazioni del consiglio di amministrazione di tale società, o l’approvazione da parte di almeno uno degli amministratori designati dai Soci B, alle condizioni e ai termini specificati nell’Accordo Quadro.

Consiglio di Amministrazione di HoldCo

Alla Data del Documento di Offerta i componenti del consiglio di amministrazione di HoldCo sono i seguenti:

Carica		Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
Presidente Amministratore Delegato	e	Xxxxxx Xxxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del bilancio al 31/12/2024
Consigliere		Xxxxxxx Xxxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del
				bilancio al 31/12/2024
Consigliere		Xxxxxxx Xxxxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del
				bilancio al 31/12/2024
Consigliere		Xxxxxxx Xxxxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del
		Kamieniecky		bilancio al 31/12/2024
Consigliere		Xxxxxx Xxxx Xxxxxx	04/04/2022	Fino all’approvazione del
				bilancio al 31/12/2024
Consigliere		Xxxxxxx Xxxxxxxx	04/04/2022	Fino all’approvazione del
		Barkmeijer		bilancio al 31/12/2024
Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Offerta i componenti del collegio sindacale di HoldCo sono i seguenti:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del bilancio al 31/12/2024
Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del
			bilancio al 31/12/2024
Sindaco	Xxxxxxx Xxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del
			bilancio al 31/12/2024
Sindaco supplente	Xxxxxx Xxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del
	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx		bilancio al 31/12/2024
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	28/02/2022	Fino all’approvazione del
			bilancio al 31/12/2024
Società di revisione

In data 4 aprile 2022, l’Assemblea ordinaria di HoldCo ha conferito incarico alla società di revisione BDO Italia S.p.A., C.F. 07722780927, iscritta all’apposito registro istituito dal Ministero dall’Economia e delle Finanze in data 2 aprile 2013 al numero 167911, per il triennio 2022-2024.

B.1.8 Attività dell’Offerente

Offerente

L’Offerente è una società appositamente costituita per l’esecuzione dell’operazione articolata nell’Accordo Quadro e non ha svolto alcuna attività operativa significativa dalla sua data di costituzione

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha alcun dipendente.

Attività del fondo Investcorp Technology Partners

Il fondo Investcorp Technology Partners ("ITP”) è parte del gruppo Investcorp (da intendersi BSC e le sue controllate consolidate), che rappresenta uno dei principali gestori globali di investimenti alternativi con circa 50 miliardi di dollari di asset under management al 30 giugno 2022 e circa 80 miliardi di dollari di controvalore delle operazioni e di investimenti effettuati a partire dal 1982 (senza prendere in considerazione eventuali successive valorizzazioni o exit), di cui circa il 90% negli Stati Uniti d’America ed Europa. Il gruppo Investcorp ha completato con successo molteplici acquisizioni in Italia (il primo investimento risale al 1983) in molteplici settori. Oltre all’acquisizione di HWG, il gruppo Investcorp ha di recente perfezionato in Italia l’acquisizione di Cloud Care e Vivaticket. Per maggiori informazioni in relazione al gruppo Investcorp si rinvia alla relazione annuale consolidata al 30 giugno 2022 disponibile sul sito xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/, sezione Investor Relations.

Per completezza, si riporta di seguito una descrizione dell’attività di ITP.

ITP è un fondo di private equity che investe in aziende software e tech-enabled, con focus su settori specifici, tra cui Data / Analytics, Security and Fintech / Payment. ITP è un investitore di medio-lungo periodo (un arco di investimento è in genere pari a 5/7 anni) ed è focalizzato in investimenti in aziende che si rivolgono ai mercati B2B, risolvono problematiche mission-critical, hanno il potenziale per espandersi a livello internazionale e sono contraddistinte da numerose possibilità di crescita e da un solido flusso di cassa, ricavi ricorrenti e una buona visibilità sui fatturati futuri. A dicembre 2022, il Tech Fund V (che include ITP V Lux Parallel, ITP V B Parallel, ITP V A Parallel e ITP V Parallel) registrava capital commitments per $511,5 milioni.

Oltre all’acquisto di HWG S.r.l., altri investimenti di ITP includono, alla Data del Documento di Offerta: Nournet, società che offre soluzioni cloud, Rtekk, che gestisce una piattaforma di pagamenti e soluzioni di e-wallet innovative, Avira, operante nel settore della cybersecurity, Calligo, società che offre soluzioni cloud; Ageras, marketplace online che collega PMI e fornitori di servizi professionali; Impero, provider di soluzioni di online safety per gli studenti e di classroom and network management; Contentserv, tra i leader a livello globale per la fornitura di software per la gestione dei product information management (PIM), e Ubisense, la piattaforma di enterprise software e sensori per Real- Time Location. Si precisa che nel corso del 2022 RAIF ha completato l’operazione di acquisizione di HWG S.r.l. e nel 2023 ha completato l’operazione di acquisizione di

NetRom Holding B.V.

B.1.9 Principi contabili dell’Offerente

Come indicato al precedente Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 16 febbraio 2023 e dunque non ha completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Infatti, il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2023.

Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto secondo i criteri previsti dalle normative nazionali vigenti e, in particolare, dagli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, come richiamati dall’art. 2478-bis del Codice Civile.

B.1.10 Informazioni contabili

L’Offerente, in funzione della sua recente costituzione ed assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2023. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.

Si riportano di seguito alcune voci di sintesi del rendiconto al 30 settembre 2022 di HoldCo, soggetto a cui fa capo l’Offerente.

Conto Economico HoldCo (Dati in Euro/mln)

30/09/2022

Ricavi 0,3

Costi per Servizi (0,2)

Costi per il Personale (0,1)

Altri costi (0,1)

EBITDA 0,0

D&A (0,0)

EBIT 0,0

Gestione Straordinaria 0,0

EBT 0,0

Utile Netto 0,0

Stato Patrimoniale HoldCo

(Dati in Euro/mln)	30/09/2022
Immobilizzazioni Immateriali	0,1
Immobilizzazioni Finanziarie	38,6
Totale Immobilizzazioni	38,7
Crediti commerciali	0,2
Debiti commerciali	(0,0)
Altre Attività/(Passività) Nette	0,1
Capitale Circolante Netto	0,4
Fondi	(0,0)

Capitale Investito Netto	39,1
Patrimonio Netto	39,2
Disponibilità liquide	(0,1)
Indebitamento Finanziario Netto	(0,1)
Fonti di Finanziamento	39,1

Inoltre, si riportano di seguito alcune voci di sintesi del rendiconto al 30 settembre 2022 di Husky e RAIF. I valori relativi ad Husky sono espressi in Euro/milioni mentre i valori relativi a RAIF dono espressi in Dollari/milioni.

Si riporta di seguito il tasso di conversione EUR/USD alla data del 30 settembre 2022 disponibile sul portale di Banca d’Italia: EUR/USD = 0,9748.

Conto Economico Husky (Dati in Euro/mln)

30/09/2022

Oneri diversi (0,1)

Gestione finanziaria (0,0)

Utile / (Perdita) netta da investimenti (0,1)

Plusvalenza non realizzata su investimenti 9,3

Utile netto 9,2

Stato Patrimoniale Husky

(Dati in Euro/mln)	30/09/2022
Investimenti al Fair Value	39,6
Totale Immobilizzazioni	39,6
Crediti dai soci	0,8
Debiti verso soci	(0,8)
Debiti verso affiliate	(0,1)
Ratei passivi	(0,0)
Capitale Circolante Netto	(0,1)
Capitale Investito Netto	39,4
Patrimonio Netto	39,5
Disponibilità liquide	(0,1)
Indebitamento Finanziario Netto	(0,1)
Fonti di Finanziamento	39,4

Rendiconto Finanziario Husky (Dati in Euro/mln)

30/09/2022

Utile Netto 9,2

Apprezzamento netto non realizzato sugli investimenti

(9,3)

Δ Debiti verso affiliate 0,1

Δ Ratei Passivi 0,0

Flusso di cassa netto (0,0)

Indebitamento Finanziario Netto Iniziale 0,1

Flusso di cassa netto (0,0)

Indebitamento Finanziario Netto Finale   0,1       

Conto Economico RAIF (Dati in Dollari/mln)

30/09/2022

Oneri diversi (0,1)

Variazione del fair value sugli investimenti al fair value rilevato a conto economico

4,1

Utile netto 4,0

Stato Patrimoniale RAIF

(Dati in Dollari/mln)	30/09/2022
Investimenti al Fair Value	38,6
Totale Immobilizzazioni	38,6
Crediti	0,1
Debiti	(0,2)
Debiti verso affiliate	(0,1)
Ratei passivi	(0,0)
Capitale Circolante Netto	(0,3)
Capitale Investito Netto	38,3
Patrimonio Netto	38,5
Disponibilità liquide	(0,1)
Indebitamento Finanziario Netto	(0,1)
Fonti di Finanziamento	38,3

(Dati in Dollari/mln)
Utile Netto	4,0
Variazione dell'investimento al fair value	(4,1)
Acquisto di investimenti di portafoglio	(34,5)
Δ Debiti	0,3
Δ Crediti	(0,1)
Δ Debiti verso affiliate	0,1
Δ Ratei passivi	0,0
Flusso di cassa gestione operativa	(34,4)
Aumento di capitale	34,5
Flusso di cassa netto	0,1
Indebitamento Finanziario Netto Iniziale	-
Flusso di cassa netto	0,1
Indebitamento Finanziario Netto Finale	(0,1)

Rendiconto Finanziario RAIF

30/09/2022

Inoltre, si riportano di seguito alcune voci di sintesi dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2022 di BSC, soggetto a cui fa capo l’Offerente, espressi in Dollari/milioni. Si riporta di

seguito il tasso di conversione EUR/USD alla data del 30 giugno 2022 disponibile sul portale di Banca d’Italia: EUR/USD = 1,0387.

(Dati in Dollari/mln)
Margine Operativo Lordo	520
Costi operativi	(338)
Gestione finanziaria	(31)
EBT	151
Imposte	(15)
Utile Netto	136

Conto Economico BSC

30/06/2022

(Dati in Dollari/mln)
Totale Attività	2.295
Totale Passività	980
Totale Patrimonio Netto	1.315
Totale Passività e Patrimonio Netto	2.295

Stato Patrimoniale BSC

30/06/2022

(Dati in Dollari/mln)
Flusso di cassa dell'attività operativa	128
Flusso di cassa dell'attività di investimento	(8)
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento	(135)
Flusso di cassa netto	(15)
Indebitamento Finanziario Netto Iniziale	223
Flusso di cassa netto	(15)
Indebitamento Finanziario Netto Finale	208

Rendiconto Finanziario BSC

30/06/2022

Per maggiori dettagli rispetto alle informazioni contabili di BSC si rinvia al bilancio consolidato al 30 giugno 2022 disponibile al sito internet xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx sezione Investor Relations.

B.1.11 Andamento recente dell’Offerente

Nel periodo intercorrente tra la data di costituzione dell’Offerente e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatte salve le attività connesse alla promozione dell’Offerta e alle attività necessarie al relativo finanziamento.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati

resi pubblici dall’Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili, e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell’Offerente. Pertanto, con riferimento a tali informazioni, nonché ad altre informazioni tratte da fonti accessibili al pubblico e contenute in altri Paragrafi del Documento di Offerta, l’Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità, accuratezza e completezza di tali informazioni. Inoltre, l’Offerente non garantisce che non esistano ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

I documenti relativi all’Emittente sono reperibili, inter alia, sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Emittente è Sababa Security S.p.A.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx, 0, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 04672920230, REA MI –2617883.

B.2.2 Anno di costituzione e durata

L’Emittente è stato costituito in data 18 ottobre 2019 da HWG S.r.l., con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Verona, rep. n. 27823, racc. n. 14743.

Ai sensi dell’art. 4 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2099 e può essere prorogata o sciolta nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. La competenza a risolvere le controversie tra l’Emittente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Emittente, in conformità a quanto previsto dal codice di procedura civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168 “Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso tribunali e corti d'appello, a norma dell'articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n. 273”.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 1.845.408,00, sottoscritto ed interamente versato, ed è suddiviso in n. 7.430.400 Azioni (che rappresentano il 100,000% del capitale sociale dell’Emittente), senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema

multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, a partire dal 15 dicembre 2021, con il codice ISIN IT0005468506.

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente non detiene azioni proprie.

Alla Data del Documento di Offerta non esistono categorie di azioni diverse dalle Azioni.

L’Emittente non ha emesso alla Data del Documento di Offerta obbligazioni convertibili in Azioni, warrant o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritto di acquisire azioni ordinarie dell’Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato. Inoltre, sulla base delle informazioni contenute nello Statuto, non sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell’Emittente o strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie.

B.2.5 Principali azionisti, xxxxx parasociali e principali pattuizioni dell’Accordo Quadro

Alla Data del Documento di Offerta, ai sensi della “Disciplina sulla Trasparenza” (come definita dal Regolamento Euronext Growth Milan), i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell’Emittente:

Azionista	N. Azioni	% del capitale sociale
Ikkham S.r.l.	2.250.000	30,281%
Ponchik S.r.l.	2.100.000	28,262%
Drag S.r.l.	750.000	10,094%
Mercato	2.330.400	31,363%

Si evidenzia che:

(i) il capitale sociale di Ikkham è detenuto al 66,67% da Xxxxxx Xxxxxxx e per il 33,33% da Xxxxxx Xxxxxxxxx;

(ii) il capitale sociale di Ponchik è detenuto al 95% da Xxxxxxx Xxxxx e per il 5% da Xxxxxxxxxx Xxxxx;

(iii) il capitale sociale di Drag è detenuto al 70% da Xxxxxx Xxxx e per il 30% da Xxxxxxxxxx Xxxxxx.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni, con eccezione di quanto previsto dall’Accordo Quadro anche in relazione all’adesione di Ponchik, Ikkham e Drag al Patto Parasociale

concernente l’Offerente.

L’Accordo Quadro prevede che l’Offerente promuova, in concerto con le Persone che Agiscono di Concerto, l’Offerta, volta a ottenere la esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni e con l’obiettivo di incrementare e massimizzare il valore di Sababa coerentemente con i suoi obiettivi di crescita e sviluppo. L’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto coopereranno al fine di raggiungere l’obiettivo del Delisting.

In particolare, l’Accordo Quadro è volto a disciplinare, tra l’altro:

(i) la promozione dell’Offerta da parte dell’Offerente e la disciplina degli adempimenti ad essa conseguenti;

(ii) l’impegno di XxxxXx e di Ikkham, Xxxxxxx e Drag:

(I) per quanto concerne HoldCo, a deliberare l’Aumento di Capitale – condizionato all’efficacia dell’Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia o la loro rinuncia) – per un importo pari ad Euro 573.550, comprensivo di sovrapprezzo, da sottoscriversi mediante il conferimento delle Azioni da Conferirsi, nonché a deliberare alcune modifiche dello statuto di HoldCo, funzionali all’emissione delle azioni di categoria C da assegnare a fronte del conferimento delle Azioni di Conferirsi, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro;

e (II) per quanto concerne Xxxxxx, Xxxxxxx e Drag a conferire nel capitale di HoldCo – subordinatamente all’efficacia dell’Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia) – tutte le Azioni da Conferirsi,

restando inteso che l’aumento di capitale verrà eseguito mediante emissione di azioni di categoria C, il cui numero, secondo quanto pattuito dalle parti dell’Accordo Quadro, è pari al risultato del prodotto tra il numero di Azioni da Conferirsi e il Corrispettivo, diviso per Euro 1 pari al valore unitario per azione di HoldCo. A tal proposito si precisa che, nell’ambito della definizione del numero di azioni da emettere a servizio del Conferimento, la valorizzazione del 100% del capitale di HoldCo, avvalorata da una perizia rilasciata da PwC Business Services S.r.l. in quanto compresa nel range di valore di HoldCo individuato dalla medesima perizia, è stata determinata in Euro 39.189.718 che corrisponde a un valore unitario per azione pari a Euro 1,00 tenuto conto delle complessive n. 39.189.718 azioni emesse da HoldCo alla Data del Documento di Offerta. Secondo quanto pattuito dalle parti dell’Accordo Quadro, il numero di Azioni da Conferirsi è pari a n. 4.155.000, per un controvalore totale, sulla base del Corrispettivo, di Euro 16.204.500. Alla luce di quanto sopra rappresentato, all’esito dell’Aumento di Capitale, verranno emesse complessivamente n.

16.204.500 azioni di categoria C, che corrispondono a un valore economico

complessivo pari a Euro 16.204.500, e che saranno attribuite come di seguito rappresentato:

(a) Xxxxxx sarà titolare di n. 8.775.000 azioni di categoria C, pari al 13,8% del capitale sociale di HoldCo;

(b) Xxxxxxx sarà titolare di n. 6.552.000 azioni di categoria C, pari al 10,3% del capitale sociale di HoldCo;

(c) Drag sarà titolare di n. 877.500 azioni di categoria C, pari al 1,4% del capitale sociale di HoldCo.

Si segnala che il numero di azioni di categoria C è stato determinato sulla base del Corrispettivo e, pertanto, tale numero non include benefici economici ulteriori in favore degli azionisti conferenti.

Fermo quanto precede, si segnala che l’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è inscindibile ed è pari ad Euro 573.550, incluso sovrapprezzo. L’importo di Euro 573.550,00 dell’Aumento di Capitale a Servizio del Conferimento è stato determinato tenendo conto del valore di carico delle Azioni da Conferirsi detenute dai soci conferenti e verrà effettuato ai sensi dell'art. 175 del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.

(iii) l’impegno dell’Offerente (in quanto designato da HoldCo ai sensi dell’Accordo Quadro) a versare il corrispettivo per ciascuna Azione oggetto di Compravendita, pari a Euro 3,90 per Azione, per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Compravendita – condizionato all’efficacia dell’Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia) –;

(iv) l’impegno di Xxxxxxx e Drag a incaricare irrevocabilmente il proprio intermediario di trasferire le n. 945.000 Azioni Oggetto di Compravendita (pari al 12,718% del capitale sociale dell’Emittente) sul conto deposito titoli dell'Offerente a fronte del pagamento del prezzo di acquisto, rispettivamente pari a complessivi Euro 1.638.000,00 e complessivi Euro 2.047.500,00, al di fuori e subordinatamente all'efficacia dell'Offerta,

(v) l’adesione di Ikkham, Xxxxxxx e Drag al patto parasociale in vigore tra gli azionisti di HWG, come modificato per riflettere quanto convenuto dalle parti dell’Accordo Quadro in relazione ai diritti spettanti alle azioni di categoria C.

Si ricorda che, ad esito del perfezionamento dell'Offerta, le parti all’Accordo Quadro hanno assunto l’impegno a negoziare, in buona fede, i termini e le condizioni per l'attribuzione di un compenso variabile ad Xxxxxxx Xxxxx sulla base (i) di determinati obiettivi di crescita relativi all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, da realizzarsi anche attraverso linee esterne; (ii) dell'implementazione, nell' esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023, di specifiche azioni da realizzare secondo il piano di

sviluppo di HoldCo.

Tale compenso variabile sarà negoziato e determinato in un ammontare ritenuto congruo in considerazione della rilevanza degli obiettivi e del ruolo che Xxxxxxx Xxxxx avrà nella loro realizzazione, in linea con le prassi di mercato.

Pertanto, sulla base di quanto concordato tra le parti dell’Accordo Quadro, ad esito dell’efficacia dell’Offerta, al Closing, le parti procederanno all’esecuzione di quanto pattuito in tale accordo e (i) l’Offerente verrà a trovarsi nella piena disponibilità – oltre che delle Azioni apportate all’Offerta – di tutte le Azioni Oggetto di Compravendita; e (ii) HoldCo verrà a trovarsi nella piena disponibilità delle Azioni da Conferirsi. Pertanto, ad esito del completamento dell’Offerta e del Closing, HoldCo deterrà direttamente e indirettamente, oltre alle Azioni apportate all’Offerta, anche le complessive n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale di Sababa, che sono detenute alla Data del Documento di Offerta da Ikkham, Ponchik e Drag.

B.2.6 Organi sociali

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 membri ad un massimo di 9 membri nominati dall'Assemblea.

I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

Qualora le Azioni o gli altri strumenti finanziari della Società siano ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF e almeno un componente del Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora il Consiglio sia composto da un numero superiore a sette membri, dovrà possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF. Almeno un amministratore indipendente dovrà essere scelto tra i candidati selezionati anche sulla base dei criteri di volta in volta vigenti ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 5 membri. Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea dei soci in data 13 ottobre 2021 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

La tabella che segue mostra le generalità dei componenti del Consiglio di

Amministrazione alla Data del Documento di Offerta:

Nome e Cognome	Carica	Data di nascita
Xxxxxx Xxxx	Presidente	26 ottobre 1968
Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato	10 agosto 1984
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	18 luglio 1972
Xxxxxxxxxx Xxxxx	Amministratore	4 ottobre 1972
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore indipendente	13 luglio 1976

I componenti del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al registro delle imprese.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta:

(a) Xxxxxx Xxxxxxx è: (a) componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 66,67% di Xxxxxx, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 2.250.000 Azioni, corrispondenti al 30,281% del capitale sociale dell’Emittente, nonché (b) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente e titolare di una partecipazione pari all’8,58% di XxxxXx, che detiene il 100% dell’Offerente;

(b) Xxxxxxx Xxxxx è Amministratore Delegato dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 95% di Xxxxxxx, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 2.100.000 Azioni, corrispondenti al 28,262% del capitale sociale dell’Emittente;

(c) Xxxxxxxxxx Xxxxx è componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 5% di Xxxxxxx, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 2.100.000 Azioni, corrispondenti al 28,262% del capitale sociale dell’Emittente;

(d) Xxxxxx Xxxx è Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché titolare di una partecipazione pari al 70% di Drag, Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente e società che è titolare direttamente di n. 750.000 Azioni, corrispondenti al 10,094% del capitale sociale dell’Emittente.

Fatto salvo quanto sopra riportato, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del gruppo di appartenenza.

Collegio sindacale

Ai sensi dell’art. 33 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi

e due membri supplenti, nominati dall’Assemblea.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea del 13 ottobre 2021 e rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La tabella che segue mostra le generalità dei membri del collegio sindacale alla Data del Documento di Offerta:

Nome e Cognome	Carica	Data di nascita
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale	21 aprile 1976
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Sindaco effettivo	12 marzo 1969
Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx effettivo	13 dicembre 1971
Xxxxxxx xx Xxxxxx	Xxxxxxx supplente	9 gennaio 1970
Xxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	8 aprile 1990

I membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Alla Data del Documento di Xxxxxxx, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del gruppo di appartenenza.

Società di revisione

In data 4 novembre 2021 l’assemblea della Società ha conferito alla società di revisione Mazars Italia S.p.A., iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui al D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l’incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio relativo agli esercizi 2021, 2022 e 2023 ai sensi dell’articolo 13 del Decreto Legislativo 39/2010, per la regolare tenuta della contabilità e della corretta individuazione dei fatti di gestione nei predetti documenti contabili, nonché l’incarico per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno 2022 e 30 giugno 2023.

B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente non appartiene ad alcun gruppo.

B.2.8 Attività di Sababa

L’Emittente, fondata nel 2019, opera nel settore della cybersecurity e fornisce un’offerta integrata e personalizzata di soluzione di sicurezza, formazione e servizi gestiti per la protezione di reti IT aziendali e OT industriali da minacce cyber, fisiche e cyber-fisiche, rivolgendosi ad aziende private, enti pubblici e autorità governative.

L’Emittente gestisce progetti ad elevato grado di personalizzazione, grazie ad un modello di business funzionale alla creazione di sinergie tra le diverse categorie di soluzioni offerte e finalizzato alla comprensione delle esigenze di mercato e dei clienti, allo scopo di proporre e fornire soluzioni e servizi sempre maggiormente personalizzati.

L’Emittente opera attraverso un’unica business unit, attraverso cui fornisce quattro categorie di servizi:

(i) Security Audit: servizio di consulenza che fornisce al cliente un quadro dettagliato del proprio livello di cybersecurity;

(ii) Security Technology: l’offerta di prodotti tecnologici sviluppati sulla base delle specifiche esigenze del cliente;

(iii) Security Monitoring: servizio di monitoraggio del sistema di sicurezza implementato dal cliente;

(iv) Security Training: attività di formazione in materia di sicurezza informatica a beneficio dei dipendenti dei clienti.

Le categorie di prodotto rappresentano, dunque, diverse fasi di assistenza, che possono essere considerate singolarmente o come un unico e progressivo percorso intrapreso dal cliente e finalizzato a dotarlo di tutti i necessari strumenti per proteggersi da minacce cyber, fisiche e cyber-fisiche.

Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente conta tra i propri clienti importanti gruppi bancari, primari operatori attivi nel settore della difesa, enti pubblici, aziende multi- utilities e società leader nel settore della telecomunicazione ed automotive. A tal riguardo, l’Emittente offre servizi integrati, combinando soluzioni personalizzate anche avvalendosi di fornitori terzi, in linea con il sempre maggiore interesse della clientela ad utilizzare un unico fornitore per la gestione dei servizi di sicurezza informatica.

Sababa vanta inoltre importanti collaborazioni con diversi atenei internazionali, tra i quali l’Università di Genova, l’Università degli Studi di Verona, l’Unidav di Chieti, l’Università Nazionale dell’Uzbekistan e il MIDS (Management Development Institute of Singapore), promuovendo anche il Sababa Cybersecurity Contest.

Per quanto noto all’Offerente, alla Data del Documento di Offerta l’Emittente impiega circa n. 50 dipendenti tutti localizzati in Italia e opera in via prevalente in Italia attraverso le sedi di Pero (Milano), Torino, Genova, Bari e Roma. All’estero, l’Emittente opera principalmente in Spagna, e in Svizzera e Uzbekistan mediante partner locali supportati sia da remoto, sia on-site dai vari team della Società. Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente si avvale di due distributori e di circa n. 150 partners commerciali.

B.2.9 Indicazione dei principi contabili dell’Emittente

Il bilancio dell'Emittente è stato redatto in conformità ai principi contabili italiani predisposti dall’Organismo Italiano di Contabilità. I dettagli inerenti alle politiche

contabili sono disponibili all'interno del bilancio d'esercizio dell'Emittente per l'anno finanziario chiuso al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 e nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, pubblicati sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. A tal riguardo si segnala che: (i) il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione volontaria da parte della società di revisione Mazars Italia S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione in data 8 ottobre 2021, esprimendo un giudizio senza rilievi; (ii) il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione Mazars Italia S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione in data 13 aprile 2022, esprimendo un giudizio senza rilievi; (iii) la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 è stato sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione Mazars Italia S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione in data 30 settembre 2022, esprimendo un giudizio senza rilievi.

B.2.10 Schemi contabili

Si riportano di seguito gli schemi di bilancio per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021 dell’Emittente.

Stato patrimoniale Sababa Security (Dati in Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Attivo
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento	979.160	2.751
2) costi di sviluppo	225.796	3.400
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	8.365	-
6) immobilizzazioni in xxxxx x xxxxxxx	-	0.000
Totale immobilizzazioni immateriali	1.213.321	9.808
II - Immobilizzazioni materiali
2) impianti e macchinario	1.500	-
3) attrezzature industriali e commerciali	1.762	-
4) altri beni	96.327	46.225
Totale immobilizzazioni materiali	99.589	46.225
Totale immobilizzazioni (B)	1.312.910	56.033
C) Attivo circolante
II - Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	3.511.367	1.135.469
esigibili oltre l'esercizio successivo	387.060	147.917
Totale crediti verso clienti	3.898.427	1.283.386
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	135.849	7.353
Totale crediti tributari	135.849	7.353
5-ter) imposte anticipate	-	8.882
5-quater) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	685.988	110.530
esigibili oltre l'esercizio successivo	6.000	1.500

Totale crediti verso altri	691.988	112.030
Totale crediti	4.726.264	1.411.651
IV - Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	6.925.013	139.567
3) danaro e valori in cassa	18	59
Totale disponibilità liquide	6.925.031	139.626
Totale attivo circolante (C)	11.651.295	1.551.277
D) Xxxxx e risconti	61.644	87.557
Totale attivo	13.025.849	1.694.867
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	1.715.740	10.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	6.334.660	-
IV - Riserva legale	2.000	-
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	66.994	-
Versamenti in conto capitale	500.000	500.000
Varie altre riserve	-	1
Totale altre riserve	566.994	500.001
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	568.207	108.994
Totale patrimonio netto	9.187.601	618.995
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	25.402	6.944
D) Debiti
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	47.543	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	52.457	-
Totale debiti verso banche	100.000	-
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	2.825.591	790.711
esigibili oltre l'esercizio successivo	160.333	-
Totale debiti verso fornitori	2.985.924	790.711
12) debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	35.892	125.365
Totale debiti tributari	35.892	125.365
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	42.606	8.006
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	42.606	8.006
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	244.953	78.506
Totale altri debiti	244.953	78.506
Totale debiti	3.409.375	1.002.588
E) Ratei e risconti	403.471	66.340
Totale passivo	13.025.849	1.694.867
Conto economico Sababa Security (Dati in Euro)	31/12/2021	31/12/2020
A) Valore della produzione

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	4.917.014	1.678.514
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	279.058	-
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto esercizio	87.057	-
altri	110.847	130.649
Totale altri ricavi e proventi	197.904	130.649
Totale valore della produzione	5.393.976	1.809.163
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	2.034.908	853.075
7) per servizi	1.618.912	509.888
8) per godimento di beni di terzi	135.049	56.352
9) per il personale
a) xxxxxx e stipendi	477.700	137.072
b) oneri sociali	138.604	27.716
c) trattamento di fine rapporto	35.088	7.656
e) altri costi	27.142	36.547
Totale costi per il personale	678.534	208.991
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	302.020	1.156
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	19.522	6.436
Totale ammortamenti e svalutazioni	321.542	7.592
14) oneri diversi di gestione	10.823	4.164
Totale costi della produzione	4.799.768	1.640.062
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	594.208	169.101
C) Proventi e oneri finanziari
16) altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti
altri	54	-
Totale proventi diversi dai precedenti	54	-
Totale altri proventi finanziari	54	-
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	3.944	5.628
Totale interessi e altri oneri finanziari	3.944	5.628
17-bis) utili e perdite su cambi	(66)	(38)
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	(3.956)	(5.666)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	590.252	163.435
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	27.903	63.323
imposte relative a esercizi precedenti	(14.740)	-
imposte differite e anticipate	8.882	(8.882)

Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

22.045 54.441

21) Utile (perdita) dell'esercizio 568.207 108.994

Rendiconto finanziario, metodo indiretto Sababa Security (Dati in Euro)

31/12/2021 31/12/2020

A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	568.207	108.994
Imposte sul reddito	22.045	54.441
Interessi passivi/(attivi)	3.956	5.628
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito,	594.208	169.063

interessi, dividendi e plus /minusvalenze da cessione Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	18.459	-
Ammortamenti delle immobilizzazioni	321.542	7.592

Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari

Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto

2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto

Variazioni del capitale circolante netto

(279.058) -

60.943 7.592

655.151 176.655

Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti (2.615.041) (1.283.386) Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori 2.195.213 790.711

Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi 25.913 (87.557) Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi 337.131 66.340

Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante

netto

(610.045) 36.115

Totale variazioni del capitale circolante netto (666.829) (477.777)

circolante netto Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(3.956)	(5.628)
Totale altre rettifiche	(3.956)	(5.628)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	(15.634)	(306.750)
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(72.886)	(52.661)
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(1.226.475)	(10.964)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(1.299.361)	(63.625)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Accensione finanziamenti	100.000	-
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	8.000.400	510.001
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B	8.100.400 6.785.405	510.001 139.626

3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale

(11.678) (301.122)

± C) Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	139.567	-
Danaro e valori in cassa	59	-
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	139.626	-
Disponibilità liquide a fine esercizio

Depositi bancari e postali	6.925.013	139.567
Danaro e valori in cassa	18	59
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	6.925.031	139.626

Si presenta di seguito il prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto e del patrimonio netto dell’Emittente al 31 dicembre 2020, al 31 dicembre 2021.

Prospetto di variazione del patrimonio netto 31 dicembre 2020 Sababa Security (Dati in Euro) Valor e di inizio eserci zio Attribu zione dividen di
Altre destinaz ioni
Increme nti
Decrem enti
Riclassi fiche Risultat o d'eserci zio Xxxxxx di fine esercizi o

Capitale 0 0 0 10.000 0 0 10.000

Altre riserve

Versamenti in conto 0 0 0 500.000 0 0 500.000

capitale

Varie altre riserve 0 0 0 1 0 0 1

Totale altre riserve 0 0 0 500.001 0 0 500.001

       dell'esercizio    

Utile (perdita) 0 0 0 0 0 0 108.994 108.994

Totale patrimonio netto 0 0 0 510.001 0 0 108.994 618.995

Prospetto di		Desinazio
variazione		ne del
del patrimonio netto 31 dicembre 2021 Sababa Security (Dati in Euro)	Valore di inizio esercizio	risultato dell'eserci zio precedente	Altre variazioni			Risultato d'esercizio	Valore di fine esercizio
		Altre destinazio ni	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche

Capitale 10.000	-	1.665.740	-	40.000		1.715.740
Riserva da soprapprezzo -	-	6.334.660	-	-		6.334.660
delle azioni
Riserva legale -	0.000	-	-	-		0.000
Altre riserve
Riserva -	106.994	-	-	(40.000)		66.994
Versamenti in 500.000	-	500.000	500.000	-		500.000
Varie altre 1	-	-	1	-
Totale altre 500.001	106.994	500.000	500.001	(40.000)		566.994
Utile (perdita) 108.994	(108.994)	-	-	-	568.207	568.207
Totale patrimonio 618.995	-	8.500.400	500.001	-	568.207	9.187.601

straordinaria conto capitale riserve riserve dell'esercizio

                                   netto                                   

Prospetto vaziazioni
Indebitamento Finanziario Netto (Dati in Euro)	31/12/2020	31/12/2021	Variazione
Denaro e altri valori in cassa	59	18	(41)
Depositi bancari e postali	139.567	6.925.013	6.785.446
Totale disponibilità liquide	139.626	6.925.031	6.785.405
Quota scadente entro l'esercizio	0	47.543	47.543
Quota scadente oltre l'esercizio	0	52.457	52.457
Totale debiti verso banche	0	100.000	100.000
Indebitamento finanziario Netto	(139.626)	(6.825.031)	(6.685.405)

Si riportano di seguito i dati contabili della relazione semestrale al 30 giugno 2022 dell’Emittente.

Stato Patrimoniale Sababa Security (Dati in Euro)	30/06/2022
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali 1) costi di impianto e di ampliamento	859.607
2) costi di sviluppo	460.617
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	8.604
6) immobilizzazioni in corso e acconti	179.307
Totale immobilizzazioni immateriali	1.508.135
II - Immobilizzazioni materiali 2) impianti e macchinario	1.401
3) attrezzature industriali e commerciali	1.670
4) altri beni	126.146
Totale immobilizzazioni materiali	129.217
III – Immobilizzazioni finanziarie	52.851
1. partecipazioni in: a. imprese controllate	39.122
2. crediti verso: a. imprese controllate	13.729
Totale immobilizzazioni Finanziarie	52.851
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	1.690.203
C) ATTIVO CIRCOLANTE II - Crediti
1) verso clienti	5.069.697
esigibili entro l'esercizio successivo	4.129.487
esigibili oltre l'esercizio successivo	940.210
2) Verso imprese controllate	15.638
5-bis) crediti tributari	707.640
esigibili entro l'esercizio successivo	707.640
5-ter) imposte anticipate	995

5-quater) verso altri	23.335
esigibili entro l'esercizio successivo	15.155
esigibili oltre l'esercizio successivo	8.180
Totale crediti	5.817.305
IV - Disponibilità liquide 1) depositi bancari e postali	6.328.083
3) danaro e valori in cassa	118
Totale disponibilità liquide	6.328.201
Totale attivo circolante (C)	12.145.506
D) Ratei e risconti	271.988
TOTALE ATTIVO	14.107.699
A) Patrimonio netto	10.157.137
I - Capitale	1.845.408
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	6.828.072
IV - Riserva legale VI - Altre riserve, distintamente indicate	343.348
Riserva straordinaria	293.853
Versamenti in conto capitale	500.000
Varie altre riserve	-
Totale altre riserve	793.853
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	346.456
Totale patrimonio netto	10.157.137
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Xxxxxx	52.997
4) debiti verso banche	87.026
esigibili entro l'esercizio successivo	71.146
esigibili oltre l'esercizio successivo	15.880
7) debiti verso fornitori	2.500.987
esigibili entro l'esercizio successivo	2.335.654
esigibili oltre l'esercizio successivo	165.333
12) debiti tributari	40.772
esigibili entro l'esercizio successivo	40.772
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	103.586
esigibili entro l'esercizio successivo	103.586
14) altri debiti	342.532
esigibili entro l'esercizio successivo	342.532
Totale debiti	3.074.903
E) Ratei e risconti	822.662
TOTALE PASSIVO	14.107.699

Conto Economico Sababa Security (Dati in Euro) 30/06/2022

A) Valore della produzione

1) ricavi delle vendite e delle prestazioni 3.939.396

4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 471.698

5) altri ricavi e proventi -

contributi in conto esercizio -

altri 166.477

Totale altri ricavi e proventi 166.477

Totale valore della produzione 4.577.571

B) Costi della produzione

6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 1.858.396

7) per servizi 999.712

8) per godimento di beni di terzi 103.872

9) per il personale

a) xxxxxx e stipendi 737.677

b) oneri sociali 209.544

c) trattamento di fine rapporto 48.957

e) altri costi 24.848

Totale costi per il personale 1.021.026

10) ammortamenti e svalutazioni

a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 180.583

b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali 15.296

Totale ammortamenti e svalutazioni 195.879

14) oneri diversi di gestione 8.429

Totale costi della produzione 4.187.314

Differenza tra valore e costi della produzione (A - B) 390.256

C) Proventi e oneri finanziari

16) altri proventi finanziari -

d) proventi diversi dai precedenti -

altri 592

Totale proventi diversi dai precedenti 592

Totale altri proventi finanziari 592

17) interessi ed altri oneri finanziari

altri (1.529)

Totale interessi e altri oneri finanziari (1.529)

17-bis) utili e perdite su cambi (57)

Totale proventi e (oneri) finanziari (15+16-17+-17-bis) 2.064

Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D) 392.320

20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

imposte correnti 46.858

imposte relative a esercizi precedenti -

imposte differite e anticipate (995)

Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

45.863

21) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 346.456

Rendiconto finanziario, metodo indiretto Sababa Security (Dati in Euro)

A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)

30/06/2022

Utile (perdita) dell'esercizio	346.456
Imposte sul reddito	45.863
Interessi passivi/(attivi)	(2.064)

1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione

Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto

390.255

Accantonamenti ai fondi 27.594

Ammortamenti delle immobilizzazioni 195.879

Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari -

contropartita nel capitale circolante netto
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	613.728
Variazioni del capitale circolante netto Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(1.186.908)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	(484.937)
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(210.344)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	419.191
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	214.747
Totale variazioni del capitale circolante netto	(1.248.252)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	(634.524)
Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati)	2.064
Totale altre rettifiche	2.064
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	(632.460)
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento Immobilizzazioni materiali
(Investimenti) Immobilizzazioni immateriali	(44.924)
(Investimenti) Immobilizzazioni finanziarie	(475.398)
(Investimenti)	(52.851)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(573.173)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento Mezzi di terzi
Accensione finanziamenti	-
Rimborso finanziamenti	(20.936)
Incremento (decremento) debiti verso altri finanziatori Mezzi propri	6.657
Aumento di capitale a pagamento	623.080
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	608.802
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(596.831)
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	6.925.031
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	6.328.201

Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto

223.473

Si presenta di seguito il prospetto delle variazioni dell’indebitamento finanziario netto e del patrimonio netto dell’Emittente come riportato nella relazione semestrale al 30 giungo 2022.

Prospetto di variazione del patrimonio netto 30/06/2022 Sababa Security (Dati in Euro)
Valore di inizio esercizio
Destinazio ne del risultato dell'es. prec. - Altre destinazio ni
Altre destinazio ni - Incrementi
Altre destinazio ni - Decremen ti
Altre destinazio ni - Riclassific he
Risultat o d'eserciz io
Valore di fine esercizio

Capitale 1.715.740	-	129.668	- - -	1.845.408
Riserva da soprapprezzo delle 6.334.660	-	493.412	- - -	6.828.072
azioni
Riserva legale 2.000	341.348	-	- - -	343.348
Riserva 66.994	000.000	-	- - -	000.000
Versamenti in 000.000	-	-	- - -	000.000
Varie altre riserve -	-	-	- - -	-
Totale altre riserve 000.000	-	-	- - -	000.000
Utile (perdita) 000.000	000.000	-	- - 000.000	000.000
Totale patrimonio 9.187.601	568.207	623.080	346.456	10.157.137

straordinaria conto capitale

dell'esercizio

netto

Prospetto vaziazioni Indebitamento Finanziario Netto

Sababa Security (Dati in Euro)
A. Disponibilità liquide	118	18	100
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	6.328.083	6.925.013	(596.930)
C. Altre attività finanziarie correnti	0	0	n.a.
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	6.328.201	6.925.031	(596.830)
E. Debito finanziario corrente	7.961	0	7.961
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	63.184	47.543	15.641
G. Indebitamento Finanziario Corrente (E) + (F)	71.146	47.543	28.893
H. Indebitamento Finanziario Corrente Netto (G) - (D)	(6.257.056)	(6.877.488)	620.432
I. Debito finanziario non corrente	15.880	52.457	(36.577)
J. Strumenti di debito	0	0	n.a.
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	n.a.
L. Indebitamento finanziario non corrente (I) + (J) + (H)	15.880	52.457	(41.868)
M. Indebitamento finanziario Netto (H) + (L)	(6.241.176)	(6.825.031)	583.855

30/06/2022 31/12/2021 Variazione

B.2.11 Andamento recente

Alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non possiede ulteriori informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente rispetto a quelle pubblicamente disponibili nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, reperibile sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Per completezza si segnala che l’Emittente in data 24 febbraio 2023 ha comunicato di aver perfezionato l’acquisizione del 40% del capitale sociale di Digipoint S.r.l., società specializzata nella fornitura di servizi di CyberSecurity, sicurezza delle reti, business continuity, disaster recovery e formazione. Per maggior informazioni si rinvia ai comunicati pubblicati dall’Emittente in data 24 novembre 2022 e 24 febbraio 2023 e disponibili sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

B.3 Intermediari

Banca Akros S.p.A. è stato nominato quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all’Offerta, tramite sottoscrizione e consegna della apposita Scheda di Adesione.

Le schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) potranno pervenire all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati all’offerta di servizi finanziari quali, tra gli altri, banche, SIM, altre imprese di investimento, agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli “Intermediari Depositari”), nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute da Banca Akros S.p.A. indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Gli Intermediari Depositari verificheranno altresì la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità ed i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero all’eventuale data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all’Offerente, con contestuale accredito del Corrispettivo agli Intermediari Depositari, per conto dei propri clienti.

Presso la sede legale dell’Emittente e dell’Offerente e la sede dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta saranno altresì disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

B.4 Global Information Agent

Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall’Offerente quale global information agent (il “Global Information Agent”) al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente.

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l’account di posta elettronica dedicato, xxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, il numero verde 800 126 341 (da rete fissa dall’Italia), la linea diretta x00 00 00000000 (anche da rete mobile e dall’estero) e il numero WhatsApp x00 000 0000000. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali- xxxxxxxxxxxx.xxx.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti oggetto dell’Offerta e relative quantità

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 2.330.400 Azioni in circolazione alla data del presente Documento di Offerta, pari al 31,363% del capitale sociale alla Data del Documento di Offerta.

Più in particolare, le Azioni Oggetto dell’Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, pari a n. 7.430.400 Azioni (pari al 100,000% del capitale sociale dell’Emittente), dedotte, per effetto di quanto previsto dall’Accordo Quadro, le n. 5.100.000 Azioni (pari al 68,637% del capitale sociale dell’Emittente), pari alla somma tra le n. 945.000 Azioni Oggetto di Compravendita (pari al 12,718% del capitale sociale dell’Emittente) e le n. 4.155.000 Azioni da Conferirsi (pari al 55,919% del capitale sociale dell’Emittente).

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è costituito unicamente da Azioni.

L’Offerta è soggetta alle condizioni di efficacia descritte nella Sezione A.1 del Documento di Xxxxxxx ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni, indistintamente e a parità di condizioni.

L’Offerente, al pari delle Persone che Agiscono di Concerto, si riserva di effettuare, entro il termine del Periodo di Adesione o durante l’eventuale Riapertura dei Termini e/o in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, acquisti di Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Xxxx acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta si applicano le disposizioni di cui all’art. 42, comma 2 del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale in caso di acquisti a prezzi superiori al Corrispettivo da parte dell’Offerente o di Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente ricorre l’obbligo in capo all’Offerente di adeguare il Corrispettivo al prezzo più alto pagato attraverso l’attribuzione di un conguaglio agli aderenti all’Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire o sottoscrivere azioni dell’Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 Autorizzazioni

Si segnala che, in data 24 marzo 2023, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha notificato all’Offerente la Decisione Golden Power e, di conseguenza, la condizione golden power di efficacia dell’Offerta prevista al Paragrafo 6, n. 1, del Comunicato dell’Offerente deve ritenersi soddisfatta. Essa non è stata, pertanto, inclusa tra le Condizioni di Efficacia di cui al precedente Paragrafo A.1.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA.

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e posseduti dall’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non detiene direttamente Azioni nel capitale sociale dell’Emittente.

Per completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per le partecipazioni di seguito indicate, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente, tramite alcun veicolo diverso dall’Offerente alcuna Azione.

In particolare, si evidenzia che:

• Ikkham è titolare di n. 2.250.000 Azioni, corrispondenti al 30,281% del capitale sociale dell’Emittente;

• Ponchik è titolare di n. 2.100.000 Azioni, corrispondenti al 28,262% del capitale sociale dell’Emittente;

• Drag è titolare di n. 750.000 Azioni, corrispondenti al 10,094% del capitale sociale dell’Emittente.

D.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzione di pegno sulle azioni dell’Emittente, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta, né l’Offerente né, per quanto a conoscenza dell’Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di pegno, di riporto, di prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione

L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo pari a Euro 3,90 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull’assunto che l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro l’ultima Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l’Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo. Si precisa, inoltre, che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e l’ultima Data di Pagamento. Si precisa che, ai sensi dell’Accordo Quadro, il perfezionamento dell’Offerta è subordinato, inter alia, alla condizione che durante il Periodo Interinale Sababa non deliberi e/o proceda alla distribuzione di riserve, utili e/o dividendi (compresa una qualsiasi distribuzione di denaro da parte di Sababa sotto forma di dividendi, riserve o altre distribuzioni). Per ogni informazione in merito alle Condizioni dell’Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo

A.1 del presente Documento di Offerta.

In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta sarà pari a Euro 9.088.560.

Il Corrispettivo sarà interamente pagato in denaro e si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente. L’imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Trattandosi di offerta totalitaria non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

Il Corrispettivo verrà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia il 12 maggio 2023.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà entro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per Azione relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Come meglio illustrato nella Sezione E del presente Documento di Offerta, si precisa che il Corrispettivo è stato determinato all’esito delle negoziazioni tra l’Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag, anche tenendo conto, in via principale, dell’andamento del prezzo registrato dalle Azioni nel corso dei 12 mesi antecedenti la data del 26 gennaio 2023, del prezzo di collocamento delle Azioni determinato in sede di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan e dei premi impliciti riconosciuti alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale e dei prezzi di chiusura dell’Azione Sababa nell’ultimo mese e nei sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023. A tal proposito si segnala che, come

indicato anche nel Comunicato dell’Offerente, il Corrispettivo incorpora un premio del 16,258% e del 34,371% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale dell’Azione Sababa, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023 (e un premio del 16,335% e del 29,022% rispetto alla media dei prezzi di chiusura, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023), data del Comunicato dell’Offerente, nonché un premio pari a circa il 5,405% rispetto al prezzo di collocamento delle Azioni determinato in sede di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan pari a Euro 3,70 per azione dell’Emittente.

L’Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Si segnala infine che, a eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta.

E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente all’annuncio della sottoscrizione dell’Accordo Quadro e relativo premio

Il prezzo ufficiale per ciascuna Xxxxxx, rilevato alla chiusura del 26 gennaio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l’annuncio della sottoscrizione dell’Accordo Quadro) era pari a Euro 3,40. Rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio del 14,706%, rispetto al prezzo ufficiale al 26 gennaio 2023.

E.1.2 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e: (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 26 gennaio 2023, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti il 26 gennaio 2023 (data in cui è stata comunicata al mercato la sottoscrizione dell’Accordo Quadro).

Periodo di riferimento	Prezzo nel periodo (Euro)	Premio relativo al prezzo d’offerta
26 gennaio 2023	3,40	14,706%
Prezzo medio ponderato 1 mese 27 dicembre 2022	3,35	16,258%
Prezzo medio ponderato 3 mesi 26 ottobre 2022	2,91	34,246%
Prezzo medio ponderato 6	2,90	34,371%

mesi 26 luglio 2022
Prezzo medio ponderato – 12 mesi 26 gennaio 2022	3,21	21,420%

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni è pari ad Euro 9.088.560.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

La seguente tabella riporta alcuni dati economico finanziari e indicatori chiave dell’Emittente relativi agli esercizi 2020 e 2021, nonché la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 dell’Emittente.

(Dati in Euro/mln e in %)
Indicatori Economici
Ricavi	1,8	5,4	4,6
EBITDA	0,2	0,9	0,6
EBITDA Margin	10,5%	18,6%	14,9%
EBIT	0,2	0,6	0,4
EBIT Margin	10,1%	12,1%	9,9%
Risultato Netto	0,1	0,6	0,3
Patrimonio Netto	0,6	9,2	10,2
Capitale Immobilizzato	0,1	1,3	1,7
Capitale Circolante Netto	0,5	1,1	2,4
Capitale Investito Netto	0,5	2,4	3,9
Indebitamento Finanziario Netto	(0,1)	(6,8)	(6,2)
Cash Flow1	(0,4)	(1,3)	(1,2)
Dividendi	-	-	-
Ricavi per Xxxxxx (Euro)		0,7	0,6
EBITDA per Azione (Euro)		0,1	0,1
EBIT per Azione (Euro)		0,1	0,1
Risultato Netto per Azione (Euro)		0,1	0,0
Patrimonio Netto per Azione (Euro)		1,2	1,4
Capitale Immobilizzato per Azione (Euro)		0,2	0,2
Capitale Circolante Netto per Azione (Euro)		0,1	0,3
Capitale Investito Netto per Azione (Euro)		0,3	0,5
Indebitamento Finanziario Netto per Azione (Euro)		neg.	neg.
Cash Flow per Azione (Euro)		neg.	neg.

Indicatori Alternativi di Performance 31/12/2020 31/12/2021 30/06/2022

Fonte: bilanci dell’Emittente e sito internet Emittente