Common use of Motivazioni dell’Offerta Clause in Contracts

Motivazioni dell’Offerta. L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita. L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell’Offerta medesima. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto in conseguenza del numero di adesioni all’Offerta per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi inclusi gli eventuali obblighi di acquisto ad essa conseguenti di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF), l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso per azione complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta. Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta. Si segnala inoltre che, qualora sia realizzata la Fusione, le azioni dell’Emittente cesseranno di essere quotate sul MTA e pertanto agli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta e non avranno concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà unicamente il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi riceveranno in concambio, nell’ambito della Fusione, azioni di una società non quotata. A questo proposito si precisa altresì che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile, ossia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla Fusione. Alla luce di quanto sopra osservato, è plausibile che alla Fusione si procederà, eventualmente, in un momento in cui l’esborso per azione derivante dal recesso sia pari o inferiore al Corrispettivo dell’Offerta. Le considerazioni alla base dell’esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli asset dell’Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo status di società quotata. Tuttavia, il Delisting sarà ritenuto in linea con i programmi dell’Offerente – ove realizzato al di fuori dell’Offerta - solo qualora l’esborso per azione da corrispondere a servizio del Delisting sia pari al Corrispettivo dell’Offerta. Inoltre, a seguito del closing l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente secondo la tempistica e i termini finali dell’Aumento di Capitale dell’Emittente. Al riguardo, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale comunque in un momento successivo al completamento dell’Offerta, riservandosi di valutare i tempi di esecuzione dello stesso. L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell’Emittente, l’Offerente ritiene che, in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al Corrispettivo dell’Offerta, essendo quest’ultimo rappresentativo dell’equity value dell’Emittente. L’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di continuare a supportare finanziariamente e patrimonialmente la AS Roma, in coerenza con le iniziative già assunte da Xxxxxxx and Remus Investments LLC (per il tramite di XXXX) per supportare le esigenze di working capital dell’Emittente.

Motivazioni dell’Offerta. L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita. L’Offerta è finalizzata ad acquisire acquistare tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta e al conseguimento del Delisting senza che residuino azionisti di minoranza. Tale obiettivo, ad esito dell’Offerta, sarà conseguibile in caso di avveramento delle Condizioni dell’Offerta, atteso che, al ricorrere di tale evenienza, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso ad un’unica Procedura Congiunta, in conseguenza del quale lo stesso Offerente acquisterebbe l’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire dell’Emittente. Entro il Delisting nel contesto dell’Offerta medesima. Qualora ne sussistano i presuppostitermine del Periodo di Adesione ovvero, il Delisting sarà ottenuto in conseguenza del numero di adesioni all’Offerta per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto ricorrendo le condizioni di cui all’art. 10840-bis del Regolamento Emittenti, commi 1 e durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente potrebbe acquistare Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto della disciplina applicabile, al fine di meglio conseguire gli obiettivi dell’Offerta. Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell’Offerta sarà comunicato al mercato secondo quanto previsto dall’art. 41, comma 2, lettera c), del TUFRegolamento Emittenti. Ciò premesso, successivamente alla Data di Annuncio l’Offerente, al fine di agevolare l’avveramento della Condizione Soglia e, dunque, conseguire in modo più efficiente gli obiettivi dell’Offerta, si è riservato di acquistare, nell’ambito del Programma di Stake-Building, fino a massime n. 20.112.662 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,20% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha acquistato, nel contesto del Programma di Stake-Building, 20.082.823 Azioni, complessivamente rappresentative di circa il 3,19% del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che tutti gli acquisti effettuati nel contesto del Programma di Stake- Building sono stati eseguiti dall’Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo. Per maggiori dettagli in merito al predetto Programma di Stake-Building si rinvia alla premessa 3. Attraverso l’Offerta, agli azionisti di minoranza dell’Emittente sarà riconosciuta l’opportunità di disporre dei rispettivi investimenti effettuati in un titolo il cui andamento è caratterizzato da un volume estremamente basso di scambi giornalieri in ragione della dimensione limitata del flottante esistente. Gli Azionisti Xxxxxx che apporteranno le loro Azioni all’Offerta beneficeranno altresì della opportunità unica di essere trattati come tifosi speciali, ricevendo gli esclusivi Premi Fedeltà ai termini e condizioni descritti nel precedente Paragrafo 5 e nel Regolamento del Programma Fedeltà allegato al presente Documento di Offerta all’Appendice M.3 e pubblicato sul sito internet dedicato all’Offerta (xxx.xxxxxx.xxxxxx.xxx). A ciò si aggiunga che l’Offerente intende continuare a supportare la crescita dell’Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell’Offerta. Al riguardo, l’Offerente ritiene che, nel lungo periodo, il suddetto obiettivo possa essere più agevolmente ed efficacemente perseguito attraverso l’investimento di risorse economiche in una società non quotata interamente partecipata, connotata, in quanto tale, da maggiore flessibilità organizzativa e snellezza gestionale, tenuto conto di canoni di efficienza e di economicità. Per maggiori informazioni in merito alle finalità dell’Offerta e ai piani futuri dell’Offerente si veda la Sezione A, paragrafo A.6, del Documento di Offerta. Qualora l’Offerta non dovesse perfezionarsi e il Delisting non dovesse essere conseguito ad esito dell’Offerta, neppure tramite gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta nel contesto del Programma di Stake- Building, l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite XXXX e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusi gli eventuali obblighi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e XXXX, preceduta – sebbene nel medesimo contesto – dalla conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di acquisto ad essa conseguenti tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente; tale conversione sarebbe realizzata attraverso un aumento di cui all’art. 108, commi 1 capitale sociale dell’Emittente riservato all’Offerente e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di minoranza dell’Emittente medesimo. In particolare, la predetta fusione inversa comporterebbe la fusione di XXXX nell’Emittente e assumerebbe efficacia, ragionevolmente, entro la fine del 2022, in sostanziale contestualità con l’esecuzione della conversione in capitale sociale dei versamenti in conto capitale targati effettuati, di tempo in tempo, da XXXX in favore dell’Emittente, seppur in un momento giuridico immediatamente successivo. Ad esito di tali operazioni straordinarie con ogni probabilità l’Offerente verrebbe a detenere in via diretta una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante dal combinato effetto del predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 111108, comma 12 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1 del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e a termini e condizioni che verrebbero comunicati al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile. Non si può escludere che alle predette operazioni straordinarie si addiverrebbe anche qualora l’Offerente dovesse rinunciare alla Condizione Soglia e, pertanto, dovesse acquistare ad esito dell’Offerta, inclusa la procedura relativa all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF), l’Offerente si riserva una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Pertanto, qualora fosse conseguito il Delisting senza minoranze per effetto dell’Offerta, inclusa la Procedura Congiunta, ovvero successivamente, attraverso tali operazioni straordinarie, l’Aumento di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre Capitale in essere successive operazioni volte a tale scopoOpzione del 28 ottobre 2019, come ad esempio la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (società da ultimo prorogato in data 26 novembre 2021 non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxverrà eseguito. Si evidenzia che, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso per azione complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta. Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 alla Data del Documento di Offerta. Si segnala inoltre che, qualora sia realizzata la Fusione, le azioni dell’Emittente cesseranno di essere quotate sul MTA e pertanto agli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta e non avranno concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà unicamente il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi riceveranno in concambio, nell’ambito della Fusione, azioni di una società non quotata. A questo proposito si precisa altresì che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile, ossia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla Fusione. Alla luce di quanto sopra osservato, è plausibile che alla Fusione si procederà, eventualmente, in un momento in cui l’esborso per azione derivante dal recesso sia pari o inferiore al Corrispettivo dell’Offerta. Le considerazioni alla base dell’esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli asset dell’Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo status di società quotata. Tuttavia, il Delisting sarà ritenuto in linea con i programmi dell’Offerente – ove realizzato al di fuori dell’Offerta - solo qualora l’esborso per azione da corrispondere a servizio del Delisting sia pari al Corrispettivo dell’Offerta. Inoltre, a seguito del closing l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente secondo la tempistica e i termini finali dell’Aumento di Capitale dell’Emittente. Al riguardo, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale comunque in un momento successivo al completamento dell’Offerta, riservandosi di valutare i tempi di esecuzione dello stesso. L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell’Emittente, l’Offerente ritiene che, sociali delle società che potrebbero essere interessate dalle eventuali operazioni straordinarie suindicate non hanno assunto alcuna decisione in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al Corrispettivo dell’Offerta, essendo quest’ultimo rappresentativo dell’equity value dell’Emittente. L’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di continuare a supportare finanziariamente e patrimonialmente la AS Roma, in coerenza con le iniziative già assunte da Xxxxxxx and Remus Investments LLC (per il tramite di XXXX) per supportare le esigenze di working capital dell’Emittentemerito.

Motivazioni dell’Offerta. L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, in esecuzione dell’Accordo di Compravendita. L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero all’acquisto dell’intero capitale sociale dell’Emittente e conseguire il Delisting nel contesto dell’Offerta medesimaalla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto in conseguenza del numero Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell’adempimento dell’Obbligo di adesioni all’Offerta per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto di cui all’art. Acquisto ai sensi dell’articolo 108, commi 1 e comma 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del Diritto TUF ovvero dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto. Qualora il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi inclusi gli eventuali obblighi di acquisto ad essa conseguenti di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto Acquisto ai sensi dell’art. 111dell’articolo 108, comma 1, del TUF)TUF e del Diritto di Acquisto, ovvero come effetto della Fusione. L’Offerente intende perseguire la creazione di valore a lungo termine per Permasteelisa continuando a supportare la strategia dell’Emittente volta a consolidare la propria presenza sui mercati internazionali nel settore dei curtain walls. L’Offerente ritiene che una ristretta base azionaria risponda meglio, in questa fase di ciclo negativo del mercato delle costruzioni, alle esigenze strategiche dell’Emittente e consenta maggiore rapidità ed incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali di ampia portata. Per questa ragione, l’Offerente si riserva intende quindi procedere alla revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. All’esito dell’Offerta e/o dell’Obbligo di valutare se procedere Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 1 e dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF e/o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse dell’esercizio del Diritto di procedere con il DelistingAcquisto (ove ne ricorrano i presupposti) ovvero nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento del Corrispettivo, lo stesso si riserva comunque è previsto che venga proposta ai competenti organi di porre in essere successive operazioni volte a tale scopoPermasteelisa, come ad esempio dell’Offerente ed, eventualmente, di Montrachet la Fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente tra Permasteelisa e l’Offerente e/o Montrachet nelle forme e con le modalità di cui all’articolo 2501-bis cod. civ. (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo “Fusione a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso per azione complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offertaseguito di acquisizione con indebitamento”). Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta. Si segnala inoltre cheIn tal caso, qualora sia realizzata Permasteelisa fosse ancora quotata e la FusioneFusione comportasse l’esclusione dalla quotazione, le azioni dell’Emittente cesseranno di essere quotate sul MTA e pertanto agli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta e non avranno avessero concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà unicamente il diritto di 2 Corrispondenti al 66,294% del capitale sociale dell’Emittente alla Data di Pubblicazione. recesso ai sensi dell’art. dell’articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi riceveranno in concambio, nell’ambito della Fusione, azioni di una società non quotatacod. A questo proposito si precisa altresì che il civ. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. dell’articolo 2437-ter del Codice Civilecod. civ. Fermo quanto precede, ossia facendo riferimento nell’ipotesi alternativa in cui l’Emittente dovesse essere oggetto dell’operazione di Fusione (con l’Offerente o con una o più delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente) dopo l’intervenuta revoca dalla quotazione, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla media aritmetica deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei prezzi presupposti di chiusura nei sei mesi cui all’articolo 2437 cod. civ. Si segnala che precedono la pubblicazione dell’avviso i possessori di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla azioni dell’Emittente che non aderiscano all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso di cui sopra, per effetto della Fusione, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Permasteelisa ante Fusione. Alla luce Data di quanto sopra osservato, è plausibile che alla Fusione si procederà, eventualmente, Pubblicazione non sono state assunte decisioni formali in un momento in cui l’esborso per azione derivante dal recesso sia pari o inferiore al Corrispettivo dell’Offerta. Le considerazioni alla base dell’esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli asset dell’Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo status di società quotata. Tuttavia, il Delisting sarà ritenuto in linea con i programmi dell’Offerente – ove realizzato al di fuori dell’Offerta - solo qualora l’esborso per azione da corrispondere a servizio del Delisting sia pari al Corrispettivo dell’Offerta. Inoltre, a seguito del closing l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente secondo la tempistica e i termini finali dell’Aumento di Capitale dell’Emittente. Al riguardo, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale comunque in un momento successivo al completamento dell’Offerta, riservandosi di valutare i tempi di esecuzione dello stesso. L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell’Emittente, l’Offerente ritiene che, in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al Corrispettivo dell’Offerta, essendo quest’ultimo rappresentativo dell’equity value dell’Emittente. L’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di continuare a supportare finanziariamente e patrimonialmente la AS Roma, in coerenza con le iniziative già assunte da Xxxxxxx and Remus Investments LLC (per il tramite di XXXX) per supportare le esigenze di working capital dell’Emittentemerito.

Motivazioni dell’Offerta. L’obbligo L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia ai sensi dell’articolo 106 del TUF, come richiamato dall’articolo 9 dello Statuto. La promozione della futura Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”) in data 11 aprile 2022. Con tale comunicato è stata resa nota la sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita (“Contratto di Compravendita”) tra Luxottica Group ed i Venditori avente ad oggetto la compravendita del 90,9% del capitale sociale dell’Emittente condizionatamente all’avveramento di una serie di condizioni sospensive. Successivamente, in data 31 maggio 2022, è stato reso noto il perfezionamento dell’operazione di acquisizione (“Data di Esecuzione”) e, in considerazione dell’acquisto da parte dell’Offerente di n. 1.727.141 azioni e, quindi, di una partecipazione pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all’Offerente dell’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi delle disposizioni sopra richiamate. In data 31 maggio 2022 è sorto a seguito stata pubblicata dall’Emittente, per conto dell’Offerente, la comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102 del perfezionamento dell’Acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione TUF e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”) con cui è stata comunicata al mercato tale circostanza. L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di MaggioranzaOfferta, in esecuzione dell’Accordo è di Compravendita. L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e e, in ogni caso, conseguire il Delisting nel contesto dell’Offerta medesimala revoca dalla quotazione sul mercato Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell’Emittente. Qualora ne sussistano i presuppostiA tal proposito, il Delisting sarà ottenuto in conseguenza del numero di adesioni all’Offerta si precisa che l’Offerente ritiene che tali programmi futuri possano essere perseguiti più agevolmente ed efficacemente per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora il Delisting non sia raggiunto ad esito dell’Offerta (ivi inclusi gli eventuali obblighi di acquisto ad essa conseguenti di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF), l’Offerente si riserva di valutare se procedere o meno con il Delisting. Qualora l’Offerente decidesse di procedere con il Delisting, lo stesso si riserva comunque di porre in essere successive operazioni volte a tale scopo, come ad esempio la Fusione per incorporazione della perdita da parte dell’Emittente nell’Offerente (società non quotata) ovvero in un’altra società non quotata del gruppo facente capo a Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx, a condizione che tali operazioni non comportino un esborso per azione complessivo superiore a quello che verrebbe pagato nel contesto del Delisting conseguente all’Offerta. Riguardo all’eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta. Si segnala inoltre che, qualora sia realizzata la Fusione, le azioni dell’Emittente cesseranno di essere quotate sul MTA e pertanto agli azionisti dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta e non avranno concorso con il loro voto alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterà unicamente il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto in tale ipotesi riceveranno in concambio, nell’ambito della Fusione, azioni di una società non quotata. A questo proposito si precisa altresì che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell’art. 2437-ter del Codice Civile, ossia facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla Fusione. Alla luce di quanto sopra osservato, è plausibile che alla Fusione si procederà, eventualmente, in un momento in cui l’esborso per azione derivante dal recesso sia pari o inferiore al Corrispettivo dell’Offerta. Le considerazioni alla base dell’esigenza di pervenire al Delisting risiedono nei vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari che consentirebbero di perseguire più efficacemente gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione degli asset dell’Emittente, anche attraverso una gestione operativa più flessibile conseguente alla nuova situazione di società non quotata ed una maggiore rapidità e incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali, nonché di ridurre gli oneri connessi allo dello status di società quotata. TuttaviaPer maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell’Offerta e ai programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, il Delisting sarà ritenuto in linea con i programmi dell’Offerente – ove realizzato al Paragrafo G.2, del presente Documento di fuori dell’Offerta - solo qualora l’esborso per azione da corrispondere a servizio del Delisting sia pari al Corrispettivo dell’Offerta. Inoltre, a seguito del closing l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente secondo la tempistica e i termini finali dell’Aumento di Capitale dell’Emittente. Al riguardo, l’Offerente intende procedere con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale comunque in un momento successivo al completamento dell’Offerta, riservandosi di valutare i tempi di esecuzione dello stesso. L’Offerente ribadisce la propria intenzione di liberare la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo i finanziamenti soci e i versamenti in conto futuro aumento di capitale che alla data di esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno stati erogati da XXXX in favore dell'Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale. Ferme restando le prerogative dei competenti organi societari dell’Emittente, l’Offerente ritiene che, in relazione al predetto Aumento di Capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni dell’Emittente non possa ragionevolmente essere superiore al Corrispettivo dell’Offerta, essendo quest’ultimo rappresentativo dell’equity value dell’Emittente. L’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di continuare a supportare finanziariamente e patrimonialmente la AS Roma, in coerenza con le iniziative già assunte da Xxxxxxx and Remus Investments LLC (per il tramite di XXXX) per supportare le esigenze di working capital dell’EmittenteOfferta.