Garanzie di esatto adempimento Clausole campione

Garanzie di esatto adempimento. Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l’impegno finanziario massimo com- plessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che potranno es- sere portate in adesione all’Offerta sarà pari ad Euro 12.273.469,21 (dodicimilioniduecentoset- tantatremilaquattrocentosessantanove/21) (l’“Esborso Massimo”). Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, in particolare: (i) a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo dovuto in favore degli aderenti per le Azioni portate in adesione all’Offerta, l’Offerente si è impegnato a costituire in deposito vincolato (il “Deposito Vincolato”) l’Esborso Massimo, da accreditare su un conto corrente acceso presso la filiale di Bologna della banca Intesa Sanpaolo S.p.A. (la “Banca Depositaria”), intestato alla stessa Offerente, conferendo apposito mandato alla stessa Banca Depositaria (il “Mandato di Deposito”), con istruzioni irrevocabili di disporre e consentire la disposizione del predetto importo, esclusivamente secondo i termini e le condizioni ivi previste; inoltre, (ii) è espressamente previsto che l’incarico alla Banca Depositaria sia valido, irrevocabile ed operante fino, e comunque non oltre, il sesto giorno successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, come indicata nel Documento di Offerta ovvero nei successivi avvisi in- tegrativi. Per il periodo di durata del Mandato di Deposito, il Deposito Vincolato potrà es- sere utilizzato esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo. In particolare, la Banca Depositaria riceverà ed accetterà istruzioni irrevocabili affinché, alla data di pagamento del Corrispettivo, essa stessa provveda, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al pagamento del Corrispettivo unitario do- vuto a ciascuno degli aderenti all’Offerta, agli intermediari depositari, per l’accredito ai conti dei rispettivi clienti, secondo le istruzioni da questi fornite.

Garanzie di esatto adempimento. L’Esborso Xxxxxxx in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (pari a Euro 25,76 per Azione) sarà pari a Euro 11.814.180,00. A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo l’Offerente ha aperto un conto deposito vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A. versando su tale conto l’importo di Euro 12.000.000. Tale somma risulta vincolata esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del Corrispettivo spettante agli azionisti aderenti all’Offerta e a copertura di ogni e qualsiasi impegno connesso all’Offerta stessa. Intesa Sanpaolo S.p.A. si è impegnata a erogare, nell’interesse degli aderenti all’Offerta Residuale e dietro richiesta di Banca IMI S.p.A., l’importo necessario a garantire il pagamento delle Azioni.

Garanzie di esatto adempimento. L’impegno finanziario complessivo dell’Offerente, in caso di adesione all’Offerta da parte di tutti i destinatari della stessa, sarà pari a Euro 4.958.078.401,80. L’Offerente farà fronte a tale impegno (i) quanto a Euro 896 milioni dall’Offerente (la Quota Offerente) mediante deposito della somma su un conto corrente intrattenuto con BNP Paribas, filiale di Milano e (ii) quanto a massimi Euro 4.067.696.013,70 (la Quota Finanziata) mediante un contratto di finanziamento stipulato in data 12 agosto 2005 tra l’Offerente e BNP Paribas, filiale di Milano, Credit Suisse, filiale di Milano, Deutsche Bank AG, Bayerische Hypo - und Vereinsbank Aktiengesellschaft, filiale di Milano, Nomura Bank International Plc, Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Banca Popolare dell’Xxxxxx S.c.p.a., Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. e Lloyds TSB Bank Plc (il Contratto di Finanziamento). Ai sensi del Contratto di Finanziamento e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, gli istituti di credito dianzi indicati, riuniti in pool (gli Istituti Finanziatori), hanno rilasciato una dichiarazione di impegno (la Lettera di Impegno) a costituire, non oltre il 20 novembre 2005, una garanzia di esatto adempimento direttamente o per il tramite di Lloyds TSB Bank Plc (che agisce in qualità di banca agente degli Istituti Finanziatori, la Banca Agente) che preveda, nei termini di seguito indicati, l’obbligo, pro-quota, degli Istituti Finanziatori a mettere a disposizione dell’Offerente un ammontare massimo pari a Euro 4.067.696.013,70. La Lettera di Impegno subordina l’emissione della garanzia di esatto adempimento al rilascio delle autorizzazioni necessarie per l’avvio del Periodo di Adesione, comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Emittenti, e all’assenza di eventi o circostanze relative all’Offerta o al Contratto di Finanziamento in conseguenza dei quali gli Istituti Finanziatori, per effetto della emissione della garanzia di esatto adempimento, si troverebbero ad agire in violazione di decisioni di autorità giudiziarie, amministrative e leggi o regolamenti a essi applicabili. La garanzia di esatto adempimento prevederà l’impegno irrevocabile degli Istituti Finanziatori, pro-quota, a mettere a disposizione dell’Offerente, entro e non oltre il 30 dicembre 2005, un ammontare non superiore alla Quota Finanziata e presuppone che i provvedimenti di autorizzazione relativi all’Offerta siano efficaci. L’Offerente ha depositato su un conto corrente,...

Garanzie di esatto adempimento. A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del CORRISPETTIVO, l’OFFERENTE ha ottenuto il rilascio della CASH CONFIRMATION LETTER, tramite la quale UniCredit S.p.A. si è impegnata, irrevocabilmente ed incondizionatamente, ai sensi di separata lettera di incarico, a mettere a disposizione l’ESBORSO MASSIMO e a pagare il prezzo di acquisto di tutte le AZIONI portate in ADESIONE all’OFFERTA in base al DOCUMENTO D’OFFERTA e sino a concorrenza di un importo pari all’ESBORSO MASSIMO. Tale somma è da intendersi immediatamente liquida ed esigibile.

Garanzie di esatto adempimento. Come meglio descritto nel successivo paragrafo g.2, un pool di banche italiane e estere, con J.P. Morgan plc, società indirettamente controllata da JPMorgan Chase Bank (consulente finanziario di Olivetti ai fini dell'operazione di Fusione), in qualità di Global Coordinator, ha messo a disposizione dell’Offerente una linea di credito per un ammontare complessivo pari a 9.000.000.000 di euro. Tale somma, per un ammontare pari a 10.940.525 euro, sarà utilizzata per il pagamento degli azionisti di Olivetti che hanno esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. La parte residua, pari ad euro 8.989.059.475 è vincolata a garanzia del pagamento del Corrispettivo agli aderenti all’Offerta. A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo con le modalità e nei ter- mini previsti nel presente Documento di Offerta, le Banche Finanziatrici (come definite nel successivo paragrafo g.2), ciascuna per l'importo di relativa pertinenza del finanziamento, hanno ricevuto dall'Offerente istruzioni irrevocabili, che sono state dalle stesse accettate, di erogare a SPAFID, al Giorno di Pagamento, l'importo necessario al pagamento del Corrispettivo delle azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, sino a concorrenza dell'importo complessivo massimo disponibile di euro 8.989.059.475. SPAFID a sua volta si è obbligata ad utilizzare tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente stesso, il pagamento del Corrispettivo delle azioni conferite in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente. L'efficacia delle istruzioni irrevocabili accettate dalle Banche Finanziatrici è subordinata al mancato avveramento o alla rinuncia (previo consenso della Banca Agente, come indicato al paragrafo c.7) della Condizione Risolutiva.

Garanzie di esatto adempimento. A garanzia delle obbligazioni assunte da H.P.S., l’azionista unico SACMI IMOLA ha im- messo in un deposito irrevocabile, costituito presso la Cassa di Risparmio di Imola S.p.A., incon- dizionatamente vincolato all’adempimento delle obbligazioni derivanti della presente Offerta, i se- guenti titoli obbligazionari emessi dalla Repubblica Italiana e da Interbanca S.p.A. (titoli quotati), aventi caratteristiche di pronta liquidità, per un valore nominale complessivo di Euro 46.500.000 ed un valore corrente di mercato complessivo al 27 novembre 2001 di Euro 46.764.500, corrispon- dente al controvalore complessivo massimo dell’Offerta – ossia, Euro 42.925.080 – aumentato dell’8,94% circa. Tale deposito permarrà vincolato sino al pagamento del Corrispettivo e, in ogni caso, sino all’esaurimento degli obblighi derivanti dalla presente Offerta.

Garanzie di esatto adempimento. A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo, pari a massimi Euro 175.006.981,50, Banco Popolare ha depositato in un apposito conto aperto presso la filiale di Verona, Piazza Nogara n. 2 di Banca Popolare di Verona – X. Xxxxxxxxx e San Prospero S.p.A. l’importo necessario al pagamento del Corrispettivo, fino a concorrenza dell’Esborso Massimo. Tale conto è irrevocabilmente e incondizionatamente vincolato nell’interesse degli Aderenti all’Offerta, fino alla Data di Pagamento ovvero, in caso di Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione, sino alla Data di Pagamento della Riapertura Volontaria del Periodo di Adesione.

Garanzie di esatto adempimento. Per il pagamento del Corrispettivo, pari a complessivi massimi Euro 117.780.935,36, l’Offerente farà ricorso ai mezzi propri derivanti dall’aumento di capitale illustrato alla Sezione B Paragrafo B.1.4; tale aumento di capitale sarà sottoscritto ed eseguito entro il Giorno di Pagamento. Barclays Bank PLC - Xxxxx Xxxxxx (Barclays) si è impegnata, nell’eventualità in cui i proventi del suddetto aumento di capitale non risultassero per qualsiasi motivo liberi e disponibili al Giorno di Pagamento, a rendere disponibili, sul conto acceso dall’Offerente presso Barclays le somme necessarie al fine esclusivo di consentire il pagamento del Corrispettivo. Inoltre, l’Offerente ha conferito a Barclays istruzioni irrevocabili a trasferire i proventi dell’aumento di capitale e/o i fondi resi disponibili da Barclays stessa su un conto di Mediobanca presso Banca Intesa S.p.A.. Infine, l’Offerente ha conferito a SPAFID istruzioni irrevocabili a utilizzare dette somme, al fine esclusivo di provvedere, per il tramite di Mediobanca, al pagamento del Corrispettivo.

Garanzie di esatto adempimento. A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo, per un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 7.627.339,48 calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta, l’Offerente ha depositato sul conto corrente vincolato n. 995/3773 acceso presso UniCredito Italiano (ABI 3135 – CAB 1719), un importo pari ad Euro 7.630.000,00, conferendo alla stessa istruzioni irrevocabili di utilizzare tale importo esclusivamente per il pagamento a favore dei soggetti aderenti all’Offerta del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta.

Garanzie di esatto adempimento. L’Esborso Xxxxxxx in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (pari ad Euro 13,00 per Azione) sarà pari ad Euro 112.231.496,00. Intesa Sanpaolo ha rilasciato la Cash Confirmation Letter valida sino alla Data di Pagamento compresa, con la quale ha prestato in favore dell’Offerente una garanzia incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità per un importo massimo complessivo di Euro 112.231.496,00, pari all’Esborso Massimo, vincolato esclusivamente all’esatto adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta.