Garanzie di esatto adempimento. L’impegno finanziario complessivo dell’Offerente, in caso di adesione all’Offerta da parte di tutti i destinatari della stessa, sarà pari a Euro 4.958.078.401,80. L’Offerente farà fronte a tale impegno (i) quanto a Euro 896 milioni dall’Offerente (la Quota Offerente) mediante deposito della somma su un conto corrente intrattenuto con BNP Paribas, filiale di Milano e (ii) quanto a massimi Euro 4.067.696.013,70 (la Quota Finanziata) mediante un contratto di finanziamento stipulato in data 12 agosto 2005 tra l’Offerente e BNP Paribas, filiale di Milano, Credit Suisse, filiale di Milano, Deutsche Bank AG, Bayerische Hypo - und Vereinsbank Aktiengesellschaft, filiale di Milano, Nomura Bank International Plc, Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Banca Popolare dell’Xxxxxx S.c.p.a., Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. e Lloyds TSB Bank Plc (il Contratto di Finanziamento). Ai sensi del Contratto di Finanziamento e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, gli istituti di credito dianzi indicati, riuniti in pool (gli Istituti Finanziatori), hanno rilasciato una dichiarazione di impegno (la Lettera di Impegno) a costituire, non oltre il 20 novembre 2005, una garanzia di esatto adempimento direttamente o per il tramite di Lloyds TSB Bank Plc (che agisce in qualità di banca agente degli Istituti Finanziatori, la Banca Agente) che preveda, nei termini di seguito indicati, l’obbligo, pro-quota, degli Istituti Finanziatori a mettere a disposizione dell’Offerente un ammontare massimo pari a Euro 4.067.696.013,70. La Lettera di Impegno subordina l’emissione della garanzia di esatto adempimento al rilascio delle autorizzazioni necessarie per l’avvio del Periodo di Adesione, comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Emittenti, e all’assenza di eventi o circostanze relative all’Offerta o al Contratto di Finanziamento in conseguenza dei quali gli Istituti Finanziatori, per effetto della emissione della garanzia di esatto adempimento, si troverebbero ad agire in violazione di decisioni di autorità giudiziarie, amministrative e leggi o regolamenti a essi applicabili. La garanzia di esatto adempimento prevederà l’impegno irrevocabile degli Istituti Finanziatori, pro-quota, a mettere a disposizione dell’Offerente, entro e non oltre il 30 dicembre 2005, un ammontare non superiore alla Quota Finanziata e presuppone che i provvedimenti di autorizzazione relativi all’Offerta siano efficaci. L’Offerente ha depositato su un conto corrente,...
Garanzie di esatto adempimento. L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni ordinarie che potranno essere portate in adesione all’Offerta sarà pari a complessivi Euro 2.426.766,3342 (duemilioniquattrocentoventiseimilasettecentosessantasei/3342), corrispondenti ad Euro 1,7778 (uno/7778) per Xxxxxx. A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo dovuto in favore degli aderenti all’Offerta per le Azioni portate in adesione, Aedes ha depositato la somma di Euro 2.426.766,3342 (duemilioniquattrocentoventiseimilasettecentosessantasei/3342) pari all’Esborso Massimo, in un conto deposito vincolato presso Interbanca S.p.A. Il suddetto deposito è stato vincolato esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del Corrispettivo spettante agli azionisti aderenti all’Offerta.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia del pagamento dell’Esborso Massimo (cfr. Paragrafo c.1.), De Agostini Invest S.A. ha costituito due depositi vincolati presso la Banca Popolare di Intra e presso la Banca Popolare Commercio & Industria, da utilizzare per il pagamento del Corrispettivo, per un ammontare complessivo pari a Euro 1.075.620.000. Tali depositi sono di immediata liquidità, incondizionati e irrevocabilmente vincolati agli obblighi assunti con la presente Offerta, fino a cinque giorni successivi a quello stabilito per il pagamento del Corrispettivo.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia del pagamento dell’Esborso Massimo, Banca Intesa S.p.A., Banca Popolare di Lodi s.c. a r.l., Banca Popolare di Milano s.c.a r.l., Banca Popolare di Novara S.p.A. (le “Banche Finanziatrici”) hanno concesso all’Offerente una linea di credito, senza vincolo di solidarietà e suddivisa in quote eguali (25% per ciascuna Banca Finanziatrice), per un ammontare massimo di Euro 116.822.070,63, da utilizzarsi, fino a concorrenza di Euro 41.526.908,14 (corrispondente all’Esborso Massimo), per il pagamento del Corrispettivo, e da utilizzarsi, per la ulteriore parte, per il pagamento del corrispettivo relativo all’Offerta Obbligatoria Brioschi, nonché per la copertura dei costi connessi all’Offerta e all’Offerta Obbligatoria Brioschi. Tale linea di credito è incondizionata, irrevocabile e di immediata liquidabilità fino a 30 giorni successivi alla Data di Pagamento.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia delle obbligazioni assunte con l’Offerta, l’Offerente rende noto di aver accantonato in un conto vincolato presso UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Buoni del Tesoro Poliennali scadenza 1 novembre 2023, tasso 9%, per un capitale nominale del valore di Euro 75.000.000,00, corrispondente ad un controvalore attuale di mercato pari ad Euro 113.250.000,00, a fronte di un controvalore massimo complessivo dell’Offerta di Euro 82.632.000,00. L’Offerente ha inoltre conferito al depositario UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. formale impegno irrevocabile e incondizionato a vendere, ove necessario, i sopra citati titoli, destinando la liquidità necessaria all’adempimento delle obbligazioni di pagamento di tutto o parte del corrispettivo dell’Offerta. I tito- li accantonati presentano caratteristiche di pronta liquidabilità.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia delle obbligazioni assunte con l’Offerta, l’Offerente rende noto di aver accantonato in un conto vincolato presso la propria sede centrale titoli per un controvalore di Lire 324,58 miliar- di corrispondente alla parte del corrispettivo dell’Offerta regolata per contante, aumentata di circa il 10%. L’Offerente ha inoltre assunto formale impegno irrevocabile e incondizionato a vendere i so- pracitati titoli destinando il ricavato alle finalità dell’Offerta, salvo mettere diversamente a disposi- zione la liquidità necessaria. I titoli accantonati presentano caratteristiche di pronta liquidabilità. Per la restante parte del corrispettivo dell’Offerta, regolata con scambio di massime n. 68.460.868 Azioni BMPS in caso di totale adesione all’Offerta, BMPS ha aumentato il proprio capitale sociale con delibera assunta dall’Assemblea straordinaria in data 7 giugno 2000 omologata dal Tribunale di Sie- na in data 6 luglio 2000 e con delibere del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2000 e del 12 ottobre 2000, con le quali sono stati determinati l’ammontare massimo delle Azioni BMPS da offrire in scambio ed il rapporto di concambio e per le quali si attendono i decreti di omologa da par- te del Tribunale di Siena.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia delle obbligazioni assunte da H.P.S., l’azionista unico SACMI IMOLA ha im- messo in un deposito irrevocabile, costituito presso la Cassa di Risparmio di Imola S.p.A., incon- dizionatamente vincolato all’adempimento delle obbligazioni derivanti della presente Offerta, i se- guenti titoli obbligazionari emessi dalla Repubblica Italiana e da Interbanca S.p.A. (titoli quotati), aventi caratteristiche di pronta liquidità, per un valore nominale complessivo di Euro 46.500.000 ed un valore corrente di mercato complessivo al 27 novembre 2001 di Euro 46.764.500, corrispon- dente al controvalore complessivo massimo dell’Offerta – ossia, Euro 42.925.080 – aumentato dell’8,94% circa. Tale deposito permarrà vincolato sino al pagamento del Corrispettivo e, in ogni caso, sino all’esaurimento degli obblighi derivanti dalla presente Offerta.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo, per un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 7.627.339,48 calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta, l’Offerente ha depositato sul conto corrente vincolato n. 995/3773 acceso presso UniCredito Italiano (ABI 3135 – CAB 1719), un importo pari ad Euro 7.630.000,00, conferendo alla stessa istruzioni irrevocabili di utilizzare tale importo esclusivamente per il pagamento a favore dei soggetti aderenti all’Offerta del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo mas- simo di Euro 135.341.635,2 (pari a Lire 262.057.947.989) (l’“Esborso Massimo”), calco- lato sul controvalore complessivo dell’Offerta, IntesaBci S.p.A. ha rilasciato apposita di- chiarazione attestante che la somma in contanti di Lire 262.100.000.000 è stata depositata dall’Offerente presso un conto corrente intrattenuto dall’Offerente presso la medesima banca e che tale somma è immediatamente liquida ed è vincolata incondizionatamente, esclusivamente ed irrevocabilmente al pagamento del Corrispettivo dovuto agli aderenti all’Offerta. La copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx sarà effettuata mediante utilizzo di risorse finanziarie disponibili all’interno del Gruppo Xxxxxxx Xxxxxx.
Garanzie di esatto adempimento. A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo, pari a massimi Euro 144.426.403,50, Mediobanca – Banca di credito finanziario S.p.A. ha concesso all’Offerente una garanzia autonoma a prima domanda per un importo massimo pari a Euro 145.000.000.