DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi dell’articolo 106 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, come richiamato dall’articolo 9 dello Statuto

avente ad oggetto azioni ordinarie di Xxxxxxx Xxxxx & Figli S.p.A. EMITTENTE

OFFERENTE

Luxottica Group S.p.A.

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 151.721 azioni ordinarie di Xxxxxxx Xxxxx & Figli S.p.A. con valore nominale pari a Euro 2,58 ciascuna

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 17,03 per ciascuna azione ordinaria di Xxxxxxx Xxxxx & Figli S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA, CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 20 giugno 2022 alle ore 17:30 (ora italiana) dell’8 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO PER LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE

15 luglio 2022, salvo proroghe

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

Xxxxxx e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento

“La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata da Borsa Italiana o dalla Consob ai sensi del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58 del 1998 e s.m.i.) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante le offerte pubbliche, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999”

15 giugno 2022

INDICE

DEFINIZIONI 5

PREMESSA 10

1. Descrizione dell’Offerta 10

2. Motivazioni dell’Offerta 11

3. Corrispettivo dell’Offerta 11

4. Accordi rilevanti ai fini dell’Offerta 12

5. Svolgimento di un’attività di due diligence sull’Emittente 12

6. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all’Offerta 12

A) AVVERTENZE 15

A.1 Normativa applicabile all’Offerta 15

A.2 Condizione di efficacia dell’Offerta 16

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta 16

A.4 Parti correlate 17

A.5 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Emittente 17

A.6 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto 17

A.7 Revoca delle azioni dell’Emittente dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan 18

A.8 Non applicazione della riapertura dei termini 19

A.9 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta 19

A.10 Potenziali conflitti di interessi 19

A.11 Possibili scenari alternativi all’adesione 20

A.12 Comunicato dell’Emittente 21

A.13 Non applicabilità dell’articolo 101-bis, comma 3, del TUF 21

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 22

B.1 Offerente 22

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 22

B.1.2. Anno di costituzione 22

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente 22

B.1.4. Capitale sociale 22

B.1.5. Principali azionisti dell’Offerente e patti parasociali 23

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo 23

B.1.7. Descrizione sintetica del gruppo che fa capo all’Offerente 24

B.1.8. Attività dell’Offerente 25

B.1.9. Principi contabili 26

B.1.10. Schemi contabili dell’Offerente 26

B.1.11. Andamento recente 33

B.1.12. Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta 33

B.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 34

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 34

B.2.2. Anno di costituzione 34

B.2.3. Legislazione di riferimento e foro competente 34

B.2.4. Capitale sociale 34

B.2.5. Principali azionisti 35

B.2.6. Organi di amministrazione e controllo 35

B.2.7. Descrizione sintetica dell’eventuale gruppo di appartenenza 37

B.2.8. Attività svolta dall’Emittente 37

B.2.9. Principi contabili 38

B.2.10. Schemi contabili: situazione patrimoniale e conto economico riclassificati 38

B.2.11. Andamento recente e prospettive 44

B.3 Intermediari 45

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 46

C.1 Titoli oggetto dell’Offerta e relative quantità 46

C.2 Strumenti finanziari convertibili 46

C.3 Autorizzazioni 46

D) STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE

DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 47

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti dall’Offerente, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 47

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 47

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 48

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione 48

E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta 48

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 49

E.4 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 50

E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi da parte dell’Offerente operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni dell’Emittente, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 51

F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO

DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 52

F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari 52

F.1.1. Periodo di Adesione 52

F.1.2. Modalità e termini di adesione 52

F.2 Eventuale subordinazione dell’efficacia dell’Offerta 53

F.3 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni in pendenza

dell’Offerta 54

F.4 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati dell’Offerta 54

F.5 Mercati sui quali è promossa l’Offerta 54

F.6 Data di pagamento dei Corrispettivi 55

F.7 Modalità di pagamento dei Corrispettivi 55

F.8 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente e della giurisdizione competente 56

F.9 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di riparto 56

G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 57

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 57

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta 57

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento 57

G.2 Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 58

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta 58

G.2.2. Programmi futuri relativi alla gestione delle attività 58

G.2.3. Investimenti futuri e fonti di finanziamento 59

G.2.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni (fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami di azienda) 59

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 59

G.2.6. Modifiche allo Statuto 59

G.3 Mancata ricostituzione del flottante e adempimenti ai sensi dell’articolo 111 del TUF 60

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELL’EMITTENTE MEDESIMO 61

H.1 Descrizione di accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente stesso che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta 61

H.2 Descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali tra l’Offerente e l’Emittente che siano state deliberate o eseguite, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente 61

H.3 Descrizione degli accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari 61

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 62

L) IPOTESI DI RIPARTO 63

M) APPENDICI 64

M.1 Comunicato del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del

TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal parere degli Amministratori Indipendenti 64

M.2 Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti 91

N) DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 98

N.1 Documenti relativi all’Offerente 98

N.2 Documenti relativi all’Emittente 98

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 99

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente indicato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa.

Aderenti	gli Azionisti di Xxxxxxx Xxxxx & Figli legittimati ad aderire all’Offerta che abbiano validamente conferito le Azioni in adesione all’Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Altri Paesi	gli Stati Uniti d’America, il Canada, il Giappone, l’Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Azione o Azioni	ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 151.721 azioni ordinarie di Xxxxxxx Xxxxx & Figli oggetto dell’Offerta, aventi valore nominale pari a Euro 2,58 ciascuna e godimento regolare, ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan (codice ISIN IT 0001210050), rappresentanti, complessivamente considerate, circa il 7,99% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionista	qualsiasi l’Offerta.	azionista	dell’Emittente	a cui	è rivolta
Banca Garante dell’Esatto Adempimento	Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza S. Carlo n. 156, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00799960158, Codice Fiscale n. 00799960158, Partita IVA n. 11991500015.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0.
Cash Confirmation Letter	la garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37- bis del Regolamento Emittenti, rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento, ai sensi della quale quest’ultima si è obbligata irrevocabilmente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell’ambito dell’Offerta, ad effettuare il pagamento del Corrispettivo complessivo di tutte le Azioni portate in adesione e, qualora si verifichino i presupposti del Diritto di Acquisto, il pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno oggetto della procedura, alle relative date di pagamento.
Codice Civile	il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto

	n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta	il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.
Comunicazione dell’Offerente	la comunicazione dell’Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa al pubblico in data 31 maggio 2022 e allegata al Documento di Offerta all’Appendice M.2.
Contratto di Compravendita	il contratto stipulato in data 11 aprile 2022 tra l’Offerente ed i Venditori avente ad oggetto la compravendita di n. 1.727.141 Azioni, pari al 90,9% del capitale sociale di Xxxxxxx Xxxxx & Figli.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	il corrispettivo in contanti che sarà corrisposto dall’Offerente agli Aderenti pari ad Euro 17,03 per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata dall’Offerente.
Data del Documento di Offerta	la data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell’articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, i.e. 15 giugno 2022.
Data di Pagamento	la data in cui, alla chiusura del Periodo di Adesione, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, corrispondente (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile) al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del medesimo Periodo di Adesione e quindi il giorno 15 luglio 2022.
Delisting	la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul mercato Euronext Growth Milan.
Disposizioni Euronext Growth PC	le Disposizioni in tema di parti correlate applicabili alle società con azioni quotate sul mercato Euronext Growth, approvate e pubblicate da Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Diritto di Acquisto	il diritto dell’Offerente di acquistare le residue azioni dell’Emittente in circolazione, da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’articolo 111 del TUF e all’articolo 9-bis dello Statuto dell’Emittente in caso di adesione tramite almeno una azione ordinaria all’Offerta. In particolare, l’articolo 9-

	bis dello Statuto prevede che l’articolo 111 del TUF trovi applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente. Come indicato al Paragrafo A.6 del Documento di Offerta, l’Offerente si avvarrà del Diritto di Acquisto.
Documento di Offerta	il presente documento di offerta redatto ai sensi dell’articolo 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o Società o Xxxxxxx Xxxxx & Figli	Xxxxxxx Xxxxx & Figli S.p.A., con sede legale in Alpago (BL), Via dell’Industria n. 5/9, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno al n. 00193820255, Codice Fiscale n. 00193820255 e Partita IVA n. 00193820255, REA n. BL-374.
Esborso Xxxxxxx	il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del numero di Azioni dalla Data del Documento di Offerta, che potrà essere pagato dall’Offerente in caso di adesione all’Offerta da parte della totalità degli Azionisti, pari a Euro 2.583.808,63.
EssilorLuxottica	EssilorLuxottica S.A., società di diritto francese, con sede in Francia, 94220 Charenton-le-Pont, 000 xxx xx Xxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Créteil (Francia) al n. 712049618, avente azioni quotate su Euronext Paris.
Euronext Growth Milan o Euronext Growth	il sistema multilaterale di negoziazione denominato “Euronext Growth Milan” organizzato e gestito da Borsa Italiana sul quale sono negoziate le azioni dell’Emittente.
Giorno di Borsa Aperta	ciascun giorno di apertura del mercato Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Fedon	l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Gruppo EssilorLuxottica	il gruppo facente capo ad EssilorLuxottica.
Intermediari Depositari	gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Equita SIM S.p.A., avente sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx x. 0, iscritta all’albo delle società di intermediazione mobiliare tenuto dalla CONSOB al n. 67, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e Partita IVA n. 10435940159, soggetto incaricato del coordinamento

	della raccolta delle adesioni all’Offerta.
MAR	il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e i relativi regolamenti attuativi.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
Offerente o Luxottica Group	Luxottica Group S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al n. 00891030272, Codice Fiscale n. 00891030272 e Partita IVA n. 10182640150, REA n. MI-1348098, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di EssilorLuxottica.
Offerta	l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni, promossa dall’Offerente, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamati dagli articoli 9 e 9-bis dello Statuto dell’Emittente e come descritta nel presente Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	il parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del Corrispettivo redatto in data 1° giugno 2022 dagli amministratori indipendenti dell’Emittente (Xxx.xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx) ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, corredato dalla fairness opinion rilasciata da Fidital Revisione S.r.l. in data 31 maggio 2022.
Periodo di Adesione	il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 20 giugno 2022 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 8 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Regolamento Emittenti	il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Euronext Growth	il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	la scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere per aderire all’Offerta.
Statuto	lo statuto sociale dell’Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Venditori

congiuntamente CL & GP S.r.l., Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Sylt S.r.l., Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx Xxx, Xxxxxx Xx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Italia Pellizzotti, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxx.

Testo Unico della Finanza o TUF

il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell’operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, si raccomanda un’attenta lettura dell’intero Documento di Offerta e, in particolare, della successiva Sezione A “Avvertenze”.

I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell’Emittente) alla Data del Documento di Offerta, ossia il 15 giugno 2022.

1. DESCRIZIONE DELL’OFFERTA

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Luxottica Group S.p.A. (l’“Offerente”) sulle azioni ordinarie di Xxxxxxx Xxxxx & Figli S.p.A. (“Società” o l’“Emittente”), società con azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan (“Euronext Growth Milan”), organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto in applicazione dell’articolo 106 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come richiamati dagli articoli 9 e 9- bis dello Statuto dell’Emittente e in virtù dell’intervenuto acquisto in data 31 maggio 2022, da parte dell’Offerente, di una partecipazione nell’Emittente superiore alla soglia prevista dal citato articolo 106 del TUF, rappresentata da n. 1.727.141 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e riguarda complessivamente n. 151.721 Azioni dell’Emittente, pari a circa il 7,99% dell’intero capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni emesse dall’Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.727.141 azioni, pari al 90,9% del capitale sociale, già detenute dall’Offerente e le n. 21.138 azioni proprie detenute dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta, pari a circa l’1,11% del capitale sociale.

Si precisa che il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione, qualora, durante il Periodo di Adesione, l’Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell’Offerta medesima, nel rispetto della normativa applicabile.

L’Offerente corrisponderà agli Aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 17,03 per ogni Azione portata in adesione, determinato in base a quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta.

L’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, comunque, ad ottenere la revoca delle azioni dalla negoziazione sul mercato Euronext Growth (“Delisting”).

Ai sensi dell’articolo 41 della “Parte Seconda – Linee Guida” del Regolamento Euronext Growth, tale revoca potrà, tra l’altro, essere conseguita attraverso l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, per il cui esercizio l’articolo 9-bis dello Statuto dell’Emittente fissa la soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente.

Il prezzo per l’esercizio del Diritto di Acquisto è pari a quello dell’Offerta, ossia Euro 17,03 per Azione, il tutto come meglio illustrato alla successiva Sezione A, Paragrafi A.6 e A.7 e alla successiva Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

2. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa in Italia ai sensi dell’articolo 106 del TUF, come richiamato dall’articolo 9 dello Statuto.

La promozione della futura Offerta è stata annunciata nel comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”) in data 11 aprile 2022. Con tale comunicato è stata resa nota la sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita (“Contratto di Compravendita”) tra Luxottica Group ed i Venditori avente ad oggetto la compravendita del 90,9% del capitale sociale dell’Emittente condizionatamente all’avveramento di una serie di condizioni sospensive.

Successivamente, in data 31 maggio 2022, è stato reso noto il perfezionamento dell’operazione di acquisizione (“Data di Esecuzione”) e, in considerazione dell’acquisto da parte dell’Offerente di n. 1.727.141 azioni e, quindi, di una partecipazione pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all’Offerente dell’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

In data 31 maggio 2022 è stata pubblicata dall’Emittente, per conto dell’Offerente, la comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”) con cui è stata comunicata al mercato tale circostanza.

L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire la revoca dalla quotazione sul mercato Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell’Emittente.

A tal proposito, si precisa che l’Offerente ritiene che tali programmi futuri possano essere perseguiti più agevolmente ed efficacemente per effetto della perdita da parte dell’Emittente dello status di società quotata.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell’Offerta e ai programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del presente Documento di Offerta.

3. CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA

L’Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo in denaro pari ad Euro 17,03 per ogni Azione portata in adesione, come meglio specificato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del presente Documento di Offerta.

In caso di adesione totale all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo complessivo delle Azioni, è pari ad Euro 2.583.808,63 (“Esborso Massimo”).

Il Corrispettivo dell’Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106 del TUF ed è pari al prezzo di acquisto per ciascuna azione dei Venditori acquistata dall’Offerente nell’ambito del Contratto di Compravendita.

Per ulteriori informazioni circa il Corrispettivo dell’Offerta, si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

4. ACCORDI RILEVANTI AI FINI DELL’OFFERTA

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 31 maggio 2022, dell’operazione finalizzata all’acquisizione del controllo di Xxxxxxx Xxxxx & Figli sulla base del Contratto di Compravendita tra Luxottica Group, da una parte, e i Venditori, dall’altra, avente ad oggetto la cessione a Luxottica Group di tutte le azioni detenute dai Venditori nel capitale sociale dell’Emittente. In particolare, ai sensi del Contratto di Compravendita, inter alia, Luxottica Group si è impegnata ad acquistare, al verificarsi di alcune condizioni sospensive, le n. 1.727.141 azioni, a fronte del pagamento di Euro 17,03 per azione e quindi al prezzo complessivo di Euro 29.413.211,23.

I Venditori hanno rilasciato dichiarazioni e garanzie relative alla Società e alle sue controllate, assumendo i relativi impegni di indennizzo tipici per questo genere di transazioni.

5. SVOLGIMENTO DI UN’ATTIVITÀ DI DUE DILIGENCE SULL’EMITTENTE

Anteriormente al lancio dell’Offerta, l’Offerente ha chiesto all’Emittente l’autorizzazione a svolgere una due diligence confirmatoria sull’Emittente e le società del Gruppo Fedon.

A seguito di tale richiesta, il consiglio di amministrazione di Xxxxx ha autorizzato lo svolgimento della predetta due diligence, che ha avuto inizio il 17 settembre 2021 ed è terminata il 22 ottobre 2021.

Al riguardo, si precisa che il Corrispettivo dell’Offerta è stato determinato prima dello svolgimento della due diligence. Pertanto, la due diligence in parola – il cui esito è stato ritenuto soddisfacente – ha avuto natura prettamente confermativa delle analisi svolte dall’Offerente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili.

Si segnala inoltre che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, l’Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un’attività di due diligence sul Gruppo Fedon nel medesimo contesto sopra descritto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento d’Offerta.

6. TABELLA DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI SOCIETARI RELATIVI ALL’OFFERTA

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
11 aprile 2022	Sottoscrizione del contratto preliminare di compravendita	Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 17 del MAR diffuso dall’Emittente per conto dei Venditori e dell’Offerente
31 maggio 2022	Data di Esecuzione, con conseguente insorgenza dell’obbligo in capo all’Offerente di promuovere l’Offerta	Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 114 del TUF e 17 del MAR diffuso dall’Emittente per conto dei Venditori e dell’Offerente
		Comunicato dell’Offerente redatto e diffuso ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del

		TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti
1° giugno 2022	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, comma 3, TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti	Comunicato stampa dell’Emittente
15 giugno 2022	Pubblicazione del Documento di Offerta corredato dal Comunicato dell’Emittente	Comunicato diffuso ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
20 giugno 2022	Inizio del Periodo di Adesione	-
8 luglio 2022	Fine del Periodo di Adesione	-
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta	Comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Emittenti
Entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, ossia entro il 14 luglio 2022, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.	Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta con l’indicazione della eventuale tempistica della revoca delle azioni dalla quotazione ovvero le modalità di pubblicazione dell’ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni	Comunicato ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
15 luglio 2022	Pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni relative al Diritto di	Comunicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Acquisto nonché indicazione della tempistica del Delisting

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xxx – sezione Investitori / Documenti Finanziari / OPA – Comunicazioni e documenti.

A) AVVERTENZE

A.1 NORMATIVA APPLICABILE ALL’OFFERTA

Considerato il disposto dell’articolo 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, dal momento che l’Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni dell’Emittente, l’Offerta è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all’applicazione della normativa applicabile in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti, nei limiti richiamati dagli articoli 9 e 9-bis dello Statuto.

Inoltre, ai sensi degli articoli 9 e 9-bis dello Statuto, ed in conformità con l’articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth, all’Offerta sono applicabili gli articoli 106, 109 e 111 del TUF. Si segnala che, ai sensi dello Statuto dell’Emittente, l’articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente.

In particolare, l’articolo 9 dello Statuto prevede che “A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, “TUF”) ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la “disciplina richiamata”) limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM come successivamente modificato.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell’offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall’articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente”.

Inoltre, l’articolo 9-bis dello Statuto prevede: “A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan e sino a che non siano eventualmente rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui all’articolo 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

L’articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale.

Diversamente al regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, il prezzo ai fini del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF sarà pari a quello dell’offerta pubblica totalitaria precedente, e in ogni caso non inferiore a quello determinato alla stregua dei criteri previsti dall’art. 2437-ter

c.c. e ss..

Si precisa che, salvi l’articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 2, 2-bis, 3, 3-bis, 3-ter, 4, 5 e 6, l’articolo 109 (ovvero le altre disposizioni di tempo in tempo richiamate dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) e l’articolo 111 del TUF, le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti Consob nonché gli orientamenti espressi da Consob in merito, non trovano applicazione le altre disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l’offerta pubblica di acquisto e di scambio e/o il diritto di acquisto non siano altrimenti sottoposti ai poteri di vigilanza della Consob ed alle disposizioni previste dal TUF in materia”.

A.2 CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL’OFFERTA

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia, trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106 del TUF, come richiamato dall’articolo 9 dello Statuto.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall’Offerta

– calcolati assumendo un’adesione totale all’Offerta da parte degli Azionisti dell’Emittente e prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, pari all’Esborso Massimo – mediante ricorso esclusivamente a risorse e mezzi propri.

Pertanto, l’Offerente non ricorrerà ad alcun indebitamento bancario o presso controparti terze in relazione alla promozione dell’Offerta.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, l’Offerente ha depositato Euro 2.583.808,63 – somma corrispondente all’Esborso Massimo – in un conto corrente intestato all’Offerente (“Somma Vincolata”), acceso presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento, conferendo a quest’ultima istruzioni irrevocabili (in quanto conferite anche nell’interesse degli Aderenti all’Offerta) di effettuare dietro semplice richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in nome e per conto dell’Offerente, (i) il pagamento del Corrispettivo complessivo di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta alla Data di Pagamento e (ii) qualora si verifichino i presupposti per l’adempimento mediante esercizio del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF, come richiamato dall’articolo 9-bis dello Statuto, alla relativa data di pagamento, il pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno oggetto della procedura, in ogni caso sino all’ammontare massimo complessivamente pari all’Esborso Massimo, utilizzando, a tal fine, esclusivamente la Somma Vincolata depositata sul conto.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi delle Disposizioni Euronext Growth in tema di Parti correlate del 25 ottobre 2021 (il “Disposizioni Euronext Growth PC”) e della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, l’Offerente è parte correlata dell’Emittente in quanto detiene una partecipazione pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente e pertanto ne detiene il controllo.

Inoltre, è da considerarsi parte correlata dell’Emittente anche il socio unico dell’Offerente, EssilorLuxottica.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Offerente e della sua controllante sono da considerarsi parti correlate dell’Emittente ai sensi delle Disposizioni Euronext Growth PC.

A.5 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’EMITTENTE

La promozione dell’Offerta consegue all’acquisizione, da parte dell’Offerente, della partecipazione pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente.

L’obiettivo dell’Offerente è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting, non ripristinando il flottante necessario ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L’Offerente ritiene che gli obiettivi futuri dell’Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione caratterizzata da minori oneri e maggiore flessibilità gestionale e organizzativa quale quella derivante dalla perdita dello status di società quotata da parte dell’Emittente. Pertanto, l’acquisizione del controllo totalitario dell’Emittente in capo all’Offerente e il conseguente Delisting apporterebbero vantaggi in termini di semplificazione degli assetti proprietari e dell’organizzazione, permettendo di superare le limitazioni connesse alla presenza dell’azionariato di minoranza e il venir meno degli obblighi informativi al pubblico e degli altri obblighi previsti per le società quotate.

Al tempo stesso, l’Offerente intende offrire agli altri Azionisti dell’Emittente l’opportunità di disinvestire a condizioni di mercato più favorevoli rispetto alle medie ponderate dei prezzi delle azioni registrate negli ultimi mesi.

Per ulteriori informazioni sui programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.6 DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL

Diritto di Acquisto

Considerato che l’Offerente detiene già alla Data del Documento di Offerta una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente (soglia prevista dall’articolo 9-bis dello Statuto per poter esercitare il Diritto di Acquisto), in caso di adesione tramite almeno una Azione all’Offerta, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta.

Ai sensi dell’articolo 9-bis dello Statuto, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per il Diritto di Acquisto

nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale), e (ii) alle modalità e ai termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, nonché alla tempistica della revoca delle azioni sul mercato Euronext Growth Milan ovvero alle modalità con le quali tali informazioni potranno essere reperite.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca a tal fine incaricata. Ai sensi dell’articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Si segnala che, a norma dell’articolo 41 della “Parte Seconda – Linee Guida” del Regolamento Euronext Growth, all’esito dell’Offerta, considerato che l’Offerente detiene già alla Data del Documento di Offerta una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell’Emittente e avrà effetto dalla data concordata con Borsa Italiana.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.7 REVOCA DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE DALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO

Euronext Growth Milan

Le azioni dell’Emittente sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan con codice ISIN IT 0001210050.

L’Offerta è volta ad ottenere la revoca dalle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan delle azioni dell’Emittente.

Ai sensi dell’articolo 41 della “Parte Seconda - Linee Guida” del Regolamento Euronext Growth, l’adesione all’Offerta da parte di Azionisti che, complessivamente considerati, consentano all’Offerente di detenere - ad esito dell’Offerta - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale di partecipazione nell’Emittente superiore al 90% del capitale (rappresentato da azioni ordinarie), determinerà automaticamente, a chiusura dell’Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altre formalità.

Si evidenzia pertanto che, come indicato ai Paragrafi A.6 e G.3 del Documento di Offerta:

• considerato che l’Offerente alla Data del Documento di Offerta possiede già una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, a conclusione dell’Offerta, indipendentemente dalle adesioni e dagli acquisti eventualmente effettuati sarà conseguito il Delisting; e

• qualora durante il Periodo di Adesione sia portata in adesione all’Offerta almeno una Azione, l’Offerente potrà esercitare il Diritto di Acquisto al termine del Periodo di Adesione, avendo dichiarato sin d’ora la propria volontà di avvalersi di tale diritto. In tal caso, ai sensi dell’articolo 9-bis dello Statuto, agli Azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto, per ciascuna Azione, pari al Corrispettivo dell’Offerta.

In caso di mancata adesione di almeno una Azione durante il Periodo di Adesione, con la revoca delle azioni dalle negoziazioni, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all’Offerta si

troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.8 NON APPLICAZIONE DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

Ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirebbe per cinque Giorni di Borsa Aperta qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell’Offerta (la c.d. riapertura dei termini).

Tuttavia, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 3, lettera b) del Regolamento Emittenti, la riapertura dei termini dell’Offerta non potrà avere luogo in quanto, tenuto conto della partecipazione detenuta dall’Offerente nel capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, ad esito dell’Offerta, l’Offerente verrebbe a detenere la partecipazione prevista per l’esercizio del Diritto di Acquisto ed avendo dichiarato l’intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto e di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni, troverebbe applicazione il Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.

A.9 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione da parte di alcuna Autorità.

Per completezza si segnala che l’operazione di acquisizione di cui al Contratto di Compravendita costituisce un’operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato. Per tale ragione, l’Offerente ha effettuato in data 12 aprile 2022 una preventiva notifica dell’operazione di compravendita alla competente autorità garante della concorrenza e del mercato della Repubblica d’Austria (Bundeswettbewerbsbehörde) ricevendone la relativa autorizzazione in data 11 maggio 2022.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento di Offerta.

A.10 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

In relazione ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(i) Xxxxx Xxxxxxx, che riveste la carica di Presidente del Collegio Sindacale, è membro dell’Organismo di Vigilanza dell’Offerente e ricopre numerosi incarichi in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Unico, membro dell’Organismo di Vigilanza o Revisore legale in altre società del gruppo dell’Offerente, ha prestato attività di consulenza in favore dell’Offerente nell’ambito dell’operazione di acquisizione del 90,9% del capitale sociale dell’Emittente e, in particolare, nello svolgimento delle attività di due diligence confirmatoria sull’Emittente e le società del Gruppo Fedon;

(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A. ricopre il ruolo di Banca Garante dell’Esatto Adempimento nell’ambito dell’Offerta e ha rilasciato la Cash Confirmation Letter, per i quali ha percepito e percepirà commissioni e/o onorari relativamente ai servizi prestati. Essa, inoltre, ha svolto attività di commercial banking per i Venditori e l’Offerente in

relazione all’acquisizione del 90,9% del capitale sociale dell’Emittente e in relazione all’Offerta. Intesa Sanpaolo S.p.A. ha in essere rapporti di finanziamento con l’Emittente e con l’Offerente e, anche indirettamente per il tramite di altre società del gruppo facente capo alla medesima nonché di società collegate alla stessa, nel normale esercizio della propria attività, ha fornito o potrebbe fornire in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi, a favore dell’Offerente, dell’Emittente o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi o dei rispettivi azionisti. Intesa Sanpaolo S.p.A. potrebbe altresì detenere in ogni momento posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente e dell’Emittente;

(iii) Equita SIM S.p.A. ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell’ambito dell’Offerta e percepirà commissioni e/o onorari quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta. Equita SIM S.p.A., nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, nel normale esercizio della propria attività, possono aver prestato o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi, a favore dell’Offerente, dell’Emittente o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi o dei rispettivi azionisti. Equita SIM S.p.A. potrebbe altresì detenere in ogni momento posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente e dell’Emittente.

A.11 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI ALL’ADESIONE

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli attuali Azionisti dell’Emittente.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell’operazione, gli attuali Azionisti dell’Emittente destinatari dell’Offerta potranno:

(i) aderire all’Offerta

Nel caso di adesione all’Offerta, gli Azionisti dell’Emittente che abbiano aderito all’Offerta riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 17,03 per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione. Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 15 luglio 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Fino alla Data di Pagamento, gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Si precisa infine che, essendo la presente Offerta un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

(ii) non aderire all’Offerta

Considerato che l’Offerente alla Data del Documento di Offerta possiede già una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, a conclusione dell’Offerta, indipendentemente dalle adesioni e dagli acquisti eventualmente effettuati sarà conseguito il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o particolari formalità.

Difatti, in tal caso, ai sensi dell’articolo 41 della “Parte Seconda – Linee Guida” del Regolamento Euronext Growth, la revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente sul mercato Euronext Growth Milan opera senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell’Emittente e ha effetto dalla data che l’Offerente concorda con Borsa Italiana che, salvo diverse esigenze, coincide con il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto).

Si segnala inoltre che qualora l’Offerta riceva almeno una adesione durante il Periodo di Adesione, l’Offerente potrà esercitare il Diritto di Acquisto al termine del Periodo di Adesione, avendo dichiarato sin da ora la propria volontà di avvalersi di tale diritto, ottenendo anche in questo caso la possibilità di conseguire il Delisting senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o particolari formalità.

In tal caso, agli Azionisti dell’Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto, per ciascuna Azione, pari al Corrispettivo dell’Offerta ai sensi dell’articolo 9-bis dello Statuto.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F e alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 COMUNICATO DELL’EMITTENTE

L’Emittente è tenuto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, a pubblicare un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione sulla medesima entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione (il “Comunicato dell’Emittente”).

Il Comunicato dell’Emittente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 1° giugno 2022 ed è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti (ivi inclusa la fairness opinion rilasciata da Fidital Revisione S.r.l.).

A.13 NON APPLICABILITÀ DELL’ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3, DEL TUF

Poiché l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall’articolo 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all’Offerta le disposizioni di cui all’articolo 102, commi 2 e 5, all’articolo 103, comma 3-bis, del TUF nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 OFFERENTE

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è “Luxottica Group S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 0, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza- Brianza-Lodi al n. 00891030272, Codice Fiscale n. 00891030272 e Partita IVA n. 10182640150, REA n. MI-1348098.

B.1.2. Anno di costituzione

L’Offerente è stato costituito in data 23 novembre 1981.

Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto sociale dell’Offerente, la durata è fissata al 31 dicembre 1982 e potrà essere prorogata con delibera dell’Assemblea dei soci in sede straordinaria.

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è costituito ed opera in conformità alla legge italiana.

Lo statuto sociale dell’Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l’Offerente sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l’individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l’Offerente, così come per le controversie relative a materie non espressamente regolate dallo statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente, deliberato, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 29.111.701,98 ed è rappresentato da n. 485.195.033 azioni ordinarie, con valore nominale pari ad Euro 0,06 ciascuna.

Le azioni non sono rappresentate da certificati azionari, ai sensi dell’articolo 2346, comma 1, c.c., né sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF. Pertanto, la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali consegue all’iscrizione nel libro dei soci.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene n. 6.071.922 azioni proprie, per un valore complessivo nominale pari a Euro 364.315,32 e all’1,25% del capitale sociale.

Negli ultimi 12 mesi, non sono state eseguite o deliberate operazioni sul capitale sociale dell’Offerente.

B.1.5. Principali azionisti dell’Offerente e xxxxx xxxxxxxxxxx

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è suddiviso come segue:

(i) n. 479.123.111 azioni, pari a nominali Euro 28.747.386,66 e al 98,75% del capitale sociale, sono detenute da EssilorLuxottica;

(ii) n. 6.071.922 azioni, pari a nominali Euro 364.315,32 e all’1,25% del capitale sociale, sono detenuti dall’Offerente stesso.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è soggetto all’attività di direzione e coordinamento della società di diritto francese EssilorLuxottica.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano vigenti accordi di natura parasociale.

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo

Ai sensi dell’articolo 15 dello statuto sociale dell’Offerente, il Consiglio di Amministrazione è formato da un minimo di 3 ad un massimo di 15 componenti, nominati dall’Assemblea dei soci.

I consiglieri durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti tenutasi l’8 giugno 2021.

Tutti gli amministratori dell’Offerente scadranno alla data dell’Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente risulta composto da 4 membri, come indicato nella seguente tabella:

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione
Xxxxxxx Xxxxxx	Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx	Amministratore
Xxxx xx Xxxxxxxxx du Xxxxxxxx	Amministratore

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di altre società del gruppo dell’Emittente.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale dell’Offerente è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti nominati dall’Assemblea dei soci.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato

nominato dall’Assemblea degli azionisti tenutasi l’8 giugno 2021.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell’Offerente scadranno alla data dell’Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell’Offerente risulta dunque composto come segue:

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Xxxxx Xxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale
Xxxxx Xxxxxxxx	Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco effettivo
Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx supplente
Xxxxx Xxxxxxxxx	Sindaco supplente

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di altre società del gruppo dell’Emittente.

Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Offerente è PricewaterhouseCoopers

S.p.A. nominata dall’assemblea in data 19 aprile 2022 la quale rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

B.1.7. Descrizione sintetica del gruppo che fa capo all’Offerente

L’Offerente fa parte del Gruppo EssilorLuxottica, leader nella progettazione, produzione e distribuzione di lenti oftalmiche e occhiali da vista e da sole, nato nel 2018 dall’unione tra Essilor International S.A. e Luxottica Group S.p.A.

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del Gruppo EssilorLuxottica:

B.1.8. Attività dell’Offerente

L’Offerente è una società del Gruppo EssilorLuxottica, gruppo verticalmente integrato leader

nella progettazione, produzione e distribuzione di lenti oftalmiche e occhiali da vista e da sole.

Il Gruppo EssilorLuxottica unisce le competenze complementari di due pionieri nel settore, uno nelle tecnologie all’avanguardia per lenti oftalmiche e l’altro nella realizzazione di occhiali da vista e da sole iconici.

Grazie agli investimenti in ricerca e sviluppo per lenti e montature e alla continua reinvenzione di design, forme e funzionalità degli occhiali, il Gruppo EssilorLuxottica definisce ogni anno nuovi standard nel mondo delle montature e dei prodotti per la cura della vista per migliorare l’esperienza dei consumatori.

Il Gruppo EssilorLuxottica ha un portafoglio marchi iconici come Ray-Ban, Oakley, Persol, Xxxxxx Xxxxxxx, Vogue Eyewear e Costa nell’eyewear, Varilux e Transitions nelle lenti oftalmiche, Sunglass Hut, LensCrafters e GrandVision nel retail ottico e sole globale.

Il Gruppo EssilorLuxottica opera un modello di business aperto e non esclusivo a beneficio di tutti gli stakeholder e la sua strategia si basa sui seguenti pilastri: (a) una capillare presenza globale; (b) un portafoglio solido ed equilibrato di marchi di proprietà e in licenza; (c) una rete distributiva che comprende i segmenti Direct to Consumers (tra cui l’e-commerce), Professional Solutions e i modelli last-mile; (d) una forte spinta all’innovazione; (e) una supply chain solida ed efficiente; e (f) persone di talento.

Il gruppo opera a livello globale in più di 150 paesi nei cinque continenti e conta un esteso network retail di circa 18.000 negozi, situati soprattutto in Nord America, America Latina, Asia-Pacifico ed Europa Occidentale e circa 180.000 dipendenti.

Con riferimento alla ripartizione dei ricavi del Gruppo EssilorLuxottica relativi all’esercizio 2021 suddivisi per aree geografiche e per attività, si segnala quanto segue:

Milioni di Euro	0000
Xxxx Xxxxxxx	9.868
EMEA	7.953
Asia-Pacifico	2.542
America Latina	1.136
FATTURATO EssilorLuxottica pro forma*	21.498

* Il fatturato pro forma comprende il contributo dei ricavi di GrandVision N.V. a EssilorLuxottica come se l’aggregazione tra EssilorLuxottica e GrandVision N.V., nonché le cessioni delle attività richieste dalle autorità antitrust nell’ambito dell’acquisizione di GrandVision N.V., fossero avvenute il 1° gennaio 2021.

Milioni di Euro	2021
Professional Solutions* Direct to Consumer**	10.399 11.099
FATTURATO EssilorLuxottica pro forma***	21.498

* Professional Solutions: rappresenta il segmento wholesale (i.e., la fornitura di prodotti e servizi ai professionisti dell’industria dell’ottica tra cui distributori, ottici, piattaforme e-commerce di terze parti, ecc.).

** Direct to Consumer: rappresenta il segmento retail (i.e., la fornitura di prodotti e servizi direttamente al consumatore finale attraverso la rete di negozi fisici del Gruppo EssilorLuxottica e i canali e-commerce di proprietà).

*** Il fatturato pro forma comprende il contributo dei ricavi di GrandVision N.V. a EssilorLuxottica come se l’aggregazione tra EssilorLuxottica e GrandVision N.V., nonché le cessioni delle attività richieste dalle autorità antitrust nell’ambito dell’acquisizione di GrandVision N.V., fossero avvenute il 1° gennaio 2021.

B.1.9. Principi contabili

Il bilancio di Luxottica Group S.p.A. è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emanati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dalla Commissione Europea.

B.1.10. Schemi contabili dell’Offerente

Si riportano di seguito gli schemi di bilancio dell’Offerente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021, entrambi sottoposti a revisione contabile.

Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa il 1° aprile 2021.

Il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa in data 30 marzo 2022.

Stato patrimoniale riclassificato dell’Offerente al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

STATO PATRIMONIALE ATTIVO	31/12/2021	31/12/2020
ATTIVITÀ CORRENTI
Disponibilità liquide	99.099.163	216.512.198
Crediti verso clienti	696.531.442	442.941.753
Rimanenze di magazzino	202.867.293	200.281.733
Crediti tributari	26.189.337	60.626.441
Strumenti finanziari derivati attivi	4.366.274	2.979.820
Altre attività correnti	1.208.331.503	364.514.767
Totale attività correnti	2.237.385.012	1.287.856.712
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	331.284.099	317.386.211
Immobilizzazioni immateriali	244.487.799	221.031.860
Diritti d'uso per contratti di leasing	3.795.418	5.088.470
Partecipazioni	3.494.134.270	3.442.937.490
Imposte differite attive	55.094.927	55.751.556
Altre attività non correnti	73.040.348	205.351.148
Totale attività non correnti	4.201.836.861	4.247.546.735
TOTALE ATTIVITÀ	6.439.221.873	5.535.403.447

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 31/12/2021 31/12/2020

PASSIVITÀ CORRENTI

Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	332.750.575	147.110.231
Debiti verso fornitori	756.548.917	715.783.159
Debiti per imposte correnti	167.674.739	25.659.972
Fondi rischi a breve termine	40.389.262	28.352.665
Strumenti finanziari derivati passivi	4.229.422	3.445.536
Debiti per leasing a breve termine	1.385.671	1.699.722

Altre passività correnti	763.338.912	406.137.128
Totale passività correnti	2.066.317.498	1.328.188.413

PASSIVITÀ NON CORRENTI

Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine	500.361.181	701.132.797
Benefici ai dipendenti	8.816.256	8.160.243
Fondi rischi a lungo termine	83.000	545.979
Debiti per leasing a lungo termine	2.430.834	3.410.697

Altre passività non correnti	45.354.921	9.798.132
Totale passività non correnti	557.046.192	723.047.848

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	29.111.702	29.111.702
Riserva legale	5.822.340	5.822.340
Altre riserve	3.400.556.680	3.370.426.416
Risultato dell'esercizio	380.367.461	78.806.728
Totale patrimonio netto	3.815.858.183	3.484.167.186
TOTALE PASSIVITÀ E NETTO	6.439.221.873	5.535.403.447

Nel complesso, la situazione patrimoniale e finanziaria di Luxottica Group al 31 dicembre 2021 non ha registrato variazioni significative se confrontata con la situazione al 31 dicembre 2020. Di seguito sono illustrate le maggiori variazioni, con commenti relativi alle movimentazioni delle principali voci.

La voce “Disponibilità liquide” mostra un decremento dovuto ad un assorbimento di cassa dell’attività di investimento per circa Euro 188 milioni e dell’attività finanziaria per circa Euro 525 milioni (principalmente legato all’erogazione di finanziamenti ad EssilorLuxottica).

La voce “Crediti verso clienti” registra un incremento legato principalmente all’aumento del fatturato registrato nel 2021 rispetto al 2020.

Le “Altre attività correnti” registrano un aumento del 231% riconducibile ai nuovi finanziamenti aperti nel corso dell’anno verso società controllate dall’Offerente (passati da Euro 28 milioni al 31 dicembre 2020 a Euro 731 milioni al 31 dicembre 2021), alla riclassificazione da lungo a breve dei finanziamenti già in essere nonché all’aumento dei crediti per cash pooling verso società controllate dall’Offerente.

L’incremento della voce “Immobilizzazioni materiali”, pari a Euro 34 milioni al lordo degli ammortamenti, è relativo ai lavori effettuati sulle sedi locali.

Il saldo della voce “Altre attività non correnti” ha registrato una variazione rispetto all’esercizio precedente ascrivibile in particolare alla riclassifica a breve termine dei crediti vantati verso Salmoiraghi & Viganò S.p.A. (per Euro 91 milioni) e verso Fukui Megane

Industry Co. Ltd. (per Euro 45 milioni).

Il saldo dei “Debiti correnti verso banche e altri finanziatori a breve termine” è passato da Euro 147 milioni a Euro 333 milioni mentre la voce “Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine” ha registrato un decremento di 201 milioni. Tali variazioni rispetto all’esercizio precedente sono relative alla riclassifica del finanziamento verso la società Luxottica S.r.l..

La voce “Debiti verso fornitori” registra un aumento legato principalmente all’aumento dei debiti verso fornitori inter-company pari a Euro 450 milioni (rispetto ad Euro 392 milioni registrati al 31 dicembre 2020).

La voce “Altre passività correnti” è significativamente aumentata al 31 dicembre 2021 principalmente a seguito dell’adesione nel corso del 2021 al programma di Reverse Factoring da parte dei fornitori per cui la voce debiti per reverse factoring è passata da Euro 219 milioni rispetto ad Euro 29 milioni registrati al 31 dicembre 2020.

Il saldo della voce “Altre passività non correnti” si riferisce interamente al debito a lungo termine verso la controllante EssilorLuxottica per piani di incentivazione del personale con data di maturazione ottobre 2023 e ottobre 2024. Al 31 dicembre 2020 il saldo era costituito interamente dal debito a lungo termine verso la controllante EssilorLuxottica per piani di incentivazione del personale con data di maturazione ottobre 2022 (riclassificati a breve termine) e ottobre 2023.

Conto economico riclassificato dell’Offerente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020

CONTO ECONOMICO	31/12/2021	31/12/2020
Ricavi da vendita di prodotti	3.153.425.929	2.127.765.303
Altri ricavi e proventi	236.354.870	195.200.557
Variazione delle rimanenze	2.585.560	16.839.586
Costi di acquisto merce	(1.769.093.826)	(1.326.736.495)
Costi per servizi	(407.384.038)	(338.407.160)
Costi per godimento beni di terzi	(256.557.268)	(197.076.085)
Ammortamenti e svalutazioni	(100.900.371)	(99.287.945)
Costi del personale	(246.783.465)	(224.710.903)
Altri oneri di gestione	(28.276.700)	(17.689.534)
Utile operativo	583.370.691	135.897.324
Proventi e oneri da gestione partecipazioni	(27.702.765)	(14.762.790)
Altri proventi finanziari	10.617.682	9.970.140
Oneri finanziari	(9.431.630)	(9.561.793)
Proventi da coperture valutarie e differenze cam	171.123.357	167.162.864
Oneri da coperture valutarie e differenze cambi	(169.181.118)	(168.377.672)
Altri proventi/(oneri) netti	17.792	(4.430)
Totale altri proventi/(oneri)	(24.556.682)	(15.573.681)
Utile ante imposte	558.814.009	120.323.643
Imposte sul reddito	(178.446.548)	(41.516.915)
Utile netto	380.367.461	78.806.728

L’Offerente ha chiuso l’esercizio contabile 2021 con un fatturato in aumento di Euro 1.032,5 milioni, pari al +6,9% rispetto al 2019 e al +47,7% rispetto al 2020.

Tale incremento è principalmente ascrivibile alla dinamica reazione post-Covid 19 che ha impattato positivamente sui volumi di vendita. Anche il segmento e-commerce ha riscontrato un aumento delle vendite per Euro 12,6 milioni (+19%) rispetto al 2020.

Il costo del venduto, principalmente composto da acquisti di prodotto finito intercompany, risulta in aumento rispetto al precedente esercizio (+32,9%), in correlazione all’aumento dei volumi di fatturato, ma registrando un miglioramento in termini di percentuali sulle vendite passando da 66% a 59,3%.

I costi operativi ammontano ad Euro 738 milioni, contro gli Euro 614,5 milioni del 2020, registrando un aumento di Euro 123,4 milioni. Tale variazione riflette principalmente:

− l’aumento dei costi di vendita legato principalmente ai maggiori costi di spedizione e trasporto ed all’aumento del costo del personale dovuto in particolar modo al potenziamento dell’organico nel team e-commerce;

− l’aumento dei costi marketing del 26,7% dovuto principalmente all’aumento delle vendite e-commerce alle quali è associato un costo marketing variabile nonché al potenziamento dell’organico;

− l’aumento dei Costi Royalties per il 35% legato all’incremento delle royalties

riconosciute alle licenze (per circa Euro 39 milioni) per la maggior parte correlati

all’aumento delle vendite.

A seguito di tali variazioni il margine operativo al lordo degli interessi si attesta ad Euro 562,3 milioni contro gli Euro 122,9 milioni del 2020.

La variazione della voce “Proventi finanziari” (-36%) è dovuta principalmente ai minori dividendi incassati dalle società controllate.

Considerando la gestione finanziaria e le poste straordinarie, l’utile ante imposte del 2021 risulta pari ad Euro 558,8 milioni contro un utile ante imposte di Euro 120,3 milioni del 2020.

In seguito alla rilevazione delle imposte, il risultato del 2021 presenta un utile di Euro 380 milioni, ancora non in linea con l’utile del 2019 di Euro 539,8 milioni, ma in forte aumento rispetto all’utile dell’esercizio 2020 di Euro 78,8 milioni per i motivi sopra menzionati.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell’Offerente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020

(in euro)

Capitale Sociale

Numero Azioni Importo Riserva legale Riserva sovraprezzo azioni Riserva Straordinaria
Riserva IAS Altre Riserve Avanzo fusione/scissione Utile del Patrimonio periodo Netto

Saldo al 1 gennaio 2020

485.195.033 29.111.702 5.822.340 474.506.785 1.713.912.547 708.250.292 (247.822.151)

151.155.114 539.792.811 3.374.729.440

Utile dell'esercizio 78.806.728 78.806.728

Utili/perdite attuariali	(184.122)		(184.122)
Totale Conto Economico Complessivo al 31 dicembre 2020	(184.122)	78.806.728	78.622.606

Conto Economico Complessivo:

Piani di incentivazione 30.815.140 30.815.140

Destinazione dell'utile dell'esercizio precedente

539.792.811 (539.792.811) -

Saldo al 31 dicembre 2020 485.195.033 29.111.702 5.822.340 474.506.785 2.253.705.358 738.881.310 (247.822.151) 151.155.114 78.806.728 3.484.167.186

Saldo al 1 gennaio 2021

485.195.033 29.111.702 5.822.340 474.506.785 2.253.705.358 738.881.310 (247.822.151)

151.155.114 78.806.728 3.484.167.186

Utile dell'esercizio		380.367.461	380.367.461
Conto Economico Complessivo:
Utili/perdite attuariali	(130.487)		(130.487)
Altre variazioni	(5.715.733)		(5.715.733)
Totale Conto Economico Complessivo al 31 dicembre	(5.846.220)	380.367.461	374.521.241
2021
Piani di incentivazione	(42.830.244)		(42.830.244)

Destinazione dell'utile dell'esercizio precedente			78.806.728		(78.806.728)
Saldo al 31 dicembre 2021	485.195.033 29.111.702	5.822.340	474.506.785 2.332.512.086 690.204.846 (247.822.151)	151.155.114	380.367.461 3.815.858.183

Al 31 dicembre 2021, il patrimonio netto di Luxottica Group ammonta a Euro 3.816 milioni, registrando un incremento complessivo pari a Euro 331,7 milioni rispetto al saldo di Euro 3.484 milioni al 31 dicembre 2020. Tale variazione è principalmente riferibile a: (i) variazione della riserva IAS per Euro -48,7 milioni, principalmente dovuta alla contabilizzazione dei piani di incentivazione a lungo termine sulla base dell’IFRS 2; (ii) utile del periodo per Euro 380,4 milioni.

Rendiconto finanziario dell’Offerente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020

Flussi di cassa derivanti dall’attività operativa

La gestione operativa di Luxottica Group ha generato liquidità per Euro 595,5 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e Euro 284 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Tale variazione di Euro 311,4 milioni è principalmente riferibile ad un significativo aumento del reddito operativo (per ulteriori informazioni si rimanda alla precedente sezione di commento al conto economico riclassificato), parzialmente mitigato dal conseguente aumento dei crediti verso clienti (legato all’aumento del fatturato).

Flussi di cassa derivanti dall’attività di investimento

L’attività di investimento di Luxottica Group ha assorbito liquidità per Euro 187,5 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e Euro 127 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Tale variazione di Euro 60,5 milioni è principalmente riferibile all’acquisizione per Euro 75 milioni di una partecipazione in Mazzucchelli 1849 S.p.A., pari al 34,88% del capitale sociale, avvenuta in data 10 giugno 2021.

Flussi di cassa derivanti dall’attività di finanziamento

L’attività di finanziamento di Luxottica Group ha assorbito liquidità per Euro 525,4 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e Euro 74,2 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Tale variazione di Euro 451,2 milioni è principalmente riferibile all’erogazione di finanziamenti a favore di XxxxxxxXxxxxxxxx per Euro 535 milioni.

Posizione finanziaria netta

Di seguito è riportata la posizione finanziaria netta dell’Offerente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

La voce “Liquidità” registra un decremento nel corso dell’esercizio 2021 principalmente a seguito di un assorbimento di cassa dell’attività di investimento per circa Euro 188 milioni (inclusivo dell’investimento di Euro 75 milioni in Mazzucchelli 1849 S.p.A.) e dell’attività finanziaria per circa Euro 525 milioni (principalmente legato all’erogazione di finanziamenti a favore di EssilorLuxottica) che più che compensa la generazione di cassa dell’attività operativa

pari a circa Euro 595 milioni.

L’“Indebitamento finanziario corrente” (+Euro 302,2 milioni) include le voci relative a finanziamenti passivi correnti verso società controllate dall’Offerente (Euro +184 milioni), debiti per cash pooling verso società controllate dall’Offerente (Euro +118 milioni) e debiti per leasing a breve termine (Euro -0,3 milioni).

Rapporti con parti correlate

Le transazioni con parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività dell’Offerente. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Di seguito sono evidenziati gli importi dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere con parti correlate nel corso dell’esercizio 2021.

Impatti finanziari dell’Offerta

Si segnala che data la materialità dell’operazione non si avranno impatti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell’Offerente.

B.1.11. Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2021 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatta salva la permanenza della condizione di incertezza a causa dei potenziali impatti legati al perdurare dell’emergenza sanitaria Covid-19, seppur attenuata, ed al conflitto sorto alla fine del mese di febbraio 2022 tra Russia ed Ucraina.

L’Offerente, alla luce delle suddette condizioni, prosegue il continuo monitoraggio del proprio andamento rilevatosi nei primi mesi del 2022 in continuità con quello del precedente esercizio.

B.1.12. Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, è considerata Persona che Agisce di Concerto con l’Offerente, secondo la normativa applicabile, EssilorLuxottica in quanto controllante dell’Offerente.

L’Offerente promuoverà l’Offerta anche per conto delle Persone che agiscono di concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109, commi 1 e 3, del TUF e sosterrà tutti gli obblighi alla stessa

correlati. L’Offerente sarà anche il soggetto che avrà diritto di esercitare il Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF.

B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet

xxx.xxxxxxxxxx.xxx e su quello di Borsa Italiana xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

L’Offerente non è responsabile dell’autenticità, correttezza, esattezza e completezza delle informazioni di seguito esposte. L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Xxxxxxx Xxxxx & Figli S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Alpago (BL), Via dell’Industria n. 5/9, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno al n. 00193820255, Codice Fiscale n. 00193820255 e Partita Iva n. 00193820255, REA n. BL- 374.

Le Azioni sono negoziate sul mercato Euronext Growth Milan.

B.2.2. Anno di costituzione

L’Emittente è stato costituito in data 5 luglio 1947.

Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto dell’Emittente, la durata della Società è fissata al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata con delibera dell’Assemblea dei soci in sede straordinaria.

B.2.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L’Emittente è costituito ed opera in conformità alla legge italiana.

Ai sensi dell’articolo 27 dello Statuto dell’Emittente tutte le controversie tra gli azionisti e l’Emittente sono di competenza dell’autorità giudiziaria nella cui circoscrizione ha sede legale l’Emittente stesso, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia.

B.2.4. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente, deliberato, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.902.000,00 ed è rappresentato da n. 1.900.000 azioni ordinarie, con valore nominale pari ad Euro 2,58 ciascuna.

Si segnala che le azioni sono quotate dal 18 dicembre 2014 sul mercato Euronext Growth Milan,

organizzato e gestito da Borsa Italiana con il codice ISIN IT 0001210050, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF. In precedenza, le azioni dell’Emittente sono state quotate anche sul mercato NYSE Euronext Parigi, il cui delisting è avvenuto in data 14 settembre 2017 per ragioni di convenienza aziendale.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. L’Emittente inoltre non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 21.138 azioni proprie, per un valore complessivo nominale pari a Euro 54.536,04 e pari a circa l’1,11% del capitale sociale.

B.2.5. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell’Emittente sono i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Numero azioni	Percentuale e titolo di possesso
EssilorLuxottica	Luxottica Group	1.727.141	90,9%, proprietà

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente esercita il controllo di diritto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Patto parasociale

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sussistono patti parasociali tra due o più azionisti dell’Emittente.

B.2.6. Organi di amministrazione e controllo

L’Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione è formato da un minimo di 5 ad un massimo di 9 componenti, nominati dall’Assemblea dei soci.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello Statuto, ivi incluse le disposizioni sul rispetto dell’equilibrio di genere.

I consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono

rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2022.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente risulta composto da 7 membri, come indicato nella seguente tabella:

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Xxxxxxxx Xxxxx	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Xxxxxxxxxxx Xxxxx	Amministratore
Xxxxx Xxxxx	Amministratore
Xxxxxx Xx Col	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore indipendente
Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx	Amministratore indipendente
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore indipendente

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di altre società del gruppo dell’Emittente.

Si precisa inoltre che, in data 23 maggio 2022 tutti i membri del Consiglio di Amministrazione hanno presentato le proprie dimissioni. A tal riguardo, si segnala che è stata convocata, secondo i termini e le modalità di legge, l’Assemblea dei soci dell’Emittente in prima convocazione per il giorno 16 giugno 2022 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 giugno 2022, per deliberare, tra l’altro, in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’articolo 23 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale dell’Emittente è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti nominati dall’Assemblea dei soci.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello Statuto.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2022.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente scadranno alla data dell’Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale dell’Emittente risulta dunque composto come segue:

Nome e Cognome	Carica ricoperta
Xxxx Xxxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale
Xxxxxxxx Xxxxx	Sindaco effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco supplente
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx supplente

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Collegio Sindacale è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell’Emittente e/o di altre società del gruppo dell’Emittente.

Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è BDO Italia S.p.A, nominata dall’assemblea in data 29 aprile 2020 la quale rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.

B.2.7. Descrizione sintetica dell’eventuale gruppo di appartenenza

Alla Data del Documento d’Offerta, l’Emittente è la capogruppo del gruppo Fedon di seguito rappresentato.

B.2.8. Attività svolta dall’Emittente

Il Gruppo Fedon svolge la propria attività, a livello internazionale, nel settore della produzione e della commercializzazione di astucci per occhiali e di altri accessori per il settore ottico. Inoltre il Gruppo Fedon opera nel settore della produzione e commercializzazione di packaging

di lusso destinati ai settori dell’orologeria e della gioielleria, nel settore della pelletteria ed in quello degli articoli per l’ufficio.

Il Gruppo Fedon è un gruppo diffuso a livello globale con headquaters in Italia, n. 3 stabilimenti produttivi di proprietà in Italia, Romania e Cina e n. 6 filiali commerciali in Italia, Francia, USA, Hong Kong, Spagna e Germania.

Il Gruppo Fedon ha un numero complessivo di dipendenti pari a 797 unità.

Nell’anno 2021, il Gruppo Fedon ha realizzato ricavi per Euro 50,1 milioni, in aumento del 18,5% rispetto al fatturato dell’esercizio precedente (Euro 42,3 milioni).

Il fatturato del Gruppo Fedon per l’esercizio 2021 è ripartito secondo le seguenti aree geografiche: Italia (Euro 26,7 milioni, rispetto a Euro 21,5 milioni nel 2020), Francia (Euro 3,1 milioni, rispetto a Euro 3,7 milioni nel 2020), Stati Uniti (Euro 3,2 milioni, rispetto a Euro 3,3 milioni nel 2020) e altri paesi (Euro 14,0 milioni, rispetto a Euro 11,4 milioni nel 2020).

B.2.9. Principi contabili

Il bilancio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo Fedon sono stati predisposti secondo gli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emanati dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dalla Commissione Europea.

B.2.10. Schemi contabili: situazione patrimoniale e conto economico riclassificati

Si riportano di seguito gli schemi di bilancio consolidato del Gruppo Fedon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021, entrambi sottoposti a revisione contabile, tratti dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute in particolare nei bilanci consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 pubblicati sul sito internet dell’Emittente, sezione Documenti Finanziari (xxx.xxxxxxxxxx.xxx).

Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A., che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa il 14 aprile 2021.

Il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa in data 14 aprile 2022.

Situazione patrimoniale consolidata (riclassificata) del Gruppo Fedon al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Conto economico consolidato (riclassificato) del Gruppo Fedon al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

I principali indicatori dell’andamento economico del 2021 sono i seguenti:

• il fatturato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 50,1 milioni, superiore rispetto ad Euro 42,3 milioni del fatturato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, con una variazione percentuale positiva del 18,50%, riconducibile alla progressiva, se pur non completa, ripresa dell’operatività aziendale nei mercati in cui opera il Gruppo Fedon (dopo l’inevitabile diminuzione dei volumi verificatasi nell’esercizio 2020 connessa al diffondersi della pandemia);

• EBITDA: il risultato operativo prima degli oneri finanziari, degli ammortamenti e delle imposte relativo all’anno 2021 risulta positivo e pari ad Euro 1,8 milioni rispetto agli Euro 4,1 milioni dello scorso esercizio. Tale diminuzione è stata influenzata da vari fattori, tra i principali:

o nell’anno 2021 si è proceduto a rottamare materie prime e prodotti finiti divenuti obsoleti e ad effettuare una operazione di de-stocking nel settore della pelletteria che, tra le altre motivazioni, hanno portato ad un prudente accontamento al fondo svalutazione magazzino pari a Euro 1,7 milioni;

o i noli relativi ai trasporti in costo unitario sono quintuplicati rispetto ai valori dell’anno precedente ed è stata evidenziata la parte di questi costi pari a Euro 0,8 milioni che il Gruppo Fedon ha sostenuto e che non è riuscito a riversare sul mercato.

L’EBITDA adjusted, considerando gli effetti straordinari e non ripetibili sopra esposti, sarebbe pari a Euro 4,3 milioni.

• il risultato operativo relativo all’anno 2021 è pari a Euro -862 mila, contro il valore di dicembre 2020 di Euro - 11 mila, con una riduzione pari ad Euro 851 mila.

• il risultato netto del Gruppo Fedon relativo all’anno 2021 è negativo e pari a Euro 1,4 milioni contro il valore sempre negativo pari a Euro 1,7 milioni conseguito l’esercizio precedente. Il risultato netto senza i costi straordinari citati sopra risulterebbe positivo e pari ad Euro 1,1 milioni.

Il fatturato nell’esercizio 2021 ha mostrato una ripresa rispetto al calo di oltre il 30% segnato dal Gruppo Fedon nell’esercizio 2020 rispetto al 2019, rimanendo tuttavia distante dai valori pre-Covid. Il rallentamento delle vendite ha accentuato la minor rotazione di alcune materie prime e di alcuni prodotti finiti. Tale situazione ha avuto risvolti negativi anche con riferimento al valore delle giacenze di magazzino del settore del dettaglio ottico e della pelletteria penalizzata sia dalle chiusure che sono state imposte dai legislatori dei Paesi in cui il Gruppo Fedon opera, che dal rallentamento in generale del mercato dei prodotti per il viaggio.

Tale difficile situazione a livello mondiale, sommata alla tendenza sia del mercato che del Gruppo Fedon ad impegnarsi sul tema dell’ecosostenibilità, ha fatto sì che parte del materiale relativo al core business sia stato prudentemente svalutato, così come parte dei prodotti finiti relativi alla business unit della pelletteria.

Riassumendo, le principali motivazioni che hanno portato ad una svalutazione prudenziale del magazzino sono le seguenti:

1. il minor consumo causato dal protrarsi della pandemia oltre alle aspettative;

2. la tendenza sempre più diffusa dei mercati ad utilizzare materiali ecosostenibili facendo così rilevare una sostanziale difficoltà a vendere sul mercato prodotti concepiti con tecniche e materiali non in linea con le tendenze di cui sopra. Il Gruppo Fedon ha in questo modo nuovamente potuto sottolineare il suo impegno sui temi della sostenibilità e del rispetto dell’ambiente;

3. i tempi lunghi di approvvigionamento che obbligano il Gruppo Fedon a muoversi con largo anticipo e che non hanno permesso di reagire pro-attivamente alla situazione. Il Gruppo Fedon è stato in grado di adattare le esigenze aziendali ai cambiamenti imposti dalle autorità competenti al fine di garantire il mantenimento dell’integrità e della compliance rispetto ai valori che il Gruppo Fedon stesso ha intenzione di continuare a perseguire.

Il Gruppo Fedon ha poi continuato ad attuare misure per ridurre i costi e preservare la liquidità sia nella gestione dell’emergenza che a livello strutturale. Ha quindi razionalizzato, ove possibile, i costi non essenziali, oltre al contenimento dei costi del personale tramite il ricorso agli ammortizzatori sociali come, ad esempio, l'utilizzo della cassa integrazione. Inoltre, sono state effettuate delle rinegoziazioni con i fornitori, si è deciso di sospendere l’eventuale distribuzione di dividendi e il programma di acquisto di azioni proprie.

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Fedon al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato del Gruppo Fedon al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Posizione finanziaria netta consolidata

Rapporti con parti correlate

Il Gruppo Fedon nel corso della sua gestione ordinaria non ha avuto rapporti con parti correlate di importo significativo.

Inoltre, le operazioni con parti correlate fanno parte della gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato. Non vi sono operazioni di carattere atipico o inusuale.

Retribuzioni degli amministratori

Si segnala che l’Emittente opera nell’ambito di un gruppo di imprese e che intrattiene rapporti con parti correlate, in particolare verso società controllate e collegate.

I rapporti con imprese controllate sono in prevalenza di natura commerciale e finanziaria, poste in essere a condizioni di mercato.

Per quanto concerne i rapporti con parti correlate diverse dalle società controllate, si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha adottato la “Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate” in conformità a quanto previsto nel Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e agli orientamenti forniti dalla medesima Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Tale procedura è stata da ultimo aggiornata per recepire le disposizioni introdotte dalla Consob con delibera n. 19225 del 22 marzo 2017, recante modifiche dei regolamenti di attuazione del TUF, concernenti la disciplina degli emittenti e dei mercati, nonché del regolamento in materia di operazioni con parti correlate, per l’attuazione del MAR.

L’Emittente è tenuta ad applicare la suddetta disciplina in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Euronext Growth e delle Disposizioni Euronext Growth PC.

B.2.11. Andamento recente e prospettive

Il contesto economico in cui il Gruppo Fedon opera è ancora influenzato dagli sviluppi della pandemia da Covid-19, e più recentemente dal conflitto causato dall’invasione della Russia in Ucraina, nonché dalle pressioni inflazionistiche globali.

Con riferimento al conflitto attualmente in essere tra Russia e Ucraina, gli effetti non sono stati considerati nel bilancio 2021 posto che non ci sono posizioni significative e al momento non si è in grado di prevedere eventuali impatti sull’anno corrente.

Nei primi mesi del 2022 si nota un trend di recupero del fatturato che, unitamente alle azioni messe in campo dal Gruppo Fedon per l’efficientamento e la digitalizzazione dei processi ed il rafforzamento delle attività di sviluppo e design di nuovi prodotti, oltre alla forte attenzione alla sostenibilità, dovrebbero consentire di cogliere i benefici della ripresa economica.

Con riferimento alle ulteriori informazioni economico-patrimoniali del socio di controllo dell’Emittente, Luxottica Group, si rinvia a quanto riportato nella Sezione B, Paragrafo B.1.10, del Documento di Offerta.

B.3 INTERMEDIARI

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, tramite sottoscrizione e consegna dell’apposita Scheda di Adesione, è Equita SIM S.p.A. (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Le schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) potranno pervenire all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. quali, a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento ed agenti di cambio (gli “Intermediari Depositari”), come specificato alla Sezione F del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione e terranno in deposito le Azioni portate in adesione all’Offerta.

Gli Intermediari Depositari verificheranno altresì la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dovuto agli Aderenti (secondo le modalità ed i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta).

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo, cioè il 15 luglio 2022, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all’Offerta su di un deposito titoli intestato all’Offerente con contestuale accredito del Corrispettivo agli Intermediari Depositari.

Presso la sede legale dell’Offerente, dell’Emittente e dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso il sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxx.xxx) sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA

C.1 TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L’Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 151.721 Azioni pari a circa il 7,99% del capitale sociale dell’Emittente.

Per chiarezza, si precisa che sono escluse dall’Offerta: (i) le n. 1.727.141, già detenute dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 90,9% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) le n. 21.138 azioni proprie detenute dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative di circa l’1,11% del capitale sociale dell’Emittente.

Si segnala che il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione in relazione ad acquisti realizzati al di fuori dell’Offerta da parte dell’Offerente successivamente alla Comunicazione dell’Offerente effettuata ai sensi dell’articolo 102 del TUF ed entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato. Tali acquisti saranno comunicati al mercato in conformità al disposto dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L’Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti dell’Emittente ed è promossa esclusivamente in Italia ai sensi dell’articolo 106 del TUF, come richiamato dall’articolo 9 dello Statuto.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all’Offerente, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell’Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione da parte di alcuna Autorità.

Per completezza si segnala che l’operazione di acquisizione di cui al Contratto di Compravendita costituisce un’operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato. Per tale ragione, l’Offerente ha effettuato in data 12 aprile 2022 una preventiva notifica dell’operazione di compravendita alla competente autorità garante della concorrenza e del mercato della Repubblica d’Austria (Bundeswettbewerbsbehörde) ricevendone la relativa autorizzazione in data 11 maggio 2022.

D) STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene complessive n. 1.727.141 azioni corrispondenti al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente. In relazione a tali azioni, l’Offerente esercita i corrispondenti diritti di voto.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

L’Offerente non ha stipulato contratti di pegno, prestito o riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante gli strumenti finanziari dell’Emittente (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE

L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all’Offerta un corrispettivo di Euro 17,03 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Si precisa che il Corrispettivo dell’Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del TUF ai sensi del quale, come richiamato dall’articolo 9 dello Statuto, l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo “non inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria”.

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l’Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l’Offerente hanno acquistato azioni dell’Emittente - nei dodici mesi antecedenti la data della Comunicazione dell’Offerente di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF - a un prezzo superiore alla valorizzazione unitaria delle azioni dell’Emittente convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto del Contratto di Compravendita, il Corrispettivo è pari a Euro 17,03.

Il prezzo pagato dall’Offerente nel contesto del Contratto di Compravendita non è soggetto ad alcun aggiustamento che possa modificare il Corrispettivo.

Con riferimento alla determinazione di tale prezzo l’Offerente non si è avvalso di pareri di esperti, documenti di valutazione o perizie.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Si segnala, infine, salvo quanto previsto nel Contratto di Compravendita, non sono stati stipulati ulteriori accordi e/o pattuiti ulteriori corrispettivi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta.

Il Corrispettivo riconosce al mercato un premio pari al:

- 135% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente registrato alla data dell’8 aprile 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita), pari a Euro 7,25;

- 2% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente registrato alla data del 30 maggio 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla data di diffusione della Comunicazione dell’Offerente), pari a Euro 16,70;

- 114% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni dell’Emittente degli ultimi 12 mesi precedenti alla data dell’8 aprile 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita).

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA

Il controvalore complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 17,03 per ciascuna Azione, è pari a Euro 2.583.808,63 in caso di integrale adesione alla

medesima Offerta (“Esborso Massimo”).

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL’EMITTENTE

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021:

Importi in migliaia di Euro (dove non diversamente specificato)	2020	2021
Numero medio ponderato di azioni ordinarie comprensivo delle azioni proprie	#1.900.000	#1.900.000
Numero medio ponderato di azioni proprie	#21.138	#21.138
Numero medio ponderato di azioni ordinarie escluse le azioni proprie	#1.878.862	#1.878.862
Ricavi delle vendite e servizi	42.297	50.119
EBITDA*	4.090	1.840
EBITDA percentuale sui ricavi	9,7%	3,7%
EBITDA Adjusted**	4.090	4.331
EBITDA ADJUSTED percentuale sui ricavi	9,7%	8,6%
Risultato Operativo	(11)	(862)
Risultato Operativo percentuale sui ricavi	n.a.	n.a.
Risultato Netto del Gruppo Fedon	(1.712)	(1.414)
Risultato Netto percentuale sui ricavi	n.a.	n.a.
Utile per azione:
- base, per l’utile d’esercizio attribuibile agli azionisti ordinari dell’Emittente	n.a.	n.a.
- diluito, per l’utile d’esercizio attribuibile agli azionisti ordinari dell’Emittente	n.a.	n.a.
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti dell’Emittente	8.886	7.926
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti dell’Emittente per azione ordinaria (escluse le azioni proprie)	€4,7	€4,2
Distribuzione dei dividendi per azione	€0,00	€0,00
Flussi di cassa generati (utilizzati) dall’attività operativa	3.370	2.415
Flussi di cassa generati (utilizzati) dall’attività operativa per azione ordinaria (escluse le azioni proprie)	€1,8	€1,3

* Risultato operativo prima degli ammortamenti e svalutazioni (EBITDA) è definito rimontando al risultato operativo il valore degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobilizzazioni e partecipazioni.

** L’EBITDA Adjusted esclude gli effetti straordinari e non ripetibili. Nell’esercizio 2021 si segnalano un accantonamento a fondo svalutazione magazzino (pari a € 1.691mila) e l’incremento del costo dei noli relativi ai trasporti (pari a € 800 mila).

Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i moltiplicatori EV/Ricavi ed EV/EBITDA Adjusted che rappresentano il rapporto tra:

• l’Enterprise Value, pari a Euro 42,6 milioni e calcolato come la somma algebrica del corrispettivo complessivo per azioni ordinarie (escluse azioni proprie) (pari a Euro

32,0 milioni) e la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2021 (pari a Euro 10,6 milioni); e

• Xxxxxx ed EBITDA Adjusted come risultanti dai bilanci dell’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 ed al 31 dicembre 2021.

Il multiplo EV/Risultato Operativo non è risultato invece applicabile in quanto il Risultato Operativo assume valori negativi in entrambi gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021.

La seguente tabella indica (con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2021), oltre ai moltiplicatori EV/Ricavi ed EV/EBITDA Adjusted, anche i moltiplicatori:

- Corrispettivo/Risultato Netto del Gruppo Fedon;

- Corrispettivo/Flusso di cassa generati dall’attività operativa;

- Corrispettivo/Patrimonio Netto di pertinenza degli azionisti dell’Emittente.

Importi in migliaia di Euro (dove non diversamente specificato)	2020	2021
Corrispettivo per azione	€17,03	€17,03
Numero medio ponderato di azioni ordinarie escluse le azioni proprie	#1.878.862	#1.878.862
Corrispettivo complessivo per azioni ordinarie (escluse azioni proprie)	31.997	31.997
Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2021*	10.635	10.635
Enterprise Value	42.632	42.632
EV/Ricavi	1,01x	0,85x
EV/EBITDA Adjusted	10,42x	9,84x
Corrispettivo/Risultato Netto del Gruppo Xxxxx	x.x.	x.x.
Corrispettivo/Flussi di cassa generati (utilizzati) dall'attività operativa	9,49x	13,25x
Corrispettivo/Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti dell'Emittente	3,60x	4,02x

* di cui componente relativa all’applicazione del principio contabile IFRS 16 al 31 dicembre 2021 pari a

€3.370k.

Data la specificità del business e le ridotte dimensioni del Gruppo Fedon, non sono state selezionate società comparabili quotate.

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN

CORSO

Fatta eccezione per gli acquisti effettuati dall’Offerente di cui al Contratto di Compravendita, per quanto a conoscenza dell’Offerente, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni dell’Emittente, né si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente.

Si segnala, inoltre, che le azioni dell’Emittente sono state oggetto di valorizzazione nell’aprile 2022 ai fini dell’esercizio del diritto di recesso attribuito ex articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile agli azionisti dell’Emittente che non hanno concorso all’approvazione della delibera dell’Assemblea dei soci del 29 aprile 2022 che ha modificato lo Statuto introducendo per richiamo volontario il Diritto di Acquisto. In particolare, il Consiglio di Amministrazione

dell’Emittente ha determinato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e dalla società di revisione, il valore di liquidazione delle azioni per l’esercizio del diritto di recesso in Euro 10,55 per azione, come si evince dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito dell’Emittente alla sezione Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti (xxx.xxxxxxxxxx.xxx).

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DODICI MESI DA PARTE DELL’OFFERENTE OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi 12 mesi anteriori alla data della Comunicazione dell’Offerente, l’Offerente, oltre alla compravendita delle azioni di cui al Contratto di Compravendita, non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell’Emittente.

F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1. Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione dell’Offerta, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 20 giugno 2022 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) dell’8 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe.

Il 15 luglio 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.

L’eventuale proroga del Periodo di Adesione sarà resa nota in conformità alla normativa vigente, mediante la diffusione di un comunicato ex articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Inoltre, l’Offerente comunicherà le eventuali modifiche all’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2. Modalità e termini di adesione

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni o dei rappresentati che ne abbiano i poteri, durante il Periodo di Adesione, sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall’articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti in tema di offerte concorrenti, che prevede espressamente la facoltà di revocare le adesioni a seguito della pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta di apposita Scheda di Adesione debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni presso detto intermediario.

Gli Azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta possono consegnare la Scheda di Adesione e depositare le relative Azioni presso gli Intermediari Depositari, purché la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dall’articolo 83-bis e seguenti del TUF nonché dalla vigente normativa applicabile.

Gli Azionisti che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari delle azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal

singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni oggetto dell’Offerta all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice cautelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione all’Offerta, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Azionista aderente all’Offerta da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione sono disponibili presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente e dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso il sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxx.xxx).

Infine, sono disponibili, per la consultazione, i documenti indicati nella successiva Sezione N del Documento di Offerta presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente e dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso il sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxx.xxx).

F.2 EVENTUALE SUBORDINAZIONE DELL’EFFICACIA DELL’OFFERTA

Si segnala che l’efficacia dell’Offerta non è subordinata all’approvazione da parte della maggioranza dei possessori dei titoli, non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva né è subordinata all’avveramento di alcuna condizione di efficacia.

F.3 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI IN PENDENZA DELL’OFFERTA

Le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Durante il periodo in cui le Azioni sono vincolate ai fini dell’Offerta e, dunque, sino alla Data di Pagamento, gli Azionisti che abbiano aderito all’Offerta restano titolari della facoltà di esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi concernenti tali Azioni. Tuttavia, detti Azionisti non potranno trasferire, in tutto o in parte, le Azioni portate in adesione, compiere qualsivoglia atto di disposizione (inclusa la costituzione di pegni o altri vincoli) ovvero esercitare il diritto di recesso (ove applicabile), all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.4 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL’OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, l’Offerente, su indicazione dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, comunicherà su base settimanale i dati sulle adesioni pervenute e le Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto all’ammontare globale delle Azioni oggetto dell’Offerta.

In aggiunta, qualora l’Offerente acquisti, anche indirettamente o per interposta persona, azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti entro la medesima giornata in cui è avvenuto il relativo acquisto.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente diffonderà il comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta.

Ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l’Offerente comunicherà i risultati definitivi dell’Offerta entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF nonché le informazioni relative al Delisting.

F.5 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non è stata promossa e non sarà promossa né diffusa in Altri Paesi (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente, né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionale o commercio internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né

attraverso qualsivoglia struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal

U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà, direttamente o indirettamente, distribuirli, inviarli o spedirli, mediante qualsiasi mezzo o strumento, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita dal

U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

In ogni caso, non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non costituisce e non può essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi o a U.S. Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.6 DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta avverrà, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, e pertanto il 15 luglio 2022, fatte salve eventuali proroghe dell’Offerta o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle applicabili disposizioni della legge o di regolamento.

Tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento non è previsto il pagamento degli interessi sul Corrispettivo.

F.7 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti.

I Corrispettivi saranno versati dall’Offerente, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta nella Scheda di Adesione.

L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle

Adesioni non provveda a trasferire tali somme o ne ritardi il trasferimento agli Intermediari Depositari ovvero che questi ultimi non provvedano a trasferire tali somme o ne ritardino il trasferimento agli aventi diritto.

F.8 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE E DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.9 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL’OFFERTA E/O DI RIPARTO

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’articolo 106 del TUF, come richiamato dall’articolo 9 dello Statuto.

G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL’OPERAZIONE

G.1.1. Modalità di finanziamento dell’Offerta

L’Offerente intende far fronte alle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall’Offerta, calcolate assumendo un’adesione totale all’Offerta da parte degli Azionisti dell’Emittente e prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, pari all’Esborso Massimo, esclusivamente mediante il ricorso a risorse e mezzi propri.

L’Offerente, dunque, non ricorrerà ad alcun indebitamento bancario o presso controparti terze in relazione alla promozione dell’Offerta.

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, l’Offerente ha depositato Euro 2.583.808,63 – somma corrispondente all’Esborso Massimo

– in un conto corrente (“Somma Vincolata”), acceso presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento, conferendo a quest’ultima istruzioni irrevocabili (in quanto conferite anche nell’interesse degli Aderenti all’Offerta) di effettuare dietro semplice richiesta scritta dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in nome e per conto dell’Offerente, (i) alla Data di Pagamento, il pagamento del Corrispettivo complessivo di tutte le Azioni portate in adesione all’Offerta; (ii) qualora si verifichino i presupposti per l’adempimento mediante esercizio del Diritto di Acquisto di cui all’articolo

111 del TUF, come richiamato dall’articolo 9-bis dello Statuto, alla relativa data di pagamento, il pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno oggetto della procedura, in ogni caso sino all’ammontare massimo complessivamente pari all’Esborso Massimo, utilizzando, a tal fine, esclusivamente la Somma Vincolata depositata sul conto.

La Somma Vincolata ha caratteristiche di immediata liquidità ed è irrevocabilmente vincolata al pagamento, alle relative date di pagamento: (i) del Corrispettivo dovuto dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta e (ii) del corrispettivo delle Azioni che saranno oggetto della procedura del Diritto di Acquisto qualora ad esito dell’Offerta si verifichino i presupposti per l’adempimento da parte dell’Offerente mediante l’esercizio del Diritto di Acquisto.

A tal riguardo, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento, a garanzia dell’esatto adempimento delle suddette obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta, ha rilasciato una lettera (“Cash Confirmation Letter”) con la quale ha confermato l’avvenuto deposito della Somma Vincolata e il conferimento alla stessa (anche nell’interesse degli Aderenti all’Offerta) di istruzioni irrevocabili di procedere, in nome e per conto dell’Offerente, alle relative date di pagamento e in ogni caso fino alla concorrenza dell’Esborso Massimo, utilizzando esclusivamente la Somma Vincolata depositata in detto conto:

(i) al pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta all’esito del Periodo di Adesione; e/o

(ii) nel caso in cui si verifichino i presupposti per l’adempimento mediante la procedura

del Diritto di Acquisto, al pagamento del corrispettivo delle Azioni che saranno oggetto della procedura del Diritto di Acquisto.

Infine, si segnala che l’impegno assunto dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento cesserà di avere efficacia:

(i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento; ovvero

(ii) nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, si verifichino i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF, come richiamato dall’articolo 9- bis dello Statuto, la prima tra (A) la data in cui il Corrispettivo per ciascuna Azione oggetto della procedura del Diritto di Acquisto sia stato interamente corrisposto; e

(B) la scadenza dei cinque anni successivi alla data in cui l’Offerente comunicherà all’Emittente l’avvenuto deposito del corrispettivo per la procedura del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 3, del TUF.

G.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

G.2.1. Motivazioni dell’Offerta

L’obiettivo dell’Offerta è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e realizzare la revoca dalla quotazione dal mercato Euronext Growth Milan delle azioni dell’Emittente, non ripristinando il flottante necessario ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L’Offerta è volta al completamento di un’operazione strategica che permetterebbe, da un lato, l’integrazione delle competenze di Luxottica Group e dell’Emittente in ottica sinergica e, dall’altro, di sfruttare i benefici connessi al Delisting.

Come meglio specificato nel seguente Paragrafo G.2.2, gli obiettivi futuri dell’Emittente, secondo l’Offerente, possono essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione caratterizzata da minori oneri e maggiore flessibilità gestionale e organizzativa quale quella derivante dalla perdita dello status di società quotata. Pertanto, l’acquisizione delle partecipazioni totalitarie nell’Emittente in capo all’Offerente e il conseguente Delisting apporterebbero vantaggi in termini di semplificazione degli assetti proprietari e dell’organizzazione, permettendo di superare le limitazioni connesse alla presenza dell’azionariato di minoranza e il venir meno degli obblighi informativi al pubblico e degli altri obblighi normativi previsti per le società quotate.

In sintesi, le motivazioni dell’Offerta risiedono principalmente nella volontà dell’Offerente di assicurare la stabilità dell’assetto azionario e la continuità gestionale avvalendosi della maggiore flessibilità in materia di governance e dei minori costi che potrebbero conseguire allo status di società non quotata.

Al tempo stesso, l’Offerente intende offrire agli altri azionisti dell’Emittente l’opportunità di disinvestire a condizioni di mercato più favorevoli rispetto alle medie ponderate dei prezzi delle Azioni registrate negli ultimi mesi.

G.2.2. Programmi futuri relativi alla gestione delle attività

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende sostenere la crescita dell’Emittente mediante il perseguimento di programmi e indirizzi strategici volti a rafforzare il posizionamento competitivo della Società e cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia e all’estero, nonché a valorizzare il business nel medio-lungo periodo.

L’operazione rappresenta un nuovo passo nella consolidata strategia di integrazione verticale dell’Offerente, finalizzata ad assicurare i più alti standard di qualità lungo tutta la catena del valore e a ottimizzare il servizio a beneficio di tutti gli operatori del settore.

Grazie all’impiego di tecnologie all’avanguardia e innovazioni dedicate, l’acquisizione dell’Emittente permetterà di offrire astucci e packaging che si adattano perfettamente alla forma delle montature e alle caratteristiche delle lenti per garantire la massima protezione e integrità del prodotto, a vantaggio del consumatore finale. Inoltre, l’Offerente intende perseguire, anche attraverso l’Emittente, la propria strategia fortemente orientata alla sostenibilità, investendo sulla riciclabilità e sulla circolarità di materiali di imballaggio prodotti dalla Società.

A tal fine, l’Offerente non esclude di poter valutare in futuro l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie concernenti l’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla presente Sezione, Paragrafo G.2.4, del Documento d’Offerta.

G.2.3. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha formulato alcuna proposta al consiglio di amministrazione dell’Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui anche l’Emittente stesso opera.

G.2.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni (fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di rami di azienda)

Si segnala che l’Offerente non esclude di poter valutare in futuro l’opportunità di realizzare operazioni straordinarie riguardanti l’Emittente quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti in natura, cessioni di rami d’azienda, aumenti di capitale sociale e riorganizzazioni fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione da parte degli organi competenti, né sono stati sottoscritti accordi vincolanti e/o sono in corso trattative in relazione a tali eventuali operazioni straordinarie da effettuarsi nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione in merito alla modifica della composizione degli organi sociali dell’Emittente.

A tal riguardo si segnala, tuttavia, che in data 23 maggio 2022 tutti i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente hanno presentato le proprie dimissioni. A tal fine, è stata convocata, secondo i termini e le modalità di legge, l’Assemblea dei soci dell’Emittente in prima convocazione per il giorno 16 giugno 2022 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 giugno 2022, per deliberare, tra l’altro, in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

G.2.6. Modifiche allo Statuto

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all’attuale Statuto.

In ogni caso, in seguito al perfezionamento del Delisting alcune modifiche potrebbero essere apportate allo Statuto al fine disapplicare la normativa prevista per le società quotate nonché adeguare la corporate governance a quella del gruppo dell’Offerente.

G.3 MANCATA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE E ADEMPIMENTI AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF

L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue all’acquisizione da parte dell’Offerente di n.

1.727.141 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 90,9% del capitale sociale della stessa.

Considerato che l’Offerta è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e al Delisting, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente, l’Offerente dichiara di non voler ricostituire il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente.

Si segnala che, considerata la partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente detenuta dall’Offerente già alla Data del Documento di Offerta, a norma dell’articolo 41 della “Parte Seconda – Linee Guida” del Regolamento Euronext Growth, la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell’Emittente e avrà effetto dalla data concordata con Borsa Italiana.

Inoltre, dato che l’Offerente detiene già alla Data del Documento di Offerta una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente (soglia prevista dall’articolo 9-bis dello Statuto per poter esercitare il Diritto di Acquisto), in caso di adesione tramite almeno una Azione all’Offerta, l’Offerente dichiara sin da ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta.

Ai sensi dall’articolo 9-bis dello Statuto, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti per il Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni in merito: (i) al quantitativo delle azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale), e (ii) alle modalità e ai termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, nonché alla tempistica della revoca delle azioni dell’Emittente da mercato Euronext Growth Milan, ovvero alle modalità con le quali tali informazioni potranno essere reperite.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. Ai sensi dell’articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELL’EMITTENTE MEDESIMO

H.1 DESCRIZIONE DI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELL’EMITTENTE STESSO CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL’OFFERTA

Alla Data del Documento di Offerta, fatto salvo quanto rappresentato in merito al Contratto di Compravendita e quanto descritto nel successivo Paragrafo H.2, l’Offerente non è parte di ulteriori accordi con gli azionisti rilevanti dell’Emittente o con i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

H.2 DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE CHE SIANO STATE DELIBERATE O ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE

L’Offerente non è parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell’Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Emittente, salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta in merito al Contratto di Compravendita e salvo quanto di seguito indicato in relazione ai rapporti commerciali in essere tra le società del gruppo dell’Offerente e le società del Gruppo Fedon nell’ambito del normale svolgimento della loro attività.

Si segnala che le operazioni di natura commerciale tra le società del gruppo dell’Offerente e le società del Gruppo Fedon rientrano nell’ordinaria gestione e prevedono in ogni caso corrispettivi allineati a condizioni di mercato.

H.3 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi di cui l’Offerente sia parte concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente, ad eccezione del Contratto di Compravendita, descritto nelle Premesse e avente ad oggetto l’acquisizione da parte dell’Offerente di una partecipazione complessiva pari al 90,9% del capitale sociale dell’Emittente.

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

L’Offerente riconoscerà e liquiderà, a titolo di corrispettivo per le attività svolte nell’ambito dell’Offerta, i seguenti compensi comprensivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:

(i) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, un compenso fisso pari a Euro 60.000,00 (sessantamila) per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all’Offerta;

(ii) a ciascun Intermediario Depositario:

a) una commissione pari allo 0,10% (zero virgola dieci per cento) del controvalore delle Azioni portate in adesione all’Offerta e acquistate dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta, con un massimo di Euro 1.000,00 (mille) per ciascun Aderente;

b) un diritto fisso di Euro 5,00 (cinque) per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

L) IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M) APPENDICI

M.1 COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 103, COMMA 3, DEL TUF E DELL’ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

M.2 COMUNICAZIONE DELL’OFFERENTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL

TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti

N) DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e

N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell’Offerente in Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 0, Xxxxxx (XX);

(ii) la sede legale dell’Emittente in xxx xxxx’Xxxxxxxxx x. 0/0, Xxxxxx (XX);

(iii) la sede legale dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in xxx Xxxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx (XX).

Tutti i documenti sono altresì disponibili sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www. xxxxxxxxxx.xxx nella sezione Investitori / Documenti Finanziari / OPA – Comunicazioni e documenti.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERENTE

− il Bilancio di esercizio dell’Offerente al 31 dicembre 2021, corredato dagli allegati previsti per legge.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL’EMITTENTE

− la Relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2021 corredata dagli allegati previsti per legge.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Luxottica Group S.p.A.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Carica: Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione