FECS PARTECIPAZIONI S.P.A.

FECS PARTECIPAZIONI S.P.A.

società per azioni

con sede legale in Xxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx (XX) capitale sociale pari ad Euro 3.600.000 i.v.

codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Bergamo 03244500165

R.E.A. BG - 361699

DOCUMENTO DI AMMISSIONE

alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati

«FECS PARTECIPAZIONI S.P.A. – 4,25% 2018- 2024»

sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana

Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE

INDICE

1. DEFINIZIONI 4

2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE 6

3. FATTORI DI RISCHIO 7

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE E ALL’EMISSIONE 21

5. PRINCIPALI AZIONISTI 24

6. STRUTTURA DEL GRUPPO 25

7. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO 28

8. CERTIFICAZIONI DEL GRUPPO 29

9. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI 31

10. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ 48

11. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI 49

12. RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI 56

ALLEGATO I Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e

relativa certificazione 57

ALLEGATO II Bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre

2016 e relativa certificazione 58

1. DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

***

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. “Data di Emissione” indica il 3 maggio 2018.

“Data di Scadenza” indica la data in cui le Obbligazioni saranno rimborsate, che cadrà il 31 dicembre 2024.

“Decreto 239” indica il Decreto Legislativo del 1° aprile 1996, n. 239, come successivamente integrato e modificato.

“Documento di Ammissione” indica il presente documento di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO operato da Borsa Italiana.

“Emittente” o “Società” indica Fecs Partecipazioni S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxx, x. 00, 00000 Xxxxxxxxxx (XX), capitale sociale pari ad Euro 3.600.000 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Bergamo 03244500165, R.E.A. BG - 361699.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l'esercizio della loro normale attività e (ii) il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) (o il sistema che dovesse sostituirlo) è operante per il regolamento di pagamenti in Euro.

“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

“Investitori Professionali” indica i soggetti rientranti nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi dell’articolo 26, comma 1, lettera (d) del Regolamento Intermediari.

“Modulo di Adesione” indica il modulo di adesione sottoscritto dal relativo Investitore Professionale per la sottoscrizione delle Obbligazioni.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

“Obbligazioni” indica un massimo di n. 80 (ottanta) titoli obbligazionari emessi in forma dematerializzata dall’Emittente, per un valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 8.000.000 (ottomilioni).

“Prestito Obbligazionario” indica il prestito costituito dalle Obbligazioni per un importo nominale complessivo massimo di Euro 8.000.000 (ottomilioni) denominato «Fecs Partecipazioni S.p.A. 4,25% 2018 - 2024» emesso dall’Emittente.

“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.

“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali.

“Valore Nominale” indica, alla Data di Emissione, il valore nominale unitario di ciascuna delle n. 80 (ottanta) Obbligazioni pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00).

2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE

2.1 Responsabili del Documento di Ammissione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da Fecs Partecipazioni S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxx 00, 00000 – Xxxxxxxxxx (XX), in qualità di emittente delle Obbligazioni.

2.2 Dichiarazione di Responsabilità

Fecs Partecipazioni S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

***

3. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in obbligazioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, alle altre società del Gruppo, al settore di attività in cui operano nonché ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati.

3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo

3.1.1 Rischio Emittente

Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio emittente, rappresentato dalla possibilità che l’Emittente, a causa dei mancati flussi di cassa derivanti dallo svolgimento da parte delle altre società del Gruppo della propria ordinaria attività d’impresa, non sia in grado di corrispondere gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.

3.1.2 Rischi connessi all’indebitamento del Gruppo

Il Gruppo reperisce risorse finanziarie principalmente tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, affidamenti bancari a breve termine oltre che tramite i flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa nell’ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di beni e servizi.

Al 31 dicembre 2016 la posizione finanziaria netta del Gruppo è pari ad Euro 90.444.990, vs Euro 76.869.131 del 31 dicembre 2015. Al 31 dicembre 2017 la posizione finanziaria netta del Gruppo è stimata in Euro 87.591.417. La seguente tabella riporta la suddivisione della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Descrizione	Ammontare in Euro stimato al 31/12/2017	Ammontare in Euro al 31/12/2016	Ammontare in Euro al 31/12/2015
Debiti verso soci per finanziamenti	0	1.407.548	630.000
Debiti verso banche	91.067.729	90.164.796	75.555.785
Debiti verso altri finanziatori	8.229.695	7.911.574	8.572.135
(Disponibilità liquide)	-11.145.783	-8.486.828	-7.509.020
(Altre attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni)	-560.224	-552.100	-379.769
Posizione Finanziaria Netta	87.591.417	90.444.990	76.869.131

I rischi del re-financing dei debiti sono gestiti attraverso il monitoraggio delle scadenze degli affidamenti e il coordinamento dell’indebitamento con le tipologie di investimenti, in termini di liquidità degli attivi.

Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro le società del Gruppo possano negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenuti fino alla data del Documento di Ammissione. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito

nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e delle altre società del Gruppo e limitarne la capacità di crescita.

3.1.3 Rischi connessi al tasso di interesse

Alla data del 31 dicembre 2016 l’indebitamento bancario risultante dalla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo è pari ad Euro 90.164.796, vs Euro 75.555.785 del 31 dicembre 2015. Al 31 dicembre 2017, l’indebitamento bancario stimato risultante dai dati contabili gestionali previsionali consolidati del Gruppo è pari ad Euro 91.067.729.

Analizzando i tassi di interesse relativi all’indebitamento bancario del Gruppo a medio/lungo termine, circa il 50% di tale indebitamento risulta essere a tasso variabile. In relazione al restante 50%, lo stesso prevede un tasso fisso ovvero un tasso variabile in relazione al quale sono state adottate politiche di copertura mediante la sottoscrizione di derivati (IRS/CAP). Con riferimento all’indebitamento bancario a breve termine, lo stesso è interamente a tasso variabile.

Il rischio di tasso d’interesse fa riferimento ai possibili effetti sul conto economico che potrebbero derivare da eventuali oscillazioni dei tassi d’interesse sui finanziamenti del Gruppo.

Il Gruppo ha adottato una politica di gestione di tale rischio con l’obiettivo di ottenere una struttura dell’indebitamento equamente bilanciata in modo, da un lato, di ridurre, per quanto possibile, l’ammontare dei debiti finanziari rappresentati dai finanziamenti a tasso variabile e, dall’altro, di contenere al contempo il costo della provvista.

A fronte dei finanziamenti a tasso variabile, il Gruppo, ed in particolare le società Stemin

S.p.A. e Radiatori 2000 S.p.A., ha in essere al 31 dicembre 2016 operazioni di Interest Rate Swap (IRS) con controparti finanziarie di primario standing per complessivi Euro 12.127.032 di nozionale (per un mark to market negativo pari ad Euro 59.931). Il dato previsionale al 31 dicembre 2017, che terrà conto di ulteriori due contratti derivati stipulati dalle società Stemin

S.p.A. e Radiatori 2000 S.p.A., è stimato in Euro 13.850.504,15 di nozionale (per un mark to market negativo pari ad Euro 122.367,68). Tali strumenti derivati permettono di coprire i relativi finanziamenti dal rischio di crescita dei tassi di interesse.

Le società Stemin S.p.A. e Radiatori 2000 S.p.A. hanno inoltre perfezionato nel corso del 2018, due ulteriori operazioni di copertura generica del rischio di tasso di interesse collegato all’indebitamento bancario, per un nozionale di Euro 5.000.000 per ciascuna società.

Non è possibile assicurare che le politiche di gestione del rischio di andamento dei tassi di interesse intraprese dalle società del Gruppo siano sufficienti a porre il Gruppo stesso al riparo da possibili sfavorevoli variazioni dei tassi, che potrebbero sortire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso e dell’Emittente.

3.1.4 Rischi connessi al tasso di cambio

Il Gruppo opera a livello internazionale in oltre trenta Paesi ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle valute estere con cui opera il Gruppo soprattutto rispetto al dollaro americano (“USD”). Poiché il Gruppo vende/acquista principalmente all’interno dell’area Euro, l’esposizione a tale rischio è marginale.

Il Gruppo, sulla base del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2016, ha contabilizzato utili su cambi per complessivi Euro 50.311. Al 31 dicembre 2017, le perdite su cambi stimate risultanti dai dati contabili gestionali previsionali consolidati del Gruppo ammontano ad Euro 107.299.

Alla data del Documento di Ammissione, il Gruppo non attua una politica specifica di copertura del rischio da variazione dei cambi provvedendo direttamente a convertire nel minor tempo possibile i pagamenti ricevuti in valuta estera (principalmente USD); ciò implica che le transazioni commerciali siano esposte alla volatilità del rischio cambio, ancorché le

possibili differenze di cambio risultanti dall’applicazione della predetta strategia, non siano di ammontare apprezzabile.

Nonostante la politica di copertura adottata dal Gruppo, poiché la strategia di crescita del Gruppo stesso prevede uno sviluppo prevalentemente in aree aventi valuta diversa dall'Euro, ciò potrebbe incrementare gli effetti derivanti dalle oscillazioni sui tassi di cambio. Pertanto, non si può escludere che variazioni negative dei tassi di cambio potrebbero produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

3.1.5 Rischi connessi agli affidamenti bancari

L’indebitamento bancario del Gruppo al 31 dicembre 2016 era pari ad Euro 90.164.796 mentre al 31 dicembre 2015 era pari ad Euro 75.555.785. Al 31 dicembre 2017 l’indebitamento bancario del Gruppo è stimato in Euro 91.067.729. I principali eventi che hanno portato all’incremento dell’indebitamento bancario del Gruppo risultano, inter alia, dovuti a:

• gli investimenti immobiliari e strumentali condotti dalla controllata Coala S.r.l.;

• l’acquisto da parte della controllata Radiatori 2000 S.p.A. dell’immobile industriale sede dell’attività aziendale, precedentemente in locazione commerciale;

• l’incremento di un ulteriore 20% della partecipazione al capitale sociale della controllata Stemin S.p.A..

Descrizione	Ammontare in Euro stimato al 31/12/2017	Ammontare in Euro al 31/12/2016	Ammontare in Euro al 31/12/2015
Debiti verso banche (entro 12 mesi)	60.018.421	57.096.493	51.096.113
Debiti verso banche (oltre 12 mesi)	31.049.308	33.068.303	24.459.672

Con riferimento agli affidamenti relativi a contratti di finanziamento e/o ai contratti di investimento stipulati dalle società del Gruppo, si segnala che alcuni di tali contratti prevedono clausole di cross default, covenant finanziari e obblighi di preventiva autorizzazione per modifiche organizzative (e.g. riguardanti lo statuto sociale). Qualora l’Emittente o le altre società del Gruppo fossero inadempienti nei confronti di altri contratti di finanziamento oppure qualora non rispettassero i predetti covenant finanziari oppure ancora qualora operassero tali modifiche senza autorizzazione, tali circostanze potrebbero causare la risoluzione di tali contratti. Qualora i relativi istituti bancari decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive, l’Emittente e le altre società del Gruppo potrebbero dover rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita, con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo.

Tra i finanziamenti in essere, si segnala il mancato rispetto dei covenants finanziari relativi:

(i) ad un finanziamento concesso da un istituto di credito in favore della Stemin S.p.A. (ed il cui valore residuo al 31 dicembre 2017, era pari a Euro 1.833.000 (il “Finanziamento Stemin”). In merito, la Stemin S.p.A. ha sin dal luglio 2017 avviato contatti con tale istituto bancario (che, alla data del Documento di Ammissione, non risulta aver esercitato alcun rimedio ad esso eventualmente spettante ai sensi del contratto di Finanziamento Stemin) al fine di revisionare le previsioni oggetto di inadempimento; e

(ii) ad un finanziamento, con scadenza nel 2018, concesso da un istituto di credito in favore di Radiatori 2000 S.p.A. (ed il cui valore residuo al 31 dicembre 2017, era pari a Euro 500.000 (il “Finanziamento Radiatori”). In merito, Radiatori 2000 S.p.A. ha da subito avviato contatti con tale istituto bancario che, a seguito dei colloqui occorsi con la medesima società, ha ritenuto di non dover esercitare alcun rimedio ad esso spettante ai sensi del Finanziamento Radiatori.

Alla data del Documento di Ammissione, salvo quanto indicato nel precedente paragrafo con riferimento al Finanziamento Stemin, tutte le previsioni indicano il pieno rispetto dei parametri indicati.

3.1.6 Rischi legati alla concessione di fideiussioni e/o altre garanzie

L’ammontare complessivo delle fidejussioni e lettere di patronage vincolanti rilasciate dal Gruppo al 31 dicembre 2016 era pari ad Euro 4.300.000, vs Euro 3.000.000 del 31 dicembre 2015. Al 31 dicembre 2017 l’ammontare di tali garanzie è stimato in Euro 4.300.000.

Qualora i creditori delle società del Gruppo dovessero escutere le fideiussioni attualmente in essere, non è possibile escludere che possano verificarsi ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle altre società del Gruppo.

3.1.7 Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, l’Emittente e le altre società del Gruppo potrebbero essere coinvolte in procedimenti civili, giuslavoristici, di natura fiscale e tributaria tali da generare effetti sfavorevoli sulla situazione economica e finanziaria della relativa società interessata.

Benché alla data del presente Documento di Ammissione l’Emittente e le altre società del Gruppo non siano parte di alcun procedimento rilevante di natura civile, giuslavoristica, fiscale e tributaria che possa generare apprezzabili effetti sfavorevoli sulla situazione economica e finanziaria della relativa società interessata ovvero per il quale non siano stati effettuati appositi accantonamenti e/o stipulate apposite polizze assicurative, qualora in futuro l’Emittente e/o le altre società del Gruppo divengano parte di procedimenti rilevanti per i quali non siano effettuati appositi accantonamenti o per i quali il fondo rischi non risulti sufficientemente capiente, e tali procedimenti abbiano un esito negativo per l’Emittente e/o le società del Gruppo, potrebbero verificarsi effetti pregiudizievoli per la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

3.1.8 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

All’interno del Gruppo sono state effettuate operazioni con entità correlate alle normali condizioni di mercato. Tali operazioni si riferiscono principalmente a transazioni di natura commerciale (ad esempio per servizi di trasporto e logistica) e finanziaria.

La tabella di seguito riportata il dettaglio al 31 dicembre 2016 e una stima al 31 dicembre 2017 dei rapporti economici e patrimoniali con le parti correlate come risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo. Le società indicate sono state identificate quali parti correlate in quanto controllate direttamente o indirettamente dall’Emittente.

	Previsionale 31.12.2017				Consuntivo 31.12.2016
Nome parte correlata	Crediti (Euro)		Debiti (Euro)		Crediti (Euro)		Debiti (Euro)		Rapporto
	Xxxx.xx	Fin.ri	Xxxx.xx	Fin.ri	Xxxx.xx	Fin.ri	Xxxx.xx	Fin.ri
STEMIN SPA	19.751.409	4.966.667	2.716.916		17.110.281	4.966.667	2.283.475		Crediti commerciali: principalmente riconducibili alla vendita di MP. Crediti finanziari: Finanzaimenti soci. Debito: principalmente riconducibile all'acquisto di semilavorati IC e rottame.
RADIATORI 2000	9.884.909	300.000	11.287.277		8.295.563	1.290.000	13.250.744	272.250	Crediti commerciali: principalmente riconducibili alla vendita di Semilavorati. Debiti commerciali: principalmente riconducibile all'acquisto di MP.
IMT ITALIA SPA	520.815		10.224.069		328.810		7.697.680	108.900	Debiti commerciali: principalmente riconducibile all'acquisto di pani.
COALA	3.913.617		8.007.725	1.317.756	2.046.057		3.770.499		Crediti commerciali: principalemente riconducibili alla vendita di Semilavorati. Debiti commerciali: principalmente riconducibili all'acquisto di MP. Debiti Finanziari: finanziamento soci della Holding.
AS METAL	76.109		445.285	1.500.000	226.373		376.222	1.500.000	Debiti commerciali: principalmente riconducibile all'acquisto di materiale Debiti finanziari: finanziamento soci erogato dalla controllante Stemin Spa.
VICHI IMMOBILIARE	58.398		40.000	3.466.667			77.595	3.466.667	Debiti finanziari: finanziamento soci erogato dalla controllante Stemin Spa.
ALTECH	21.153		589.387	300.000	112.642		542.273	200.000	Debiti commerciali: principalmente connesso all'acquisto di materiale e merci. Debiti finanziari: finanziamento soci erogato dalla controllante Radiatori 2000 Spa.
FECS	24.400	1.317.756	940.149		67.391	381.150	144.720	990.000	Crediti finanziari: Finanziamento soci Coala Srl. Debiti commerciali: principalmente connessi agli acconti IRES ricevuti dalle controllate.
UNDERLEAF					1.636		7.873	100.000

	Previsionale 31.12.2017				Consuntivo 31.12.2016
	Costi (Euro)		Ricavi (Euro)		Costi (Euro)		Ricavi (Euro)		Rapporto
	Xxxx.xx	Fin.ri	Xxxx.xx	Fin.ri	Xxxx.xx	Fin.ri	Xxxx.xx	Fin.ri
STEMIN SPA	11.103.069		71.619.740	94.500	8.809.698		52.655.911	60.000	Costi: principalmente riconducibili ad acquisti di materiale da Radiatori 2000 e Semilavorati da Coala. Ricavi Commerciali: Principalmente riconducibi a vendita di Rottame e Materia Prima a Coala, Radiatori 2000. Xxxxxx Xxxxxxxxxx: interessi su finanziamenti IC
RADIATORI 2000	47.885.396		39.030.831	8.247	47.475.109		39.243.559	1.373	Costi: principalmente riconducibili ad acquisto di Materia Prima e Rottame da Stemin. Xxxxxx: Principalmente riconducibili alla vendita di semilavorati IC.
IMT ITALIA SPA	50.344.839		87.788		37.242.848		414.873		Costi: principalmente riconducibili all'acquisto di Semilavorati da Coala Srl e Radiatori 2000.
COALA	24.537.593		20.261.823		5.734.217		2.766.705		Costi: principalmente relativi all'acquisto di Tornitura da Stemin. Ricavi: Vendita di Semilavotati a IMT e Stemin.
AS METAL	400.736	60.000	2.771.420		370.073	60.056	3.845.851		Costi: acquisto di Rottame IC. Xxxxxx: Principalmente riconducibili alla vendita di semilavorati a IMT
VICHI IMMOBILIARE	1.200	34.500	650.956		1.145		587.979		Costi Finanziari: interessi su finanziamenti IC, Ricavi: locazioni da Stemin SPA e Coala Srl.
AL-TECH	1.334.479	8.247	809.753		861.256		711.444		Costi: acquisti di merci e materiale da Radiatori 2000. Ricavi: vendite a Radiatori 2000.
FECS			375.000	420.976			290.000	381.150	Ricavi Commerciali: corrispettivi ricevuti dalle società del gruppo per i servizi di direzione e coordinamento. Ricavi finanziari: dividendi.
UNDERLEAF					1.373		28.771

Alla data del Documento di Ammissione i rapporti con parti correlate, a giudizio del management dell’Emittente, prevedono condizioni economiche in linea con quelle di

mercato. Tuttavia non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con terze parti, le stesse avrebbero negoziato e stipulato contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e modalità.

Nonostante alla data del Documento di Ammissione non si segnalano inadempienze rilevanti da parte delle parti correlate, non si può escludere che qualora le stesse dovessero risultare inadempienti per ciò che concerne l’incasso dei crediti da parte delle società del Gruppo, potrebbero verificarsi effetti pregiudizievoli per la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

3.1.9 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Lo sviluppo e il successo dell’Emittente e del Gruppo dipendono in maniera significativa dalla presenza di un management qualificato, che, a giudizio dell’Emittente, ha contribuito e contribuisce in maniera determinante allo sviluppo della sua attività. Il successo del Gruppo dipende anche dalla capacità del management di attuare una gestione efficace delle attività e delle singole aree di business, ed in particolare da un approfondito controllo sulle materie prime.

In particolare, il Gruppo dipende in larga misura dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxx, che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale della Stemin S.p.A. e svolge quindi un ruolo determinante nella gestione dell’attività del Gruppo, contribuendo in maniera rilevante al suo sviluppo.

In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale il Gruppo abbia posto in essere una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione dell’attività, limitando anche il rischio generazionale, alla luce della presenza all’interno del Consiglio di Amministrazione della IMT Italia S.p.A., della Dott.ssa Xxxxxx Xxxxxxxx, il legame tra il management e il Gruppo resta un fattore critico di successo per il Gruppo stesso.

Pertanto, non si può escludere che qualora il Sig. Olivo Foglieni cessasse di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto e il Gruppo non fosse in grado di sostituirlo tempestivamente, ciò possa avere un potenziale effetto negativo sulla struttura operativa e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

3.1.10 Rischi connessi alla politica di approvvigionamento

Il Gruppo ha sviluppato una politica di approvvigionamento delle materie prime necessarie alla produzione dei propri prodotti, tra cui la principale è l’alluminio, basata, tra l’altro, sulla sottoscrizione di accordi pluriennali con controparti di primario standing, che garantiscono maggiore stabilità per le società del Gruppo.

In aggiunta, detti accordi prevedono per le società del Gruppo la facoltà di riacquistare gli scarti di produzione dell’alluminio derivanti dalla lavorazione, da parte dei clienti, dei prodotti semilavorati di volta in volta venduti.

Sulla base di tale politica, il Gruppo è normalmente in grado di reperire la materia prima a prezzi inferiori rispetto alla concorrenza.

Nel caso in cui il Gruppo non fosse più in grado di reperire l’alluminio dalle proprie fonti di approvvigionamento, tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla capacità produttiva del Gruppo ed avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e le altre società del Gruppo. In aggiunta, nel caso in cui il Gruppo non fosse più in grado di trasformare gli scarti di alluminio derivanti dalla lavorazione, questo potrebbe incidere negativamente sulla capacità produttiva del Gruppo ed avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e le altre società del Gruppo.

3.1.11 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto e rischi reputazionali

Il Gruppo opera nella filiera dell’alluminio coprendo interamente la stessa recuperando e reimpiegando tale materiale fino a produrre un nuovo prodotto finito. Tuttavia, nonostante il processo di controllo qualità delle merci lungo tutte le fasi dell’approvvigionamento e lavorazione sia applicato con accuratezza da parte del Gruppo, non si possono escludere rischi derivanti, tra l’altro, dalla manomissione dei prodotti ad opera di terzi, dalla fornitura da parte di terzi di semilavorati o materie prime non conformi agli standard qualitativi, con conseguente esposizione per il Gruppo al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei Paesi in cui opera. In aggiunta, il coinvolgimento del Gruppo in questo tipo di controversie e l’eventuale soccombenza nell’ambito delle stesse potrebbe esporla a danni reputazionali, pregiudicando la commercializzazione dei prodotti delle società del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

3.1.12 Rischi connessi alla perdita della qualifica di fornitore

Il Gruppo svolge la sua attività anche mediante la fornitura di materia prima (rottame), semilavorati e prodotti finiti. Tale qualifica è fondamentale per le società del Gruppo al fine di poter continuare ad essere inserite all’interno delle vendor list dei propri clienti e di conseguenza continuare ad intrattenere con gli stessi rapporti di natura commerciale. In aggiunta, al fine di mantenere tale qualifica, le società del Gruppo hanno ottenuto le certificazioni che alla data del Documento di Ammissione consentono alle stesse di essere inserite all’interno delle vendor list garantendo altresì al relativo cliente un monitoraggio costante delle stesse.

Pertanto, qualora le società del Gruppo, dovessero perdere la loro qualifica di “fornitore” nei confronti dei principali clienti, non è possibile escludere che vi possano essere delle ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

3.1.13 Rischio Operativo

Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Le società del Gruppo sono pertanto esposte a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi del Gruppo. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre le società del Gruppo a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità del Gruppo e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

3.1.14 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti, per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di soggetti che rivestono posizione di vertice o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.

L’Emittente e le altre società del Gruppo (ad eccezione di Stemin S.p.A. ed IMT Italia S.p.A.) non hanno adottato un modello organizzativo specificamente rivolto ad individuare e prevenire i reati di cui sopra, ritenendo il rischio in questione complessivamente limitato, anche in ragione delle procedure interne di controllo qualità e processi attualmente in essere. Tuttavia, tali società del Gruppo hanno conferito mandato ad un soggetto specializzato nel

campo dei “modelli di organizzazione e gestione” per l’adozione, indicativamente entro il primo semestre 2018, di un modello 231 adatto alla struttura e alla natura delle stesse.

Pertanto, nelle more della predisposizione ed adozione del modello di organizzazione e gestione relativo all’Emittente ed alle altre società del Gruppo, non si può escludere che esso sia esposto al rischio di eventuali sanzioni pecuniarie ovvero interdittive dell’attività previste dalla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, e sull’attività dell’Emittente e del Gruppo.

3.1.15 Xxxxxx connessi alle perdite su crediti

Il rischio di credito del Gruppo è principalmente attribuibile all’ammontare dei crediti commerciali nei confronti dei propri clienti. Alla data del Documento di Ammissione il portafoglio clienti del Gruppo risulta particolarmente diversificato (il cliente maggiormente rappresentativo ha un peso minore del 5% del fatturato del Gruppo).

Alla data del 31 dicembre 2017, il Gruppo non ha contenziosi significativi in essere sui propri crediti.

In particolare il Gruppo aveva un monte crediti verso la clientela alla data del 31 dicembre 2016 pari ad Euro 32.980.400. Il valore stimato del monte crediti del Gruppo alla data del 31 dicembre 2017 risulta pari ad Euro 34.643.104.

Gli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti effettuati dalle società del Gruppo riflettono, in maniera accurata, i rischi di credito effettivi attraverso la mirata quantificazione dell’accantonamento.

Al fine di mitigare il rischio connesso alle perdite su crediti, le società del Gruppo hanno migliorato il controllo su tali rischi attraverso il ricorso a politiche di copertura assicurativa e mediante il rafforzamento delle procedure di monitoraggio e reportistica, al fine di trovare in modo tempestivo possibili contromisure a fronte delle cause individuate. Per controllare il rischio di credito sono state definite metodologie per il monitoraggio ed il controllo dei crediti oltre alla definizione di strategie atte a ridurre l’esposizione creditizia tra le quali l’analisi di solvibilità dei clienti in fase di acquisizione e la gestione del contenzioso legale dei crediti relativi ai servizi erogati, implementato anche grazie ad un servizio interno di recupero crediti.

Tuttavia, ove più clienti risultassero inadempienti nei confronti dell’Emittente o delle altre società Gruppo per importi superiori a quelli stanziati nel fondo svalutazioni crediti, ciò avrebbe ulteriori effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo.

3.1.16 Rischi connessi alla natura di holding dell’Emittente

Data la natura di holding di partecipazioni dell’Emittente, i risultati economici e la redditività dell’Emittente dipendono in massima parte dalla realizzazione e distribuzione dei dividendi da parte delle altre società del Gruppo e quindi, in ultima istanza, riflettono l’andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di queste ultime.

Eventuali risultati negativi registrati dalle altre società del Gruppo potrebbero influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo stesso.

3.1.17 Rischi connessi alla presenza internazionale del Gruppo

Il Gruppo ha attuato una strategia di internazionalizzazione delle proprie attività al di fuori dell’Italia e nel 2016 suddette attività hanno rappresentato circa il 40% della fatturato totale del Gruppo stesso. La seguente tabella riporta i ricavi consolidati del Gruppo conseguiti all’estero al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Descrizione	Ammontare in Euro al 31/12/2017	Ammontare in Euro al 31/12/2016	Ammontare in Euro al 31/12/2015
Ricavi Italia	122.380.259	107.416.019	112.850.918
Ricavi UE	55.278.276	50.580.478	57.148.263
Ricavi extra UE	15.160.698	14.988.813	15.655.770
Totale	192.819.233	172.985.310	185.654.951

Nell’ambito del perseguimento della strategia di espansione, il Gruppo potrebbe investire in futuro anche in Paesi caratterizzati da scarsa o incerta stabilità delle proprie istituzioni politiche e/o al centro di situazioni di tensione internazionale. Tali eventuali investimenti, potrebbero esporre il Gruppo a vari rischi di natura macroeconomica, derivanti, a titolo esemplificativo da mutamenti nei sistemi politici, sociali, economici e normativi di tali paesi o da eventi straordinari quali atti di terrorismo, disordini civili, restrizioni agli scambi commerciali con particolare riferimento ai prodotti del Gruppo, degli investimenti stranieri e/o del commercio, nonché politiche di controllo dei tassi di cambio e relative restrizioni al rimpatrio dei capitali, sanzioni, limitazione agli investimenti stranieri, nazionalizzazioni, tutela inadeguata dei diritti di proprietà intellettuale.

Qualora dovessero verificarsi gli eventi sopra descritti non si può escludere che i medesimi possano avere ripercussioni negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

3.1.18 Rischio di liquidità

Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente o le altre società del Gruppo non riescano a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente o delle altre società del Gruppo potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di vendere i propri prodotti e servizi, da imprevisti flussi di cassa in uscita, dall’obbligo di prestare maggiori garanzie ovvero dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente o delle altre società del Gruppo, come una generale turbativa del mercato di riferimento o un problema operativo che colpisca l’Emittente, le altre società del Gruppo o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente, le altre società del Gruppo o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e delle altre società del Gruppo e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.

3.1.19 Rischi connessi alle coperture assicurative

L’Emittente ed il Gruppo svolgono attività tali che potrebbero esporre gli stessi al rischio di subire o procurare danni talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione.

Sebbene siano state stipulate polizze assicurative adeguate all’attività svolta (tra cui polizze all risks, polizze legate ad eventuali danni ambientali nonché polizze per la copertura del danno derivante da prodotto finito), ove si verifichino eventi per qualsiasi motivo non compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da cagionare danni aventi un ammontare eccedente le coperture medesime, il Gruppo o l’Emittente sarebbe tenuta a sostenere i relativi oneri con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e dell’Emittente.

3.1.20 Rischi connessi alla presenza di dati contabili gestionali previsionali

Nel presente Documento di Ammissione sono contenuti dati di carattere previsionale relative alle informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo, relative al periodo chiuso al 31 dicembre 2017, tratte da dati contabili gestionali non approvati e non assoggettati a verifica da parte della società di revisione o di altro soggetto. Pertanto, in merito a tali informazioni, non è possibile garantire la veridicità, la correttezza e l’accuratezza.

3.1.21 Rischi legati alle nuove acquisizioni e alle partnerships

Il Gruppo intende perseguire un obiettivo di crescita dimensionale anche attraverso l'ingresso in nuovi mercati, da realizzarsi per mezzo di acquisizioni e/o partnerships con soggetti terzi legate al core business del Gruppo e su attività affini. Il successo del piano strategico attraverso future acquisizioni dipende dalla capacità dell’Emittente e delle altre società del Gruppo di identificare target di acquisizione idonei o partner strategici, dalla capacità di negoziare le transazioni a condizioni favorevoli, di ottenere le licenze e le autorizzazioni richieste, e, infine, completare tali acquisizioni e integrarle all’interno del Gruppo.

Tuttavia l’Emittente e le altre società del Gruppo, a seguito di tali acquisizioni e accordi di partenariato, potrebbero non essere in grado di generare ulteriori flussi di cassa e la crescita attesa. Le valutazioni e le ipotesi riguardanti gli obiettivi di acquisizione potrebbero rivelarsi inesatti, e sviluppi effettivi potrebbero differire significativamente dalle aspettative. Inoltre, l’Emittente e le altre società del Gruppo potrebbero non essere in grado di esercitare piena influenza sul management della partnership e sulle decisioni prese dallo stesso.

L’Emittente e le altre società del Gruppo inoltre potrebbero non essere in grado di integrare con successo le acquisizioni e tale integrazione potrebbe richiedere maggiori investimenti di quanto ci si attenda, e potrebbero incorrere in passività potenziali sconosciute o impreviste rispetto ai clienti, dipendenti, fornitori, autorità di governo o altri soggetti.

Il processo di integrazione delle acquisizioni potrebbe anche risultare dannoso per il Gruppo, come conseguenza di imprevisti legali, normativi, contrattuali, difficoltà nel realizzare sinergie operative che permettano di mantenere la qualità dei servizi che storicamente l’Emittente e le altre società del Gruppo hanno realizzato.

3.2 Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente ed il Gruppo operano

3.2.1 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera il Gruppo

Nei settori di attività in cui il Gruppo opera, lo stesso è tenuto al rispetto di un elevato numero di leggi e regolamenti, recentemente oggetto di revisione anche a livello comunitario, in tema di caratteristiche tecniche e prestazionali dei prodotti, di responsabilità ambientale nei processi di lavorazione e di sicurezza dei lavoratori. Tale regime incide, quindi, in maniera rilevante sulle attività del Gruppo. In merito, si segnala che il Gruppo ha adottato tutte le misure necessarie ad allineare le proprie procedure a quanto previsto dalle recenti normative.

Tuttavia, qualora intervengano nuove modifiche o ulteriori evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento che limitino o rendano più onerose o meno profittevoli le attività svolte dall’Emittente e dalle altre società del Gruppo, potrebbero esservi effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle stesse.

3.2.2 Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale

Il Gruppo opera principalmente attraverso i propri marchi; inoltre, alla data del Documento di Ammissione, le società del Gruppo sono titolari di circa dodici brevetti registrati.

Il Gruppo fa affidamento sulla protezione legale dei propri diritti di proprietà industriale derivante dalla registrazione degli stessi. Tuttavia, non è possibile escludere che le misure adottate possano risultare insufficienti per tutelarlo da fenomeni di sfruttamento abusivo di

tali diritti da parte di terzi. Tali diritti di proprietà intellettuale e industriale, inoltre, potrebbero non essere sufficienti ad assicurare un vantaggio competitivo all'Emittente, poiché aziende terze potrebbero sviluppare autonomamente prodotti con caratteristiche estetiche e funzionali o processi produttivi simili e i marchi dei concorrenti potrebbero avere o assumere in futuro una maggiore forza attrattiva presso il pubblico di quelli del Gruppo. Tali circostanze potrebbero avere un effetto negativo sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

3.2.3 Rischi reputazionali e rischi connessi alla capacità di acquisire ulteriori progetti

La crescita del Gruppo e l’ottenimento di nuove commesse dipendono significativamente dalla capacità del Gruppo di mantenere e migliorare il proprio capitale reputazionale. A tal fine, una rilevanza particolare assume la capacità del Gruppo di aggiudicarsi nuove commesse sulla base di trattative private condotte con i propri clienti nonché sulla capacità di offrire costantemente al cliente nuovi prodotti sia dal punto di vista del design che da un punto di vista industriale.

Nel caso in cui il Gruppo non riesca ad aggiudicarsi ulteriori commesse da parte di importanti e consolidati clienti ovvero qualora il proprio capitale reputazionale dovesse perdere valore o subire un peggioramento, ciò potrebbe sortire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

3.2.4 Rischi connessi alla concorrenza

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da un elevato grado competitività e dalla presenza di un elevato numero di società concorrenti nazionali e internazionali. Inoltre, alcuni dei concorrenti delle società del Gruppo beneficiano di regimi fiscali migliori (anche a livello di costi del personale) che li rendono maggiormente competitivi.

Nel caso in cui le società del Gruppo non fossero in grado di contrastare, facendo leva sulle proprie competenze, l’eventuale rafforzamento degli attuali concorrenti, tale situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato del Gruppo e avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

3.2.5 Rischi connessi all’evoluzione tecnologica

Il settore della lavorazione dell’alluminio è caratterizzato da una continua evoluzione e un continuo sviluppo. Pertanto il Gruppo effettuerà costanti investimenti sullo sviluppo delle proprie tecnologie e nelle attività di ricerca e sviluppo al fine di rendere più efficienti le proprie attività ed adeguarsi ai progressi tecnologici emergenti nel settore in cui opera.

Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di adeguarsi in modo tempestivo all’evoluzione tecnologica o sviluppare in maniera adeguata le tecnologie disponibili sul mercato nell’ambito delle varie fonti in cui opera, lo stesso potrebbe dover modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo in determinate tecnologie ovvero vedere ridotta l’efficienza dei propri impianti, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e dell’Emittente.

3.2.6 Rischi ambientali legati all’attività del Gruppo

L’attività del Gruppo è soggetta alla diverse normative applicabili nei paesi in cui hanno sede le società del Gruppo in materia di tutela dell’ambiente e della salute ed ogni attività viene svolta nel rispetto di tali normative e delle autorizzazioni eventualmente richieste ed ottenute.

Nonostante il Gruppo sia titolare delle certificazioni ambientali indicate nel Paragrafo 8 e nonostante le procedure di controllo sulla selezione dei fornitori previste dai modelli 231 adottati da Stemin S.p.A. ed IMT Italia S.p.A. (e in corso di adozione da parte delle altre società del Gruppo), non può tuttavia essere escluso che lo stesso possa incorrere in costi o responsabilità in materia di tutela dell’ambiente. Sono infatti difficilmente prevedibili le ripercussioni economico-finanziarie di eventuali danni ambientali, anche in considerazione dei possibili effetti di nuove disposizioni legislative e regolamentari per la tutela

dell’ambiente, dell’impatto di eventuali innovazioni tecnologiche per il risanamento ambientale, della possibilità dell’insorgere di controversie e della difficoltà di determinare le eventuali conseguenze, anche in relazione alla responsabilità di altri soggetti.

3.2.7 Rischi connessi alla perdita delle certificazioni ambientali

La crescita del Gruppo e l’ottenimento di nuovi clienti dipendono significativamente dalla capacità del Gruppo di mantenere e migliorare il proprio capitale reputazionale, in particolar modo, attraverso il mantenimento delle certificazioni ambientali di cui al successivo Paragrafo 8.

Nel caso in cui il Gruppo dovesse perdere le suddette certificazioni, ciò potrebbe sortire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso in termini di perdita di parte della clientela.

3.2.8 Rischi connessi alla congiuntura economica

L’attività del Gruppo è influenzata dalle condizioni generali dell’economia nei vari mercati in cui esso opera.

Nonostante il Gruppo diversifichi i settori in cui lo stesso opera (elettronica, edilizia, siderurgia, automotive), il verificarsi di una crisi economica che colpisca il sistema bancario ed i mercati finanziari, simile a quella sviluppatasi con intensità diverse a partire dal 2007, nonché il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche (contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale) potrebbero avere quale effetto una restrizione delle condizioni per l’accesso al credito, una stagnazione degli investimenti, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari e un’estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari.

A fronte di una potenziale nuova congiuntura economica negativa non è escluso che il Gruppo possa risentirne in maniera significativa.

3.3 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni

3.3.1 Rischi connessi alla negoziazione, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento ExtraMOT PRO del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.

Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all’interno del Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'investitore professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

a) variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso”);

b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);

c) variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”); e

d) commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri”).

Di conseguenza gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni stesse. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale.

3.3.2 Rischio di xxxxx

L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

3.3.3 Rischi connessi all’assenza di rating

Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell’Emittente relativa alle Obbligazioni emesse dallo stesso.

L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating e non prevede di richiederlo. L’assenza di rating dell’Emittente non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente.

3.3.4 Rischi connessi al verificarsi di eventi al di fuori del controllo dell’Emittente

Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio dell’Emittente, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia dell’Emittente.

3.3.5 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione alle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico del relativo sottoscrittore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal relativo sottoscrittore.

3.3.6 Rischio connesso al conflitto di interesse

(i) Rischio conflitto di interessi legato al riacquisto delle Obbligazioni da parte dell’Emittente

L’Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi qualora lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo.

(ii) Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione

I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni possono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello degli Investitori Professionali, sottoscrittori del Prestito Obbligazionario.

3.3.7 Rischio connessi al rimborso anticipato dell’Emittente

Le Obbligazioni possono essere anticipatamente rimborsate volontariamente dall’Emittente ai sensi di quanto previsto dall’articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) del Regolamento del Prestito. In tal caso, gli Obbligazionisti potrebbero vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle

Obbligazioni medesime, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è, inoltre, alcuna certezza che, in caso di rimborso anticipato delle Obbligazioni, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire agli Obbligazionisti di reinvestire le somme percepite all’esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni anticipatamente rimborsate.

***

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE E ALL’EMISSIONE

4.1 Denominazione legale e commerciale

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Fecs Partecipazioni S.p.A..

4.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo al n. 03244500165.

4.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

Fecs Partecipazioni S.p.A. è stata costituita in data 19 settembre 2005.

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata mediante deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente.

4.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale

L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

La sede legale dell’Emittente è in Xxx Xxxxxxx x. 00, 00000 – Xxxxxxxxxx (XX).

4.5 Descrizione dell’Emittente

L’Emittente è la holding di controllo del Gruppo, ed opera esclusivamente mediante le altre società del Gruppo.

Il Gruppo è l’unico player a livello globale in grado di coprire tutta la filiera dell’alluminio, dall’acquisto dei rifiuti metallici, alla trasformazione in materie prime (i rottami), per poi passare al semilavorato (i lingotti), fino alla vendita di prodotti finiti di altissima qualità (i radiatori, anche di autentico design). La verticalizzazione su cui si fonda l’organizzazione del Gruppo consente di ottenere il prodotto finito partendo direttamente da rottame, evitando il processo fusorio intermedio, svolto dai competitors, con impatti positivi sui costi di produzione.

4.5.1 Attività dell’Emittente

L’Emittente ha per oggetto lo svolgimento in via prevalente dell’attività di:

- assunzione di partecipazioni in altre società e/o

- finanziamento e coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società del Gruppo;

- l'acquisto, la gestione e la vendita di marchi e brevetti.

4.5.2 Attività del Gruppo

Le attività principali del Gruppo riguardano il recupero e la valorizzazione degli scarti di alluminio, la lavorazione necessaria per portarli a materie prime, la trasformazione da materie prime a semilavorati per l’industria dell’automotive e del bianco, con successiva trasformazione in commodity con proprio marchio (con riferimento a Radiatori 2000 S.p.A.) e successiva produzione di design (attraverso il marchio “Ridea”).

4.5.3 Storia dell’Emittente e del Gruppo

⮚ 1999: nasce il Gruppo con la costituzione da parte del Sig. Olivo Foglieni, mediante

un’operazione di management buyout, di Stemin S.p.A. per il recupero e il reimpiego di rottami ferrosi e non ferrosi;

⮚ 2000: viene fondata Radiatori 2000 S.p.A., per la produzione di impianti di riscaldamento in alluminio;

⮚ 2000: nasce a Bucarest AS Metal Com S.r.l., una trading produttiva detenuta al 75% per avere nel mercato post-sovietico una base di penetrazione su di un’area molto vasta;

⮚ 2002: viene costituita IMT Italia S.p.A. per la commercializzazione di semilavorati in alluminio;

⮚ 2007: Radiatori 2000 S.p.A. lancia sul mercato il marchio “Ridea”;

⮚ 2011: viene realizzata una nuova divisione per la produzione di semilavorati in alluminio in Radiatori 2000 S.p.A.;

⮚ 2013: Stemin S.p.A. costituisce Services Lazio S.r.l., situata in un luogo geograficamente strategico. È specializzata nel recupero, riciclo e valorizzazione di imballaggi metallici;

⮚ 2014: il marchio di Radiatori 2000 S.p.A., ‘Ridea’, vince il primo premio internazionale ‘Red Dot Award’ con un modello oggi esposto nel museo di arte contemporanea di Essen (Germania);

⮚ 2014: l’Emittente acquisisce il 20% di Aluminium Green S.p.A., società specializzata nella produzione di alluminio primario;

⮚ 2015: Radiatori 2000 S.p.A. acquisisce Al-Tech S.r.l., piccola azienda di Porto Recanati con esperienza pluriennale nella produzione di radiatori dall’affordable design per completare la gamma dei prodotti offerti;

⮚ 2016: viene creato un nuovo sito industriale, Coala, in grado di produrre lingotti in alluminio attraverso il trattamento innovativo, e brevettato, dei trucioli di alluminio; e

⮚ 2016: Radiatori 2000 S.p.A si aggiudica per il secondo anno consecutivo il premio internazionale “Red Dot Award” per la creazione del primo radiatore di design pressofuso denominato “OTTIMO”.

4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente

Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all’ultimo bilancio di esercizio approvato, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio d’esercizio e nel Bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2016 allegati al presente Documento di Ammissione.

4.7 Collegio Sindacale e revisore esterno

Il Collegio Sindacale, costituito da tre persone fisiche membri effettivi e due persone fisiche supplenti (per la cui composizione si rimanda al bilancio di esercizio), tutti revisori legali iscritti nell’apposito registro, in carica dal 10 giugno 2016 sino all’approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2018, ha esercitato nel rispetto delle norme statutarie, per gli ultimi 2 bilanci relativi all’esercizio 2015 e 2016, solo le funzioni di controllo di gestione (art. 2403 c.c.) mentre le funzioni di controllo contabile, previste dall’art. 2409-bis del c.c., sono state svolte con riferimento al bilancio relativo all’esercizio 2016 dalla società di revisione KPMG

S.p.A. (la “Società di Revisione”).

L'Assemblea dei soci dell’Emittente ha conferito, in data 10 giugno 2016, alla Società di Revisione, l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente e del Gruppo per gli esercizi 2016 – 2017 – 2018.

La Società di Revisione ha emesso la relazione di revisione sul Bilancio e sul Consolidato relativo all’esercizio 2016 ex art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010.

4.8 Ammontare delle Obbligazioni

Il Prestito sarà costituito da un massimo di n. 80 (ottanta) obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, per un importo nominale complessivo massimo pari ad Euro 8.000.000 (ottomilioni) denominato “Fecs Partecipazioni S.p.A. 4,25% 2018 - 2024” emesso dall’Emittente.

Al 31 dicembre 2016, data di approvazione dell’ultimo bilancio, il capitale sociale ammontava ad Euro 3.600.000 e le riserve disponibili, a livello consolidato, risultavano pari ad Euro 11.189.200, mentre l’utile risultava pari ad Euro 1.005.567. Il capitale e le riserve di terzi ammontavano ad Euro 1.474.029, mentre l’utile di terzi ad Euro 160.399.

4.9 Uso dei proventi

I fondi derivanti dall’emissione delle Obbligazioni saranno a supporto della crescita e dello sviluppo del business.

La strategia futura delineata dal management del Gruppo per i prossimi 3-5 anni punta principalmente a:

(i) incrementare l’attuale capacità produttiva della società Coala S.r.l. attualmente pari a

20.000 tonnellate, così da trainare anche maggiori volumi in uscita per Stemin S.p.A., in qualità di fornitore;

(ii) rafforzare il business di Radiatori 2000 S.p.A., con l’ampliamento dei prodotti offerti e la maggiore penetrazione dei mercati europei (in particolare Germania, Francia e Spagna); in merito, si segnala che è stato presentato a marzo in fiera il primo modello di radiatore elettrico, andando così a coprire una nuova fetta del mercato.

4.10 Modello di governance dell’Emittente

L’Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo costituito da un Amministratore Unico e da un Collegio Sindacale.

Attualmente risulta in carica un Amministratore Unico, la Sig.ra Ebelinda Xxxxxxxxx Xxxx.

Il Collegio Sindacale, come già indicato nel precedente Paragrafo 4.7, è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti in carica sino all’approvazione del Bilancio relativo all’esercizio 2018.

4.11 Procedimenti legali

Alla data del Documento di Ammissione, il management del Gruppo non risulta coinvolto in procedimenti giudiziali che costituiscano di motivo di esclusione delle società del Gruppo dalla partecipazione a bandi di gara privati e/o di commesse.

5. PRINCIPALI AZIONISTI

5.1 Partecipazione, direzione e coordinamento

Si riportano di seguito i nomi degli azionisti che, alla data del presente Documento di Ammissione, detengono una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente e la relativa percentuale:

(i) Sig. Olivo Foglieni, C.F. FGLLVO61L18A794D, detiene una partecipazione pari al 99% del capitale sociale dell’Emittente;

(ii) Sig.ra Ebelinda Xxxxxxxxx Xxxx, C.F. PLABND64M71C255E, detiene una partecipazione pari all’1% del capitale sociale dell’Emittente;

Alla data del presente Documento di Ammissione, l’Emittente non è sottoposto ad attività di direzione e coordinamento.

5.2 Accordi societari

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente Documento di Ammissione non sussistono accordi che possano determinare, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

6. STRUTTURA DEL GRUPPO

6.1 Il Gruppo

Alla data del presente Documento di Ammissione, la configurazione del Gruppo si presenta come di seguito:

20%

Alugreen S.p.A.

Coala S.r.l.

IMT Italia S.p.A.

Radiatori 2000 S.p.A.

STEMIN S.p.A. (1)

FECS Partecipazioni S.p.A.

Perimetro di consolidamento

99%

99%

99%

100%

100%

51%

Vichi Immobiliare S.r.l. AL-TECH S.r.l.

75%

66%

AS Metal Com S.r.l. Underleaf S.r.l. (2)

50%

Services Lazio S.r.l.

25

Il “Gruppo Fecs”, di cui l’Emittente è la capogruppo, è l’unico player a livello globale in grado di coprire tutta la filiera dell’alluminio, dall’acquisto dei rifiuti metallici, alla trasformazione in materie prime (i rottami), per poi passare al semilavorato (i lingotti), fino alla vendita di prodotti finiti di altissima qualità (i radiatori, anche di autentico design).

Denominazione	Sede	Valuta	Cap. Sociale	Quota posseduta		Partecipata
				Diretta	Indiretta	Tramite
Stemin S.p.A.	Comun Nuovo (BG)	Euro	4.000.000	99%
Radiatori 0000 X.x.X.	Xxxxxxxx (XX)	Euro	4.020.000	99%
IMT Italia S.p.A.	Ciserano (BG)	Euro	1.500.000	99%
Coala S.r.l.	Comun Nuovo (BG)	Euro	400.000	100%
Vichi Immobiliare S.r.l.	Bergamo	Euro	20.000	100%	100%	Stemin S.p.A.
AS Metal Com S.r.l.	Romania	Nuovo Leu	64.758	75%	75%	Stemin S.p.A.
Al-Tech S.r.l.	Porto Recanati (MC)	Euro	20.000		51%	Radiatori 2000 S.p.A.
Underleaf S.r.l.	Pordenone (PN)	Euro	72.000		66%	Radiatori 2000 S.p.A.

6.2 Business Unit

6.2.1 Rottamazione e recupero materiale Stemin S.p.A.

La Stemin S.p.A. è specializzata nel trattamento, recupero e trading dei rottami di alluminio, settore in cui la stessa acquisisce rapidamente importanti posizioni di mercato a livello europeo sfruttando le migliori tecnologie presenti sul mercato.

Services Lazio S.r.l.

La Services Lazio S.r.l. comincia la sua attività produttiva nel 2012 grazie ad una sinergia tra importanti operatori nazionali di settore. Questa azienda è il più importante sito produttivo del mezzogiorno dedicato al recupero di rottami metallici ferrosi e non ferrosi derivanti dalla raccolta post-consumo.

Coala S.r.l.

Coala S.r.l., società costituita nel 2015, produce, grazie ad un sistema industriale brevettato, lingotti in metallo attraverso il recupero del truciolo di alluminio. I lingotti prodotti da Coala S.r.l. vengono poi distribuiti ai clienti finali sfruttando il network consolidato di clienti sviluppato da IMT Italia S.p.A..

6.2.2 Prodotti semilavorati – Xxxxxxxx in alluminio AS Metal Com S.r.l.

AS Metal Com S.r.l. è un'azienda che opera nel settore del recupero e trattamento dei rottami metallici con produzione di semilavorati e di elementi pressofusi in alluminio.

La società rappresenta un vantaggio competitivo per il Gruppo in quanto a vicinanza ai mercati di approvvigionamento di materie prime, nuovi mercati di sbocco della produzione e alle principali arterie di comunicazione dell’Est Europa.

IMT Italia S.p.A.

IMT Italia S.p.A. viene costituita nel 2002 per la commercializzazione di semilavorati in alluminio con lo scopo di soddisfare le esigenze di acquisto di lingotti di alluminio dei grandi gruppi industriali.

L’azienda è una realtà importante nel settore avendo già consolidato un volume di vendite di 40.000 tonnellate all’anno.

6.2.3 Prodotti finiti – Radiatori Radiatori 2000 S.p.A.

Radiatori 2000 S.p.A. produce impianti termoidraulici in alluminio pressofusi. L’alluminio è una materia leggera e di grande resa termica sia per caratteristiche intrinseche sia perché necessita di minore quantità d'acqua per riscaldare l'ambiente.

La società esporta l’85% di prodotti radianti in alluminio all'estero e grazie ai prodotti “Ridea”, “Altech” e “Underleaf” si colloca al terzo posto tra i produttori mondiali di radiatori.

Nel 2017 Radiatori 2000 S.p.A. ha avviato la produzione di radiatori elettrici affiancandoli a quelli ad acqua. La nuova linea è stata presentata in fiera nel marzo 2018.

***

7. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE E

DEL GRUPPO

7.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie relative all’Emittente ed al Gruppo

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente ed al Gruppo si rinvia all’ultimo bilancio di esercizio approvato ed all’ultimo bilancio consolidato approvato, insieme alle relative certificazioni, riportati nell’Allegato I (Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e relativa certificazione) e nell’Allegato II (Bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e relativa certificazione) del presente Documento di Ammissione.

Con riferimento ai dati previsionali economico-finanziari e patrimoniali al 31 dicembre 2017, si riportano di seguito i principali dati gestionali consolidati:

Descrizione	Ammontare in Euro stimato al 31/12/2017	Ammontare in Euro al 31/12/2016
Valore della Produzione	192.578.537	172.985.310
EBITDA	12.003.179	9.995.704
EBIT	5.970.781	4.124.582
Risultato Ante Imposte	3.315.496	1.924.525
Capitale Circolante Netto	51.303.505	50.043.650
Patrimonio Netto	19.260.756	17.429.195
Posizione Finanziaria Netta	87.591.417	90.444.990

***

8. CERTIFICAZIONI DEL GRUPPO

Il Gruppo Fecs risulta titolare della seguenti certificazioni ambientali:

Stemin S.p.A.

▪ A.I.A. – Autorizzazione Integrata Ambientale

▪ ISO 9001:2015 – Certificazione di qualità

▪ ISO 14001:2015 – Certificazione ambientale

▪ BS OHSAS 18001:2007 – Certificazione Sicurezza

▪ Certificazione AEOF – Certificazione Doganale attribuita dall’Autorità Doganale che attesta la solidità patrimoniale, economica e finanziaria nonché l’affidabilità e la sicurezza dell’operatore economico lungo tutta la catena di approvvigionamento internazionale e costituisce una sorta di passaporto diplomatico a livello doganale in tutti i paesi dell’OCSE

▪ Regolamento UE 333/2011 - Autorizzazione alla trasformazione da rifiuto a materia prima dei rottami di ferro, acciaio e alluminio

▪ Regolamento UE 715/2013 Autorizzazione alla trasformazione da rifiuto a materia prima dei rottami di rame

▪ Export License AQSIQ - Autorizzazione a vendere i rifiuti metallici sull’intero territorio Cinese

▪ Modello Organizzativo DLGS231/2001

▪ Registrazione REACH per silicio e alluminio – Autorizzazione all’importazione da Paese Extra UE di tutti i materiali che abbiano contenuto di Magnesio, Rame, Zinco, Piombo, Cromo

▪ Preregistrazione REACH

▪ Rating di Legalità

Radiatori S.p.A.

▪ A.I.A. – Autorizzazione Integrata Ambientale

▪ ISO 9001:2015 - Certificazione di qualità

▪ ISO 14001:2015 – Certificazione ambientale

▪ OHSAS 18001:2007 – Certificazione di sicurezza

▪ Regolamento UE 333/2011 - Autorizzazione alla trasformazione da rifiuto a materia prima dei rottami di ferro, acciaio e alluminio

▪ Regolamento UE 305/2011 – condizioni armonizzate per la commercializzazione dei prodotti da costruzione (radiatori)

▪ Certificato tecnico Bielorussia – Certificazione prodotto radiante

▪ Certificazione UkrSEPRO Certificazione prodotto radiante

▪ Certificazione NF Certificazione prodotto radiante

▪ Certificazione AENOR Certificazione prodotto radiante

▪ Registrazione REACH per silicio e alluminio

▪ Preregistrazione REACH

IMT Italia S.p.A.

▪ ISO 9001: 2015 - Certificazione di qualità

▪ ISO 14001:2015 – Certificazione ambientale

▪ BS OHSAS 18001:2007 – Certificazione Sicurezza

▪ Certificazione AEOF - Certificazione Doganale attribuita dall’Autorità Doganale che attesta la solidità patrimoniale, economica e finanziaria nonché l’affidabilità e la sicurezza dell’operatore economico lungo tutta la catena di approvvigionamento internazionale e costituisce una sorta di passaporto diplomatico a livello doganale in tutti i paesi aderenti all’OCSE

▪ Modello Organizzativo DLGS231/2001

▪ Registrazione REACH per silicio e alluminio Autorizzazione all’importazione da Paese Extra UE di tutti i materiali che abbiano contenuto di Magnesio, Rame, Zinco, Piombo, Cromo

▪ Preregistrazione REACH

▪ Registrazione IMDS (International Material Data System)

▪ Registrazione PLEI c/o London Metal Exchange

Coala S.r.l.

▪ A.I.A. – Autorizzazione Integrata Ambientale

▪ ISO 9001:2015 - Certificazione di qualità

As Metal Com S.r.l.

▪ ISO 9001:2008 – Certificazione di qualità

▪ ISO 14001:2004 – Certificazione ambientale

▪ BS OHSAS 18001:2007 – Certificazione Sicurezza

▪ Regolamento UE 333/2011 - Autorizzazione alla trasformazione da rifiuto a materia prima dei rottami di ferro, acciaio e alluminio

▪ Autorizzazione ambientale

Services Lazio S.r.l.

▪ Regolamento UE 333/2011 - Autorizzazione alla trasformazione da rifiuto a materia prima dei rottami di ferro, acciaio e alluminio

▪ Determinazione Dirigenziale emessa dalla Provincia (autorizzazione per il trattamento dei rifiuti)

9. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI

Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione

***

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

«FECS PARTECIPAZIONI S.P.A. – 4,25% 2018 - 2024» DI NOMINALI EURO 8.000.000

CODICE ISIN IT0005331340

Fecs Partecipazioni S.p.A.

con sede legale in Xxx Xxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxxxxxx (XX) capitale sociale Euro 3.600.000,00 i.v.

codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Bergamo 03244500165

R.E.A. BG - 361699

Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dall’articolo 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

Si riporta di seguito l’elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente Regolamento del Prestito. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

“Agente per il Calcolo” indica Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0, 00000 - Xxxxxxxxxx (XX).

“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito all’Articolo 20 (Assemblea degli Obbligazionisti).

“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali di titolarità della società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni, rami d’azienda e strumenti finanziari, fermo restando che tale termine non includerà i beni oggetto dell’attività commerciale dell’Emittente né i crediti commerciali derivanti da tale esercizio.

“Bilancio” indica il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell’art 14 del D.Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte della Società di Revisione o da parte di altra big four ovvero, previo consenso degli Obbligazionisti, di qualsiasi altra società di revisione.

“Cambio di Controllo” ha il significato attribuito all’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) (i).

“Consolidato” indica il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell’art 14 del D.Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte della Società di Revisione o da parte di altra big four ovvero, previo consenso degli Obbligazionisti, di qualsiasi altra società di revisione.

“Covenant Finanziari” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) (xi).

“Core Business” indica, alla Data di Emissione, l’insieme delle attività svolte dal Gruppo quali indicate dallo statuto dell’Emittente e delle altre società del Gruppo.

“Data di Calcolo” indica la data in cui sono calcolati e verificati i Covenant Finanziari, intendendosi il Giorno Lavorativo che cade 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla data di approvazione di ciascun Consolidato (che non dovrà essere successiva al 15 luglio di ogni anno), a partire dalla data di approvazione del Consolidato relativo al 2017 (che non dovrà essere successiva al 15 luglio 2018), fermo restando che se tali date cadranno in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, saranno posticipate al Giorno Lavorativo immediatamente seguente.

“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento).

“Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento).

“Data di Pagamento” significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 30 giugno ed il 31 dicembre di ogni anno, fermo restando che, laddove una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la Data di Pagamento cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente all’originaria data di pagamento, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Modified Following Business Day Convention Unadjusted).

“Data di Rimborso Anticipato” indica, a seconda del caso, (i) la data indicata dall’Emittente all’interno della comunicazione di rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente) ovvero (ii) la data indicata nella richiesta di rimborso anticipato obbligatorio inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 (Durata).

“Dichiarazione sui Covenant” indica la dichiarazione firmata dal legale rappresentante dell’Emittente che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Calcolo, dei Covenant Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.

“EBITDA” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del Consolidato, la somma algebrica delle seguenti voci di cui all’articolo 2425 del Codice Civile:

(a) il valore della produzione di cui alla lettera A); meno

(b) i costi della produzione di cui alla lettera B); più

(c) i costi della produzione per godimento di beni di terzi di cui al numero 8) della lettera B) (per la sola parte riferita ai canoni relativi ad operazioni di locazione finanziaria od operativa, relativa ai beni utilizzati in leasing, nell’ipotesi che il bilancio non sia già redatto secondo i criteri di cui allo IAS n. 17); più

(d) gli ammortamenti e svalutazioni di cui al numero 10) della lettera B), ad esclusione delle svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide di cui alla lettera d) di tale numero 10); più

(e) gli accantonamenti per rischi di cui al numero 12) della lettera B); più

(f) gli altri accantonamenti di cui al numero 13) della lettera B).

“Emittente” indica Fecs Partecipazioni S.p.A., con sede legale in Xxxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx x. 00, codice fiscale, P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 03244500165 - iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 361699, capitale sociale Euro 3.600.000,00.

“Evento di Violazione dei Covenant Finanziari” indica, alternativamente, (i) il mancato rispetto ad una medesima Data di Calcolo, di entrambi i Covenant Finanziari ovvero (ii) il mancato rispetto, a due Date di Calcolo consecutive, di uno dei Covenant Finanziari.

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette potrebbero influire in modo determinante sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente e/o del Gruppo in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stesso di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l’esercizio della loro normale attività e il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.

“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile.

“Indebitamento Finanziario” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo qualsiasi indebitamento (a titolo di capitale e interessi), ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

(a) qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring pro solvendo, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;

(b) qualsiasi obbligo di indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito finanziario in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari) nell’ambito delle fattispecie riportate al punto (a);

(c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;

(d) qualsiasi debito o passività che possa derivare da garanzie reali, fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage forti e simili con espressa esclusione di quelle prestate dall’Emittente o da altra società del Gruppo nell’ambito dell’ordinaria attività d’impresa a favore di altra società del Gruppo;

(e) qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di vendita e acquisto di forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi contabili applicabili;

(f) qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve essere considerato solo il valore di mercato (mark to market value) oppure, se l'effettivo ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in derivati, tale importo); e

(g) l'ammontare derivante da qualsiasi garanzia assunta per qualsiasi delle operazioni di cui ai paragrafi da (a) a (f) che precedono.

“Investitori Professionali” ha il significato attribuito a tale termine all’Articolo 3 (Limiti di sottoscrizione e circolazione).

“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni).

“Obbligazionisti” indica, complessivamente, i soggetti portatori delle Obbligazioni e “Obbligazionista” indica ciascuno di essi.

“Operazioni Consentite” indica, in relazione all’Emittente, le seguenti operazioni che potranno essere poste in essere senza esplicita approvazione da parte degli Obbligazionisti (e purché tali operazioni non determinino il Cambio di Controllo):

(i) la Quotazione e, a seguito della stessa, l’esercizio di diritti di opzione (warrant) e l’incremento di capitale derivante dall’esercizio degli stessi;

(ii) operazioni caratterizzate da investimenti istituzionali nel capitale dell’Emittente che consistono nell’acquisizione temporanea, da parte di un investitore finanziario specializzato, di una quota di partecipazione al capitale dell’Emittente stessa, finalizzata alla realizzazione di un guadagno in conto capitale in un arco temporale medio/lungo (c.d. operazioni di private equity);

(iii) gli aumenti di capitale a pagamento dell’Emittente ai sensi degli articoli 2438 e 2439 del codice civile e gli aumenti di capitale mediante imputazione di riserve e/o altri fondi a capitale ai sensi dell’articolo 2442 del codice civile;

(iv) operazioni societarie straordinarie (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, conferimenti, fusioni, trasformazioni e scissioni) realizzate esclusivamente con società del Gruppo;

(v) operazioni di vendita, concessione in locazione, trasferimenti o disposizione di Beni dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo, purché il relativo corrispettivo sia reinvestito nel Core Business;

(vi) operazioni di acquisizione di aziende, rami d’azienda ovvero partecipazioni in società che svolgano attività che siano funzionali alla realizzazione del Core Business, nel rispetto degli impegni di cui all’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) (xi).

“Patrimonio Netto o PN” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del Consolidato, l’ammontare del patrimonio netto, comprensivo di tutte le sue voci.

“Periodo di Interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa).

“Posizione Finanziaria Netta” o “PFN” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del Consolidato, la somma algebrica delle seguenti voci:

(a) (+) D1 obbligazioni;

(b) (+) D2 obbligazioni convertibili;

(c) (+) D3 debiti verso soci per finanziamenti, esclusi quelli interamente subordinati per capitale e interesse;

(d) (+) D4 debiti verso banche;

(e) (+) D5 debiti verso altri finanziatori;

(f) (+) D10 debiti verso imprese collegate limitatamente alla componente finanziaria;

(g) (+) impegni per canoni residui leasing (se non compresi nella voce D5 del passivo);

(h) (+) effetti in scadenza;

(i) (-) C.IV disponibilità liquide.

“Prestito Obbligazionario” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni).

“Prima Data di Pagamento” si intende il 31 dicembre 2018.

“Quotazione” indica l’operazione di quotazione mediante aumento di capitale riservato delle azioni dell’Emittente su un mercato regolamentato ovvero su un mercato non regolamentato (inclusi sistemi multilaterali di negoziazione quale il mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana), oppure mediante fusione diretta o inversa con altra società già quotata su un mercato non regolamentato.

“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 20 (Assemblea degli Obbligazionisti).

“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito Obbligazionario.

“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.

“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.

“Regolamento sulla Gestione Accentrata” indica il regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ed integrato.

“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).

“Socio” indica Olivo Foglieni (C.F. FGLLV061L18A794D) ed i suoi eredi. “Società di Revisione” si intende KPMG S.p.A..

“Società Rilevanti” indica IMT Italia S.p.A., Stemin S.p.A. Coala S.r.l. e Radiatori 2000 S.p.A.. “Tasso di Interesse” ha il significato indicato nell’Articolo 7 (Interessi).

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Valore Nominale” ha il significato indicato nell’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni).

"Vincoli Ammessi" indica in relazione all’Emittente ed alle Società Rilevanti:

(a) i Vincoli Esistenti;

(b) i Vincoli che saranno costituiti nell’ambito del Core Business;

(c) i Vincoli che saranno costituiti su beni per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte dell’Emittente o dalla relativa Società Rilevante;

(d) i Vincoli che saranno costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società del Gruppo quale risultante dal vigente statuto;

(e) i Vincoli costituiti ex lege;

(f) le fideiussioni rilasciate in favore di altre società del Gruppo;

(g) ogni Vincolo accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;

(h) i Vincoli previamente approvati dagli Obbligazionisti; e

(i) i Vincoli diversi da quelli indicati nelle precedenti lettere da (a) a (h), a condizione che il valore complessivo di tali Vincoli costituiti nel corso dell’intera durata del Prestito non sia superiore ad Euro 2.000.000 (duemilioni).

“Vincoli Esistenti” indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente e alle Società Rilevanti come elencati nell’Allegato B del presente Regolamento del Prestito.

“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno o privilegio sui Beni dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti ovvero altro diritto reale di garanzia sui Beni dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti, a seconda del caso, nonché qualsiasi fideiussione rilasciata dall’Emittente e/o dalle Società Rilevanti a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).

2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari da parte dell’Emittente (il “Prestito Obbligazionario”).

Il Prestito Obbligazionario, per un importo nominale complessivo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00) denominato «Fecs Partecipazioni S.p.A. 4,25% 2018 – 2024», è costituito da n. 80 (ottanta) titoli obbligazionari al portatore (le “Obbligazioni”) del valore nominale unitario di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il “Valore Nominale”), emessi dall’Emittente in conformità con l’articolo 8.2 dello statuto sociale e dagli articoli 2410 e seguenti del codice civile.

Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo IV, Titolo II-bis, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 82 e seguenti del TUF. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’articolo 83-quinquies del TUF.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari (gli “Investitori Professionali”).

In caso di successiva circolazione, non è consentito, a pena d’inefficacia, il trasferimento delle Obbligazioni a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli obbligazionari.

4. Prezzo di emissione

Ciascuna delle Obbligazioni è emessa al 100% del Valore Nominale, ma potrà essere sottoscritta ad un prezzo inferiore o superiore al Valore Nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.

5. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito Obbligazionario è emesso il 3 maggio 2018 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dalla stessa Data di Emissione (“Data di Godimento”).

6. Durata

Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario ha durata dalla Data di Emissione fino al 31 dicembre 2024 (la “Data di Scadenza”).

7. Interessi

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) al tasso fisso nominale annuo lordo del 4,25% (quattro virgola venticinque percento) (il “Tasso di Interesse”).

Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento.

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare interessi alla prima tra le seguenti date:

(i) la Data di Scadenza; e

(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la Data di Rimborso Anticipato;

restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale o parziale del Prestito Obbligazionario in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell’articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi limitatamente alla quota non rimborsata ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall’Agente per il Calcolo moltiplicando il valore nominale residuo di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi compreso nel relativo Periodo di Interessi sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA).

8. Rimborso

Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà di tipo amortising con un periodo di preammortamento tale per cui inizierà ad essere rimborsato, alla pari, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 30 giugno 2020 e ad ogni successiva Data di Pagamento, fino alla Data di Scadenza (inclusa), così come indicato dalla tabella di cui all’allegato A.

Qualora la relativa Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico degli Obbligazionisti.

9. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente

L’Emittente avrà la facoltà di procedere, a partire dalla Data di Pagamento del 30 giugno 2020 (inclusa), ed in coincidenza delle Date di Pagamento sotto indicate, al rimborso anticipato integrale delle Obbligazioni. Il rimborso avverrà:

(i) ad un valore pari al 102% del valore nominale residuo del Prestito Obbligazionario qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento intercorrenti tra il 31 dicembre 2020 (inclusa) e il 30 giugno 2022 (inclusa);

(ii) ad un valore pari al 101% del valore nominale residuo del Prestito Obbligazionario qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento intercorrenti tra il 31 dicembre 2022 (inclusa) e il 30 giugno 2024 (inclusa).

Il rimborso anticipato a favore dell’Emittente dovrà essere preceduto da un avviso che sarà comunicato agli Obbligazionisti (anche per il tramite di Monte Titoli), a Monte Titoli e a Borsa Italiana (secondo quanto stabilito dal Regolamento del Mercato ExtraMOT) almeno 90 (novanta) giorni prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

10. Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:

(i) Cambio di controllo: il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale il Socio non detenga più, direttamente o indirettamente, il controllo dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile;

(ii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

(iii) Mancato rispetto degli impegni: mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti all’interno dell’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente), diverso dal rispetto dei Covenant Finanziari;

(iv) Violazione dei Covenant Finanziari: il verificarsi di un Evento di Violazione dei Covenant

Finanziari;

(v) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente o delle Società Rilevanti:

a) la presentazione nei confronti dell’Emittente e/o di una delle Società Rilevanti di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all’Emittente e/o alla relativa Società Rilevante, ai sensi dell’articolo 5 del X.X. 00 marzo 1942, n.

267 (la “Legge Fallimentare”) ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all’Emittente e/o alle Società Rilevanti, salvo il caso in cui l’Emittente e/o la relativa Società Rilevante, entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla relativa data di

presentazione, non fornisca evidenza agli Obbligazionisti della propria situazione di solvenza; e/o

b) l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile in relazione (a) all’Emittente o (b) alle Società Rilevanti, purché, esclusivamente nel caso di cui alla lettera (b), comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(vi) Accordi di Ristrutturazione: il deposito da parte dell'Emittente e/o delle Società Rilevanti presso il tribunale competente di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare che comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(vii) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con la quale si approvi:

a) la messa in liquidazione dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti; ovvero

b) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti; ovvero

c) la cessazione di una parte sostanziale dell’attività dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti.

(viii) Protesti, iscrizioni e trascrizioni: l’elevazione nei confronti dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti di protesti cambiari, protesti di assegni, iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli che comportino un Evento Pregiudizievole Significativo;

(ix) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito ovvero il Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;

(x) Delisting: l’adozione di un atto o provvedimento causato dall’Emittente la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO;

(xi) Cross default dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti: il verificarsi di un inadempimento ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento da parte dell’Emittente (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) e/o delle Società Rilevanti derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario per un importo superiore ad Euro 500.000 (cinquecentomila);

(xii) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo a cui non venga posto rimedio entro 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta per iscritto fatta dagli Obbligazionisti o del Rappresentante Comune, ove nominato;

(xiii) Certificazione dei Bilanci: la società di revisione incaricata della revisione del Bilancio e del Consolidato non abbia proceduto alla certificazione del suddetto documento contabile per impossibilità di esprimere un giudizio;

(xiv) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile;

(xv) Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xvi) Vincoli: la costituzione di Vincoli da parte del Socio sulle azioni dell’Emittente;

(xvii) Leggi e Regolamenti relativi all’attività svolta: il mancato svolgimento da parte dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti della relativa attività secondo le pratiche riconosciute e/o il mancato rispetto da parte delle stesse delle leggi e regolamenti pertinenti l’attività svolta in tutte le sedi e paesi in cui operano (ivi incluse le norme antiriciclaggio, le norme antiterrorismo e le norme per la prevenzione di reati fiscali), a condizione che tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.

Al verificarsi di un Evento Rilevante, l’Assemblea degli Obbligazionisti avrà la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) con richiesta scritta da inviarsi all’Emittente a mezzo posta elettronica certificata, almeno 20 (venti) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.

Tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.

L’Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune, ove nominato), qualsiasi variazione della seguente PEC xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della suddetta comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli e agli Obbligazionisti l’avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipato con l’indicazione specifica (i) dell’Evento Rilevante e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.

Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione alle Obbligazioni fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

11. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro (sicché il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale verrà effettuato pari passu e pro rata) e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge o godano di privilegio o garanzia antecedentemente alla Data di Emissione.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

12. Impegni dell'Emittente

Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:

(i) non costituire né permettere la costituzione di alcun Vincolo sulle azioni delle Società Rilevanti detenute dall’Emittente;

(ii) mantenere una partecipazione di controllo, diretto o indiretto, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile nelle Società Rilevanti;

(iii) non cessare né modificare significativamente il Core Business del Gruppo;

(iv) non realizzare investimenti (i) in attività non collegate e non rientranti nel Core Business per un importo superiore ad Euro 2.000.000 (duemilioni) per tutta la durata del Prestito e/o (ii) in settori non etici e in sistemi d’arma;

(v) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non approvare né compiere operazioni di disposizione di Beni, di acquisizione, fusione o scissione, né operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, né operazioni di costituzione di uno o più patrimoni destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447 bis del Codice Civile;

(vi) non effettuare e far sì che non siano effettuate operazioni di riduzione del capitale sociale dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;

(vii) nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente e/o delle Società Rilevanti venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che, entro 45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell’Emittente nella misura pari a quello esistente alla Data di Emissione, nei termini previsti dalla legge applicabile;

(viii) comunicare agli Obbligazionisti, i seguenti documenti secondo la seguente tempistica:

a) entro il 30 ottobre di ogni anno, la situazione economico-patrimoniale dell’Emittente e consolidata al 31 luglio;

b) annualmente, entro ciascuna Data di Calcolo, i seguenti documenti relativi all’Emittente:

- Bilancio e Consolidato, completo del prospetto dei flussi di cassa e della relazione sulla gestione;

- relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio e Consolidato; e

- relazione del collegio sindacale dell’Emittente relativa al Bilancio ed al Consolidato;

(ix) sottoporre il Bilancio e il Consolidato a revisione legale dei conti da parte della Società di Revisione;

(x) non procedere al cambio della Società di Revisione incaricata alla Data di Emissione se non con un’altra big four senza il preventivo consenso degli Obbligazionisti;

(xi) far sì che, a ciascuna Data di Calcolo e con riferimento ai dati risultanti dal Consolidato chiuso il 31 dicembre precedente tale Data di Calcolo, siano rispettati i seguenti covenant finanziari (i “Covenant Finanziari”):

	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
PFN/PN	< 5	< 4,5	< 4,5	< 3	< 3	< 3	< 3
PFN/EBITDA	< 8	< 7,5	< 7	< 6,5	< 6	< 6	< 6

(xii) ai fini dell’obbligo di cui al punto (xi) che precede comunicare a ciascun Obbligazionista, entro e non oltre 10 (dieci) giorni dalla data di deposito del Consolidato, la Dichiarazione sui Covenant;

(xiii) non costituire alcun Vincolo ad eccezione dei Vincoli Ammessi e fare quanto ragionevolmente necessario, anche nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, affinché nessun’altra Società Rilevante costituisca o permetta la costituzione di alcun Vincolo sui propri Beni ad eccezione dei Vincoli Ammessi;

(xiv) comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato, (a) l’avvenuto accadimento di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa ragionevolmente causare un Evento Pregiudizievole Significativo, e più in generale, l’accadimento di ogni altro evento che possa ragionevolmente determinare l’insorgere di un Evento Pregiudizievole Significativo nonché (b) tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;

(xv) comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti dell’Emittente ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xvi) comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante;

(xvii) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (cd. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

(xviii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO per decisione di Borsa Italiana;

(xix) rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Xxxxx Xxxxxx, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;

(xx) comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato l’eventuale sospensione e/o la revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO su decisione di Borsa Italiana;

(xxi) fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dalle Obbligazioni mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento, presenti e future, non subordinate e chirografarie dell’Emittente;

(xxii) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, accurati, xxxxxx e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;

(xxiii) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione;

(xxiv) non procedere, alla costituzione di patrimoni separati né richiedere finanziamenti destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt. 2447-bis e segg. e 2447-decies del Codice Civile;

(xxv) astenersi dal distribuire utili o riserve disponibili qualora alla relativa data di distribuzione si sia verificato e/o sia pendente un Evento Rilevante;

(xxvi) far sì che, nei limiti dei poteri e delle facoltà ad essa spettanti in relazione alla consistenza della propria partecipazione, diretta o indiretta, nessun’altra società del Gruppo (diversa dall'Emittente) assuma obblighi contrattuali tali da limitare il diritto di:

(i) distribuire dividendi o effettuare altri tipi di distribuzione in favore dei relativi azionisti;

(ii) rispettare ogni tipo di obbligazione finanziaria e di pagamento assunta nei confronti dell’Emittente;

(iii) trasferire i relativi Beni all’Emittente,

qualora, uno degli impegni sopra indicati sia in grado di pregiudicare la capacità dell’Emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni di pagamento assunte ai sensi del Regolamento del Prestito.

13. Servizio del prestito

Il pagamento del Tasso di Interesse ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli ed avverranno pari passu e pro rata con riferimento a tutte le Obbligazioni.

14. Ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.

La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

15. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dall’assemblea ordinaria dei Soci dell’Emittente in data 18 aprile 2018 con delibera iscritta presso il registro delle imprese di Bergamo in data 19 aprile 2018. In particolare, l’Emittente ha deciso di procedere all’emissione delle Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad un massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00).

16. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso dell’Assemblea degli Obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi, e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all’Articolo 23 (Xxxxx) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente previo consenso scritto dell’Assemblea degli Obbligazionisti.

17. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

18. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti unicamente le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.

19. Agente di calcolo

Le funzioni dell’agente di calcolo saranno svolte dall’Agente per il Calcolo. L’eventuale mutamento dell’agente di calcolo sarà comunicato mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo Articolo 23 (Varie).

I calcoli e le determinazioni dell’agente di calcolo saranno effettuati secondo il presente Regolamento del Prestito e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti degli Obbligazionisti.

20. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea degli Obbligazionisti”).

Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.

In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti delibera (con le maggioranze previste dall’articolo 2415 del Codice Civile):

(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito Obbligazionario;

(c) sulla proposta di concordato;

(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e

(e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti;

(f) sulla richiesta di rimborso anticipato da inviare all’Emittente ai sensi del precedente Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

In relazione alle lettere (b) ed (f) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

21. Identificazione degli Obbligazionisti

Ai sensi dell’articolo 26-bis del Regolamento sulla Gestione Accentrata l’Emittente potrà chiedere in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite Monte Titoli, i dati identificativi degli Obbligazionisti, unitamente al numero di Obbligazioni registrate nei conti ad essi intestati.

L’Emittente è tenuto ad effettuare la medesima richiesta su istanza dell’Assemblea degli Obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall’articolo 2415, comma 2 del Codice Civile. Salva diversa previsione inderogabile legislativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi all’identificazione dei titolari delle Obbligazioni sono a carico degli Obbligazionisti richiedenti.

22. Legge applicabile e giurisdizione

Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.

00. Varie

Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell’Emittente

al seguente indirizzo xxx.xxxx.xx, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle disposizioni normative applicabili. Ove nominato tutte le comunicazioni con gli Obbligazionisti potranno essere effettuate anche per il tramite del Rappresentante Comune.

Le comunicazioni degli Obbligazionisti o del Rappresentante Comune all’Emittente dovranno essere effettuate mediante posta elettronica certificata al seguente indirizzo: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.

L’Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato, qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della suddetta comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.

La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

ALLEGATO A

PIANO DI AMMORTAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

Data	Piano di ammortamento singola Obbligazione
	Valore nominale residuo singola Obbligazione	Rimborso quota capitale singola Obbligazione	% di rimborso quota capitale cumulata
03/05/2018	100.000
31/12/2018	100.000	0	0,00%
30/06/2019	100.000	0	0,00%
31/12/2019	100.000	0	0,00%
30/06/2020	90.000	10.000	10,00%
31/12/2020	80.000	10.000	20,00%
30/06/2021	70.000	10.000	30,00%
31/12/2021	60.000	10.000	40,00%
30/06/2022	50.000	10.000	50,00%
31/12/2022	40.000	10.000	60,00%
30/06/2023	30.000	10.000	70,00%
31/12/2023	20.000	10.000	80,00%
30/06/2024	10.000	10.000	90,00%
31/12/2024	0	10.000	100,00%

A. Ipoteche Emittente

ALLEGATO B VINCOLI ESISTENTI

(i) Ipoteca di primo grado iscritta per Euro 156.000 il 16 giugno 2008 a favore di BCC – Cassa Rurale di Treviglio a fronte della concessione di un finanziamento dell’importo di Euro 120.000 (debito residuo al 31 dicembre 2017 pari a € 47.963), Rep. 246681/17410, Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx;

(ii) per mezzo di atto pubblico notarile il 10 giugno 2008 in Treviglio, Bergamo a favore di BCC – Cassa Rurale di Treviglio, Numero Repertorio 246681/17410, registro generale n. 38985, presentazione numero 123 del 16 giugno 2008 (debito residuo al 31 dicembre 2017 pari a € 47.963).

Radiatori 2000 S.p.A.

(i) Ipoteca di primo grado iscritta per Euro 2.000.000 il 28 marzo 2014 a favore di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. a fronte della concessione di un mutuo fondiario dell’importo di Euro 1.000.000 (debito residuo al 31 dicembre 2017 pari a € 680.395), Rep. n. 95983/50358, Notaio Xxxx Xxxxx;

(ii) Ipoteca di secondo grado iscritta per Euro 16.000.000 il 14 luglio 2016 a favore di Deutsche Bank S.p.A. a fronte della concessione di un mutuo dell’importo di Euro

8.000.000 (debito residuo al 31 dicembre 17 pari a € 7.239.995), Rep. n. 11.109/7098, Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx.

IMT Italia S.p.A.

(i) Ipoteca di primo grado iscritta per complessivi Euro 1.400.000 il 22 dicembre 2009 a favore di Banca Popolare di Bergamo S.c.p.a. a fronte della concessione di un mutuo fondiario dell’importo di Euro 700.000,00 (debito residuo al 31 dicembre 2017 pari a € 259.805), Rep. n. 248.185/17891, Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx.

B. Lettere di Patronage

(i) Garanzia rilasciata in data 23 dicembre 2016 da Stemin S.p.A. nei confronti di Veneto Banca S.p.A. a favore di As Metal Com S.r.l. per un importo di Euro 1.300.000 a fronte della concessione di un’apertura di credito per un importo pari a Euro 5.900.000;

(ii) Garanzia Rilasciata in data 14/10/2011 da Stemin S.p.A. nei confronti di Banca Italo Romena S.p.A. a favore di AS Metal Com S.r.l. per un importo di Euro: 3.000.000 a fronte della concessione di un’apertura di credito per un importo pari a Euro 12.000.000.

10. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ

10.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO. La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.

10.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione

Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.

10.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.

***

11.REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI

Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le Obbligazioni né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale. La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e, o altre somme derivanti dalle Obbligazioni. Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni e, o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l’imposta sostitutiva di cui al Decreto 239.

11.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni

Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse da banche e da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo che consentono un adeguato scambio di informazioni inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato e aggiornato ai sensi dell’articolo 11, comma 4, del Decreto 239.

Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239; (ii) al relativo Obbligazionista che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239.

A norma del Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni:

(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia; (ii) società di persone residenti ai fini fiscali in Italia che non esercitano attività commerciali; (iii) enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno

per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali.

In tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti dalle Obbligazioni non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui redditi delle summenzionate persone fisiche, società ed enti.

L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare (SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle Finanze;

(ii) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano le Obbligazioni nell’esercizio di una attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare il reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostituiva può essere scomputata dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;

(iii) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse; (ii) fondi mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al

D. Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D. Lgs.

n. 58 del 24 febbraio 1998 e l’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluse le Obbligazioni, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in conformità all’art. 7 del D. Lgs.

n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il “Risparmio Gestito”);

(iv) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, a condizione che:

(a) questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato straniero; e

(b) le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e

(c) per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno dei predetti paesi.

L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U.

n. 301 del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l’investitore istituzionale sarà considerato essere il beneficiario effettivo e l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e

(d) le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo delle Obbligazioni e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.

Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non sono soddisfatte, il sottoscrittore delle Obbligazioni non residente in Italia è soggetto all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri proventi derivanti dalle Obbligazioni. In quest’ultimo caso, l’imposta sostitutiva può essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se applicabili.

Le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sulle Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.

Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni, detenuti da società di capitali italiane, società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione con la propria attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. “Fondi Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura del 26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano già disciplinati

dall’articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all’articolo 14 del D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui all’articolo 11 della L. 14 agosto 1993,

n. 344 (ai fini della presente sezione, i “Fondi”).

I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva del 20% sul risultato della gestione.

11.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni

L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso delle Obbligazioni concorre alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Obbligazionista è:

(a) una società commerciale italiana;

(b) un ente commerciale italiano;

(c) una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse; o

(d) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse.

In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997, qualora l’Obbligazionista sia una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Obbligazionista che detiene le Obbligazioni non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Obbligazionista. L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Obbligazionista mediante versamento diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.

In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. “regime del risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Obbligazionista. Secondo il regime del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Qualora il relativo Obbligazionista sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote del Fondo.

Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla determinazione del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella misura del 20%.

L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se le Obbligazioni sono detenute in Italia.

Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che le Obbligazioni siano considerate “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f) n. 2), X.X.X. 00 xxxxxxxx 0000, x. 000, xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx Xxxxxx. L’esenzione si applica a condizione che l’investitore non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.

In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a condizione che siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.

Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del cedente; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio

amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del paese di residenza del soggetto non residente.

11.3 Imposta sulle donazioni e successioni

L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.

Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni del seguente tenore:

(i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;

(ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario;

(iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario;

(iv) in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario.

Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.

11.4 Imposta di bollo

L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 (“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato dal Decreto Legge

n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. L’imposta è attualmente dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di 14.000 euro).

Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano.

La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.

Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa disciplina sulla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.

L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento

del Governatore della Banca d’Italia 15 luglio 2015. Tale Provvedimento chiarisce non rientrano nella definizione di cliente i seguenti soggetti “le banche, le società finanziarie, gli istituti di moneta elettronica, gli istituti di pagamento, le imprese di assicurazione, le imprese di investimento, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, le società di gestione accentrata di strumenti finanziari, i fondi pensione, Poste Italiane S.p.A., la Cassa Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria. Non si considerano clienti nemmeno le società controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo dei soggetti sopra indicati”.

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12.RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

Ai sensi dei Moduli di Adesione firmati in prossimità della Data di Emissione, i Sottoscrittori si sono impegnati a sottoscrivere le relative Obbligazioni ed a corrispondere, al verificarsi di determinate condizioni sospensive ivi previste, il relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni stesse.

Ai sensi dei Moduli di Adesione, l’Emittente ed i Sottoscrittori hanno dichiarato che:

(a) nessuna azione è stata né sarà presa in relazione alle Obbligazioni da essi, dai loro affiliati o da qualsiasi altra persona che agisca per loro conto, che permetta un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia o all’estero, se non in conformità con la relativa normativa sugli strumenti finanziari, fiscale e le altre leggi e regolamenti applicabili;

(b) di non aver promosso alcuna offerta pubblica delle Obbligazioni presso la CONSOB per ottenere dalla stessa l’approvazione di un documento di offerta in Italia;

(c) di non aver promosso alcuna offerta delle Obbligazioni negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Australia, in Giappone, né in alcun altro Paese in cui il Collocamento non sia consentito dalle competenti autorità (i “Paesi Esclusi”); le Obbligazioni non saranno pertanto registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (come successivamente modificato), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualunque altro dei Paesi Esclusi;

(d) di non aver offerto, venduto o collocato, e hanno concordato che non offriranno, venderanno o collocheranno, e non hanno circolato e non faranno circolare e non hanno reso e non renderanno disponibile in Italia o all’estero le Obbligazioni né qualsiasi altro materiale di offerta relativo alle Obbligazioni se non a Investitori Professionali (come definiti nel paragrafo 1 (Definizioni) del presente Documento di Ammissione) e in conformità con le leggi ed i regolamenti vigenti in Italia o nel relativo paese in cui è svolta l’offerta;

(e) qualunque offerta, vendita o collocamento delle Obbligazioni in Italia o all’estero è stata e sarà effettuata solo da banche, imprese di investimento o società finanziarie autorizzate a svolgere tali attività in Italia ai sensi del Decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e successive modifiche, del TUF, del regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, ed ai sensi di ogni altra legge o regolamento applicabili, ovvero da soggetti autorizzati a tal fine dalla relativa normativa applicabile all’estero, e nel rispetto di ogni altro requisito di comunicazione o limitazione che possa essere imposto dalla CONSOB, dalla Banca d'Italia o da altra Autorità competente in Italia e all’estero;

(f) la successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia e all’estero sarà riservata ai soli Investitori Professionali, e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere oggetto di offerta al pubblico così come definita dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi CONSOB tempo per tempo vigenti.

In relazione alla successiva circolazione delle Obbligazioni in Italia, l'articolo 100-bis del TUF richiede anche il rispetto sul mercato secondario delle regole dell'offerta al pubblico e degli obblighi informativi stabiliti nel TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione, a meno che la circolazione successiva di cui sopra sia esente da tali norme e requisiti ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti CONSOB di attuazione.

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ALLEGATO I

Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e relativa certificazione

ALLEGATO II

Bilancio consolidato del Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e relativa certificazione