DOCUMENTO DI OFFERTA

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

avente a oggetto azioni ordinarie di

Softec S.p.A.

da parte dell’OFFERENTE FullSix S.p.A.

ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato e del Regolamento Emittenti AIM Italia –MAC approvato da Borsa

Italiana Spa

SOGGETTO INCARICATO

Monte Titoli S.p.A.

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA

massime n. 625.982 azioni ordinarie Softec S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 4,41 per ciascuna azione ordinaria Softec S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA

Dalle ore 8.30 (ora italiana) del 23 novembre 2015 alle ore 17.30 (ora italiana) del 16 dicembre 2015, estremi inclusi

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

21 dicembre 2015

Xxxxxx e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento

La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata da Borsa Italiana o dalla Consob ai sensi del Testo Unico della Finanza (d.lgs. 58 del 1998 e s.m.i.) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante le offerte pubbliche, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

INDICE

DEFINIZIONI E GLOSSARIO 5

PREMESSE 11

A) Avvertenze 13

A.1 Condizioni di efficacia dell'offerta; 13

A.2 Sintesi dei programmi futuri dell’offerente con particolare riferimento ad operazioni straordinarie 13

A.3 Indicazioni relative a potenziali conflitti di interesse tra i soggetti (i.e. offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori) coinvolti nell’operazione 13

A.4 Indicazioni in ordine alle possibili alternative all’adesione immediata all’offerta per i titolari degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta medesima 13

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 14

B.1 Offerente 14

B.1.1 Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale 14

B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente 14

B.1.3.Offerte pubbliche di scambio o di acquisto e scambio 14

B.1.4 Soci rilevanti 14

B.1.5 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza 14

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo. 15

B.1.7 Schemi contabili 16

B.1.8 Andamento recente: indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio 31

B.1.3 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta 31

B.2 - Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta 31

B.2.1 Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale 31

B.2.2 Anno di costituzione 32

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente 32

B.2.4 Capitale Sociale 32

B.2.5 Principali azionisti 32

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo. 33

B.2.7 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza 33

B.2.8 Attività 33

B.2.9 Indicazione dei principi contabili 42

B.2.10 Schemi contabili 42

B.2.11 Andamento recente e prospettive 54

B3 - Intermediari 54

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA55 C.1 – Strumenti finanziari oggetto dell'offerta 55

C.2 - Strumenti finanziari convertibili in azioni 55

C.3 - Comunicazioni o domande di autorizzazione 55

D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA' EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 56

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti dall’Offerente 56

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 56

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 57

E.1 - Indicazione del corrispettivo e dei criteri seguiti per la sua determinazione 57

E.2 - Indicazione del controvalore complessivo dell’offerta 57

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 57

E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell’Offerta 57

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 58

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 58

F) MODALITA’ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 60

F.1 – Modalità e termini di Adesione 60

F.2 - Subordinazione dell’efficacia dell’offerta all’approvazione da parte della maggioranza dei possessori di titoli 60

F.3 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta 61

F.4 - Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta 61

F.5 – Mercati nei quali l’Offerta è promossa 61

F.6 - Indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti 61

F.7 - Indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo 61

F.8 - Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’offerente e i possessori degli strumenti finanziari della società emittente nonché della giurisdizione competente 61

F.9 - Indicazione delle modalità e dei termini di restituzione dei titoli 62

G) MODALITA’ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 63

G.1 - Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione. 63

G.2 - Indicazione delle motivazioni dell’operazione e dei programmi elaborati dall'Offerente 63

H) EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 64

H.1 - Indicazione di ogni eventuale accordo, tra l’offerente e gli azionisti e i componenti dell’organo di amministrazione della società emittente, che abbia rilevanza in relazione all’offerta 64

H.2 - Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state deliberate o eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’offerta, fra l’offerente e la società emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima 64

H.3 - Indicazione degli accordi tra l’offerente e gli azionisti della società emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari 64

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 65

L. IPOTESI DI RIPARTO 66

M) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 67

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA' 68

DEFINIZIONI E GLOSSARIO

Accordo di Sottoscrizione	Indica l’accordo di sottoscrizione, a carattere vincolante, sottoscritto tra Softec e FullSix in data 10 settembre 2015.
AIM ITALIA	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Aumento di Capitale Riservato	Indica l’aumento di capitale sociale a pagamento, per un totale di Euro 6.440.002,98 di cui Euro 1.460.318,00 a capitale sociale ed Euro 4.979.684,38 di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 1.460.318 Azioni, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, cod. civ., in quanto riservato a FullSix interamente eseguito e liberato mediante il conferimento a favore di Softec della Partecipazione.
Assemblea o Assemblea Ordinaria	Assemblea Ordinaria dei soci di Softec S.p.a.
Assemblea Straordinaria	Assemblea Straordinaria dei soci di Softec S.p.a.
Azioni	Indica, complessivamente, tutte le azioni dell’Emittente (come infra definito), prive di valore nominale, aventi godimento regolare.
Banner	Letteralmente “bandiera”. Forma di pubblicità che consiste in una immagine a striscia, spesso posta all'inizio di una pagina web; consiste nell'inserire un annuncio promozionale su una determinata pagina web. Un banner può essere statico (quando va fruito così com'è) oppure attivo o interattivo (quando consente, una volta cliccato, di raggiungere un'altra pagina web).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.
Brand Identity	In senso stretto, indica l’identità del logo aziendale. In senso più ampio, indica l’insieme degli aspetti e degli elementi grafico / comunicativi che determinano la percezione e la reputazione di un brand da parte del suo pubblico.
Cloud	In generale, l’espressione, usata come ellissi di “cloud computing”, indica un paradigma di erogazione di risorse informatiche, come l'archiviazione, l'elaborazione o la trasmissione di dati, caratterizzato dalla disponibilità “a richiesta” attraverso Internet a partire da un insieme di risorse preesistenti e configurabili; in senso esteso indica

	anche l’insieme delle risorse fisiche del soggetto che eroga servizi di cloud computing.
Collegio Sindacale	Indica il collegio sindacale dell’Emittente.
Conferimento	Indica il conferimento in natura da parte di FullSix in favore di Softec della Partecipazione.
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Corrispettivo	La somma di Euro 4,41 per ogni Azione portata in adesione.
Digital Marketing	Tipologia di marketing che fa uso di apparecchiature elettroniche per arrivare a coinvolgere i consumatori. Il web marketing è il maggior ramo componente del digital marketing.
D.lgs. 39/2010	Indica il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
Documento d’Offerta	Indica il presente Documento d’Offerta.
Emittente o Softec	Indica SOFTEC S.p.A., con sede legale in Firenze Via A. Gramsci n. 7.
Esperto	Indica il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx.
Full Digi S.r.l.	Società le cui quote sono state oggetto del Conferimento.
Full Plan S.r.l.	Società le cui quote sono state oggetto del Conferimento.
Offerente o Full Six	Full Six Spa. Società quotata al MTA, con sede in Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx, x. 00, che assume nell’ambito dell’Operazione il ruolo di Offerente.
Inbound Marketing	Indica una modalità di marketing centrata sull’essere trovati da potenziali clienti in contrasto alla modalità tradizionale, detta anche “outbound marketing” che è imperniata su un messaggio direzionato unicamente verso il cliente.
Intermediari Depositari	Tutti gli intermediari autorizzati presso i quali gli aderenti all’offerta hanno depositato le proprie azioni Softec che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all’Offerta al Soggetto Incaricato.
Intermediario aderente a Monte Titoli	Intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
Soggetto Incaricato	Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx. Soggetto incaricato della raccolta delle adesioni all’Offerta, del deposito delle Azioni portate

	in adesione all’Offerta, della verifica della regolarità delle Schede di Adesione e delle Azioni rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e del coordinamento della procedura di pagamento del Corrispettivo.
Interstitials	Messaggi pubblicitari “a tutto schermo” che si sovrappongono all’interfaccia delle applicazioni che li ospitano (tipicamente delle pagine web).
Investitori Qualificati	Gli investitori che abbiano le caratteristiche previste dall’Articolo 100 del Testo Unico della Finanza e dai relativi regolamenti di attuazione.
IoT (Internet of Things)	Internet delle cose (o degli oggetti). L’espressione indica l’estensione di Internet al mondo degli oggetti e dei luoghi concreti.
Marketing Automation	Uso del software per automatizzare processi di marketing come la segmentazione dei clienti, l’integrazione dei dati relativi alla clientela (anche potenziale) e la gestione di campagne mirate di marketing.
Mobile Advertising	Indica il complesso delle attività inerenti alla rappresentazione/riproduzione di messaggi pubblicitari su dispositivi di telefonia mobile.
Mobile Application o APP	Software predisposto per essere eseguito su dispositivi di telefonia mobile.
Motore di Ricerca	Sistema automatico che, su richiesta, analizza un insieme di dati (spesso da esso stesso raccolti) e restituisce un indice dei contenuti disponibili classificandoli in modo automatico in base a formule statistico-matematiche che ne indichino il grado di rilevanza data una determinata chiave di ricerca. Trovano vastissima applicazione i software che implementano motori di ricerca sul web.
Native Advertising	Forma di pubblicità online che assume l’aspetto dei contenuti del sito sul quale è ospitata, cercando di generare interesse negli utenti.
Nomad o Nominated Advisor o Envent	EnVent Capital Markets Ltd., con sede legale, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxxx, Xxxxxx X0X0XX (XX).
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa dall’Offerente, avente a oggetto le azioni ordinarie di Softec, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 106 del TUF e del del Regolamento Emittenti AIM Italia –MAC approvato da Borsa Italiana Spa.
Operazione	Indica la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato da parte di FullSix mediante il Conferimento delle Partecipazioni in FullDigi e FullPlan avvenuta in data 30 settembre 2015.

Partecipazione o Partecipazioni	La partecipazione pari al 100% del capitale di FullPlan e al 100% del capitale di FullDigi.
Performance Marketing	In generale, indica tutte quelle strategie di marketing nelle quali un committente paga un corrispettivo a fronte di un risultato tangibile (e non di un risultati potenziale). In senso ampio indica anche qualsiasi accordo commerciale secondo il qual una parte remunera un’altra per i risultati prodotti da quest’ultima.
Periodo di Adesione	Dalle ore 8.30 (ora italiana) del 23 novembre 2015 alle ore 17.30 (ora italiana) del 16 dicembre 2015, estremi inclusi
Pop-up	In informatica, il termine indica elementi dell’interfaccia grafica, quali finestre o riquadri, che compaiono automaticamente durante l'uso di un'applicazione ed in determinate situazioni, per attirare l'attenzione dell'utente. Tipici pop-up sono quelli contenenti pubblicità e che compaiono durante la navigazione sul World Wide Web.
Principi Contabili Internazionali o IAS/IFRS	Indica tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Principi Contabili Italiani	Indica i principi e i criteri previsti dagli articoli 2423 ss., cod. civ., per la redazione del bilancio di esercizio delle società per azioni, integrati dai principi contabili nazionali emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dai documenti emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
Regolamento Emittenti Consob	Il regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Nomad	Indica il regolamento Nominated Advisers AIM Italia in vigore alla Data del Documento d’Offerta.
Regolamenti Aim Italia	Significa, congiuntamente, il Regolamento Emittenti, il Regolamento Nomad e le Disposizioni dell’AIM Italia.
Regolamento Emittenti	Il regolamento emittenti dell’AIM Italia approvato da Borsa Italiana ed entrato in vigore il 1° marzo 2012, come successivamente modificato e integrato.
Rich Media	Annuncio pubblicitario contiene immagini o video e implica una certa forma di interazione con l’utente. Generalmente sono strutturati in modo da apparire “sopra” una pagina di un sito durante la navigazione e scompaiono alla fine dell’animazione o della riproduzione video.
Scheda di Adesione	La scheda adesione che gli azionisti aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare all’Intermediario Depositario presso il quale hanno depositato le proprie azioni Softec.

SEA (Search Engine Advertising)	Branca del marketing che si applica ai motori di ricerca, ovvero comprende tutte le attività atte a generare traffico qualificato verso un determinato sito web. Lo scopo è portare al sito, tramite i motori di ricerca, il maggior numero di visitatori realmente interessati ai suoi contenuti.
Search Marketing	Complesso di attività (anche a pagamento) volte a guadagnare traffico e visibilità dai motori di ricerca.
SEO (Search Engine Optimization)	Indica il complesso delle attività volte ad ottenere la migliore rilevazione, analisi e lettura del sito web da parte dei motori di ricerca, al fine di migliorare (o mantenere un elevato) posizionamento nelle pagine di risposta alle interrogazioni degli utenti del web.
Smartphone	Apparato di telefonia mobile dotato di risorse hardware idonee a consentire l’esecuzione di programmi di elaborazione automatica delle informazioni nonché a consentire la connessione e l’utilizzo di Internet.
Social Advertising	Comunicazione pubblicitaria che si basa su informazioni “sociali” o su reti di rapporti tra soggetti differente per generare una comunicazione pubblicitaria, individuarne i destinatari e inviare ad essi la comunicazione stessa.
Social Media Marketing	Branca del marketing che si occupa di generare visibilità su social media, comunità virtuali e aggregatori; il fine del social media marketing è quello di creare conversazioni con utenti/consumatori e instaurare quella che viene definita affinità.
Social Media Strategy	Modo in cui un’azienda decide di entrare a far parte del social web, decide che è arrivato il momento di ascoltare la propria audience, decide di approcciarsi al marketing e decide infine, come e dove comunicare e ascoltare.
Società di Revisione o BDO	BDO Italia S.p.A., con sede in Xxxxx Xxxxxxx, 0 00000 Xxxxxx.
Soluzioni web	In linea generale, servizi e/o applicazioni fruibili tramite collegamento al c.d. world wide web.
Soluzioni mobile	In linea generali servizi e/o applicazioni (anche implicanti collegamento al world wide web) fruibili tramite dispositivi di telefonia cellulare e/o dispositivi assimilabili.
Statuto	Indica lo statuto sociale dell’Emittente disponibile sul sito web xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/.
Tablet	Computer portatile di dimensioni ridotte, sul cui schermo è possibile scrivere o impartire comandi col tocco delle dita o mediante un apposito stilo.
Taggatura	L’operazione del “taggare”; concettualmente esprime il concetto di etichettare, ossia attribuire un connotato

	identificativo univoco.
Tailor made	Concepito e/o strutturato in base alle specifiche esigenze del richiedente (letteralmente: sartoriale o “su misura”).
Tool	Strumento (anche in senso immateriale).
TUF	D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.
TUIR	Testo Unico Imposte sui Redditi di cui al Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni.
Valutazione	La relazione di valutazione di FullDigi e di FullPlan redatta dall’Esperto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2343 – ter, comma 2, lett. b) e 2440 cod. civ.
Web Analytics	Analisi del traffico web; consiste nella misurazione, raccolta e resoconto di dati di traffico internet allo scopo di comprendere ed ottimizzare l’uso del web.

PREMESSE

Le seguenti “Premesse” descrivono sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell’operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da FullSix, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 106 comma 1 del TUF, nonché del Regolamento Emittenti AIM Italia e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob avente a oggetto complessivamente massime n. 625.982 azioni ordinarie Softec quotate sull’Aim Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana, prive di valore nominale, rappresentative del 30,004% delle azioni ordinarie di Softec e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.460.318 azioni ordinarie, rappresentative del 69,996% delle azioni ordinarie di Softec, detenute dall’Offerente alla data del Documento di Offerta.

Fermo quanto sopra si evidenzia che alcuni azionisti dell’Emittente diversi da FullSix complessivamente titolari di n. 593.265 rappresentati il 28,436% del capitale sociale dell’Emittente, fra cui anche i soci Bottaini, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, tutti membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, hanno assunto– ciascuno per quanto di propria competenza – nei confronti di FullSix un impegno, in alcuni casi della durata di un anno ed in altri casi della durata di sei mesi, a non aderire all’Offerta pubblica di acquisto di FullSix oggetto del presente Documento.

L’Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.10 del Documento di Offerta.

Presupposti Giuridici dell’Offerta

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto in capo all’Offerente per effetto della sottoscrizione da parte di FullSix di un aumento di capitale in Softec eseguito e versato mediante il Conferimento da parte di FullSix in favore di Softec delle Partecipazioni totalitarie nelle società a responsabilità limitata FullDigi e FullPlan, per effetto del quale FullSix ha conseguito la titolarità di tante azioni Softec complessivamente rappresentanti il 69,996% del capitale di Softec.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali fasi che costituiscono i presupposti dell’Offerta.

i. In data 10 settembre 2015, l’Emittente e FullSix hanno stipulato l’Accordo di Sottoscrizione volto a disciplinare i termini e le condizioni dell’operazione di Conferimento delle Partecipazioni da FullSix a Softec, da attuarsi tramite la liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato;

ii. L’Aumento di Capitale Riservato deliberato dall’Emittente e il Conferimento della Partecipazione da parte di FullSix è stata una operazione di “Reverse Take Over”, secondo quanto previsto dall’art. 14 del Regolamento AIM Italia, in quanto i relativi valori hanno superato gli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento AIM Italia, e in particolare:

l’Indice di rilevanza dell’EBITDA : EBITDA delle entità oggetto dell’Operazione/ EBITDA Emittente * 100 = indice maggiore del 100%; e

l’Indice di rilevanza del controvalore: Controvalore dell’Operazione (6.440.002,38)/ Capitalizzazione dell’Emittente (6.371.185,60 )*100 = indice pari a 101%).

Inoltre l’Operazione ha determinato un cambiamento del controllo dell’Emittente, in considerazione del fatto che XxxxXxx ha conseguito una partecipazione del 69,996% nel capitale dell’Emittente.

Conseguentemente ai sensi ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento AIM Italia e dell’articolo 28 dello Statuto dell’Emittente, l’Operazione per essere eseguita doveva essere approvata dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti di SOFTEC.

iii. in data 30 settembre 2015,

- l’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato la operazione di Reverse Take Over;

- l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha deliberato l’Aumento di Capitale Riservato che in pari data è stato sottoscritto dall’Offerte mediante il Conferimento della Partecipazione;

iv. ovvero in data 30 settembre 2015, FullSix ha effettuato il Conferimento, in liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato.

Per effetto del Conferimento, l’Offerente ha conseguito una partecipazione di controllo in Softec, pari al 69,996% delle azioni ordinarie di Softec emesse alla Data del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni in merito all’azionariato dell’Emittente si veda la Sezione B, Paragrafo B.2.3 del Documento di Offerta.

Pertanto, è sorto in capo all’Offerente, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell’articolo 106, comma 1, del TUF, e del richiamo volontario della disciplina dell’OPA contenuto nello statuto dell’Emittente, l’obbligo di promuovere l’Offerta, in quanto l’Offerente è venuta a detenere una partecipazione superiore al trenta per cento delle Azioni dell’Emittente.

Si precisa, inoltre, che l’Offerente non ha effettuato acquisti a titolo oneroso di azioni ordinarie dell’Emittente negli ultimi dodici mesi ad eccezione del Conferimento della Partecipazione che ha dato luogo all’Operazione ed ha fatto sorgere l’obbligo di offerta totalitaria in capo a FullSix.

L’Offerente

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana Spa. Per ulteriori informazioni, si veda la successiva Sezione B del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo

L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 4,41 per ogni Azione portata in adesione.

Il prezzo di Offerta è pari a quello di emissione delle azioni ai fini della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato sottoscritto da FullSix.

Quanto ai criteri di determinazione del prezzi di emissione delle Azioni ai fini della sottoscrizione si evidenzia che il Consiglio dell’Emittente, nel rispetto del valore minimo patrimoniale per azione, si è basato su parametri corrispondenti a quelli utilizzati dalle relazioni di valutazione di FullPlan S.r.l. e FullPlan S.r.l. , redatta dall’Esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343 - ter, comma 2, lett. b), del codice civile, anche tenendo conto dei dati economici dell’Emittente risultanti dalla relazione semestrale al 30 Giugno 2015.

Posto l’impegno assunto da alcuni azionisti dell’Emittente diversi da FullSix complessivamente titolari di n.

593.265 rappresentati il 28,436% del capitale sociale dell’Emittente, a non aderire all’Offerta pubblica di acquisto di FullSix oggetto del presente Documento, l’Offerta potrebbe trovare adesioni per massime numero 32.717, pari all’1,568% del capitale sociale dell’Emittente, e comportare dunque un esborso massimo pari ad Euro 144.282.

Per ulteriori informazioni, si veda la successiva Sezione E del Documento di Offerta.

Precedenti comunicati

Softec ha pubblicato comunicati sull’operazione in data 10, 13 e 30 settembre 2015 disponibili sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx.

FullSix ha pubblicato comunicati sull’operazione in data 10 e 30 settembre 2015 e in data 13 novembre 2015 disponibili sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx.

A) AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'offerta;

L’Offerta non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia.

A.2 Sintesi dei programmi futuri dell’offerente con particolare riferimento ad operazioni straordinarie L’integrazione fra Softec, FullDigi e FullPlan è stata realizzata con l’obiettivo di creare una nuova realtà attiva nel marketing digitale.

Gli obiettivi perseguiti con la realizzazione dell’Operazione sono:

1) accrescere il portafoglio clienti e quindi la quota di mercato nel settore del marketing digitale;

2) implementare e completare l’offerta di prodotti e ottimizzare i servizi prestati ai propri clienti;

3) realizzare economie di scala in termini di struttura tecnico/commerciale, strutture preposte alla gestione aziendale (Amministrazione, Finanza, Personale, Controllo Interno, Qualità, Revisione, Legal etc…), strutture tecniche preposte al funzionamento dei sistemi, sedi operative e relative utilities.

L’Operazione si inquadra nella più generale strategia di FullSix caratterizzata dalla messa a punto e realizzazione di operazioni di acquisizioni di aziende di dimensioni medie o medio-piccole, specializzate ed innovative, e complementari alle business unit del Gruppo FullSix, con la finalità di:

• Aumentare la penetrazione sul parco clienti e sul mercato;

• Attivare sinergie commerciali per il up/cross selling;

• Perfezionare il sistema premiante e le relazioni intra gruppo al fine di incentivare lo sviluppo sia verticale sia orizzontale;

• Attuare un piano di visibilità di gruppo e per singola business unit;

• Assicurare il controllo dei costi anche mediante una governance centralizzata.

A.3 Indicazioni relative a potenziali conflitti di interesse tra i soggetti (i.e. offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori) coinvolti nell’operazione

Alla data del Documento di Offerta non sussistono potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell’Operazione e nell’Offerta.

A.4 Indicazioni in ordine alle possibili alternative all’adesione immediata all’offerta per i titolari degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta medesima

L’Offerta ha durata dal 23 novembre 2015 al 16 dicembre 2015. Non esistono possibilità alternative rispetto alla adesione entro il termine di chiusura per l’adesione all’Offerta.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 OFFERENTE

B.1.1 Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale .

La denominazione sociale dell’Offerente è “FullSix S.p.A.”

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159.

Le azioni emesse dall’Offerente sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a., codice ISIN IT0001487047.

B.1.2 Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

B.1.3.Offerte pubbliche di scambio o di acquisto e scambio

L’Offerta oggetto del presente Documento non è una offerta di scambio o di acquisto e scambio.

B.1.4 Soci rilevanti

Alla data di approvazione del presente Prospetto Informativo l’elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale di Fullsix S.p.A. in misura superiore al 2% è il seguente:

Dichiarante	Azionista diretto	Nazionalità	X. Xxxxxx	% su Capitale Ordinario - da annotazione a Libro dei Soci -	% da comunicazione Consob
XXXXXXX XXXXX	XXXXXXXX SRL	ITALIANA	5.108.914	45,687	45,687
	XXXXXXX XXXXX	ITALIANA	403.573	3,609	3,609
				49,296	49,296
WPP DOTCOM HOLDINGS FOURTENN LCC	WPP DOTCOM HOLDINGS FOURTEEN LCC	STATUNITENSE	3.353.103	29,986	26,216

B.1.5 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

Il Gruppo FullSix è attivo nel settore del business digitale, dei servizi per la telefonia mobile, nella progettazione di soluzioni per i mercati della Sicurezza Fisica e della Protezione delle infrastrutture critiche e nelle attività di consulenza e assistenza hardware, assistenza software e di contact center Per quanto concerne il settore "digitale" le società del Gruppo offrono servizi ad alto valore aggiunto nell’abilitazione tecnologica al marketing relazionale ed interattivo, alla comunicazione digitale, alla progettazione, pianificazione e omologazione di reti e terminali “mobile” e alla produzione di video e contenuti televisivi. Nel marketing digitale i servizi offerti dal Gruppo FullSix coprono tutta la catena del valore, dall’ideazione dei progetti sino alla loro applicazione nei diversi canali commerciali, alla misurazione delle performance e del ritorno degli investimenti effettuati, integrando tutte le competenze necessarie: skills consulenziali, know-how tecnologico, competenze ed esperienza in ambito marketing e creatività. In tale segmento di offerta FullSix opera come agenzia di comunicazione digitale, che fa della creatività e dell’innovazione i propri punti di forza.

Le attività del Gruppo sono altamente sinergiche con l’attività dell’Emittente. FullSix, infatti, mediante l’Operazione conta tra l’altro di sfruttare a vantaggio di tutto il Gruppo le possibili sinergie, ampliando l’offerta e la platea di clienti.

Di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo FullSix a seguito della Operazione:

FullSix S.p.A.

FullTechnology S.r.l.

100%

Softec S.p.A.

70%

FullMobile S.r.l.

99%

FullPix S.r.l.

99%

Orchestra Sr.l.

75%

FullTechnology

Technologia da Informacao LTDA

99,99%

Fullldigi Serviços de

Informática LTDA 49%

Yas Digital Media FZ

LLC 30%

FullDigi S.r.l.

100%

FullPlan S.r.l.

100%

Yobee Media LTD

100%

Trade Tracker Italy

S.r.l.

49%

Worlwide Dynamic

Company International LTD

35%

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo.

La società Offerente è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri che durerà in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017:

NOME	CARICA
Xxxxx Xxxxxxx	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Amministratore Delegato
Xxxxxxx Xxxxxxxxx(1) (2)	Consigliere Indipendente non esecutivo
Xxxxx Xxxxxx (3)	Consigliere Indipendente non esecutivo
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (3)	Consigliere Indipendente non esecutivo
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (1) (2)	Consigliere Indipendente non esecutivo
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (1) (2) (3)	Consigliere Indipendente non esecutivo

(1) Membri del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi

(2) Membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

(3) Membri del Comitato per la Remunerazione

Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti e resterà in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

NOME	CARICA
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Presidente del Collegio Sindacale
Xxxx-Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Effettivo
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Sindaco Effettivo

La società incaricata della revisione legale è BDO Italia S.p.A.: l’incarico è stato conferito per il periodo 2015 – 2023.

B.1.7 Schemi contabili

Di seguito si riportano gli schemi contabili tratti dai bilanci consolidati dell’Offerente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013, sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars

S.p.A. (oggi BDO Italia S.p.a.).

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata:
(migliaia di euro)	Esercizio 2014	Esercizio 2013	Variazione
ATTIVITA'
Avviamento	2.591	2.591	(0)
Altre attività immateriali	530	420	110
Attività immateriali	3.122	3.011	110
Attività materiali	149	150	(1)
Partecipazioni	29	-	29
Altre attività finanziarie	96	170	(74)
Altre attività non correnti	1.545	1.476	69
Totale attività non correnti	4.940	4.807	134
Lavori in corso su ordinazione	729	768	(40)
Crediti commerciali	9.799	6.977	2.822
Altri crediti	1.036	660	376
Partecipazioni correnti	5	-	5
Disponibilità liquide	1.077	1.387	(310)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.077	2.609	(1.532)
Totale attività correnti	12.646	9.792	2.854
TOTALE ATTIVITA'	17.587	14.599	2.988
PATRIMONIO NETTO
Capitale	5.591	5.591	-
Riserva sovrapprezzo azioni	-	-	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)	(199)	(142)	(56)
Altre riserve	1.500	1.500	-
Utili (perdite) a nuovo	(3.308)	(1.970)	(1.338)
Differenza di conversione	-	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(921)	(1.337)	416
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale
proprio della controllante	2.664	3.642	(978)
Patrimonio netto di terzi	(0)	3	(3)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	2.664	3.645	(981)
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti	569	536	33
Debiti finanziari	0	1.098	(1.098)
Altri debiti finanziari a medio/lungo termine	924	1.432	(508)
Totale passività non correnti	1.493	3.065	(1.572)
Fondi per rischi ed oneri	1.608	925	683
Debiti commerciali a breve termine	4.878	2.939	1.939
Debiti finanziari	3.231	1.247	1.984
Altre passività correnti	3.714	2.778	936
Totale passività correnti	13.430	7.889	5.542
TOTALE PASSIVITA'	14.923	10.954	3.969
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	17.587	14.599	2.988

(migliaia di euro)

Esercizio 2014 Inc.% Esercizio 2013 Inc.% Variazione Variaz. %

Prospetto dell’utile / (perdita) d’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:

Ricavi netti	21.551	100,0%	17.664	100,0%	3.887	22,0%
Costo del lavoro	(11.791)	(54,7% )	(10.471)	(59,3% )	(1.320)	(12,6% )
Costo dei servizi	(7.763)	(36,0% )	(5.665)	(32,1% )	(2.098)	(37,0% )
Altri costi operativi	(1.056)	(4,9% )	(1.238)	(7,0% )	182	14,7%
Risultato della gestione ordinaria	941	4,4%	290	1,6%	651	(224,4%)
Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti	66	0,3%	346	2,0%	(280)	(80,9% )
Oneri di ristrutturazione del personale	(50)	(0,2% )	(211)	(1,2% )	160	76,1%
Margine operativo lordo (EBITDA)	957	4,4%	426	2,4%	531	124,7%
Ammortamenti	(505)	(2,3% )	(403)	(2,3% )	(102)	(25,3% )
Accantonamenti e svalutazioni	(813)	(3,8% )	(714)	(4,0% )	(99)	(13,9% )
Risultato operativo (EBIT)	(361)	(1,7%)	(691)	(3,9%)	329	47,6%
Proventi (oneri) finanziari netti	(81)	(0,4% )	(224)	(1,3% )	143	63,7%
Risultato ante imposte	(443)	(2,1%)	(915)	(5,2%)	472	51,5%
Imposte	(482)	(2,2% )	(421)	(2,4% )	(60)	(14,3% )
Risultato delle attività non cessate	(924)	(4,3%)	(1.337)	(7,6%)	411	30,8%
Risultato delle attività operative cessate / destinate ad essere cedute	-	-	-	-	-	-
Risultato netto del periodo	(924)	(4,3%)	(1.337)	(7,6%)	411	30,8%
Risultato netto di competenza di terzi	3	0,0%	(1)	(0,0% )	4	(444,4% )
Risultato netto di competenza del Gruppo	(921)	(4,3%)	(1.337)	(7,6%)	416	31,1%

Rendiconto finanziario consolidato:
(migliaia di euro)	Esercizio 2014	Esercizio 2013
Risultato ante imposte	(443)	(915)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	422	315
Ammortamento immobilizzazioni materiali	83	88
Accantonamenti: - T.f.r.	121	108
- fondi rischi e oneri	683	618
- fondo svalutazione immobilizzazioni	-	35
- fondo svalutazione crediti	131	60
Altre partite non monetarie nette	(573)	(511)
Flusso monetario generato (impiegato) dalla gestione corrente	425	(201)
T.f.r. Variazione	(88)	(186)
Variazione fondi per rischi ed oneri	-	(160)
Variazione delle attività e passività operative: Diminuzione (aumento) crediti commerciali	(2.953)	109
Diminuzione (aumento) rimanenze	40	8
Diminuzione (aumento) altri crediti	(376)	(115)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	1.939	647
Aumento (diminuzione) altri debiti	428	1.612
Variazione CCN	(922)	2.261
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(586)	1.714
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(533)	(1.975)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(82)	(19)
Decremento (incremento) altre attività finanziarie	74	(141)
Decremento (incremento) altre attività non correnti	(69)	(63)
Flusso monetario impiegato in attività di investimento	(610)	(2.197)
Incremento (decremento) altre riserve	-	1.500
Dividendi corrisposti a terzi	-	-
Incremento (decremento) debiti finanziari a medio/lungo termine	-	(1.001)
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine	886	(1.239)
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	886	(740)
Flusso monetario netto del periodo	(310)	(1.223)

Posizione finanziaria netta consolidata:

Esercizio 2014	di cui parti correlate	(migliaia di euro)	Esercizio 2013	di cui parti correlate	variazione
785	-	Disponibilità liquide	1.091	-	(306)
292	-	Depositi bancari a breve termine a scadenza fissa	296	-	(4)
5	-	Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni		-	5
(868)	-	Debiti verso banche per anticipo fatture	-	-	(868)
(392) -		Debiti finanziari verso terzi a breve termine	(355)	-	(37)
(1.971)	(1.971)	Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti entro 12 mesi	(892)	(892)	(1.079)
(2.148)	(1.971)	Posizione finanziaria netta a breve termine	140	(892)	(2.288)
-	-	Depositi bancari vincolati		-	-
96	-	Depositi cauzionali a medio-lungo termine	170	-	(74)
(924)	-	Debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine	(1.432)	-	508
(0)	(0)	Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti oltre 12 mesi	(1.098)	(1.098)	1.098
(828)	(0)	Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(2.360)	(1.098)	1.532
(2.976)	(1.971)	Posizione finanziaria netta	(2.219)	(1.990)	(757)

Al 31 dicembre 2014 la Posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa e pari ad euro 2.976 migliaia. Era negativa e pari ad euro 2.219 migliaia al 31 dicembre 2013. Quindi, l’indebitamento si incrementa per euro 757 migliaia.

Si evidenzia come la posizione finanziaria netta a breve termine del Gruppo, negativa per euro 2.148 migliaia, registri un peggioramento di euro 2.288 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2013, quando risultava positiva e pari ad euro 140 migliaia.

La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine del Gruppo, negativa per euro 828 migliaia, registra un miglioramento di euro 1.532 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2013 in cui era negativa e pari ad euro 2.360 migliaia.

Il finanziamento ricevuto da Blugroup S.r.l., al 31 dicembre 2014, è pari complessivamente ad euro 1.971 migliaia (di cui euro 23 migliaia a breve ed euro 1.948 migliaia a medio-lungo termine con scadenza al 31 dicembre 2015) ed è regolato ad un tasso di interesse pari all’Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Nel quarto trimestre 2014 sono maturati su detto finanziamento interessi passivi per euro 23 migliaia, inseriti tra le passività a breve termine. La scadenza di detto finanziamento è fissata al 31 dicembre 2015.

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, pari complessivamente ad euro 1.077 migliaia, diminuiscono per un importo pari ad euro 310 migliaia rispetto ad euro 1.387 migliaia al 31 dicembre 2013.

I debiti finanziari verso terzi a breve termine aumentano di euro 37 migliaia. Il debito verso banche ammonta ad euro 868 migliaia ed aumenta rispetto al 31 dicembre 2014 per lo stesso importo.

I debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine diminuiscono per euro 1.098 migliaia a seguito della riclassificazione a breve termine dei debiti verso Blugroup.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:

Capitale Riserva

Other

Altre riserve Utili (perdite)

Patrimonio

Patrimonio

Totale

sovrapprezzo Comprehensive

a nuovo

netto del

Netto di Terzi

Patrimonio

(migliaia di euro)	azioni	Income			Gruppo		Netto
Saldo al 31 dicembre 2012	5.591	- (51)	-	(1.971)	3.570	1	3.571
Destinazione risultato 2012	-	- -	-	-	-	-	-
Altre riserve	-	-	1.500		1.500	-	1.500
Other Comprehensive Income	-	- (30)			(30)		(30)
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	-	- (61)			(61)	-	(61)
Risultato netto esercizio 2013	-	-		(1.337)	(1.337)	1	(1.336)
Saldo al 31 dicembre 2013	5.591	- (142)	1.500	(3.308)	3.642	3	3.645
Destinazione risultato 2013	-	- -		-	-	-	-
Altre riserve	-	- -		-	-		-
Other Comprehensive Income	-	- (59)	-	-	(59)	-	(59)
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	-	- 2	-	-	2	-	2
Risultato netto esercizio 2014	-	- -	-	(921)	(921)	(3)	(924)
Saldo al 31 dicembre 2014	5.591	- (199)	1.500	(4.229)	2.664	(0)	2.664

Di seguito si riportano gli schemi contabili tratti dalla situazione semestrale dell’Offerente relativa al 30 giugno 2015, sottoposti a revisione contabile limitata da parte della società di revisione, BDO Italia S.p.a..

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata:
(migliaia di euro)	30/06/2015		31/12/2014		Variazione
ATTIVITA'
Avviamento		2.298		2.591	(294)
Altre attività immateriali		490		530	(41)
Attività immateriali		2.787		3.122	(334)
Attività materiali		122		149	(27)
Partecipazioni		42		29	13
Altre attività finanziarie		98		96	2
Altre attività non correnti		727		1.545	(819)
Totale attività non correnti		3.775		4.940	(1.166)
Lavori in corso su ordinazione		1.270		729	541
Crediti commerciali		6.586		9.799	(3.213)
Altri crediti		1.290		1.036	254
Partecipazioni correnti		5		5	-
Disponibilità liquide		718		1.077	(360)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		718		2.609	(1.892)
Totale attività correnti		9.869		12.646	(2.778)
TOTALE ATTIVITA'		13.644		17.587	(3.943)
PATRIMONIO NETTO
Capitale		5.591		5.591	-
Riserva sovrapprezzo azioni		-		-	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)		(181)		(199)	17
Altre riserve		1.800		1.500	300
Utili (perdite) a nuovo		(4.229)		(3.308)	(921)
Differenza di conversione		-		-	-
Utile (perdita) dell'esercizio		(207)		(921)	714
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale
proprio della controllante		2.774		2.664	110
Patrimonio netto di terzi		3		(0)	3
TOTALE PATRIMONIO NETTO		2.777		2.664	114
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti		541		569	(28)
Debiti finanziari		-		0	(0)
Altri debiti finanziari a medio/lungo termine		455		924	(469)
Totale passività non correnti		996		1.493	(497)
Fondi per rischi ed oneri		866		1.608	(742)
Debiti commerciali a breve termine		3.381		4.878	(1.497)
Debiti finanziari		1.992		3.231	(1.239)
Altre passività correnti		3.633		3.714	(82)
Totale passività correnti		9.871		13.430	(3.559)
TOTALE PASSIVITA'		10.867		14.923	(4.056)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		13.644		17.587	(3.943)

(migliaia di euro)

I semestre 2015 Inc.% I semestre 2014 Inc.% Variazione Variaz. %

Prospetto dell’utile / (perdita) d’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:

Ricavi netti	11.275	100,0%	7.882	100,0%	3.393	43,0%
Costo del lavoro	(6.806)	(60,4% )	(4.871)	(61,8% )	(1.935)	(39,7% )
Costo dei servizi	(3.462)	(30,7% )	(2.541)	(32,2% )	(921)	(36,3% )
Altri costi operativi	(642)	(5,7% )	(560)	(7,1% )	(82)	(14,7% )
Risultato della gestione ordinaria	365	3,2%	(90)	(1,1%)	454	506,4%
Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti	208	1,8%	(24)	(0,3% )	232	(967,4% )
Oneri di ristrutturazione del personale	(20)	(0,2% )	(50)	(0,6% )	30	n.a.
Margine operativo lordo (EBITDA)	553	4,9%	(164)	(2,1%)	717	(436,9%)
Ammortamenti	(233)	(2,1% )	(194)	(2,5% )	(39)	(20,1% )
Accantonamenti e svalutazioni	(43)	(0,4% )	-	-	(43)	#DIV/0!
Risultato operativo (EBIT)	277	2,5%	(358)	(4,5%)	634	177,1%
Proventi (oneri) finanziari netti	(394)	(3,5% )	51	0,7%	(445)	864,6%
Risultato ante imposte	(117)	(1,0%)	(307)	(3,9%)	189	61,6%
Imposte	(91)	(0,8% )	(247)	(3,1% )	157	63,3%
Risultato delle attività non cessate	(207)	(1,8%)	(554)	(7,0%)	346	62,4%
Risultato delle attività operative cessate / destinate ad essere cedute	-	-	-	-	-	-
Risultato netto del periodo	(207)	(1,8%)	(554)	(7,0%)	346	62,4%
Risultato netto di competenza di terzi	0	0,0%	1	0,0%	(1)	(81,6% )
Risultato netto di competenza del Gruppo	(207)	(1,8%)	(553)	(7,0%)	346	62,5%

I Semestre 2015 I Semestre 2014

Rendiconto finanziario consolidato:

(migliaia di euro)
Risultato ante imposte	(117)	(307)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	201	154
Ammortamento immobilizzazioni materiali	32	40
Accantonamenti: - T.f.r.	5	75
- fondi rischi e oneri	-	-
- fondo svalutazione immobilizzazioni	-	-
- fondo svalutazione crediti	43	-
Altre partite non monetarie nette	(83)	(67)
Flusso monetario generato (impiegato) dalla gestione corrente	81	(353)
T.f.r. Variazione	(34)	(31)
Variazione fondi per rischi ed oneri Variazione delle attività e passività operative: Diminuzione (aumento) crediti commerciali	(742) 3.170	797
Diminuzione (aumento) rimanenze	(541)	(833)
Diminuzione (aumento) altri crediti	(254)	(128)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	(1.497)	(515)
Aumento (diminuzione) altri debiti	(551)	1.377
Variazione CCN	327	698
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(367)	314
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	134	(187)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(5)	(71)
Decremento (incremento) altre attività finanziarie	(2)	2
Decremento (incremento) altre attività non correnti	819	(0)
Flusso monetario impiegato in attività di investimento	946	(256)
Incremento (decremento) altre riserve Incremento (decremento) debiti bancari a breve termine	300 -	-
Decremento (incremento) crediti finanziari a breve termine	-	-
Dividendi corrisposti a terzi	-	-
Incremento (decremento) debiti finanziari a medio/lungo termine	-	(337)
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine	(1.239)	55
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	(939)	(282)
Flusso monetario netto del periodo	(360)	(224)

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:

Capitale Riserva

Other

Altre riserve Utili (perdite)

Patrimonio

Patrimonio

Totale

sovrapprezzo Comprehensive

a nuovo

netto del

Netto di Terzi

Patrimonio

(migliaia di euro)	azioni	Income			Gruppo		Netto
Saldo al 31 dicembre 2013	5.591	- (142)	1.500	(3.308)	3.642	3	3.645
Destinazione risultato 2013	-	- -	-	-	-	-	-
Altre riserve Other Comprehensive Income	- -	- - (59)			- (59)	-	- (59)
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	-	- 2			2	-	2
Risultato netto esercizio 2014	-	-		(921)	(921)	(3)	(924)
Saldo al 31 dicembre 2014	5.591	- (199)	1.500	(4.229)	2.664	(0)	2.664
Destinazione risultato 2013	-	- -		-	-	-	-
Altre riserve	-	- -	300	-	300		300
Other Comprehensive Income	-	- 14	-	-	14	-	14
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	-	- 3	-	-	3	-	3
Costituzione nuova società	-	-	-	-	-	3	3
Risultato netto I semestre 2015	-	- -	-	(207)	(207)	-	(207)
Saldo al 30 giugno 2015	5.591	- (181)	1.800	(4.436)	2.774	3	2.777
Posizione finanziaria netta consolidata::

30/06/2015	di cui parti correlate	(migliaia di euro)	31/12/2014	di cui parti correlate	variazione
576	-	Disponibilità liquide	786	-	(210)
142	-	Depositi bancari a breve termine a scadenza fissa	292	-	(150)
5	-	Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	5	-	0
(153) -		Debiti verso banche per anticipo fatture	(868)	-	715
(172) -		Debiti finanziari verso terzi a breve termine	(392)	-	220
(1.667)	(1.667)	Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti entro 12 mesi	(1.971)	(1.971)	304
(1.269)	(1.667)	Posizione finanziaria netta a breve termine	(2.148)	(1.971)	879
-	-	Depositi bancari vincolati		-	-
98	-	Depositi cauzionali a medio-lungo termine	96	-	2
(455) -		Debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine	(924)	-	469
0	0	Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti oltre 12 mesi		-	0
(357) 0		Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(828)	-	471
(1.626)	(1.667)	Posizione finanziaria netta	(2.976)	(1.971)	1.350

Al 30 giugno 2015 la Posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa e pari ad euro 1.626 migliaia. Era negativa e pari ad euro 2.976 migliaia al 31 dicembre 2014. Quindi, la variazione risulta positiva per euro 1.350 migliaia.

Si evidenzia come la posizione finanziaria netta a breve termine del Gruppo, negativa per euro 1.269 migliaia, registri un miglioramento di euro 879 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2014, quando risultava negativa e pari ad euro 2.148 migliaia.

La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine del Gruppo, negativa per euro 357 migliaia, registra un miglioramento di euro 471 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2014 in cui era negativa e pari ad euro 828 migliaia.

Il finanziamento ricevuto da Blugroup S.r.l., al 30 giugno 2015, dopo la rinuncia di euro 300 migliaia, è pari complessivamente ad euro 1.648 migliaia (interamente a breve termine) in linea capitale ed è regolato ad un tasso di interesse pari all’Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Nel II° trimestre 2015 sono maturati su detto finanziamento interessi passivi per euro 19 migliaia. La scadenza di detto finanziamento è fissata al 31 dicembre 2015.

Le disponibilità liquide, pari complessivamente ad euro 718 migliaia, diminuiscono per un importo pari ad euro 360 migliaia.

I debiti finanziari verso terzi a breve termine risultano pari ad euro 172 migliaia.

I debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine diminuiscono per euro 469 migliaia. Tale diminuzione è dovuta all’effetto combinato dello spostamento delle scadenze del debito in essere verso il breve termine e dall’applicazione dello IAS n. 39 su alcune partite creditorie e debitorie ovvero della valutazione al valore attuale di alcune partite creditorie e debitorie che non presentano l’impegno contrattuale al pagamento di interessi per tutto il periodo di vigenza del contratto.

Rapporti con parti correlate:

al 31 dicembre 2014:

31/12/2014 31/12/2014

Crediti Debiti Componenti negativi Componenti positivi

(migliaia di euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.	Costi	Oneri fin.	Xxxxxx e prov.	Prov. da cons. fiscale	Prov.fin.
Imprese controllanti e imprese controllate dalle controllanti
Gruppo Blugroup Holding	5			1.971		93	5
	5	-	-	1.971	-	93	5		-
Amministratori	-		139		452		-
	-	-	139	-	452	-	-	-	-

al 30 giugno 2015:

30/06/2015 30/06/2015

Crediti Debiti Componenti negativi Componenti positivi

(migliaia di euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.	Costi	Oneri fin.	Xxxxxx e prov.	Prov. da cons. fiscale	Prov.fin.
Imprese controllanti e imprese controllate dalle controllanti
Gruppo Blugroup Holding	0			1.667		41
	-	-	-	1.667	-	41	-		-
Amministratori	-		104		213		-
	-	-	104	-	213	-	-	-	-

Di seguito si riportano gli schemi contabili tratti dalla situazione infrannuale dell’Offerente relativa al 30 settembre 2015, non sottoposti a revisione contabile.

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata:
(migliaia di euro)	30/09/2015		31/12/2014		Variazione
ATTIVITA'
Avviamento		2.298		2.591	(294)
Altre attività immateriali		536		530	6
Attività immateriali		2.834		3.122	(288)
Attività materiali		102		149	(47)
Partecipazioni		42		29	13
Altre attività finanziarie		99		96	3
Altre attività non correnti		727		1.545	(819)
Totale attività non correnti		3.803		4.940	(1.138)
Lavori in corso su ordinazione		959		729	230
Crediti commerciali		5.822		9.799	(3.977)
Altri crediti		1.295		1.036	259
Partecipazioni correnti		5		5	-
Disponibilità liquide		1.418		1.077	341
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		1.418		2.609	(1.191)
Totale attività correnti		9.499		12.646	(3.147)
TOTALE ATTIVITA'		13.302		17.587	(4.285)
PATRIMONIO NETTO
Capitale		5.591		5.591	-
Riserva sovrapprezzo azioni		-		-	-
Riserve da valutazione (Other Comprehensive Income)		(182)		(199)	17
Altre riserve		1.800		1.500	300
Utili (perdite) a nuovo		(4.229)		(3.308)	(921)
Differenza di conversione		-		-	-
Utile (perdita) dell'esercizio		(448)		(921)	473
Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale
proprio della controllante		2.532		2.664	(131)
Patrimonio netto di terzi		1		(0)	1
TOTALE PATRIMONIO NETTO		2.533		2.664	(130)
PASSIVITA'
Benefici ai dipendenti		545		569	(24)
Debiti finanziari		205		0	205
Altri debiti finanziari a medio/lungo termine		419		924	(505)
Totale passività non correnti		1.169		1.493	(324)
Fondi per rischi ed oneri		866		1.608	(742)
Debiti commerciali a breve termine		3.460		4.878	(1.419)
Debiti finanziari		2.565		3.231	(665)
Altre passività correnti		2.709		3.714	(1.006)
Totale passività correnti		9.599		13.430	(3.831)
TOTALE PASSIVITA'		10.768		14.923	(4.155)
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		13.302		17.587	(4.285)

Prospetto dell’utile / (perdita) d’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:

Ricavi netti	15.846	100,0%	14.784	100,0%	1.061	7,2%
Costo del lavoro	(9.748)	(61,5% )	(8.263)	(55,9% )	(1.485)	(18,0% )
Costo dei servizi	(4.767)	(30,1% )	(5.164)	(34,9% )	397	7,7%
Altri costi operativi	(999)	(6,3% )	(847)	(5,7% )	(152)	(18,0% )
Risultato della gestione ordinaria	332	2,1%	510	3,5%	(179)	(35,1%)
Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti	212	1,3%	10	0,1%	201	1.926,0%
Oneri di ristrutturazione del personale	(31)	(0,2% )	(50)	(0,3% )	19	38,6%
Margine operativo lordo (EBITDA)	512	3,2%	470	3,2%	42	8,8%
Ammortamenti	(411)	(2,6% )	(372)	(2,5% )	(38)	(10,3% )
Accantonamenti e svalutazioni	(43)	(0,3% )	(83)	(0,6% )	40	47,9%
Risultato operativo (EBIT)	58	0,4%	15	0,1%	42	(274,1%)
Proventi (oneri) finanziari netti	(439)	(2,8% )	(21)	(0,1% )	(418)	(2.019,6% )
Risultato ante imposte	(380)	(2,4%)	(5)	(0,0%)	(376)	(6.863,1%)
Imposte	(69)	(0,4% )	(364)	(2,5% )	295	80,9%
Risultato delle attività non cessate	(450)	(2,8%)	(370)	(2,5%)	(82)	(22,1%)
Risultato delle attività operative cessate / destinate ad essere cedute	-	-	-	-	-	-
Risultato netto del periodo	(450)	(2,8%)	(370)	(2,5%)	(81)	(22,0%)
Risultato netto di competenza di terzi	2	0,0%	5	0,0%	(3)	(57,3% )
Risultato netto di competenza del Gruppo	(448)	(2,8%)	(365)	(2,5%)	(83)	(22,8%)

(migliaia di euro)

01/01 - 30/09/15 Inc.% 01/01/14 - 30/09/14 Inc.% Variazione Variaz. %

La situazione economica consolidata dei primi nove mesi dell’esercizio 2015, comparata con quella relativa ad analogo periodo dell’esercizio precedente, evidenzia i seguenti risultati:

• un risultato della gestione ordinaria positivo e pari ad euro 332 migliaia;

• un margine operativo lordo (EBITDA) positivo e pari ad euro 512 migliaia;

• un risultato operativo (EBIT) positivo e pari ad euro 58 migliaia;

• un risultato netto di competenza del Gruppo negativo e pari ad euro 448 migliaia.

Con riferimento al risultato netto di competenza del gruppo, si segnala che sono stati effettuati ammortamenti ed accantonamenti per euro 454 migliaia e che sono stati spesati oneri straordinari per euro 294 migliaia. I risultati economici al 30 settembre 2015 sono i seguenti: ricavi netti in aumento del 7,2% (euro 1.061 migliaia in valore assoluto) rispetto al medesimo periodo del 2014, risultato della gestione ordinaria positivo e pari ad euro 332 migliaia (2,1% in rapporto ai ricavi netti); EBITDA positivo per euro 512 migliaia (3,2%); EBIT positivo per euro 58 migliaia (0,4%); risultato netto di competenza del gruppo negativo per euro 448 migliaia (-2,8%). Si segnala una riduzione della redditività netta a seguito dalla svalutazione dell’avviamento nella controllata brasiliana per euro 294 migliaia. Nella valutazione dei risultati economici non si può tuttavia non tener conto che la congiuntura dei primi nove mesi del 2015 è risultata ancora debole, sia nel comparto degli investimenti pubblicitari e delle applicazioni per il marketing digitale, sia nel comparto del testing per la telefonia cellulare.

Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che la posizione finanziaria netta consolidata al 30 settembre 2015 è negativa e pari ad euro 1.668 migliaia, in miglioramento per euro 1.308 migliaia rispetto al 31 dicembre 2014 quando registrava un valore negativo pari ad euro 2.976 migliaia. Si segnala inoltre una decisa contrazione del capitale circolante netto che passa da euro 2.976 migliaia del 31 dicembre 2014 ad euro 1.912 migliaia al 30 settembre 2015.

Rendiconto finanziario consolidato:
(migliaia di euro)	01/01 - 30/09/15	01/01 - 30/09/14
Risultato ante imposte	(380)	(6)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali	201	310
Ammortamento immobilizzazioni materiali	32	62
Accantonamenti: - T.f.r.	5	100
- fondi rischi e oneri - fondo svalutazione immobilizzazioni - fondo svalutazione crediti	- - 43	83
Costo figurativo per stock option Imposte sul reddito	- (69)	(364)
Minusvalenze da alienazione immobilizzazioni materiali Plusvalenze da alienazione immobilizzazioni materiali Altre partite non monetarie nette	11	(57)
Flusso monetario generato (impiegato) dalla gestione corrente	(158)	128
T.f.r. Variazione	(34)	(82)
Variazione fondi per rischi ed oneri Variazione delle attività e passività operative: Diminuzione (aumento) crediti commerciali	(742) 3.934	(487)
Diminuzione (aumento) rimanenze	(230)	(433)
Diminuzione (aumento) altri crediti	(259)	(278)
Aumento (diminuzione) debiti commerciali	(1.419)	361
Aumento (diminuzione) altri debiti	(1.510)	592
Variazione CCN	516	(246)
Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio	(417)	(200)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	87	(315)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	15	(82)
Decremento (incremento) altre attività finanziarie	(3)	1
Decremento (incremento) altre attività non correnti	819	(4)
Flusso monetario impiegato in attività di investimento	918	(401)
Incremento (decremento) altre riserve	300
Incremento (decremento) debiti bancari a breve termine	205	-
Decremento (incremento) crediti finanziari a breve termine	-	-
Dividendi corrisposti a terzi	-	-
Incremento (decremento) debiti finanziari a medio/lungo termine	-	(422)
Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine	(665)	927
Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento	(160)	505
Flusso monetario netto del periodo	341	(95)
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:

Capitale Riserva

Other

Altre riserve Utili (perdite)

Patrimonio

Patrimonio

Totale

sovrapprezzo Comprehensive

a nuovo

netto del

Netto di Terzi

Patrimonio

(migliaia di euro)	azioni	Income			Gruppo		Netto
Saldo al 31 dicembre 2013	5.591	- (142)	1.500	(3.308)	3.642	3	3.645
Destinazione risultato 2013	-	- -	-	-	-	-	-
Altre riserve Other Comprehensive Income	- -	- - (59)			- (59)	-	- (59)
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	-	- 2			2	-	2
Risultato netto esercizio 2014	-	-		(921)	(921)	(3)	(924)
Saldo al 31 dicembre 2014	5.591	- (199)	1.500	(4.229)	2.664	(0)	2.664
Destinazione risultato 2013	-	- -		-	-	-	-
Altre riserve	-	- -	300	-	300		300
Other Comprehensive Income	-	- 13	-	-	13	-	13
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	-	- 3	-	-	3	-	3
Costituzione nuova società	-	-	-	-	-	3	3
Risultato netto 30 settembre 2015	-	- -	-	(448)	(448)	(2)	(450)
Saldo al 30 settembre 2015	5.591	- (182)	1.800	(4.677)	2.532	1	2.533

Posizione finanziaria netta consolidata al 30 settembre 2015:

30/09/2015	di cui parti correlate	(migliaia di euro)	31/12/2014	di cui parti correlate	variazione
1.276 -		Disponibilità liquide	786	-	490
142	-	Depositi bancari a breve termine a scadenza fissa	292	-	(150)
5	-	Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	5	-	0
(727)	-	Debiti verso banche per anticipo fatture	(868)	-	141
(172) -		Debiti finanziari verso terzi a breve termine	(392)	-	220
(1.667)	(1.667)	Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti entro 12 mesi	(1.971)	(1.971)	304
(1.143)	(1.667)	Posizione finanziaria netta a breve termine	(2.148)	(1.971)	1.005
-	-	Depositi bancari vincolati		-	-
99	-	Depositi cauzionali a medio-lungo termine	96	-	3
(205)		Debiti verso banche per finanziamenti a medio lungo termine
(419) -		Debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine	(924)	-	505
0	0	Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti oltre 12 mesi		-	0
(526) 0		Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	(828)	-	302
(1.668)	(1.667)	Posizione finanziaria netta	(2.976)	(1.971)	1.308

Al 30 settembre 2015 la Posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa e pari ad euro 1.668 migliaia. Era negativa e pari ad euro 2.976 migliaia al 31 dicembre 2014. Quindi, la variazione risulta positiva per euro 1.308 migliaia.

Si evidenzia come la posizione finanziaria netta a breve termine del Gruppo, negativa per euro 1.143 migliaia, registri un miglioramento di euro 1.005 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2014, quando risultava negativa e pari ad euro 2.148 migliaia.

La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine del Gruppo, negativa per euro 526 migliaia, registra un miglioramento di euro 302 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2014 in cui era negativa e pari ad euro 828 migliaia.

Il finanziamento ricevuto da Blugroup S.r.l., al 30 giugno 2015, dopo la rinuncia di euro 300 migliaia, è pari complessivamente ad euro 1.648 migliaia (interamente a breve termine) in linea capitale ed è regolato ad un tasso di interesse pari all’Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Nel II° trimestre 2015 sono maturati su detto finanziamento interessi passivi per euro 19 migliaia. La scadenza di detto finanziamento è fissata al 31 dicembre 2015.

Le disponibilità liquide, pari complessivamente ad euro 1.418 migliaia, aumentano per un importo pari ad euro 340 migliaia.

I debiti finanziari verso terzi a breve termine risultano pari ad euro 172 migliaia.

I debiti verso banche per finanziamenti a medio e lungo termine risultano pari a 205 migliaia,

I debiti finanziari verso terzi a medio-lungo termine diminuiscono per euro 505 migliaia. Tale diminuzione è dovuta all’effetto combinato dello spostamento delle scadenze del debito in essere verso il breve termine e dall’applicazione dello IAS n. 39 su alcune partite creditorie e debitorie ovvero della valutazione al valore attuale di alcune partite creditorie e debitorie che non presentano l’impegno contrattuale al pagamento di interessi per tutto il periodo di vigenza del contratto.

Posizione finanziaria netta Fullsix S.p.A. al 30 settembre 2015:

30/09/2015	di cui parti correlate	(migliaia di euro)	31/12/2014	di cui parti correlate	variazione
605	-	Disponibilità liquide	60	-	545
	-	Depositi bancari a breve termine a scadenza fissa	200	-	(200)
	-	Debiti verso banche per anticipo fatture		-	-
		Crediti finanziari verso società controllate per cashpooling
2.214	2.214	Crediti finanziari verso società controllate	861	861	1.353
(395)		Debiti verso banche per finanziamenti a breve termine
(2.575)	(2.575)	Debiti finanziari veso società controllate per cashpooling	(2.184)	(2.184)	(391)
(1.667)	(1.667)	Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti entro 12 mesi	(1.971)	(1.971)	304
(1.818)	(2.028)	Posizione finanziaria netta a breve termine	(3.033)	(3.293)	1.215
99 -		Depositi cauzionali a medio-lungo termine	96	-	3
(205)		Debiti verso banche per finanziamenti a medio lungo termine			(205)
0 0		Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti oltre 12 mesi		-	0
(106) 0		Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine	96	-	(202)
(1.924)	(2.028)	Posizione finanziaria netta	(2.937)	(3.293)	1.013

Al 30 settembre 2015 la posizione finanziaria netta della FullSix S.p.A. risulta negativa e pari ad euro 1.924 migliaia. Era negativa e pari ad euro 2.937 migliaia al 31 dicembre 2014. Quindi, la variazione risulta positiva per euro 1.013 migliaia.

Si evidenzia come la posizione finanziaria netta a breve termine di FullSix S.p.A., negativa per euro 1.818 migliaia, registra un miglioramento di euro 1.215 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2014, quando risultava negativa e pari ad euro 3.033 migliaia.

La posizione finanziaria netta a medio-lungo termine, negativa per euro 106 migliaia, registra un peggioramento di euro 202 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio 2014 in cui era positiva e pari ad euro 96 migliaia.

Il finanziamento ricevuto da Blugroup S.r.l., al 30 settembre 2015, dopo la rinuncia di euro 300 migliaia, è pari complessivamente ad euro 1.648 migliaia (interamente a breve termine) ed è regolato ad un tasso di interesse pari all’Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Nel terzo trimestre 2015 sono maturati su detto finanziamento interessi passivi per euro 19 migliaia.

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti, pari complessivamente ad euro 605 migliaia, aumentano di un importo pari ad euro 345 migliaia rispetto all’ammontare misurato al 31 dicembre 2014.

Rapporti con parti correlate al 30 settembre 2015:

30/09/2015 30/09/2015

Componenti

	Crediti		Debiti		negativi		Componenti positivi
						Oneri	Prov. Da Ricavi e cons.
( migliaia di euro)	Comm.	Finanz.	Comm.	Finanz.	Costi	fin.	prov. fiscale Prov.fin.
Imprese controllanti e imprese controllate dalle controllanti
Gruppo Blugroup Holding	0			1.667		60	-
	-	-	-	1.667	-	60	- -
Amministratori	-		93		394		-
	-	-	93	-	394	-	- - -

B.1.8 Andamento recente: indicazione di eventuali fatti verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio

Nel periodo intercorrente tra la data delle ultime informazioni finanziarie riportate nel precedente paragrafo

B.1.7. e la Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha sottoscritto l’Aumento di Capitale Riservato di Softec per complessivi Euro 6.440.002,98 (di cui Euro 1.460.318,00 a capitale sociale ed Euro 4.979.684,38 di sovrapprezzo) mediante il conferimento delle partecipazioni in FullDigi e FullPlan, conseguendo una partecipazioni in Softec pari al 69,996% del capitale sociale.

Fermo quanto sopra, nel periodo intercorrente tra la data delle ultime informazioni finanziarie riportate nel precedente paragrafo B.1.7. e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e del Gruppo.

B.1.3 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

Non ci sono persone o soggetti che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta che siano titolari o abbiano facoltà di acquistare strumenti finanziari oggetto dell’offerta ovvero strumenti finanziari derivati che conferiscono posizioni lunghe su strumenti oggetto di offerta.

B.2 - SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Indicazione della denominazione, della forma giuridica e della sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è “Softec S.p.A.”.

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano iscritta al Registro delle Imprese di Milano al numero 010309040473 e al Repertorio Economico Amministrativo (REA) MI 1883334.

L’Emittente ha sede in Xxxxxx xx Xxxxx xxx Xxxxxxxx 00.

B.2.2 Anno di costituzione

La Società è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata, in data 15 aprile 1997 con atto a rogito del Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx, Notaio in Montecatini Terme, rep. n. 210156, racc. n. 9029 e si è successivamente trasformata in spa in data 7 novembre 2000.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

La Società è stata costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana.

B.2.4 Capitale Sociale

Alla Data del Documento d’Offerta, l’Emittente ha un capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.086.300,00 suddiviso in n. 2.086.300 azioni prive di indicazione del valore nominale.

Con riferimento all’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi dodici mesi, si segnala che:

1) L'assemblea straordinaria dei soci in data 29 giugno 2015 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del codice civile, da euro 612.614,00 fino ad un massimo di euro 987.614,00, e pertanto di euro 375.000,00, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massimo n. 375.000 azioni ordinarie prive del valore nominale aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da riservarsi in sottoscrizione ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 100, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Consob n. 11971/1999.

2) Tale aumento di capitale, parzialmente sottoscritto per n° 13.368 azioni, al valore unitario di euro 8,25, da parte di tre investitori qualificati per un controvalore complessivo pari ad euro 110.286,00 di cui euro 13.368,00 da imputare a capitale ed euro 96.918,00 a sovrapprezzo azioni è stato chiuso con delibera dell’Assemblea straordinaria del 30 settembre 2015.

3) Nella medesima data l’Assemblea Straordinaria dell’Emittente ha deliberato l’Aumento di Capitale Riservato da euro 625.982,00 fino euro 2.086.300, e pertanto di euro 1.460.318, oltre a sovrapprezzo di 4.979.684,38, mediante emissione di n. 1.460.318 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

B.2.5 Principali azionisti:

Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito del Conferimento a liberazione dell’Aumento di Capitale Riservato.

AZIONISTA	% CAPITALE SOCIALE	NUMERO DI AZIONI
FullSix	69,996%	1.460.318
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	5,949%	124.114
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	5,966%	124.474
Xxxxxxx Xxxxxxx	5,940%	123.934
Xxxxxxx Xxxxx	5,932%	123.754
Redation Srl	2,424%	50.582
BBJ Srl	2,224%	46.407
Altri	1,568%	32.717
Totale	100,00%	2.086.300

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato con delibera dell’Assemblea assunta in data 19 maggio 2014, scadrà alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Nome	Carica
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxx e rappresentante legale
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxx	Consigliere indipendente
Xxxxx Xxxxxxxx	Consigliere indipendente

B.2.7 Sintetica descrizione dell'eventuale gruppo di appartenenza

L’Emittenteè controllata da FullSix Spa che, alla Data del Documento di Offerta, detiene una partecipazione pari al 69,996% del capitale sociale dell’Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene le seguenti partecipazioni:

Società	% Partecipazione
FullDigi Srl	100%
FullPlan Srl	100%
Yobee Media LTD	100%
Trade Tracker Italy Srl	49%
Worlwide Dynamic Company International LTD	35%

Yobee Media LTD, società di diritto inglese, Company Number 9023552, Certificate of Association del 2 maggio 2014, è stata costituita per occuparsi della creazione di siti proprietari nel mercato del “mar keting digitale”, tuttavia la società è, alla Data del Documento d’Offerta, inattiva.

Trade Tracker Italy Srl con sede in Xxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx (XX), è parte del gruppo TradeTracker Internat ional , leader del performance marketing in molti stati Europei , che svolge attività sinergiche con quelle dell’Emittente.

Worlwide Dynamic Company International LTD, società di diritto inglese con sede in 00 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX00 0XX (U.K.), è attiva nel settore dei ser vi zi informatici per la logistica integrata, anche questo settore sinergico con l 'offerta di Softec, soprattutto nel l 'ambito delle soluzioni Mobile.

B.2.8 Attività

Softec, società nata come system integrator nel 1997, ha seguito un percorso di crescita per linee interne con lo sviluppo di professionalità e acquisizione di nuovi clienti. Dal 2001 con l’ingresso nel gruppo Dada si è specializzata nella realizzazioni di soluzioni web e mobile, successivamente all’uscita dal gruppo Dada nel 2007, anche mediante l’acquisizione di altre aziende quali BBJ S.r.l. e Redation S.r.l., ha seguito un percorso di crescita nel settore delle Mobile Application, Web 2.0 e Digital Marketing, nel quale oggi opera.

Softec svolge la propria attività realizzando progetti tailor-made con servizi che vanno dal native advertising, inbound marketing, social media strategy e marketing automation, dispone di piattaforme tecnologiche proprietarie e partnership con i principali operatori del mercato.

L’azienda FullDigi, appena nata da una divisione interna a FullSix, ha come obiettivo principale il “Relationship Marketing & Advertising”, ovvero l’insieme di attività di comunicazione in grado di consentire al cliente di comunicare il valore della propria marca e dei propri prodotti direttamente ai propri consumatori in modo personalizzato. L’attività si realizza tramite progetti custom di comunicazione digitale

che vanno dall’Analisi del mercato, alla Definizione degli obiettivi, alla Costruzione e Delivery del Progetto, alla Misurazione ed al miglioramento continuo in una logica virtuosa secondo la quale un progetto di comunicazione digitale è sempre in continua evoluzione, come la cultura ed i gusti del mercato.

FullPlan costituita come Sems S.r.l. nel 2002 è nata come agenzia web specializzata nel Search Marketing. Nel novembre 2012, acquista DMC Media, integrando due aree di lavoro, dedicate rispettivamente a Social e Performance Media Marketing. Oggi realizza progetti di Performance Marketing con particolare attenzione alle problematiche SEO (Search Engine Optimization), SEA (Search Engine Advertising), Social Media Marketing, Performance Media Marketing e Web Analytics.

Mediante l’Operazione, l’Emittente si propone di incrementare il mercato di riferimento legato alla vendita dei servizi di Digital Marketing con particolare attenzione al Mobile Advertising, Marketing Automation, Social Advertising e Native Advertising.

L’attività caratteristica di Softec si concentra in quattro principali aree di offerta:

1. Agency, consistente in attività di consulenza strategica e di realizzazione delle piattaforme e le properties digitali (Website, Mobile Application, Social, Marketing Automation, Digital & Social, SEO, Content Marketing, Creativity, ecc…);

2. Media, consistente nella realizzazione di campagne marketing, creazione (tramite la divisione Agency) e gestione di siti proprietari e blog accattivanti, gestire da un punto di vista commerciale gli spazi advertising e la Properties Digitali (Portali, Blog, ecc…);

3. Mobile, consistente nello sviluppo e la vendita dei servizi erogabili tramite le piattaforma proprietarie.

4. Consulting, consistente nella prestazione di consulenza IT e realizzazione di progetti complessi di System Integration per medie e grandi aziende.

Le aree di offerta citate si riflettono in altrettante divisioni operative di Softec che curano sia l’aspetto produttivo che il relativo canale commerciale verso il cliente finale, fermo restando che, ovviamente, l’offerta viene calibrata sempre sulla base delle esigenze del cliente mediante combinazione di prodotti che possono afferire a più aree.

Softec inoltre ha sviluppato un canale commerciale “dedicato” alla partnership con un operatore telefonico nazionale (Partner). Mediante questo canale Softec offre i propri prodotti ai clienti del Partner in modo indiretto, attingendo così ad una vasta platea di clienti.

A seguito dell’Operazione, l’integrazione delle attività di Softec con quelle di FullDIgi e di FullPlan avverrà nel seguente modo: la società FullDigi confluirà al 80% nella divisione SoftecAgency mentre il 20% (contenente la piattaforma mobile “Orchestra”) confluirà nella divisione SoftecMobile, la FullPlan andrà ad arricchire la divisione SoftecMedia.

SoftecAgency

Al livello di produzione, in questa divisione, Softec sviluppa veri e propri progetti tailor-made di comunicazione digitale, che includono la realizzazione di applicazioni e piattaforme software tramite le quali i nostri clienti svolgono attività industriali e di comunicazione nei confronti delle loro customer base.

Un team di specialisti in progetti IT realizzano sistemi di e-commerce, piattaforme editoriali, applicazioni mobili per l’erogazione dei servizi in mobilità, profili social, ecc...).

I progetti vengono venduti a corpo ed i servizi gestionali e di maintenance con formula a canone ricorrente mensile su base pluriennale (normalmente tre anni).

Le macro aree di offerta si possono riassumere in Digital Strategy, Inbound Marketing, e Special Project.

• Digital Startegy, ossia lo studio di fattibilità, la realizzazione delle architetture Hardware e Software e delle properties fisiche (WebSite, Mobile App, Social, ecc..) necessarie per approntare un progetto digitale. In questo contesto le attività di Softec possono essere così sintetizzate:

o analisi preliminare del mercato, della concorrenza e della reputazione del cliente;

o sviluppo tecnologico della soluzione e dell’infrastruttura necessaria ad ospitarla (dal Website basato su CMS standard a soluzioni realizzate tramite applicazioni mobili a progetti custom, di varia natura, specifici per quel cliente);

o brand strategy & planning, consistente nello studio del Brand del cliente, quello della migliore strategia per raggiungere gli obiettivi prefissati e la pianificazione delle attività marketing da realizzare

o Analytics, consistente nella realizzazione del sistema di monitoraggio necessario ad analizzare la risposta dei consumatori ai servizi proposti.

• Inbound Marketing, indica una modalità di marketing centrata sull'essere trovati da potenziali clienti (outside-in) in contrasto alla modalità tradizionale, detta anche outbound marketing (inside- out) che è imperniata su un messaggio direzionato unicamente verso il cliente. L'audience va conquistata fornendo contenuti interessanti e utili per il target di riferimento, non interrotta da messaggi pubblicitari non appropriati. In questo contesto le attività di Softec possono essere così sintetizzate:

o Web site optimization, l’ottimizzazione della property digitale in modo che possano rispondere in modo adeguato alle richieste degli utenti

o SEO, Search Engine Optimization, lo studio e l’implementazione delle modifiche necessarie alla properties digitale per consentire ai motori di ricerca una migliore inidicizzazione e quindi una maggiore facilità ad essere trovata sui motori di ricerca.

o Social Media Marketing, che si occupa di generare visibilità su social media, comunità virtuali e aggregatori 2.0. Il Social Media Marketing racchiude una serie di attività che vanno dalla gestione dei rapporti online all'ottimizzazione delle pagine web fatta per i social media (SMO, Social Media Optimization). Il termine viene comunemente usato per indicare la gestione della comunicazione integrata su tutte le diverse piattaforme che il Web 2.0 ha messo e mette continuamente a disposizione (siti di social networking, foto video e slide sharing, comunità 2.0, wiki, ecc.). Il fine del social media marketing è quello di creare conversazioni con utenti/consumatori e instaurare quella che viene definita affinità.

o DEM, Direct e-mail Marketing, sistemi per l’invio automatico ad un grande numero di utenti, suddivisi in cluster di appartenenza, in base alle necessità della campagna promossa. I sistemi sono anche in grado di registrare i feedback dei clienti sulla email in modo da capire il gradimento del messaggio inviato.

• Special Project, si tratta di progetti riguardanti properties digitali, principalmente Siti editoriali e Blog, realizzati per alcuni personaggi opinion leader nella rete o per la divisione SoftecMedia che provvede poi a sfruttarli direttamente, oppure a darli in concessione a terzi, anche in modo esclusivo. Softec dispone oggi di numerosi Siti editoriali e Blog di proprietà con oltre tre milioni di pagine servite al giorno sui quali poter effettuare campagne con costi di erogazione molto più bassi rispetto al tradizionale.

A seguito della realizzazione dell’Operazione, in questo contesto verrà integrata la maggior parte delle attività di FullDigi.

Come già precisato, anche XxxxXxxx realizza progetti di comunicazione digitale, analoghi a quelli offerti dalla divisione SoftecAgency, con una tipologia di offerta molto specializzata sul cliente che punta alla fidelizzazione.

In particolare anche FullDigi offre ai propri clienti progetti di Digital Startegy e Inbound Marketing utilizzando piattaforme open-source a differenza di Softec che utilizza alcuni strumenti proprietari come il CMS Xxxxxx e la piattaforma DEM Mr.Xxxx.

I clienti di riferimento di FullDigi sono Medie e Grandi aziende a cui viene proposto un progetto di comunicazione digitale a corpo il cui valore è commisurato allo sforzo ed alla complessità per la sua realizzazione.

Successivamente alla sua realizzazione e delivery il cliente viene seguito costantemente con attività di supporto informatico e consulenziale al fine di fare evolvere il progetto nella direzione delle mutate esigenze del cliente e del mercato.

Questi asset si inseriscono, in modo sinergico e complementare, all’interno dell’offerta Softec sia dal punto di vista del mercato, consentendo attività di cross selling sulla clientela esistente che up selling potendo vendere a questi clienti le altre soluzioni offerte dalle divisioni Softec non presenti in FullDigi e/o FullPlan.

SoftecMedia

L’attività consistente nella realizzazione di campagne marketing e nella gestione commerciale di spazi advertising e Properties Digitali (Portali, Blog, ecc…).

Il punto di partenza dell’attività consiste nella selezione di differenti tipi di media e di varie testate editoriali digitali, a seconda delle peculiarità del cliente e della campagna da realizzare.

Una volta selezionati i canali sulla base della esigenza del cliente l’offerta di SoftecMedia si incentra in servizi di:

• Paid media marketing, cioè quei servizi a pagamento che servono per ingaggiare i clienti target, tra i quali:

o SEM, Search Engine Marketing, ovvero comprende tutte le attività atte a generare traffico qualificato verso un determinato sito web. Lo scopo è portare al sito, tramite i motori di ricerca, il maggior numero di visitatori realmente interessati ai suoi contenuti.

o DEM, Direct Email Marketing è il sistema automatico per inviare messaggi pubblicitari a grandi volumi di utenti target della campagna. SoftecMedia è in grado di fare campagne su database proprietari contenenti oltre 12 milioni di utenti profilati con relativo consenso.

o Display advertising, utilizza spazi a pagamento all'interno di un contenuto di interesse dell'utente in cui promuovere un prodotto/servizio. I formati rientrano in 4 grandi categorie:

• Banners e buttons

• Pop-up

• Rich Media

• Interstitial

• Performance Marketing, è un marketing basato esclusivamente sulle performance realizzate che comprende:

o Lead generation, è un’azione di marketing che consente di generare una lista di possibili clienti interessati ai prodotti o servizi offerti da un’azienda. Questa operazione consiste nel trovare i clienti interessati, farsi dare i contatti dalla persona (prospect) e costruire un database che sarà utilizzato dal reparto dedicato al commerciale, per generare nuovi contatti, di futuri clienti, possono essere utilizzate tutte le varie strategie di marketing.

o Co-registration, un sistema di lead generation fatto in partnership con uno o più clienti co- interessati alla generazione delle leads.

o Affiliate management, si occupa di assistere gli editori / publishers in tematiche inerenti la burocrazia, il supporto tecnico, le strategie di marketing da attuare, visibilità etc. E’ l’anello di congiunzione tra editori e network di affiliazione, un pedina importante che deve seguire i clienti e consigliarli sulle tecniche migliori da attuare, in modo che ottengano buone conversioni ( e quindi buoni guadagni).

o Conversion optimization, ottimizzazione del tasso di conversione nel linguaggio di internet marketing è il CRO, acronimo di Conversion Rate Optimization, ha l'obiettivo di aumentare la percentuale di visitatori di un sito web che si convertono in clienti.

• Social media marketing, diversamente dalla divisione SoftecAgency che si occupa della realizzazione delle attività software necessarie per la predisposizione degli ambienti, in questo caso si occupa di generare visibilità su social media, comunità virtuali e aggregatori 2.0..

La caratteristica peculiare della divisione SoftecMedia è nella disponibilità di piattaforme tecnologiche e di un network di properties digitali proprietario (Website, Mobile App, Blog con oltre 3 Milioni di pagine servite ogni giorno) utilizzato, insieme agli altri strumenti messi a disposizione dalla rete (testate editoriali, social network, ecc..) per lo svolgimento delle attività.

Le campagne pubblicitarie, prevalentemente svolte su base performance con obiettivi predefiniti, vengono remunerate in base ai risultati ottenuti riconducibili principalmente al RPC (numero di click ricevuti) e RPA (numero di azioni fatte dai clienti come l’acquisto di un prodotto o un servizio, la stipula di un contratto, la compilazione di un form, la registrazione ad un servizio, ecc…)

I clienti sono prevalentemente, grandi e medie aziende, concessionarie e centri media, le campagne vengono studiate e realizzate sulla base di rapporti formalizzati da contratti specifici e/o accordi quadro che prevedono attività continuative su base annuale o pluriennale, spesso con clausole di esclusiva.

Il vantaggio per il cliente delle campagne pubblicitarie a performance è la sicurezza di pagare a fronte di un risultato preciso e misurabile, ad esempio: dalla vendita di pacchetti viaggio e soggiorno alla vendita di servizi finanziari, polizze assicurative, prestiti personali, appuntamenti per test drive, vendita di prodotti tramite siti e-commerce, attivazione di contratti per le utilities, attivazioni di carte fedeltà, ecc.. in pratica tutto quello che è possibile fare sulla rete tramite i più svariati canali di comunicazione digitale.

Il corrispettivo pagato dal cliente è tanto più elevato quanto più complessa è l’attività necessaria al raggiungimento del target di mercato e il beneficio economico che l’inserzionista può trarne.

Si va dai pochi centesimi per ogni mille click su una pagina pubblicitaria a decine di euro per la sottoscrizione di un contratto di mutuo.

A seguito della realizzazione dell’Operazione, in questa divisione verranno integrate le attività di FullPlan, la cui offerta in particolare si riferisce alla realizzazione di campagne e all’attività per l’ingaggio dei clienti.

Più in particolare, l’offerta comprende:

o Search Engine Optimization, lo studio e l’implementazione delle modifiche necessarie alle properties digitale per consentire ai motori di ricerca una migliore inidicizzazione e quindi una maggiore facilità ad essere trovata sui motori di ricerca.

o Social Media Marketing, si occupa di generare visibilità su social media, comunità virtuali e aggregatori 2.0. Il Social Media Marketing racchiude una serie di pratiche che vanno dalla gestione dei rapporti online all'ottimizzazione delle pagine web fatta per i social media (SMO, Social Media Optimization). Il termine viene comunemente usato per indicare la gestione della comunicazione integrata su tutte le diverse piattaforme che il Web 2.0 ha messo e mette continuamente a disposizione (siti di social networking, foto video e slide sharing, comunità 2.0, wiki, ecc.). Il fine del social media marketing è quello di creare conversazioni con utenti/consumatori e instaurare quella che viene definita affinità.

o Performance Marketing, è un marketing basato esclusivamente sulle performance realizzate che comprende: Lead generation, Co-registration, Affiliate management, Conversion optimization.

o Web Analytics, comprende la misurazione, la raccolta, l'analisi e il reporting dei dati al fine di comprendere il comportamento dei consumatori e ottimizzare l'utilizzo del web.

Anche in questo caso le attività della Divisione SoftecMedia e FullPlan verranno integrate, in modo sinergico e complementare, all’interno dell’offerta Softec sia dal punto di vista del mercato, consentendo attività di cross selling sulla clientela esistente che up selling potendo vendere a questi clienti le altre soluzioni offerte dalle divisioni Softec non presenti in FullPlan.

SoftecMobile

La divisione SoftecMobile è specializzata nello sviluppo e vendita dei servizi erogabili tramite la piattaforma proprietaria DesktopMate®. Si tratta di una piattaforma di Mobile Application Management e Mobile Device Management che consente di passare dalla APP statica ad un sistema di gestione dinamico dei servizi, erogati tramite i device mobili, che diventa anche un nuovo canale di comunicazione con gli utenti finali tramite la messaggistica push.

Il rapporto con il cliente viene sviluppato partendo da un progetto iniziale, necessario a capire le esigenze del cliente ed a configurare la piattaforma e successivamente dura nel tempo in quanto Softec offre il servizio di assistenza e manutenzione a fronte del pagamento di un canore periodico (normalmente triennale).

Il modello, inoltre, consente l’acquisizione di attività per lo sviluppo di properties digitali, Mobile App, Mobile Site e altri servizi, che vengono realizzati dalla divisione SoftecAgency e SoftecMedia.

La divisione SoftecMobile è attiva anche nella vendita a CPM (Cost per Mille) dei messaggi push inviati ai device mobili tramite la piattaforma.

In questo ambito operativo verrà integrata parte dell’attività di FullDigi ed in particolare quell’attività legata alla gestione della piattaforma proprietaria mobile denominata “Orchestra” che consente di sviluppare l’attività nel settore del Proximity Marketing ossia marketing di prossimità (tecnica di marketing che opera limitatamente ad un determinato territorio geografico utilizzando tecnologie di comunicazione di tipo visuale e mobile per promuovere la vendita di prodotti e servizi).

La particolarità della piattaforma sta nel poter coniugare la “taggatura” fisica dell’apparato mobile del cliente (qualsiasi apparato che si connetta alla wi-fi) con il riconoscimento digitale delle stesso, tramite le credenziali di un qualsiasi social network o il proprio indirizzo di email.

Questa piattaforma consentendo la realizzazione di mappe di calore ed il riconoscimento degli utenti all’interno di un’area coperta da wi-fi realizza un importante anello di congiunzione tra il marketing on-line e quello on-site, cioè in un determinato luogo fisico, consentendo, tramite le altre soluzioni offerte dalle altre unità operative dell’azienda, di realizzare sistemi di Marketing di prossimità, ultima frontiera del marketing digitale.

SoftecConsulting

La divisione SoftecConsulting fornisce consulenza IT e realizza progetti complessi di System Integration per medie e grandi aziende grazie ad un team di persone specializzate nel project management, nell’analisi e programmazione delle soluzioni e nella realizzazioni di infrastrutture hardware complesse.

I progetti vengono realizzati tailor-made in funzioni delle esigenze dei clienti e secondo un piano concordato con il cliente, al termine delle attività subentra un contratto di assistenza e supporto.

La divisone svolge anche un’importante attività di supporto alle altre aree aziendali soprattutto per quanto concerne la realizzazione di infrastrutture tecnologiche complesse (architetture cloud, cluster di sistemi, firewalling, ecc..) e per i progetti di System Integration dove sono necessarie competenze specialistiche sui sistemi legacy, database e in generale sistemi IT complessi, presenti dal cliente, che debbano essere integrati con le soluzioni Web e/o Mobile fornite.

Piattaforme proprietarie e sistemi innovativi di Marketing digitale

Softec, FullDigi e FullPlan potranno avvantaggiarsi nella propria offerta delle seguenti piattaforme proprietarie:

• La piattaforma MOBILE DeskotpMate®, la soluzione, che consente alle imprese di amministrare, in modo centralizzato, l’intero corredo digitale messo a disposizione dei vari stakeholder tramite gli apparati mobili.

• la piattaforma CMS WEB Xxxxxx il sistema di content management system che permette di costruire la propria presenza web in linea con la brand identity, integrando i canali social, con una piena gestione dei contenuti e la possibilità di attivare campagne di lead generation.

• la piattaforma DEM Mister Send, un tool di gestione Direct Email Marketing che unisce performance avanzate ad una grande semplicità d’utilizzo che consente di realizzare in pochi passaggi potenti campagne DEM per comunicare e interagire con i propri utenti.

• la piattaforma MOBILE Orchestra (di FullDigi), il sistema in grado di realizzare la congiunzione tra il mercato digitale on-line e quello on-site, consentendo di coniugare la “taggatura” fisica dell’apparato mobile del cliente (qualsiasi apparato che si connetta alla wi-fi) con il riconoscimento digitale delle stesso, tramite le credenziali di un qualsiasi social network o il proprio indirizzo di email.

Softec, inoltre, ha elaborato ed utilizza nella propria attività dei sistemi innovativi di Digital Marketing

quali:

• Marketing Automation, per aumentare il traffico sul sito web, incrementare le vendite online, viralizzare i contenuti e automatizzare la relazione con i clienti

• Native Advertising, per consentire al cliente di trovare informazione, entertainment e dettagli di prodotto in un unico contenuto web. Sfrutta l’autorevolezza delle fonti in cui è inserito e, se correttamente impostato, si diffonde su una platea di potenziali clienti in target.

Come sopra precisato le quattro Divisioni di Softec Agency, Media, Mobile e Consulting curano sia gli aspetti produttivi sia la commercializzazione dei prodotti e servizi della Società.

La rete commerciale di ciascuna Divisione Softec opera capillarmente su tutto il territorio nazionale proponendo i prodotti ed i servizi che la Società è in grado di offrire.

A seguito dell’Operazione la rete commerciale Softec includerà anche l’offerta dei prodotti di FullDigi e FullPlan che non dispongono di una vera e propria rete commerciale.

Oltre ad individuare autonomamente i propri clienti mediante la propria rete commerciale, l’Emittente sfrutta anche la partnership con un grande operatore telefonico nazionale, svolgendo la propria attività anche in favore di clienti di questi ultimo.

Tale attività commerciale indiretta è organizzata in un’autonoma divisione dell’Emittente ed è regolata da un apposito contratto quadro.

La vendita indiretta avviene tramite la rete commerciale del Partner, con il supporto di personale dell’Emittente. Tale circostanza rappresenta un vantaggio per l’Emittente, in considerazione della grande capillarità e diffusione del Partner che copre la quasi totalità del mercato nazionale con una moltitudine di prodotti e servizi IT, un’innumerevole quantità di clienti e una grande rete commerciale.

L’offerta dedicata al canale di vendita indiretto consiste principalmente in:

o licenze dei principali sistemi per il MDM - Mobile Device Management, sistemi per il controllo remoto degli apparati mobili aziendali.

o progetti di installazione dei sistemi MDM

o assistenza e supporto di secondo livello dei sistemi MDM, venduti con contratto annuale o pluriennale (tre anni)

o progetti custom per la realizzazione di applicazioni mobili o website utilizzando le piattaforme proprietarie realizzate all’interno dell’azienda.

Al livello organizzativo, si segnala che le relazioni ritenute strategiche o importanti ed i nuovi clienti sono a carico dei responsabili delle singole divisioni con il supporto dei vertici della società (Membri del Consiglio di Amministrazione) mentre, le attività di gestione ordinaria e lo scouting dei clienti in genere sono in carico ai singoli commerciali. Fa eccezione l’area dedicata al Partner dove il responsabile della divisione dedicata si preoccupa di mantenere e implementare i rapporti con il middle management del Partner mentre i singoli commerciali hanno il compito di divulgare e supportare i commerciali del Partner nella proposizione delle nostre soluzioni ai loro clienti.

Di seguito l’organigramma dell’Emittente:

Il principale mercato di Softec, FullDigi e FullPlan è rappresentato, a livello geografico, dall’Italia con particolare attenzione al Nord e Centro Italia.

I principali clienti sono Grandi e Media Aziende.

Il rapporto con il mercato è diretto, soprattutto per quanto concerne i grandi clienti e indiretto, soprattutto tramite il Partner operatore di telefonia al livello nazionale.

Softec, FullDigi e FullPlan si rivolgono al mercato pubblicitario in cui operano Editori, Concessionarie di Pubblicità, Centri Media, Inserzionisti e al mercato delle Aziende (Medie e Grandi), sfruttando internet come canale di comunicazione, ma concentrandosi sulle potenzialità degli Smartphone e dei social network.

Alcuni dati sul mercato digitale I servizi digitali

Il mercato italiano dell’Ict ha limitato i danni nel 2014, registrando un valore di 64,234 miliardi di euro in flessione dell’1,4% rispetto al -4,4% del 2013. La ripresa è trainata dalla performance positiva del settore IT. Pesa ancora, invece, la crisi dei servizi di rete Tlc, che nell’anno hanno messo a segno una flessione del 7,1% a quota 23,175 miliardi di Euro. L’inversione di tendenza vera e propria è prevista per il 2015.

E’ quanto emerge dal Rapporto Assinform 2015 in collaborazione con NetConsulting. Tutte le componenti sono in recupero, ma con ritmi diversi. Trainano software e applicativi +4,2%, contenuti digitali + 8,5%,

piattaforme gestione web + 13,8%, cloud +37,4%, Iot +13,3%. Netta ripresa per i Pc le cui vendite crescono del +12,5% (-16,5% nel 2013), ma tablet per la prima volta in calo (con vendite in contrazione del -8,2%). Le vendite di Smartphone registrano un incremento del +14,6%.

Cloud, Mobile e IoT

Sempre dal Rapporto Assinform 2015 emerge che a trainare il mercato sono soprattutto i segmenti del Cloud, del mobile computing e dell’Internet of Things: Lo IoT ha raggiunto una valore di 1,620 miliardi di euro nel 2014, a fronte di 80 milioni di oggetti connessi in Italia (+14,3%).

Fonte Osservatorio Internet of Things del politecnico di Milano

Smartphone e tablet

Sul segmento mobile lo stesso Rapporto Assinform 2015 evidenzia che nel 2014 si è registrata una flessione di vendite di tablet, in calo dell’8,2% a quota 3.120.000 unità. In aumento invece le vendite di smartphone, cresciute del 14,6% a quota 14,1 milioni di pezzi. In crescita anche le nuove linee a banda larga mobile, che hanno raggiunto quota 31,7 milioni (+17,8%) e quelle a banda larga fissa, a quota 14,3 milioni (+2,1%).

Pubblicità

La pubblicità online vale il 25% del mercato, a guidare la crescita principalmente video, social, mobile e programmatic (Fonte: IAB Forum 0000 - Xxxxxxxxxxxxxx XXX su dati Nielsen e Osservatori Politecnico di Milano). In un contesto macroeconomico critico, che vede un calo generale dei mezzi di comunicazione tradizionali, l’Italia afferma la sua competitività sul fronte internet. Nel nostro Paese la pubblicità sui canali online è cresciuta nel 2014 del 12,7% rispetto al 2013. Una crescita a doppia cifra, che porta il valore degli investimenti a 2 mld di euro.

Il segmento Display ha registrato nel 2014 un andamento positivo con un incremento anno su anno del 18,95%, con una crescita del Banner Advertising (a una cifra +8,2%) favorita dal buon andamento di mobile e programmatic advertising, che ne guidano lo sviluppo.

Relativamente alla pubblicità sui device mobile (smartphone e tablet) nel 2014 si è registrata una crescita del

+50%, raggiungendo a fine anno i 290 milioni pari al 14,5% dell’Internet Advertising.

Le nuove tecnologie di programmatic advertising, che già trainano i mercati più maturi e sono deputate a gestire in modalità innovativa il display advertising, si affermano anche in Italia con tassi di crescita ormai significativamente innescati: 110 milioni gli investimenti (con una crescita del 120%) che sono inclusi nel dispaly advertising per una quota pari al 10% dello stesso.

Il mercato digitale italiano (servizi e prodotti di informatica e telecomunicazioni, infrastrutture, di rete e contenuti digitali) è cresciuto nel 2014 complessivamente dell’1,1%. Il calo dei servizi ICT a 5079 milioni (- 2,4%) è stato più che compensato dalla ripresa dei comparti dei dispositivi e sistemi (8232 milioni, + 0,7%), del software e delle soluzioni ICT (2615 milioni, + 3,2%), dell’e-content e digital advertising (3202 milioni,

+6,6%) (Fonte: Assinform in collaborazione con NetConsulting).

La crescita del cloud (+35,7%), dei contenuti digitali (+6,6%), del software con nuove soluzioni e applicazioni (+3,2%) sta chiaramente definendo i contorni di una nascente innovazione digitale italiana in risposta alle esigenze del Paese di cambiamento e di apertura di nuove opportunità economiche.

Nel primo semestre del 2015, il comparto dei dispositivi e sistemi è tornato in positivo dopo il –2,9% dello scorso anno. Anche PC e server sono tornati a crescere (+ 6,5% in unità; -22,5% lo scorso anno), e in tutte le famiglie di prodotto (server + 14,3%, PC desktop + 4,7%, PC laptop +7,1%). Hanno frenato i tablet (- 10,1%), per effetto di una prima saturazione, mentre si è confermata la progressione degli smartphone, con vendite per 1310 milioni di Euro (+ 15,4%).

CARAT, importante Global Media Network, ha pubblicato nel, marzo 2015, la sua previsione per le spese pubblicitarie in tutto il mondo per il 2016, insieme alle ultime previsioni per il 2015 e le cifre reali rilevate nel 2014 evidenziano un aumento degli investimenti pubblicitari sui media digitali anche nei paesi colpiti da difficoltà economiche.

Sulla base dei dati estratti da 59 mercati in America, nell’area della Asia-Pacifico e nei paesi EMEA (Europa, Medio Oriente e Africa), le ultime previsioni sulla spesa pubblicitaria globale dimostrano che i

media digitali stanno superando le precedenti previsioni del settembre 2014: sono previsti infatti 17,1 miliardi dollari di investimenti, che rappresentano un incremento del 15,7% rispetto al 2014.

Il settore mobile in particolare vedrà un fortissimo aumento degli investimenti pubblicitari, toccando un incremento globale del 50% in quest’anno; discorso analogo per gli investimenti sui video online (+ 21,1%) nel 2015. Ma il dato più significativo che emerge dal rapporto è che il digitale, per la prima volta, rappresenterà più di un quarto di tutta la spesa pubblicitaria nel 2016, con una quota di mercato che raggiungerà un totale del 25,9%.

Su scala globale, si prevede che nel 2015 la spesa pubblicitaria effettuata su tutti i media aumenterà di 23,8 miliardi dollari fino a raggiungere i 540 miliardi complessivi. L’ottimismo del mercato continuerà anche nel 2016 con una crescita pubblicitaria globale + 5,0% rispetto all’anno precedente.

Nel 2014 tutte le regioni hanno registrato una crescita positiva: Europa occidentale a + 2,3%, + 4,5% in Nord America, + 5,3% per l’Asia e l’area del Pacifico e l’America Latina (che rappresenta la crescita maggiore) a

+ 11,4%. La fiducia nei singoli mercati proseguirà nel 2015, con tutte le previsioni che danno segno positivo alla crescita degli investimenti per il prossimo anno, ad eccezion fatta per la Russia, a causa di un mercato pubblicitario in forte crisi e una recessione alle porte. L’Europa occidentale vede un secondo anno di crescita positiva consecutiva, guidata da forti numeri nel Regno Unito e in Spagna, come pure in Grecia, in Irlanda e in Portogallo. Il Nord America continua a crescere ad un solido ritmo del 4,5% nel 2015 e 4,6% nel 2016.

Dipendenti

Nella tabella seguente sono riportate le informazioni relative alla media del personale dell’Emittente negli esercizi 2013, 2014 e nel primo semestre 2015.

Ruolo	2013	2014	2015
Dirigenti	2	2	1
Dipendenti tempo indeterminato	98	97	97
Dipendenti tempo determinato	4	4	2
Apprendisti	4	8	3
COCOPRO	21	20	11
PIVA	10	12	8

B.2.9 Indicazione dei principi contabili

I bilanci dell’Emittente sono predisposti in base ai Principi Contabili Italiani e sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione BDO Italia Spa.

B.2.10 Schemi contabili

Di seguito si riportano gli schemi contabili tratti dai bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013, sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione, Mazars

S.p.A (oggi BDO Italia S.p.a.) che ha formulato la propria relazione senza esprimere rilievi.

Stato Patrimoniale Attivo

A) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	31/12/14	31/12/13
I. parte già richiamata	-	-

Totale crediti verso soci	-	-
B) Immobilizzazioni	31/12/14	31/12/13
I. Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento	71.024	106.967
2) Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità	-	-
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno	8.366	12.874
5) Avviamento	567.291	792.186
7) Altre immobilizzazioni immateriali	308.765	330.240
	955.446	1.242.267
II. Immobilizzazioni materiali
2) Impianti e macchinario	100	300
4) Altri beni	272.630	353.101
	272.730	353.401
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) Imprese controllate	127	52.500
b) imprese collegate	9.800	13.973
d) altre imprese	179.173	-
	189.100	66.473
Totale Immobilizzazioni	1.417.276	1.662.141
C) Attivo circolante	31/12/14	31/12/13
I. Rimanenze	-	-
II. Crediti (att. Circ.) verso:
1) Clienti
a) Crediti v/clienti es. successivo	5.965.452	7.963.662
	5.965.452	7.963.662
3) Imprese collegate
a) esigibili entro esercizio successivo	134.815	43.536
	134.815	43.536
4-bis) Crediti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	616.142	414.977
	616.142	414.977
4-ter) Imposte anticipate
a) esigibili entro esercizio successivo	222.153	-
	222.153	-
5) Altri (circ.)
a) esigibili entro esercizio successivo	67.348	401.796
	67.348	401.796
	7.005.910	8.823.971
III. Attività finanziarie (non immobilizzazioni)
6) Altri titoli	122.998	96.150
	122.998	96.150
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	1.571.088	169.918

3) Denaro e valori in cassa	781	283
	1.571.869	170.201
Totale attivo circolante	8.700.777	9.090.322
D) Xxxxx e risconti	31/12/14	31/12/13
2) Altri ratei e risconti	1.189.065	773.671
	1.189.065	773.671
Totale ratei e risconti	1.189.065	773.671
TOTALE ATTIVO	11.307.118	11.526.134

Stato Patrimoniale Passivo

A) Patrimonio netto	31/12/14	31/12/13
I. Capitale	612.614	612.614
II. Riserva da sovrapprezzo azioni	1.634.453	1.634.453
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale	82.378	79.775
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI. Riserve statutarie
VII. Altre riserve
a) riserva straordinaria	945.176	895.733
v) altre riserva di capitale	2	-
	945.178	895.733
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utili (perdite) d'esercizio	(954.535)	52.045
X. Avanzo utili
Totale patrimonio netto	2.320.088	3.274.620
B) Fondi per rischi ed oneri	31/12/14	31/12/13
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili	355.640	355.640
2) Fondi per imposte	-	3.542
3) Altri fondi	-	20.000
Totale fondi per rischi ed oneri	355.640	379.182
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	31/12/14	31/12/13
Totale per trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	924.388	780.993
D) Debiti	31/12/14	31/12/13
4) Debiti verso banche
a) esigibili entro esercizio successivo	1.525.784	2.341.734
b) esigibili oltre l'esercizio successivo	1.252.293	154.078
	2.778.077	2.495.812
7) Debiti verso fornitori
a) esigibili entro esercizio successivo	2.490.387	2.324.859
	2.490.387	2.324.859
12) Debiti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	166.628	441.227

	166.628	441.227
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
a) esigibili entro esercizio successivo	204.899	189.367
	204.899	189.367
14) Altri debiti
a) esigibili entro esercizio successivo	1.462.321	1.033.372
	1.462.321	1.033.372
Totale debiti	7.102.312	6.484.637
E) Ratei e risconti	31/12/14	31/12/13
2) Altri ratei e risconti	604.690	606.702
	604.690	606.702
Totale ratei e risconti	604.690	606.702
TOTALE PASSIVO	11.307.118	11.526.134

Conti d’Ordine

1) RISCHI ASSUNTI DALL'IMPRESA	31/12/14	31/12/13
1) Fidejussioni:
a) favore di imprese controllate	-	-
d) favore di altri	462.087	238.860
1 TOTALE Fidejussioni:	462.087	238.860
1 TOTALE RISCHI ASSUNTI DALL'IMPRESA	462.087	238.860
2) IMPEGNI - BENI TERZI C/O NOI - NOSTRI BENI C/O TERZI	31/12/14	31/12/13
2) Beni di terzi presso di noi:
c) in leasing	2.178.569	2.295.469
1 TOTALE Fidejussioni:	2.178.569	2.295.469
1 TOTALE IMPEGNI - BENI TERZI C/O NOI - NOSTRI BENI C/O TE	2.178.569	2.295.469
TOTALE ATTIVO	2.640.656	2.640.656

Conto Economico

A) Valore della produzione	31/12/14	31/12/13
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	9.832.942	10.445.401
5) Altri ricavi e proventi
a) Contributi in c/esercizio	544.236	181.204
	-	-
	544.236	181.204
Totale valore della produzione	10.377.178	10.626.605
B) Costi della produzione	31/12/14	31/12/13
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	103.442	163.460
7) Per servizi	5.311.999	4.728.111
8) Per godimento di beni di terzi	282.090	261.984
9) Per il personale
a) Xxxxxx e stipendi	3.291.914	2.982.983

b) Oneri sociali	1.155.212	1.044.462
c) Trattamento di fine rapprto	225.023	203.131
	4.672.149	4.230.576
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	292.635	295.099
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	87.754	92.318
d) Svalutazione attivo circolante
d1) Svalutazione crediti (attivo circ.)	-	279.976
	380.389	667.393
12) Accontonamenti per rischi	-	20.000
14) Oneri diversi di gestione	129.799	158.936
Totale costi della produzione	10.879.868	10.230.460
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)	(502.690)	396.145
C) Proventi e oneri finanziari	31/12/14	31/12/13
16) Altri proventi finanziari (non da partecipazioni)
d) Proventi finanziari diversi dai precedenti
d4) Da altri	2.448	5.120
	2.448	5.120
	2.448	5.120
17) Interessi ed altri oneri finanziari
d) altri	206.017	147.633
	206.017	147.633
17bis) Utili e perdite su cambi
a) Utili su cambi	-	-
b) Perdite su cambi	(4.426)	(2.901)
	(4.426)	(2.901)
Totale proventi e oneri finanziari	(207.995)	(145.414)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie	31/12/14	31/12/13
19) Svalutazioni
a) di partecipazioni	(52.500)	-
	(52.500)	-
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie	(52.500)	-
E) Proventi e oneri straordinari	31/12/14	31/12/13
20) Proventi
a) Plusvalenze da alien. (non rientranti n. 5)	-	398.383
c) Altri proventi straordinari (non rientr. n. 5)	137.150	15.867
	137.150	414.250
21) Oneri straordinari (extra attività ord.)
d) altri oneri straordinari	386.377	68.799
	386.377	68.799
Totale delle partite straordinarie	(249.227)	345.451
Risultato prima delle imposte (A-B+C+D+E)	(1.012.412)	596.182
22) Imposte sul reddito d'esercizio
a) Imposte correnti	167.818	547.679
b) Imposte differite	(3.542)	(3.542)

c) Imposte anticipate	222.153
	(57.877)	544.137
23) Utile (perdita) d'esercizio	(954.535)	52.045

L’Emittente nel 2014 ha realizzato ricavi complessivi per 10.377.178 Euro contro i 10.626.604 Euro dell'esercizio precedente registrando una flessione pari al -2,3%, mentre i ricavi netti delle prestazioni evidenziano un incremento pari al +1,4%. Sull'andamento dell'anno 2014 ha pesato la contrazione dei ricavi sulle aree Platform e Consulting, meno strategiche per Softec; mentre le aree relative all'offerta Digital hanno registrato un significativo incremento. Il margine operativo lordo è stato nel 2014 pari a -122.302 Euro (1.083.537 Euro nel 2013) in flessione del -111,3%, con una incidenza sui ricavi pari al -1,2% (10,2% nel 2013). Analizzando le singole voci di costo si nota un incremento del costo del personale, in quanto ai costi del 2013 si devono sommare i costi del personale di Redation srl che per metà anno non erano presenti.

Sul fronte dei costi per servizi, oltre ai maggior costi diretti connessi agli accresciuti ricavi, hanno pesato soprattutto costi di approvvigionamento di risorse a sostegno degli importanti investimenti che sono stati sostenuti per la realizzazione dei prodotti proprietari, come DesktopMate e MrSend e di strumenti operativi come il nostro tool di Content Management e eCommerce (Xxxxxx).

Posizione Finanziaria Netta a breve

Indebitamento Finanziario netto
	31/12/2014	Parti correlate	31/12/2013	Parti correlate	Variazione
A) Cassa	781,00		283,00		498,00
B) Altre disponibilità Liquide	1.571.088,00		169.918,00		1.401.170,00
D) Liquidità (A+B)	1.571.869,00		170.201,00		1.401.668,00
E) Crediti finanziari correnti	152.265,00		122.898,00		29.367,00
F) Debiti bancari correnti	(1.525.784,00)		(2.341.734,00)		815.950,00
H) Altre passività finanziarie	-		-		-
I) Indebitamento Finanziario Corrente (F+H)	(1.525.784,00)		(2.341.734,00)		815.950,00
J Indebitamento Finanziario corrente Netto (I+E+D)	198.350,00		(2.048.635,00)		2.246.985,00
K) Debiti bancari non correnti	(1.252.293,00)		(154.078,00)		(1.098.215,00)
M) Altre passività finanziarie non correnti	-				-
N) Indebitamento finanziario non corrente (K+M)	(1.252.293,00)		(154.078,00)		(1.098.215,00)
O) Indebitamento finanziario netto (J+N)	(1.053.943,00)		(2.202.713,00)		1.148.770,00
P) Attività finanziarie non correnti	-				-

Posizione Finanziaria Netta (O+P) (1.053.943,00) (2.202.713,00) 1.148.770,00

Rendiconto Finanziario

	31/12/14	31/12/13
Risultato netto d’esercizio	(954.535)	52.045
Rettifiche per
Ammortamenti immob. Materiali ed immateriali	380.391	387.419
Svalutazione delle immob. Immateriali	-	-
Incremento (decremento) X.xx TFR	143.395	101.076
Incremento (decremento) F.di rischi ed oneri	(23.542)	141.308
Var. crediti commerciali	1.998.211	(2.154.974)
Var. debiti commerciali	165.528	744.484
Var. delle rimanenze	-	-
Var. altre attività correnti	-	-
Var. ratei e risconti attivi	(415.393)	(343.245)
Var. altre attività a breve	(206.998)	(439.959)
Var. altre passività correnti	-	-
Var. altri debiti a breve	444.481	104.903
Var. ratei e risconti passivi	(2.011)	32.986
Var. debiti a breve per imposte	(274.599)	210.015
Cash flow da attività operativa (A)	1.254.928	(1.163.942)
Acquisto imm. materiali	(7.083)	(84.658)
Acquisto imm. immateriali	(5.814)	(604.154)
Vendita imm. materiali	-	-
Vendita imm. immateriali	-	-
Acquisto partecipazioni e titoli	(175.127)	(66.473)
Incremento (decremento) altre attività fisse	52.500	-
Cash flow da attività di investim./disinvestim. (B)	(135.524)	(755.285)
Aumento (riduzione) capita a pagamento	-	708.148
Aumento capitale a pagamento da incassare	-	-
Pagamento dividendi	-	-
Finanziamento a lungo termine assunti nel periodo	1.252.293	200.000
Finanziamento a lungo termine rimborsati nel periodo	(154.077)	(107.650)
Cash flow da attività di finanziamento (C)	1.098.216	800.498
Incremento (decremento) disponibilità liquide e mezzi propri (A+B+C)	2.217.620	(1.118.729)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio	(2.171.532)	(1.052.803)
Disponibilità liquidi e mezzi equivalenti a fine esercizio	46.086	(2.171.532)

Di seguito si riportano gli schemi contabili tratti dalla situazione infrannuale al 30 giugno 2015, sottoposti a revisione contabile limitata volontaria da parte della società di revisione BDO Italia S.p.a. che ha formulato la propria relazione senza esprimere rilievi.

Stato Patrimoniale Attivo

A) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	30/06/15	31/12/14
I. parte già richiamata	-	-
Totale crediti verso soci	-	-
B) Immobilizzazioni	30/06/15	31/12/14
I. Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento	53.268	71.024
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno	7.363	8.366
5) Avviamento	-	567.291
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	165.000	-
7) Altre immobilizzazioni immateriali	295.120	308.765
	520.751	955.446
II. Immobilizzazioni materiali
2) Impianti e macchinario	100	100
4) Altri beni	237.410	272.630
	237.510	272.730
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) Imprese controllate	127	127
b) imprese collegate	9.800	9.800
d) altre imprese	179.173	179.173
	189.100	189.100
Totale Immobilizzazioni	947.361	1.417.276
C) Attivo circolante	30/06/15	31/12/14
I. Rimanenze	-	-
II. Crediti (att. Circ.) verso:
1) Clienti
a) Crediti v/clienti es. successivo	5.072.165	5.965.452
	5.072.165	5.965.452
3) Imprese collegate
a) esigibili entro esercizio successivo	54.546	134.815
	54.546	134.815
4-bis) Crediti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	298.706	616.142
	298.706	616.142
4-ter) Imposte anticipate
a) esigibili entro esercizio successivo	222.153	222.153
	222.153	222.153
5) Altri (circ.)
a) esigibili entro esercizio successivo	207.932	67.348
	207.932	67.348
	5.855.502	7.005.910

III. Attività finanziarie (non immobilizzazioni)
6) Altri titoli	132.326	122.998
	132.326	122.998
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	274.421	1.571.088
3) Denaro e valori in cassa	991	781
	275.412	1.571.869
Totale attivo circolante	6.263.240	8.700.777
D) Ratei e risconti	30/06/15	31/12/14
2) Altri ratei e risconti	965.676	1.189.065
	965.676	1.189.065
Totale ratei e risconti	965.676	1.189.065
TOTALE ATTIVO	8.176.277	11.307.118

Stato Patrimoniale Passivo

A) Patrimonio netto	30/06/15	31/12/14
I. Capitale	612.614	612.614
II. Riserva da sovrapprezzo azioni	1.634.453	1.634.453
III. Riserva di rivalutazione
IV. Riserva legale	73.019	82.378
V. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI. Riserve statutarie
VII. Altre riserve
a) riserva straordinaria	-	945.176
v) altre riserva di capitale	2	2
	2	945.178
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utili (perdite) d'esercizio	(2.215.762)	(954.535)
X. Avanzo utili
Totale patrimonio netto	104.326	2.320.088
B) Fondi per rischi ed oneri	30/06/15	31/12/14
1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili	355.640	355.640
2) Fondi per imposte	-	-
3) Altri fondi	227.960	-
Totale fondi per rischi ed oneri	583.600	355.640
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	30/06/15	31/12/14
Totale per trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	988.544	924.388
D) Debiti	30/06/15	31/12/14
4) Debiti verso banche
a) esigibili entro esercizio successivo	1.531.870	1.525.784
b) esigibili oltre l'esercizio successivo	1.050.000	1.252.293
	2.581.870	2.778.077
7) Debiti verso fornitori

a) esigibili entro esercizio successivo	1.856.670	2.490.387
	1.856.670	2.490.387
10) Debiti vs collegate
a) esigibili entro esercizio successivo	7.023	-
	7.023	-
12) Debiti tributari
a) esigibili entro esercizio successivo	171.257	166.628
	171.257	166.628
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
a) esigibili entro esercizio successivo	180.096	204.899
	180.096	204.899
14) Altri debiti
a) esigibili entro esercizio successivo	1.259.258	1.462.321
	1.259.258	1.462.321
Totale debiti	6.056.174	7.102.312
E) Ratei e risconti	30/06/15	31/12/14
2) Altri ratei e risconti	443.633	604.690
	443.633	604.690
Totale ratei e risconti	443.633	604.690
TOTALE PASSIVO	8.176.277	11.307.118

Conti d’ordine

1) RISCHI ASSUNTI DALL'IMPRESA	30/06/15	31/12/14
1) Fidejussioni:
a) favore di imprese controllate	-	-
d) favore di altri	462.087	462.087
1 TOTALE Fidejussioni:	462.087	462.087
1 TOTALE RISCHI ASSUNTI DALL'IMPRESA	462.087	462.087
2) IMPEGNI - BENI TERZI C/O NOI - NOSTRI BENI C/O TERZI	30/06/15	31/12/13
2) Beni di terzi presso di noi:
c) in leasing	2.120.119	2.178.569
1 TOTALE Fidejussioni:	2.120.119	2.178.569
1 TOTALE IMPEGNI - BENI TERZI C/O NOI - NOSTRI BENI C/O TE	2.120.119	2.178.569
TOTALE ATTIVO	2.582.206	2.640.656

Conto Economico

A) Valore della produzione	30/06/15	30/06/14
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	4.080.603	5.233.155
4) Incrementi immobilizzazioni per lavori interni	165.000	-
5) Altri ricavi e proventi

a) Contributi in c/esercizio	-	845
b) altri ricavi e proventi	1.608	-
	1.608	845
Totale valore della produzione	4.247.211	5.234.000
B) Costi della produzione	30/06/15	30/06/14
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	39.741	91.382
7) Per servizi	2.848.319	2.180.987
8) Per godimento di beni di terzi	136.892	140.077
9) Per il personale
a) Xxxxxx e stipendi	1.620.750	1.621.124
b) Oneri sociali	535.821	586.256
c) Trattamento di fine rapprto	115.027	113.098
	2.271.598	2.320.478
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	32.404	146.234
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	40.071	44.553
c) altre avalutazioni immobilizzazioni	567.291	-
d) Svalutazione attivo circolante
d1) Svalutazione crediti (attivo circ.)	135.475	-
	775.241	190.787
12) Accontonamenti per rischi	227.960	-
14) Oneri diversi di gestione	73.694	48.302
Totale costi della produzione	6.373.445	4.972.013
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)	(2.126.234)	261.987
C) Proventi e oneri finanziari	30/06/15	30/06/14
16) Altri proventi finanziari (non da partecipazioni)
d) Proventi finanziari diversi dai precedenti
d4) Da altri	775	1.306
	775	1.306
	775	1.306
17) Interessi ed altri oneri finanziari
d) altri	87.376	79.462
	87.376	79.462
17bis) Utili e perdite su cambi
a) Utili su cambi	651	-
b) Perdite su cambi	-	(33)
	651	(33)
Totale proventi e oneri finanziari	(85.950)	(78.189)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie	30/06/15	30/06/14
19) Svalutazioni
a) di partecipazioni	-	-
	-	-
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie	-	-
E) Proventi e oneri straordinari	30/06/15	30/06/14
20) Proventi

a) Plusvalenze da alien. (non rientranti n. 5)	-	-
c) Altri proventi straordinari (non rientr. n. 5)	52.314	-
	52.314	-
21) Oneri straordinari (extra attività ord.)
d) altri oneri straordinari	33.772	14.326
	33.772	14.326
Totale delle partite straordinarie	18.542	(14.326)
	30/06/15	30/06/14
Risultato prima delle imposte (A-B+C+D+E)	(2.193.642)	169.472
22) Imposte sul reddito d'esercizio
a) Imposte correnti	22.120	167.324
b) Imposte differite	-	-
c) Imposte anticipate	-	-
	22.120	167.324
23) Utile (perdita) d'esercizio	(2.215.762)	2.148

L’Emittente nel primo semestre del 2015 ha realizzato ricavi per 4.247.210 Euro contro i 5.104.375 Euro dello stesso periodo dell'esercizio precedente.

Il margine operativo lordo è stato nel primo semestre del 2015 pari a -1.123.033 Euro (452.775 Euro nello stesso periodo del 2014) in flessione del -348%, con una incidenza sui ricavi pari al -26,4% (8,7% nel 2014).

Indebitamento Finanziario netto
	30/06/2015	Parti correlate	31/12/2014	Parti correlate	Variazione
A) Cassa	991,00		781,00		210,00
B) Altre disponibilità Liquide	274.421,00		1.571.088,00		(1.296.667,00)
D) Liquidità (A+B)	275.412,00		1.571.869,00		(1.296.457,00)
E) Crediti finanziari correnti	157.225,00		152.265,00		4.960,00
F) Debiti bancari correnti	(1.531.870,00)	(1.525.784,00)			(6.086,00)
H) Altre passività finanziarie	-	-			-
I) Indebitamento Finanziario Corrente (F+H)	(1.531.870,00)	(1.525.784,00)			(6.086,00)
J Indebitamento Finanziario corrente Netto (I+E+D)	(1.099.233,00)		198.350,00		(1.297.583,00)
K) Debiti bancari non correnti	(1.050.000,00)	(1.252.293,00)			202.293,00
M) Altre passività finanziarie non correnti	-	-			-
N) Indebitamento finanziario non corrente (K+M)	(1.050.000,00)	(1.252.293,00)			202.293,00
O) Indebitamento finanziario netto (J+N)	(2.149.233,00)	(1.053.943,00)			(1.095.290,00)
P) Attività finanziarie non correnti	-	-			-
Posizione Finanziaria Netta (O+P)	(2.149.233,00)	(1.053.943,00)			(1.095.290,00)

La Posizione Finanziaria netta al 30 giugno 2015, negativa per 2.149 migliaia, evidenzia un peggioramento rispetto al dato al 31 dicembre 2014 per circa un milione di Euro, dovuto ad un sostanziale decremento delle disponibilità liquide per effetto del negativo andamento economico di periodo.

B.2.11 Andamento recente e prospettive

L’Emittente è sottoposto al controllo dell’Offerente dal 30 settembre 2015, data in cui è stato sottoscritto l’Aumento di Capitale Riservato mediante il Conferimento delle partecipazioni in FullDigi e FullPlan, pertanto, le prime informazioni finanziarie relative al Gruppo FullSix che tengano conto della partecipazione di controllo in Softec saranno quelle relative al 31 dicembre 2015..

B3 - INTERMEDIARI

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

Il Soggetto Incaricato, in particolare, raccoglierà le adesioni alle Offerte, ne verificherà la regolarità e coordinerà la procedura per il pagamento del Corrispettivo secondo le modalità ed i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dal Soggetto Incaricato per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti.

Gli Intermediari Depositari sono tutti gli intermediari presso i quali ciascun azionista aderente all’Offerta ha depositato le proprie azioni Softec.

Alla Data di Pagamento, il Soggetto Incaricato procederà al trasferimento delle Azioni Softec portate in adesione all’Offerta sul conto titoli dell’Offerente e all’accredito del corrispettivo sui conti degli aderenti all’Offerta o dei loro mandatari, per il tramite dell’Intermediario aderente a Monte Titoli, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti stessi (o dai loro mandatari) nella Scheda di Adesione e con le modalità ivi specificate.

Presso la sede legale del Soggetto Incaricato, oltre che presso la sede legale dell’Emittente e dell’Offerente, ed i siti internet xxx.xxxxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxx.xxx, sono disponibili al pubblico il presente Documento di Offerta e gli altri documenti indicati nella sezione M del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F e alla Sezione M del Documento di Offerta.

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 – Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

L’Offerta ha a oggetto complessivamente massime n. 625.982 azioni ordinarie Softec quotate sull’Aim Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana, prive di valore nominale, rappresentative del 30,004% delle azioni ordinarie di Softec e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.460.318 azioni ordinarie, rappresentative del 69,996% delle azioni ordinarie di Softec, detenute dall’Offerente alla data del Documento di Offerta.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

Fermo quanto sopra si evidenzia che alcuni azionisti dell’Emittente diversi da FullSix complessivamente titolari di n. 593.265 rappresentati il 28,436% del capitale sociale dell’Emittente, fra cui anche i soci Bottaini, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, tutti membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, hanno assunto– ciascuno per quanto di propria competenza – nei confronti di FullSix un impegno, in alcuni casi della durata di un anno ed in altri casi della durata di sei mesi, a non aderire all’Offerta pubblica di acquisto di FullSix oggetto del presente Documento.

Conseguentemente l’Offerta può trovare adesione per massime n. 32.717 azioni Softec pari all’1,568% del capitale sociale dell’Emittente.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

C.2 - Strumenti finanziari convertibili in azioni

Non sono oggetto d’Offerta né sono stati emessi dall’Emittente strumenti finanziari convertibili in azioni o che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni.

C.3 - Comunicazioni o domande di autorizzazione

Non sono richieste dalla normativa applicabile comunicazioni o autorizzazioni per effettuare l’Offerta né sono state necessarie comunicazioni o autorizzazioni per effettuare l’operazione di aumento di capitale mediante il conferimento delle partecipazioni in FullDigi e FullPlan che ha fatto sorgere l’obbligo di Offerta. L’Offerta non è sottoposta a condizioni.

D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA' EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti dall’Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente detiene direttamente n. 1.460.318 azioni ordinarie di Softec, corrispondenti, alla medesima data, al 69,996% delle azioni ordinarie dell’Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

L’Offerente non ha stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 - Indicazione del corrispettivo e dei criteri seguiti per la sua determinazione

L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 4,41 per ogni Azione portata in adesione.

Il prezzo di Offerta è pari a quello di emissione delle azioni ai fini della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato sottoscritto da FullSix.

Quanto ai criteri di determinazione del prezzi di emissione delle Azioni ai fini della sottoscrizione si evidenzia che il Consiglio dell’Emittente, nel rispetto del valore minimo patrimoniale per azione, si è basato su parametri corrispondenti a quelli utilizzati dalle relazioni di valutazione di FullPlan S.r.l. e FullPlan S.r.l. , redatta dall’Esperto indipendente ai sensi e per gli effetti degli articoli 2343 - ter, comma 2, lett. b), del codice civile, anche tenendo conto dei dati economici dell’Emittente risultanti dalla relazione semestrale al 30 Giugno 2015.

E.2 - Indicazione del controvalore complessivo dell’offerta

L’Offerta oggetto del presente documento potrebbe trovare adesioni per massime numero 32.717, pari all’1,568% del capitale sociale dell’Emittente, e comportare dunque un esborso massimo pari ad Euro 144.282.

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2014:

	2014	2013
Dividendi per azione	-	-
Risultato Economico dopo la tassazione	(-954.535,00)	52.045,00
Numero di Azioni	612.614	612.614
cash flow per azione	3,62	- 1,83
Risultato economico netto per azione	- 1,56	0,08
Patrimonio netto per azione	3,79	5,35

E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell’Offerta

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche mensili dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente registrate nei dodici mesi precedenti il 10 novembre 2015.

Mese	Prezzo medio per azione
(in Euro)
11 novembre-30 novembre 2014	14,5
Dicembre 2014	11,8
Gennaio 2015	9,5
Febbraio 2015	9,0
Marzo 2015	8,9
Aprile 2015	9,4
Maggio 2015	9,5
Giugno 2015	9,3
Luglio 2015	9,4
Agosto 2015	9,6
Settembre 2015	9,0
Ottobre 2015	8,2
01 novembre-10 novembre 2015	8,2

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso

Nel contesto dell’Aumento di Capitale Riservato, è stato attribuito un valore di Euro 4,41 a ciascuna azione ordinaria Softec per i fini dell’art. 2441, comma 6, del codice civile, calcolato sul valore dell’Emittente a fronte del conferimento di FullDigi e FullPlan.

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto dell’Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

L’Offerente non ha effettuato acquisti a titolo oneroso di azioni ordinarie dell’Emittente, né effettuato alcuna operazione sulle azioni dell’Emittente negli ultimi dodici mesi ad eccezione del Conferimento della Partecipazione che ha dato luogo all’Operazione ed ha fatto sorgere l’obbligo di offerta totalitaria in capo a FullSix.

F) MODALITA’ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA

F.1 – Modalità e termini di Adesione

Il Periodo di Adesione all’Offerta avrà inizio alle ore 8.30 del 23 novembre 2015 e terminerà alle ore 17.30 del 16 dicembre 2015 (estremi inclusi).

Il 16 dicembre 2015 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell’Offerta.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente depositate in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi al rispettivo Intermediario Depositario al fine di aderire all’Offerta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente depositate e disponibili su un conto titoli dell’Aderente all’Offerta presso l’Intermediario Depositario, o se quest’ultimo non aderisce direttamente a Monte Titoli, su un conto acceso dall’Intermediario Depositario presso un Intermediario Aderente a Monte Titoli.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita Scheda di Adesione debitamente compilata, che dovrà essere consegnata dall’aderente all’Offerta all’Intermediario Depositario, ossia l’intermediario presso il quale l’aderente all’Offerta ha depositato le azioni Softec di cui è titolare, il quale dovrà trasmetterle al Soggetto Incaricato, se tale Intermediario Depositario e’ anche Intermediario Aderente a Monte Titoli, ovvero all’Intermediario Aderente a Monte Titoli, che porvvederà a trasmetterla al Soggetto Incaricato.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, in considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell’Offerta all’ Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni a favore dell’Offerente e al conseguente pagamento del Corrispettivo di Offerta.

Le azioni conferite in adesione dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente, e dovranno essere tenute a disposizione dell’Offerente, sui conti titoli dell’aderente o del proprio mandatario presso l’Intermediario Depositario ovvero dell’Intermediario Aderente a Monte Titoli.

Resta a esclusivo carico dell’Aderente il rischio che gli Intermediari Depositari, ovvero gli Intermediari Aderenti a Monte Titoli, non consegnino le Schede di Adesione e non mantengano a disposizione dell’Offerente le Azioni conferite in adesione all’Offerta entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

L’adesione all’Offerta è irrevocabile con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta.

Le adesioni all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

F.2 - Subordinazione dell’efficacia dell’offerta all’approvazione da parte della maggioranza dei possessori di titoli

L’Offerta non è subordinata all’approvazione da parte della maggioranza dei possessori dei titoli.

F.3 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta

Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti.

F.4 - Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione, il Soggetto Incaricato comunicherà su base settimanale a Borsa Italiana i dati relativi alle adesioni giornaliere pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta. Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente prima della Data di Pagamento.

F.5 – Mercati nei quali l’Offerta è promossa

L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di Softec.

Le Azioni Softec sono negoziate presso l’AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa.

F.6 - Indicazione della data di pagamento del corrispettivo, fatte salve le proroghe o le modifiche dell'offerta pubblicate secondo le disposizioni vigenti

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 21 dicembre 2015 (la Data di Pagamento).

F.7 - Indicazione delle modalità di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti dall’Offerente. Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall’Offerente al Soggetto Incaricato che provvederà all’accredito per il tramite degli Intermediari Depositari ovvero degli Intermediari Aderenti a Monte Titoli sui rispettivi conti degli aderenti all’Offerta o dei loro mandatari, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti stessi nelle Schede di Adesione.

L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme siano state messe a disposizione del Soggetto Incaricato e da questi trasferite all’Intermediario Aderente a Monte Titoli. Resta a esclusivo carico degli Aderenti il rischio che l’Intermediario Aderente a Monte Titoli non provveda a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardi il trasferimento.

Non è previsto il pagamento di interessi sul corrispettivo pagato per le azioni.

F.8 - Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’offerente e i possessori degli strumenti finanziari della società emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

All’Offerta è applicabile la disciplina del TUF e del Regolamento Emittenti Consob solo per gli aspetti per i quali tale disciplina è richiamata dallo Statuto dell’Emittente, dal Regolamento Emittenti Aim Italia e dalle relative Linee Guida.

Consob non vigila sullo svolgimento dell’Offerta.

Né Consob né Borsa Italiana S.p.A. approvano il Documento d’Offerta.

F.9 - Indicazione delle modalità e dei termini di restituzione dei titoli

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, pertanto, non sono previste ipotesi di restituzione dei titoli.

G) MODALITA’ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 - Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione.

L’Offerente utilizzerà mezzi propri per fare fronte al pagamento delle Azioni e non richiederà alcun finanziamento.

L’Offerente al riguardo dichiara di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente, in contanti, ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo dovuto agli aderenti all’Offerta ed, a tal fine, ha ottenuto il rilascio di una attestazione da parte di Banco Popolare Società Cooperativa (nel prosieguo del presente paragrafo la “Banca”) di sussistenza delle somme necessarie a far fronte all’Offerta ed ha dato istruzione irrevocabile alla Banca di trasferire l’importo corrispondente al corrispettivo per i titoli portati in adesione all’Offerta direttamente al Soggetto Incaricato a richiesta di questo.

Più in particolare, con comunicazione del 12 novembre 2015, la Banca, che in ogni caso non assume diretta garanzia:

1. attesta che la liquidità disponibile sul conto corrente (nel prosieguo del presente paragrafo il “Conto Corrente”) accesso presso la Banca medesima ed intestato a FullSix è sufficiente ad effettuare il pagamento delle azioni per un importo pari all’Esborso Massimo di Euro 144.282,00;

2. si impegna a rendere indisponibile sul Conto Corrente una somma pari all’Esborso Xxxxxxx, in modo che FullSix medesima non ne possa disporre, sino alla Data di Pagamento indicata ossia sino al 21 dicembre 2015, impegnandosi, altresì, a mettere a disposizione del Soggetto Incaricato, su semplice richiesta scritta di quest’ultimo e per l’importo precisato da quest’ultimo all’Offerente in relazione alle Adesioni raccolte al termine dell’Offerta, l’ammontare depositato presso il Conto Corrente.

G.2 - Indicazione delle motivazioni dell’operazione e dei programmi elaborati dall'Offerente L’integrazione fra Softec, FullDigi e FullPlan realizzata mediante il Conferimento è finalizzata a creare una nuova realtà sinergicamente attiva nel settore del marketing e comunicazione digitale.

L’integrazione fra Softec, FullDigi e FullPlan da realizzarsi mediante il conferimento in natura delle partecipazioni sociali detenute da FullSix nella società FullDigi e FullPlan è finalizzata a creare una nuova realtà.

L’Operazione si inquadra nella più generale strategia di FullSix caratterizzata dalla messa a punto e realizzazione di operazioni di acquisizioni di aziende di dimensioni medie o medio-piccole, specializzate ed innovative, e complementari alle business unit del Gruppo FullSix, con la finalità di:

• Aumentare la penetrazione sul parco clienti e sul mercato;

• Attivare sinergie commerciali per il up/cross selling;

• Perfezionare il sistema premiante e le relazioni intra gruppo al fine di incentivare lo sviluppo sia verticale sia orizzontale;

• Attuare un piano di visibilità di gruppo e per singola business unit;

• Assicurare il controllo dei costi anche mediante una governance centralizzata.

H) EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

H.1 - Indicazione di ogni eventuale accordo, tra l’offerente e gli azionisti e i componenti dell’organo di amministrazione della società emittente, che abbia rilevanza in relazione all’offerta

Alcuni azionisti dell’Emittente diversi da FullSix complessivamente titolari di n. 593.265 rappresentati il 28,436% del capitale sociale dell’Emittente, fra cui anche i soci Bottaini, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Gentili, tutti membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, hanno assunto– ciascuno per quanto di propria competenza – nei confronti di FullSix un impegno, in alcuni casi della durata di un anno ed in altri casi della durata di sei mesi, a non aderire all’Offerta pubblica di acquisto di FullSix oggetto del presente Documento D’Offerta.

H.2 - Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state deliberate o eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’offerta, fra l’offerente e la società emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima

Fatto salvo per l’Aumento di Capitale Riservato sottoscritto mediante il Conferimento di FullDigi e FullPlan, non vi sono, per quanto a conoscenza, accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.

H.3 - Indicazione degli accordi tra l’offerente e gli azionisti della società emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari

Non vi sono accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, saranno corrisposti i seguenti compensi:

- al Soggetto Incaricato:

a) Una Tantum la somma di Euro 5.500,00, oltre a

- agli Intermediari Depositari:

b) l’1% del controvalore delle azioni Softec portate in adesione all’Offerta;

c) Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione raccolta.

Le somme di cui sopra verranno messe a disposizione dall’Offerente al Soggetto Incaricato. Il Soggetto Incaricato provvederà a trasferire i compensi di cui alle precedenti lettere b) e c) agli Intermediari Depositari, o se questi ultimi non aderiscono direttamente a Monte Titoli, su un conto acceso dall’Intermediario Depositario presso un Intermediario Aderente a Monte Titoli.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto totalitaria non è prevista alcuna forma di riparto.

M) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell’Offerente;

(ii) la sede legale dell’Emittente;

(iii) la sede legale del Soggetto Incaricato;

(iv) sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx;

(v) sul sito internet dell’Offerente xxx.Xxxxxxx.xx.

M.1. Documenti relativi all’Offerente

(a) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 corredato dalla relazione della società di revisione; e

(b) situazioni patrimoniali ed economiche infrannuali aggiornate al 30 giugno 2015 e 30 settembre 2015.

M.2. Documenti relativi all’Emittente

(a) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 corredato dalla relazione della società di revisione; e

(b) relazione semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2015.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA'

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente documento d’offerta appartiene all'offerente.

L'offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente documento d’offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

19 novembre 2015

FullSix S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxx