Presupposti giuridici dell’Offerta. L’operazione descritta nel DOCUMENTO D’OFFERTA è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa dall’OFFERENTE ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera b) del TESTO UNICO ed ha ad oggetto n. 1.140.785.141 AZIONI del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’EMITTENTE emesse alla data del DOCUMENTO D’OFFERTA, dedotte le azioni ordinarie possedute direttamente o indirettamente dall’OFFERENTE alla medesima data e pari a n. 561.050.759 azioni ordinarie, corrispondenti al 32,97% del capitale sociale dell’EMITTENTE. Le operazioni e i presupposti dai quali discende l’OFFERTA sono di seguito indicati. In data 6 settembre 2004 l’OFFERENTE ha acquistato, attraverso operazioni avvenute al mercato dei blocchi, n. 59.670.759 azioni ordinarie dell’EMITTENTE, pari a circa il 3,51% del capitale sociale di quest’ultimo. Inoltre, precedentemente a tale data, XXXXXXXX possedeva già indirettamente, attraverso la propria partecipazione totalitaria in CFI, ulteriori n. 501.380.000 azioni ordinarie dell’EMITTENTE, rappresentanti il 29,46% del capitale sociale della stessa. Per effetto degli acquisti intervenuti in data 6 settembre 2004 XXXXXXXX è arrivata a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 32,97% del capitale sociale di BENI STABILI e si sono, pertanto, venuti a determinare i presupposti, per effetto del combinato disposto degli artt. 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera b) del TESTO UNICO, per il lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità del capitale sociale di BENI STABILI. L’obbligo solidale in capo a XXXXXXXX e CFI di promuovere l’OFFERTA sulle azioni ordinarie di BENI STABILI viene adempiuto da XXXXXXXX.
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo di procedere all’Offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di azioni FullSix S.p.A. sulla totalità delle Azioni in loro possesso, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 106, comma 1, e 109 TUF, consegue:
(1) all’acquisizione a titolo oneroso da parte dell’Offerente e di Centro Studi di una partecipazione complessivamente pari al 45,31% del capitale sociale di FullSix S.p.A. e conseguente all’acquisizione di identica percentuale di diritti di voto in seno all’assemblea dei soci di FullSix S.p.A.;
(2) alla stipula in data 11 aprile 2018, di un Patto Parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 TUF, tra Orizzonti Holding, Centro Studi, Blugroup e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, avente ad oggetto le azioni FullSix. L’operazione è stata oggetto di un accordo preliminare, sottoscritto da Orizzonti Holding, Centro Studi S.r.l., Blugroup S.r.l. e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, in data 26 febbraio 2018, mediante il quale:
(i) Blugroup S.r.l, si è impegnata a scambiare una partecipazione di maggioranza relativa di XxxxXxx S.p.A. (pari al 45,31%) da essa detenuto con una partecipazione azionaria nella start-up innovativa MyAv S.r.l. (successivamente trasformata in S.p.A.), controllata da OH S.p.A. e partecipata da Centro Studi S.r.l.;
(ii) è stata condivisa la prospettiva di richiedere l’ammissione a negoziazione nel sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM-Italia MAC di MyAv S.p.A., nell’orizzonte temporale di circa 18-24 mesi, decorrenti dalla finalizzazione dello scambio predetto;
(iii) è prevista, contestualmente allo scambio predetto, la sottoscrizione di un patto di sindacato tra l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx e Blugroup, relativamente alle azioni FullSix da questi detenute a titolo personale, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l.;
(iv) è previsto che la definizione del rapporto di scambio, tra le azioni FullSix S.p.A. e le azioni MyAv S.p.A., sarebbe stata legata alle risultanze di una due diligence, con completamento previsto nella settimana del 19-23 marzo 2018, cui avrebbe fatto seguito l’atto definitivo di scambio (closing) tra Blugroup S.r.l., da un lato, e OH S.p.A. e Centro Studi S.r.l., dall’altro;
(v) al closing sarebbero stati definiti i termini e le modalità di esecuzione della OPS (Offerta pubblica di scambio) sulla totalità delle azioni FullSix S.p.A., che sarebbe stata promossa ai sensi dell’Art. 106, comma 1, TUF;
(vi) a tutti gli azionisti di FullSix S.p.A. sarebbero state offerte le stesse condizioni di scambio attuate per Blug...
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 17 agosto 2020, dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, costituita da n. 544.468.535 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 63.414.047, equivalente ad un prezzo, arrotondato per eccesso, pari a Euro 0,1165 per ciascuna azione dell’Emittente. In particolare, in data 17 agosto 2020 (la “Data del Closing”), l’Offerente ha acquistato dal Venditore la totalità delle attività italiane direttamente e indirettamente appartenenti al Venditore, e in particolare:
(A) le partecipazioni detenute direttamente dal Venditore nelle seguenti società:
(a) AS Roma, pari a circa il 3,3% del capitale sociale dell’Emittente;
(b) XXXX, pari al 100% del capitale sociale emesso;
(c) ASR Soccer LP S.r.l., pari al 100% del capitale sociale emesso;
(d) ASR Retail TDV S.p.A., pari al 100% del capitale sociale emesso;
(B) indirettamente, le partecipazioni detenute da XXXX nelle seguenti società:
(a) AS Roma, pari a circa l’83,3% del capitale sociale dell’Emittente, la quale a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, (x) il 100% del capitale sociale di ASR Media and Sponsorship S.p.A., (y) il 100% del capitale sociale di Roma Studio S.r.l., e (z) il 99,98% del capitale sociale di Soccer S.a.S. di Brand Management S.r.l. (la rimanente partecipazione dello 0,01% del capitale sociale è detenuta da ASR Soccer LP S.r.l.);
(b) Stadio TdV S.p.A., pari al 100% del capitale sociale emesso;
(c) Brand Management S.r.l., pari al 100% del capitale sociale emesso;
(d) AS Roma Real Estate S.r.l., pari al 100% del capitale sociale emesso;
(e) TDV Real Estate S.r.l, pari al 100% del capitale sociale emesso; e (C) taluni finanziamenti soci concessi dal Venditore ad alcune società del gruppo oggetto dell’Acquisizione (i “Finanziamenti Soci”); (congiuntamente, le “Attività”). In base ai termini e alle condizioni stabilite dall’Accordo di Compravendita, il Venditore si è impegnato a vendere le Attività all’Offerente per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 199.000.000, di cui (A) Euro 63.414.047 per le partecipazioni societarie complessivamente detenute, direttamente e indirettamente, dal Venditore nell’Emittente, (B) Euro 8.486.933 per tutte le altre partecipazioni societarie direttamente e indirettamente detenute dal Venditore nelle società del gruppo; e (C) Euro 127.099.020 per i Finanziamen...
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 5 giugno 2018 (la “Data di Esecuzione”), dell’operazione di acquisizione da parte dell’Offerente di n. 132.956.595 azioni ordinarie di Snaitech, rappresentative del 70,561% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta (la “Partecipazione Iniziale”), a fronte di un corrispettivo in denaro, non soggetto ad alcun aggiustamento di prezzo, pari a Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria di Snaitech costituente la Partecipazione Iniziale (l’“Acquisizione”). In particolare, si precisa, in sintesi, quanto segue:
(i) in data 11 aprile 2018, Pluto Italia, in qualità di acquirente, e Global Games S.p.A. (“Global Games”) e OI Games S.A. (“OI Games”), in qualità di venditori, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di azioni (il “Contratto di Compravendita”), in forza del quale l’Offerente si è impegnato ad acquistare da Global Games e OI Games, che si sono impegnati a vendere all’Offerente, la Partecipazione Iniziale ad un prezzo per azione ordinaria di Snaitech pari ad Euro 2,19 non soggetto ad alcun aggiustamento di prezzo;
(ii) in data 5 giugno 2018 (la “Data di Esecuzione”):
(a) essendosi avverate le condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita (in particolare, (I) l’ottenimento, in data 18 maggio 2018, del nulla osta da parte dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli in relazione all’Acquisizione, e (II) l’ottenimento, in data 29 maggio 2018, dell’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Playtech PLC dell’Acquisizione quale “Class 1 transaction” ai sensi del Capitolo 10 delle c.d. “UK Listing Rules” predisposte ai sensi della Parte VI del Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000, mentre si segnala che, con riferimento all’ulteriore condizione sospensiva rappresentata dall’ottenimento dell’autorizzazione della competente Autorità Antitrust, è stato escluso che tale autorizzazione fosse dovuta ai sensi delle leggi applicabili), in esecuzione del Contratto di Compravendita, l’Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale a fronte di un corrispettivo corrisposto in denaro pari a Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria di Snaitech;
(b) a seguito delle dimissioni dei signori Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx in data 30 maggio 2018, con effetti dalla Data di Esecuzione, dalla carica di membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente, sono stati nominati per cooptazione, ai sensi dell’articolo 2386 del Cod...
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta è un’offerta obbligatoria totalitaria promossa ai sensi degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 1, del TUF. Essa consegue all’acquisto effettuato da parte dell’Offerente, in data 30 ottobre 2009, della Partecipazione costituita da n. 16.980.352 azioni ordinarie Permasteelisa rappresentative del 61,523% del relativo capitale sociale a tale data2 ad un prezzo unitario pari ad Euro 13,00 (cum dividendo) per azione. Per effetto dell’acquisto di cui sopra, l’Offerente è venuto a possedere una partecipazione nell’Emittente superiore alla soglia del 30% del relativo capitale sociale e, di conseguenza, è sorto in capo all’Offerente l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sul capitale dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del TUF, al prezzo più elevato pagato nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del TUF e previsto dall’articolo 106, comma 2, del TUF (prezzo corrisposto per l’acquisto della Partecipazione) ossia Euro 13,00 per azione.
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta è un’offerta volontaria parziale ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF, avente ad oggetto n. 64.864 Quote, rappresentative del 40,54% della totalità delle Quote emesse dal Fondo. L’Offerta ha ad oggetto strumenti finanziari diversi da strumenti finanziari di una società quo- tata sui mercati regolamentati che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell’assemblea ordinaria e straordinaria dell’emittente. Con riferimento al caso di specie non trovano pertanto applicazione le disposizioni di cui alla Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II del TUF, anche in materia di offerta pubblica di acquisto preventiva.
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto residuale promossa da R&B Bidco, su base obbligatoria, ai sensi degli articoli 108 e 109, primo comma, lett. a), b) e c) del Testo Unico. Come indicato nelle Premesse del presente Documento d’Offerta, l’obbligo di promuo- vere l’Offerta è sorto in capo a R&B Bidco; nonché, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 109, primo comma, lett. a), b) e c) del Testo Unico, in xxxx a R&B Luxco, R&B Bidco2 e alle Parti Sindacate:
(i) in conseguenza del superamento della soglia del 90% delle azioni ordinarie di VFG a se- guito dell’Offerta Volontaria;
(ii) in considerazione di quanto dichiarato nei paragrafi A.5 e G.4 del Documento di Offerta Volontaria circa la volontà di non ripristinare il flottante adeguato per assicurare il rego- lare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di VFG. L’obbligo di promuovere l’Offerta è assolto dall’Offerente, ai sensi dell’articolo 109, primo comma, lett. a), b) e c) del Testo Unico¸ anche per conto delle Parti Sindacate, di R&B Luxco e R&B Bidco2.
Presupposti giuridici dell’Offerta. A pag. 10 del Documento di Xxxxxxx, dopo l’ultimo capoverso del paragrafo 2 “Presupposti giuridici dell’Offerta”, è aggiunto il seguente capoverso
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’OFFERTA è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel REGOLAMENTO EMITTENTI. L’obbligo di promuovere l’OFFERTA è sorto in capo a GRUPPO MINERALI a seguito del per- fezionamento, in data 27 febbraio 2007, dell’acquisto da Xxxx Xxxxxxxx S.p.A. di n. 15.085.635 azioni ordinarie di XXXXXX, al 50,29% circa del capitale sociale dell’EMITTENTE (la “PARTECI- In conseguenza del suddetto acquisto, GRUPPO MINERALI ha quindi superato la soglia ri- levante (pari al 30%), indicata dall’articolo 106, prima comma, del TUF, per l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, e seguenti del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell’Offerta (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3.