Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti. L’obbligo di promuovere l’Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamento, in data 27 luglio 2023 (la “Data di Esecuzione”): (i) del trasferimento all’Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell’Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell’Emittente (congiuntamente, gli “Azionisti Reinvestitori”), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell’Offerente a fronte di 1 azione dell’Emittente conferita (il “Conferimento”); nonché (ii) dell’acquisto da parte dell’Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”) di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell’Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l’Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell’Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l’“Acquisizione”). Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell’operazione di Acquisizione:
(i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l’Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali;
(ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking;
(iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell’Accordo di Investimento, l’Offerente ha deliberato:
(a) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 13.318.205,02 (il “Primo Aumento di Capitale Reinvestitori”), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azio...
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 17 agosto 2020, dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, costituita da n. 544.468.535 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 63.414.047, equivalente ad un prezzo, arrotondato per eccesso, pari a Euro 0,1165 per ciascuna azione dell’Emittente. In particolare, in data 17 agosto 2020 (la “Data del Closing”), l’Offerente ha acquistato dal Venditore la totalità delle attività italiane direttamente e indirettamente appartenenti al Venditore, e in particolare:
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 5 giugno 2018 (la “Data di Esecuzione”), dell’operazione di acquisizione da parte dell’Offerente di n. 132.956.595 azioni ordinarie di Snaitech, rappresentative del 70,561% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta (la “Partecipazione Iniziale”), a fronte di un corrispettivo in denaro, non soggetto ad alcun aggiustamento di prezzo, pari a Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria di Snaitech costituente la Partecipazione Iniziale (l’“Acquisizione”). In particolare, si precisa, in sintesi, quanto segue:
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, e seguenti del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell’Offerta (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3.
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta è un’offerta volontaria parziale ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF, avente ad oggetto massime n. 29451 Quote, rappresentative del 51% della totalità delle Quote emesse dal Fondo. L’Offerta ha ad oggetto strumenti finanziari diversi da strumenti finanziari di una società quotata sui mercati regolamentati che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell’assemblea ordinaria e straordinaria dell’emittente. Con riferimento al caso di specie non trovano pertanto applicazione le disposizioni di cui alla Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione II del TUF, anche in materia di offerta pubblica di acquisto preventiva.
Presupposti giuridici dell’Offerta. A pag. 10 del Documento di Xxxxxxx, dopo l’ultimo capoverso del paragrafo 2 “Presupposti giuridici dell’Offerta”, è aggiunto il seguente capoverso
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’OFFERTA è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel REGOLAMENTO EMITTENTI. L’obbligo di promuovere l’OFFERTA è sorto in capo a GRUPPO MINERALI a seguito del per- fezionamento, in data 27 febbraio 2007, dell’acquisto da Xxxx Xxxxxxxx S.p.A. di n. 15.085.635 azioni ordinarie di XXXXXX, al 50,29% circa del capitale sociale dell’EMITTENTE (la “PARTECI- In conseguenza del suddetto acquisto, GRUPPO MINERALI ha quindi superato la soglia ri- levante (pari al 30%), indicata dall’articolo 106, prima comma, del TUF, per l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta consegue all’operazione di permuta, del 29 marzo 2018, tramite la quale Blugroup S.r.l., società controllata dall’Arch. Benatti, ha ceduto la partecipazione di controllo da essa direttamente detenuta in FullSix X.xX. (di complessive 5.066.696 azioni pari al 45,34% del capitale sociale di FullSix) a favore di OH (n. 4.053.371 azioni FullSix pari al 36,25% del capitale sociale di FullSix) e di Centro Studi (n. 1.013.325 azioni FullSix pari al 9,09% del capitale sociale di FullSix) ed ha ottenuto in scambio n. 453.000 azioni MyAv pari al 4,53% del relativo capitale sociale e alla stipula in data 11 aprile 2018, di un Patto Parasociale tra Orizzonti Holding, Centro Studi, Blougroup e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, avente ad oggetto le azioni FullSix. La sopra menzionata operazione, che ha determinato l’acquisto da parte dell’Offerente e di Centro Studi di una partecipazione in FullSix rilevante ai sensi dell’articolo 106 del TUF, costituisce, ai sensi dell’art. 45 del Regolamento Emittenti Consob, anche una fattispecie di acquisto indiretto sulle azioni di Softec S.p.A. L’obbligo di effettuare un’ulteriore offerta su azioni Softec Spa deriva in particolare, dalle previsioni dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti, che prevede i casi in cui il superamento delle soglie previste dall’articolo 106 del TUF, richiamato dall’art. 12 dello Statuto, derivi da acquisti indiretti. Il comma 2 dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti prevede che si ha partecipazione indiretta quando il patrimonio della società di cui si detengono i titoli è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate. L’articolo prevede altresì che si ha prevalenza, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti:
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 3, lett. b), e 109 del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto in ragione del verificarsi dei seguenti eventi: - in data 26 ottobre 2020, Jupiter Tech Ltd, Jupiter Tech S.r.l., DR, Equilybra S.p.A. (di seguito, “Equilybra”), ModaY Bits Consulting SL, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx (di seguito, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), b) e d-bis) del TUF, avente ad oggetto n. 13.690.769 Azioni Techedge, rappresentative del 53,11% del capitale sociale di Techedge (di seguito, il “Patto Parasociale”); - con la sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti, condividendo la linea strategica e industriale ad oggi adottata da Techedge e intendendo contribuire a garantire la continuità nella gestione della Società, hanno inteso (i) definire alcune regole di condivisione e confronto in merito alla governance della Società ed alla circolazione e gestione delle Azioni Techedge sindacate, nonché (ii) valutare congiuntamente l’individuazione di ulteriori modalità per la gestione unitaria delle azioni Techedge, se del caso anche attraverso la loro aggregazione, in tutto o in parte, in una società holding; - Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ed Xxxxxxxxx, in tale contesto, in coerenza con le finalità del Patto Parasociale, hanno condiviso l’opportunità di procedere all’aggregazione delle rispettive partecipazioni nell’Emittente, da realizzarsi mediante conferimento in Atena S.r.l. – società interamente controllata da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – (di seguito, “Atena”), della totalità delle Azioni dell’Emittente dagli stessi direttamente e indirettamente detenute, complessivamente pari al 36,95% del capitale, - in data 13 novembre 2020, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ha acquisito la titolarità di n. 8.070.893 Azioni dell’Emittente dalla controllata Jupiter Tech Ltd, per un corrispettivo pari ad Euro 1,77 per ciascuna Azione, e di n. 100.420 Azioni dell’Emittente dalla controllata Jupiter Tech S.r.l., per un corrispettivo pari ad Euro 5,40 per ciascuna Xxxxxx, venendo a detenere, direttamente, complessive n. 8.258.643 Azioni dell’Emi...
Presupposti giuridici dell’Offerta. L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, effettuata dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, 106, comma 1, nonché, ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b), del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, anche per conto del soggetto che ne esercita, indirettamente, il controllo. Il presupposto da cui discende l’Offerta è rappresentato dall’acquisto della Partecipazione da NCH, perfezionato alla Data del Closing, da parte di TASNCH – società par- tecipata indirettamente, in misura pari all’89,483% del proprio capitale sociale, dal fondo di in- vestimento Xxxxxx European Opportunities Master Fund Limited – in esecuzione a quanto pre- visto nell’Accordo. Per una più ampia descrizione dei presupposti giuridici dai quali deriva l’obbligo di pro- muovere l’Offerta, si rimanda a quanto ampiamente riportato nella Premessa al presente Documento di Offerta.