Common use of COMPLIANCE Clause in Contracts

COMPLIANCE. A CONTRATADA e a CONTRATANTE cumprirão com as LEIS ANTICORRUPÇÃO, bem como as Normas de Compliance e Diretrizes de Due Diligence anexas a este instrumento. A CONTRATADA, bem como seus COLABORADORES que atuam nos negócios ou serviços que envolvam direta ou indiretamente a CONTRATANTE ou seus mantenedores, não violarão as LEIS ANTICORRUPÇÃO na execução do CONTRATO e se responsabiliza perante a CONTRATANTE por qualquer violação às LEIS ANTICORRUPÇÃO que venha a ser cometida por seus COLABORADORES com relação a atividades direta ou indiretamente relacionadas à CONTRATANTE. A contratação de pessoal, pela CONTRATADA ou por suas subcontratadas de FUNCIONÁRIO PÚBLICO, deverá ser notificada e submetida previamente à aprovação da CONTRATANTE, que poderá realizar um trabalho de Due Diligence Reputacional do candidato(a). Será facultado à CONTRATANTE a realização de treinamentos em compliance, anticorrupção e antifraude para os COLABORADORES da CONTRATADA, visando garantir que todos os níveis profissionais engajados na execução dos SERVIÇOS compreendam a importância da integridade para o sucesso do CONTRATO. Será facultado ainda à CONTRATANTE a realização de Due Diligence Reputacional da CONTRATADA e/ou dos seus COLABORADORES, de modo que o eventual indício de atos praticados em desatendimento às LEIS ANTICORRUPÇÃO, que possa comprometer a imagem da CONTRATANTE, obrigará a CONTRATADA ou seu subcontratado, conforme o caso, a entregar, mediante solicitação por escrito da CONTRATANTE, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, eventuais esclarecimentos relacionados aos eventos identificados. Caso a CONTRATANTE considere insatisfatórios os esclarecimentos prestados pela CONTRATADA ou por seu subcontratado, conforme o caso, em relação às alegações encontradas em Due Diligence Reputacional prevista no item acima, fica facultado à CONTRATANTE a possibilidade de rescisão contratual imediata, mediante notificação. Qualquer condenação ou investigação judicial ou administrativa da CONTRATADA e/ou seus COLABORADORES envolvidos no CONTRATO relativas à improbidade administrativa, corrupção, fraude, superfaturamento, evasão de divisas, associação criminosa, lavagem de dinheiro, crime contra a ordem econômica, ou outros ilícitos penais, civis ou administrativos, ainda que em primeiro grau de jurisdição (“CONDENAÇÃO”), deverá ser comunicada à CONTRATANTE. A omissão de uma CONDENAÇÃO facultará a CONTRATANTE a rescisão unilateral do CONTRATO, sem gerar qualquer direito a reparação por perdas e danos. A CONTRATADA deverá registrar toda e qualquer interação que venha ter com membros da administração pública, por meio de seus COLABORADORES, relacionada à execução do OBJETO deste CONTRATO, assumindo a obrigação de comunicar previamente a CONTRATANTE para emissão de autorização formal. A CONTRATADA se compromete, ainda, no desempenho de qualquer ação ou negócio que envolva interesses da CONTRATANTE, direta ou indiretamente, por meio de seus COLABORADORES, a cumprir, no que seja aplicável, as condições e regras previstas no Código de Conduta e nas Políticas de Integridade, de Prevenção à Corrupção e Fraudes e nas Políticas para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades da CONTRATANTE. Ao aceitar este instrumento, a CONTRATADA confirma a ciência do código e das políticas referidas, os quais estão descritos no site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx e/ou anexos a este instrumento. A CONTRATADA concorda em documentar de forma precisa e detalhada em seus livros e registros, bem como nos documentos fornecidos à CONTRATANTE, todas as transações relacionadas, direta ou indiretamente, ao presente CONTRATO e a qualquer outro contrato entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA. Tais registros deverão ser mantidos de maneira organizada pela CONTRATADA durante a vigência do CONTRATO e por um período adicional de 5 (cinco) anos após o seu término. Qualquer violação das disposições desta cláusula pela CONTRATADA, diretamente ou indiretamente, por meio de seus COLABORADORES, autorizará a CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, a rescindir o presente instrumento, imediatamente, mediante notificação por escrito e sem qualquer obrigação da CONTRATANTE de pagar indenização ou danos à CONTRATADA ou sua subcontratada, conforme o caso. A CONTRATADA deverá, ainda, indenizar e isentar a CONTRATANTE de quaisquer prejuízos ou danos incorridos pela CONTRATANTE como resultado da violação dos termos desta cláusula. É vedado à CONTRATADA a realização de pagamentos em espécie no âmbito do CONTRATO, exceto para despesas reembolsáveis, realizados de maneira excepcional e para serviços que exijam este tipo de pagamento (e.g., taxi), os quais nunca deverão ultrapassar o valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais), devendo ser registrados, submetidos para aprovação pela CONTRATANTE, e mantidos os respectivos recibos e/ou outros documentos suporte.

COMPLIANCE. A CONTRATADA coordenação direta das atividades relacionadas a este Manual de Ética e Compliance será uma atribuição do Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, indicado como coordenador de compliance da ARAMUS (“Coordenador de Compliance”). São obrigações do Coordenador de Compliance: ⮚ Acompanhar as políticas descritas neste Manual; ⮚ Levar quaisquer pedidos de autorização, orientação ou esclarecimento ou casos de ocorrência, suspeita ou indício de prática que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis à atividade da ARAMUS para apreciação dos administradores da ARAMUS. ⮚ Xxxxxxx prontamente todos os Colaboradores da XXXXXX. ⮚ Identificar possíveis condutas contrárias a este Manual. Todo e qualquer Colaborador da XXXXXX que souber de informações ou situações em andamento, que possam afetar os interesses da ARAMUS, gerar conflitos ou, ainda, se revelarem contrárias aos termos previstos neste Manual, deverá informar o Coordenador de Compliance ou algum dos administradores da ARAMUS, para que sejam tomadas as providências cabíveis. São atribuições dos administradores da ARAMUS relacionadas a este Manual: ⮚ Definir os princípios éticos a serem observados por todos os Colaboradores da ARAMUS, constantes deste Manual ou de outros documentos que vierem a ser produzidos para este fim, elaborando sua revisão periódica. ⮚ Promover a ampla divulgação e aplicação dos preceitos éticos no desenvolvimento das atividades de todos os Colaboradores da ARAMUS, inclusive por meio dos treinamentos previstos no item 6 deste Manual. ⮚ Apreciar todos os casos que cheguem ao seu conhecimento sobre o descumprimento dos preceitos éticos e de compliance previstos neste Manual ou nos demais documentos aqui mencionados, e também apreciar e analisar situações não previstas. ⮚ Garantir o sigilo de eventuais denunciantes de delitos ou infrações, mesmo quando estes não solicitarem, exceto nos casos de necessidade de testemunho judicial. ⮚ Solicitar sempre que julgar necessário, para a análise de suas questões, visando à perfeita aplicação deste Manual, bem como, ao perfeito atendimento das leis e normas aplicáveis à ARAMUS, o apoio da auditoria interna ou externa ou outros assessores profissionais. ⮚ Tratar todos os assuntos que chegue ao seu conhecimento dentro do mais absoluto sigilo e preservando os interesses e a CONTRATANTE cumprirão imagem institucional e corporativa da XXXXXX, como também dos Colaboradores envolvidos. ⮚ Definir e aplicar eventuais sanções aos Colaboradores. E, ainda, analisar situações que possam ser caracterizadas como “conflitos de interesse” pessoais e profissionais. Esses conflitos podem acontecer, inclusive, mas não limitadamente, em situações que envolvam: • Investimentos pessoais (vide “Capítulo VI. Investimentos Pessoais”); • Transações financeiras com as LEIS ANTICORRUPÇÃO, bem como as Normas clientes fora do âmbito da ARAMUS; • Recebimento de Compliance e Diretrizes favores/presentes de Due Diligence anexas a este instrumento. A CONTRATADA, bem como seus COLABORADORES que atuam nos negócios ou serviços que envolvam direta ou indiretamente a CONTRATANTE ou seus mantenedores, não violarão as LEIS ANTICORRUPÇÃO na execução do CONTRATO e se responsabiliza perante a CONTRATANTE por qualquer violação às LEIS ANTICORRUPÇÃO que venha a ser cometida por seus COLABORADORES com relação a atividades direta ou indiretamente relacionadas à CONTRATANTE. A contratação de pessoal, pela CONTRATADA ou por suas subcontratadas de FUNCIONÁRIO PÚBLICO, deverá ser notificada e submetida previamente à aprovação da CONTRATANTE, que poderá realizar um trabalho de Due Diligence Reputacional do candidato(a). Será facultado à CONTRATANTE a realização de treinamentos em compliance, anticorrupção e antifraude para os COLABORADORES da CONTRATADA, visando garantir que todos os níveis profissionais engajados na execução dos SERVIÇOS compreendam a importância da integridade para o sucesso do CONTRATO. Será facultado ainda à CONTRATANTE a realização de Due Diligence Reputacional da CONTRATADA administradores e/ou dos seus COLABORADORESsócios de companhias investidas, de modo fornecedores ou clientes; • Análise financeira ou operação com empresas cujos sócios, administradores ou funcionários, o Colaborador possua alguma relação pessoal; • Análise financeira ou operação com empresas em que o eventual indício de atos praticados Colaborador possua investimento próprio; ou • Participações em desatendimento às LEIS ANTICORRUPÇÃO, que possa comprometer a imagem da CONTRATANTE, obrigará a CONTRATADA ou seu subcontratado, conforme o caso, a entregar, mediante solicitação por escrito da CONTRATANTE, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, eventuais esclarecimentos relacionados aos eventos identificados. Caso a CONTRATANTE considere insatisfatórios os esclarecimentos prestados pela CONTRATADA ou por seu subcontratado, conforme o caso, em relação às alegações encontradas em Due Diligence Reputacional prevista no item acima, fica facultado à CONTRATANTE a possibilidade de rescisão contratual imediata, mediante notificação. Qualquer condenação ou investigação judicial ou administrativa da CONTRATADA e/ou seus COLABORADORES envolvidos no CONTRATO relativas à improbidade administrativa, corrupção, fraude, superfaturamento, evasão de divisas, associação criminosa, lavagem de dinheiro, crime contra a ordem econômica, ou outros ilícitos penais, civis ou administrativos, ainda que em primeiro grau de jurisdição (“CONDENAÇÃO”), deverá ser comunicada à CONTRATANTE. A omissão de uma CONDENAÇÃO facultará a CONTRATANTE a rescisão unilateral do CONTRATO, sem gerar qualquer direito a reparação por perdas e danos. A CONTRATADA deverá registrar toda e qualquer interação que venha ter com membros da administração pública, por meio de seus COLABORADORES, relacionada à execução do OBJETO deste CONTRATO, assumindo a obrigação de comunicar previamente a CONTRATANTE para emissão de autorização formal. A CONTRATADA se compromete, ainda, no desempenho de qualquer ação ou negócio que envolva interesses da CONTRATANTE, direta ou indiretamente, por meio de seus COLABORADORES, a cumprir, no que seja aplicável, as condições e regras previstas no Código de Conduta e nas Políticas de Integridade, de Prevenção à Corrupção e Fraudes e nas Políticas para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades da CONTRATANTE. Ao aceitar este instrumento, a CONTRATADA confirma a ciência do código e das políticas referidas, os quais estão descritos no site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx e/ou anexos a este instrumento. A CONTRATADA concorda em documentar de forma precisa e detalhada em seus livros e registros, bem como nos documentos fornecidos à CONTRATANTE, todas as transações relacionadas, direta ou indiretamente, ao presente CONTRATO e a qualquer outro contrato entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA. Tais registros deverão ser mantidos de maneira organizada pela CONTRATADA durante a vigência do CONTRATO e por um período adicional de 5 (cinco) anos após o seu término. Qualquer violação das disposições desta cláusula pela CONTRATADA, diretamente ou indiretamente, por meio de seus COLABORADORES, autorizará a CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, a rescindir o presente instrumento, imediatamente, mediante notificação por escrito e sem qualquer obrigação da CONTRATANTE de pagar indenização ou danos à CONTRATADA ou sua subcontratada, conforme o caso. A CONTRATADA deverá, ainda, indenizar e isentar a CONTRATANTE de quaisquer prejuízos ou danos incorridos pela CONTRATANTE como resultado da violação dos termos desta cláusula. É vedado à CONTRATADA a realização de pagamentos em espécie no âmbito do CONTRATO, exceto para despesas reembolsáveis, realizados de maneira excepcional e para serviços que exijam este tipo de pagamento (e.g., taxi), os quais nunca deverão ultrapassar o valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais), devendo ser registrados, submetidos para aprovação pela CONTRATANTE, e mantidos os respectivos recibos e/ou outros documentos suportealguma atividade política.

COMPLIANCE. A CONTRATADA 1. O Cliente não deve cometer quaisquer atos ou omissões que, para além da forma da sua implicação, possam levar a uma sanção normativa ou penal, mais especificamente por corrupção ou violações do direito antitrust ou da concorrência por parte do Cliente, dos seus funcionários ou de terceiros contratados pelo Cliente (doravante designadas por "Infração" ou "Infrações"). O Cliente é o responsável pela aplicação de medidas adequadas com o objetivo de evitar tais “Infrações”. Para este fim, o Cliente deve particularmente tomar as medidas necessárias para que tanto os seus funcionários como terceiras pessoas contratadas por ele atuem neste sentido e treiná-las exaustivamente na prevenção de “Infrações”. 2. O Cliente compromete-se a CONTRATANTE cumprirão com fornecer informações sobre as LEIS ANTICORRUPÇÃOmedidas acima mencionadas a pedido da Xxxxxxxxxx, nomeadamente sobre o seu conteúdo e estado de implementação. Com este propósito, o Cliente deverá, mediante solicitação, responder completa e verazmente a um questionário fornecido pela Schaeffler para efeitos de divulgação interna, bem como disponibilizar os documentos relacionados à Schaeffler. 3. O Cliente deve informar à Xxxxxxxxxx sem demora injustificada sobre qualquer início de processo de investigação oficial devido a uma “Infração”. Além disso, em caso de indícios de uma “Infração” por parte do Cliente, a Xxxxxxxxxx tem o direito de exigir informações sobre a “Infração” cometida e as Normas medidas de Compliance correção aplicadas com o intuito de impedir que tornem a ocorrer no futuro. 4. Em caso de “Infração”, a Xxxxxxxxxx terá o direito de exigir que o Cliente cesse imediatamente e Diretrizes desista de Due Diligence anexas a este instrumento. A CONTRATADAqualquer violação, bem como seus COLABORADORES que atuam nos negócios ou serviços que envolvam direta ou indiretamente a CONTRATANTE ou seus mantenedores, não violarão as LEIS ANTICORRUPÇÃO na execução do CONTRATO de exigir indemnização por quaisquer reivindicações de terceiros e se responsabiliza perante a CONTRATANTE o reembolso por qualquer violação às LEIS ANTICORRUPÇÃO que venha a ser cometida por seus COLABORADORES com relação a atividades direta ou indiretamente relacionadas à CONTRATANTE. A contratação de pessoal, pela CONTRATADA ou por suas subcontratadas de FUNCIONÁRIO PÚBLICO, deverá ser notificada e submetida previamente à aprovação da CONTRATANTE, que poderá realizar um trabalho de Due Diligence Reputacional do candidato(a). Será facultado à CONTRATANTE a realização de treinamentos em compliance, anticorrupção e antifraude para os COLABORADORES da CONTRATADA, visando garantir que todos os níveis profissionais engajados na execução dos SERVIÇOS compreendam a importância danos incorridos pela Schaeffler como resultado da integridade para o sucesso do CONTRATO“Infração” cometida. Será facultado ainda à CONTRATANTE a realização Sem prejuízo de Due Diligence Reputacional da CONTRATADA e/quaisquer outros direitos legais ou dos seus COLABORADOREScontratuais, de modo que o eventual indício de atos praticados em desatendimento às LEIS ANTICORRUPÇÃO, que possa comprometer a imagem da CONTRATANTE, obrigará a CONTRATADA ou seu subcontratado, conforme o nesse caso, a entregarSchaeffler terá também o direito extraordinário de retratação ou resolução de todas as transações legais com o Cliente que estiverem atualmente em curso. 5. Além disso, mediante solicitação por escrito da CONTRATANTE, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, eventuais esclarecimentos relacionados aos eventos identificados. Caso a CONTRATANTE considere insatisfatórios os esclarecimentos prestados pela CONTRATADA ou por seu subcontratado, conforme o caso, em relação às alegações encontradas em Due Diligence Reputacional prevista no item acima, fica facultado à CONTRATANTE a possibilidade de rescisão contratual imediata, mediante notificação. Qualquer condenação ou investigação judicial ou administrativa da CONTRATADA e/ou seus COLABORADORES envolvidos no CONTRATO relativas à improbidade administrativa, corrupção, fraude, superfaturamento, evasão de divisas, associação criminosa, lavagem de dinheiro, crime contra a ordem econômica, ou outros ilícitos penais, civis ou administrativos, ainda que em primeiro grau de jurisdição (“CONDENAÇÃO”), deverá ser comunicada à CONTRATANTE. A omissão de uma CONDENAÇÃO facultará a CONTRATANTE a rescisão unilateral Cliente manifesta ter conhecimento do CONTRATO, sem gerar qualquer direito a reparação por perdas e danos. A CONTRATADA deverá registrar toda e qualquer interação que venha ter com membros da administração pública, por meio de seus COLABORADORES, relacionada à execução do OBJETO deste CONTRATO, assumindo a obrigação de comunicar previamente a CONTRATANTE para emissão de autorização formal. A CONTRATADA se compromete, ainda, no desempenho de qualquer ação ou negócio que envolva interesses da CONTRATANTE, direta ou indiretamente, por meio de seus COLABORADORES, a cumprir, no que seja aplicável, as condições e regras previstas no Código de Conduta do Grupo Schaeffler na sua versão em vigor na celebração de uma transação legal. Neste sentido, o Código de Conduta está disponível em xxx.xxxxxxxxxx.xx, mas também pode ser encontrado mediante a função de pesquisa ou ser enviado ao Cliente mediante solicitação. O Cliente garante ter introduzido e nas Políticas implementado na sua empresa os princípios de Integridadeconduta empresarial responsável estabelecidos no referido código de conduta. Além disso, o Cliente deve assegurar-se de Prevenção à Corrupção e Fraudes e nas Políticas para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades da CONTRATANTE. Ao aceitar este instrumento, a CONTRATADA confirma a ciência do código e das políticas referidas, os quais estão descritos no site xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx e/ou anexos a este instrumento. A CONTRATADA concorda em documentar de forma precisa e detalhada em seus livros e registros, bem como nos documentos fornecidos à CONTRATANTE, todas as transações relacionadas, direta ou indiretamente, ao presente CONTRATO e a qualquer outro contrato entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA. Tais registros deverão ser mantidos de maneira organizada pela CONTRATADA durante a vigência do CONTRATO e uma atuação semelhante por um período adicional de 5 (cinco) anos após o seu término. Qualquer violação das disposições desta cláusula pela CONTRATADA, diretamente ou indiretamente, por meio de seus COLABORADORES, autorizará a CONTRATANTE, a seu exclusivo critério, a rescindir o presente instrumento, imediatamente, mediante notificação por escrito e sem qualquer obrigação da CONTRATANTE de pagar indenização ou danos à CONTRATADA ou sua subcontratada, conforme o caso. A CONTRATADA deverá, ainda, indenizar e isentar a CONTRATANTE parte de quaisquer prejuízos ou danos incorridos pela CONTRATANTE como resultado da violação dos termos desta cláusula. É vedado à CONTRATADA a realização de pagamentos em espécie terceiros que participem no âmbito do CONTRATO, exceto para despesas reembolsáveis, realizados de maneira excepcional e para serviços que exijam este tipo de pagamento (e.g., taxi), os quais nunca deverão ultrapassar o valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais), devendo ser registrados, submetidos para aprovação pela CONTRATANTE, e mantidos os respectivos recibos e/ou outros documentos suporteda presente execução contratual.