Geração de Caixa Excedente. (Cash Sweep). Após o pagamento integral do DIP Emergencial Original Atualizado e observado o disposto na Cláusula 5.3.5, as Recuperandas destinarão a (i) Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal; (ii) Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo; (iii) Receita Líquida da Venda de Ativos; e (iv) Receita Líquida da Venda de Imóveis, de acordo com os seguintes termos e condições:
Geração de Caixa Excedente. (Cash Sweep). Após o pagamento integral do DIP Emergencial Original Atualizado e observado o disposto na Cláusula 5.3.5, as Recuperandas destinarão a (i) Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal; (ii) Receita Líquida da Venda da UPI ClientCo; (iii) Receita Líquida da Venda de Ativos; e (iv) Receita Líquida da Venda de Imóveis, de acordo com os seguintes termos e condições: Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal. Em até 10 (dez) Dias Úteis após a conclusão da alienação da UPI V.Tal, a Oi destinará a Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal da seguinte forma: (i) o montante equivalente a 100% da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal para amortizar o saldo remanescente atualizado do Novo Financiamento, e, caso aplicável, do Empréstimo-Ponte, de forma pro rata entre os participantes do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável; (ii) caso haja saldo após a amortização total do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável, o montante equivalente a 100% (cem por cento) de tal saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal para a amortização (a) da totalidade ou (b) caso o saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal não seja suficiente para a amortização total, de parte da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata; e (iii) caso haja saldo após a amortização do total do Novo Financiamento e do Empréstimo-Ponte, conforme aplicável, bem como da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, (a) o montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) de tal saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal para o resgate ou amortização da totalidade ou de parte, de forma pro rata, dos títulos em circulação emitidos no contexto da Dívida Roll-Up; e (b) o montante equivalente a 50% (cinquenta por cento) de tal saldo remanescente da Receita Líquida da Venda da UPI V.Tal poderá ser utilizado pela Oi para investimentos em suas próprias atividades e/ou de suas Afiliadas.