Conta Escrow Imóveis. Na hipótese de alienação de qualquer Imóvel antes que ao menos uma das UPIs ClientCo ou V.Tal tenha sido alienada envolvendo pagamento do preço de aquisição em dinheiro, as Recuperandas deverão depositar os valores relativos à respectiva Receita Líquida da Venda de Imóveis em uma conta vinculada a ser constituída pelas Recuperandas (“Conta Escrow Imóveis”). Os valores depositados na referida Conta Escrow Imóveis deverão ser liberados e distribuídos pelas Recuperandas, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da conclusão da alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal envolvendo pagamento do preço de aquisição em dinheiro, o que ocorrer primeiro, para amortizar antecipadamente o saldo remanescente atualizado, (a) em primeiro lugar, da Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, de forma pro rata; (b) em segundo lugar, uma vez que a Dívida ToP com Garantia 2024/Janeiro 2025 Reinstated e a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I sejam integralmente quitadas, do Novo Financiamento e do Empréstimo‐Ponte, conforme aplicável; e (c) em terceiro lugar, uma vez que o Novo Financiamento e o Empréstimo‐Ponte, conforme aplicável, sejam integralmente quitados, para os títulos em circulação emitidos no contexto da Dívida Roll‐Up, de forma pro rata. Para fins de clareza, na hipótese de as Recuperandas alienarem Imóveis após a alienação da UPI ClientCo ou da UPI V.Tal envolvendo pagamento do preço de aquisição em dinheiro, os valores relativos à respectiva Receita Líquida da Venda de Imóveis serão depositados na Conta Escrow Imóveis e deverão ser liberados e distribuídos pelas Recuperandas, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que os recursos depositados na referida Conta Escrow somarem o montante de R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais), nos termos da Cláusula 5.3.4.
