Common use of Incorporação Clause in Contracts

Incorporação. (a) Salvo conforme previsto abaixo, nem a Tomadora nem a Oi será, em uma única ou em uma série de operações correlatas, consolidada, fundida ou incorporada por qualquer pessoa, nem transmitirá, arrendará ou transferirá a totalidade ou substancialmente todos os seus ativos (determinados de forma consolidada para a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) e suas subsidiárias relevantes) a qualquer pessoa, nem permitirá que qualquer pessoa seja fundida ou incorporada por ela, a menos que: (i) essa operação seja permitida, autorizada ou feita de acordo com o Plano de RJ (incluindo, para evitar dúvidas, nos termos da Cláusula 5 (Fundos para o Pagamento de Credores) e/ou a cláusula 7 (Reestruturação Societária) do Aditamento do Plano de RJ); (ii) a Tomadora ou a Oi seja a sociedade sucessora ou a pessoa constituída por essa fusão ou pela qual a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) tenha sido incorporada, ou que tenha adquirido ou arrendado os bens ou ativos da Tomadora ou da Oi (a “Sociedade Incorporadora”) seja uma sociedade constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil ou qualquer subdivisão política do Brasil, dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado desse país, ou do Distrito de Colúmbia ou de qualquer país membro da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e assumirá (de forma satisfatória ao Agente) todas as obrigações da Tomadora ou da Oi nos termos deste Contrato; (iii) imediatamente após realizar a operação, nenhum Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e persista; (iv) qualquer Garantidora tenha confirmado que sua Garantia se aplicará às obrigações da Sociedade Incorporadora com relação a cada Empréstimo; e (v) a Tomadora, a Oi ou a Sociedade Incorporadora, conforme aplicável, tenha entregado ao Agente um certificado de diretor ou parecer jurídico, cada um indicando que todas as condições precedentes relacionadas a essa operação foram satisfeitas.

Incorporação. (a) Salvo conforme previsto abaixo, nem a Tomadora nem a Oi será, em uma única ou em uma série de operações correlatas, consolidada, fundida ou incorporada por qualquer pessoaPessoa, nem transmitirá, arrendará ou transferirá a totalidade ou substancialmente todos os seus ativos (determinados de forma consolidada para a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) e suas subsidiárias relevantes) a qualquer pessoaPessoa, nem permitirá que qualquer pessoa Pessoa seja fundida ou incorporada por ela, a menos que: (i) essa operação seja permitida, autorizada ou feita de acordo com o Plano de RJ (incluindo, para evitar dúvidas, nos termos da Cláusula 5 (Fundos para o Pagamento de Credores) e/ou a cláusula 7 (Reestruturação Societária) do Aditamento do Plano de RJ); (ii) a Tomadora ou a Oi seja a sociedade sucessora ou a pessoa Pessoa constituída por essa fusão ou pela qual a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) tenha sido incorporada, ou que tenha adquirido ou arrendado os bens ou ativos da Tomadora ou da Oi (conforme relevante) (a “Sociedade Incorporadora”) seja uma sociedade constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil ou qualquer subdivisão política do Brasil, dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado desse país, ou do Distrito de Colúmbia ou de qualquer país membro da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e assumirá (de forma satisfatória ao Agente) todas as obrigações da Tomadora ou da Oi nos termos deste ContratoContrato (conforme relevante); (iii) imediatamente após realizar a operação, nenhum Inadimplemento inadimplemento ou Evento evento de Inadimplemento inadimplemento tenha ocorrido e persista; (iv) qualquer Garantidora tenha confirmado que sua Garantia se aplicará às obrigações da Sociedade Incorporadora com relação a cada Empréstimoaos Empréstimos; e (v) a Tomadora, a Oi ou a Sociedade Incorporadora, conforme aplicável, tenha entregado ao Agente um certificado de diretor ou parecer jurídico, cada um indicando que todas as condições precedentes relacionadas a essa operação foram satisfeitas.

Incorporação. (a) Salvo Exceto conforme previsto abaixo, nem a Tomadora nem a Oi seránão irá, em uma única ou em uma série de operações correlatastransações relacionadas, consolidadafirmar uma transação de consolidação, fundida fusão ou incorporada por incorporação com qualquer pessoaPessoa, nem transmitirátransmitir, arrendará arrendar ou transferirá a totalidade transferir todos ou substancialmente todos os seus ativos (determinados de forma em base consolidada para a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) e suas subsidiárias relevantessubsidiárias) a qualquer pessoaPessoa, nem permitirá tampouco permitir que qualquer pessoa Pessoa seja fundida ou incorporada por a ela, a menos que: (i) essa operação seja permitida, autorizada ou feita de acordo com o Plano de RJ (incluindo, para evitar dúvidas, nos termos da Cláusula 5 (Fundos para o Pagamento de Credores) e/ou a cláusula 7 (Reestruturação Societária) do Aditamento do Plano de RJ); (iia) a Tomadora ou a Oi seja a sociedade sucessora ou a pessoa constituída por essa fusão ou pela qual a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) tenha sido incorporadasubsistente, ou que tenha a Pessoa constituída pela consolidação ou em que a Tomadora for incorporada ou que tiver adquirido ou arrendado os bens ou ativos da Tomadora ou da Oi (a doravante denominada “Sociedade IncorporadoraSucessora”) seja uma sociedade constituída e validamente existente de acordo em conformidade com as leis do Brasil ou de qualquer subdivisão política do Brasildele, dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado desse paísdele, ou do Distrito de Colúmbia Columbia ou de qualquer outro país membro da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) ), e assumirá assuma (de em forma satisfatória ao Agenteà Agente Administrativo) todas as obrigações da Tomadora ou da Oi nos termos deste previstas no Contrato; (iiib) imediatamente após realizar fazer valer a operaçãotransação, nenhum Inadimplemento inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e persistacontinue ocorrendo; (iv) qualquer Garantidora tenha confirmado que sua Garantia se aplicará às obrigações da Sociedade Incorporadora com relação a cada Empréstimo; e (vc) a Tomadora, a Oi Tomadora ou a Sociedade IncorporadoraSucessora, conforme aplicável, tenha entregado ao Agente um Administrativo o certificado de um diretor ou e um parecer jurídico, cada um indicando dele atestando que todas as condições precedentes relacionadas a essa operação suspensivas relativas à transação foram satisfeitas. Não obstante qualquer disposição em contrário constante no parágrafo imediatamente anterior, desde que nenhum inadimplemento ou evento de inadimplemento tenha ocorrido e continue ocorrendo no momento da transação proposta ou possa ser resultante disto: (i) a Tomadora poderá fundir-se ou consolidar-se, ou transmitir, transferir, por meio de cisão ou não, arrendar ou, de outro modo, alienar os ativos a, uma Controladora ou a uma de suas subsidiárias em casos em que ela for a sociedade subsistente da transação, e se a transação em questão não tiver um efeito substancial adverso sobre a Tomadora e suas subsidiárias consideradas como um todo; ficando entendido que se a Tomadora não for a sociedade subsistente, ela terá que satisfazer as exigências previstas no parágrafo imediatamente anterior; (ii) qualquer subsidiária da Tomadora poderá fundir-se ou consolidar- se, ou transmitir, transferir, por meio de cisão ou não, arrendar ou, de outro modo, alienar seus ativos a qualquer Pessoa em casos em que essa transação não puder ter um efeito substancial adverso sobre a Tomadora e suas subsidiárias consideradas como um todo; (iii) qualquer subsidiária da Tomadora poderá fundir-se ou consolidar- se, ou transmitir, transferir, por meio de cisão ou não, arrendar ou, de outro modo, alienar seus ativos à Tomadora ou a qualquer outra subsidiária da Tomadora; ou (iv) qualquer fusão, incorporação, transmissão, arrendamento, transferência ou outra transação autorizada ou feita em conformidade com o Plano de Recuperação.

Incorporação. (a) Salvo conforme previsto abaixo, nem a Tomadora nem a Oi será, em uma única ou em uma série de operações correlatas, consolidada, fundida ou incorporada por qualquer pessoa, nem transmitirá, arrendará ou transferirá a totalidade ou substancialmente todos os seus ativos (determinados de forma consolidada para a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) e suas subsidiárias relevantessubsidiárias) a qualquer pessoaPessoa, nem permitirá que qualquer pessoa Pessoa seja fundida ou incorporada por ela, a menos que: (i) essa operação seja permitida, autorizada ou feita de acordo com o Plano de RJ (incluindo, para evitar dúvidas, nos termos da Cláusula 5 (Fundos para o Pagamento de Credores) e/ou a cláusula 7 (Reestruturação Societária) do Aditamento do Plano de RJ); (ii) a Tomadora ou a Oi seja a sociedade sucessora ou a pessoa constituída por essa fusão ou pela qual a Tomadora ou a Oi (conforme relevante) tenha sido incorporada, ou que tenha adquirido ou arrendado os bens ou ativos da Tomadora ou da Oi (a “Sociedade Incorporadora”) seja uma sociedade constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil ou qualquer subdivisão política do Brasil, dos Estados Unidos da América ou de qualquer estado desse país, ou do Distrito de Colúmbia ou de qualquer país membro da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) OECD), e assumirá assuma (de forma satisfatória ao Agente) todas as obrigações da Tomadora ou da Oi nos termos deste Contrato; (iii) imediatamente após realizar a operação, nenhum Inadimplemento ou Evento de Inadimplemento tenha ocorrido e persista; (iv) qualquer Garantidora tenha confirmado que sua Garantia se aplicará às obrigações da Sociedade Incorporadora com relação a cada Empréstimo; e (v) a Tomadora, a Oi ou a Sociedade Incorporadora, conforme aplicável, tenha entregado ao Agente um certificado de diretor ou parecer jurídico, cada um indicando que todas as condições precedentes relacionadas a essa operação foram satisfeitas.