Common use of Liberação de Garantias Clause in Contracts

Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da(s) UPI(s) ClientCo, e desde que realizada estritamente nos termos previstos no Plano, as Onerações constituídas em favor dos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-Up, conforme aplicável e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e que recaiam sobre o Acervo ClientCo ou sobre as ações de emissão da SPE ClientCo deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento UPI ClientCo do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll- up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement).

Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da(s) UPI(s) ClientCo, e desde que realizada estritamente nos termos previstos dos ativos listados no PlanoAnexo 4.2.2.2.1(f)(I), as Onerações constituídas em favor dos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-Up, conforme aplicável e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e que recaiam sobre o Acervo ClientCo ou sobre as ações de emissão da SPE ClientCo previstas no item (g) acima deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabecer estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento UPI ClientCo Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo do ativo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, , salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll- up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato entre item (g) acima. (i) Demais Condições Contratuais: As demais condições aplicáveis às notas emitidas no âmbito da Tranche 2 Dívida Roll-Up estarão descritas no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up, em forma e conteúdo satisfatórios aos Credores Opção de Reestruturação I (Intercreditor Agreementmediante Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I), agindo de boa-fé, substancialmente nos termos e condições previstos no Anexo 4.2.2.1.1(B). O Instrumento de Dívida Roll-Up conterá a previsão de que, em ou a partir de 30 de junho de 2027, a Oi poderá deliberar pela extensão da Data de Vencimento da Tranche 2 Dívida Roll-up até 31 de dezembro de 2030, hipótese em que os Credores Opção Reestruturação I não poderão cobrar ou exigir do Grupo Oi o pagamento do valor do principal da Tranche 2 Dívida Roll-Up, dos juros capitalizados e demais encargos e penalidades eventualmente incidentes no respectivo Instrumento de Dívida Roll-Up, renunciando o direito de buscar a satisfação de tais valores mediante a execução de qualquer outro bem integrante do patrimônio das Recuperandas e/ou requerer a falência das Recuperandas, com base no inadimplemento da obrigação de pagamento de qualquer saldo eventualmente remanescente após a excussão das garantias constituídas sobre os ativos referidos no Anexo 4.2.2.2.1(f)(I). 4.2.2.2.3. O Valor Total Dívida Roll-Up indicado na Cláusula 4.2.2.1 é o montante total a ser disponibilizado pela Oi para emissão da Tranche 1 Dívida Roll-Up e da Tranche 2 Dívida Roll-Up. Para cada R$1,00 (um Real) de Debêntures Roll-Up emitidas nos termos e na forma da escritura de Debêntures Roll-Up será pago R$1,00 (um Real) do Crédito Opção de Reestruturação I do respectivo Credor Opção de Reestruturação I. Observado o disposto na Cláusula 4.2.2.2.2(i), para cada USD1,00 (um Dólar) de Notes Roll-Up emitidas nos termos e na forma da escritura de Notes Roll-Up será pago USD$1,00 (um Dólar) do Crédito Opção de Reestruturação I do respectivo Credor Opção de Reestruturação I.

Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da(s) UPI(s) ClientCoda UPI V.tal, e desde que realizada estritamente nos termos previstos no Plano, as Onerações constituídas em favor dos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-Up, conforme aplicável e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e que recaiam recaem sobre o Acervo ClientCo ou sobre as ações de emissão da SPE ClientCo V.tal deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoV.tal, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabecer estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento UPI ClientCo Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo V.tal no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, Onerados em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll- Roll-up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato entre Credores (Intercreditor Agreement).

Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da(s) UPI(s) ClientCo, e desde que realizada estritamente nos termos previstos dos ativos listados no PlanoAnexo 4.2.2.2.1(f)(I), as Onerações constituídas em favor dos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-Up, conforme aplicável e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e que recaiam sobre o Acervo ClientCo ou sobre as ações de emissão da SPE ClientCo previstas no item (d) acima deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabecer estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento UPI ClientCo Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo do ativo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll- up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato item (d) acima. 4.2.9.4. Período entre 2026/2027. Sobre os Créditos de titularidade dos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I devidos entre 1º de janeiro de 2026 e 30 de junho de 2027, será aplicado um desconto de 35% (Intercreditor Agreementtrinta e cinco por cento) sobre os valores devidos por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura durante referido período e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas previstas nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia 2026/2027 Reinstated – Opção I” e, em conjunto com a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, a “Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I”). 4.2.9.5. Período a partir de 1º de julho de 2027. Os contratos de locação de infraestrutura e os contratos de cessão de direito de exploração comercial, listados no Anexo 4.2.9.5, celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que optarem por reestruturar a totalidade de seus Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 serão automaticamente rescindidos em 1º de julho de 2027, sem qualquer penalidade, indenização ou obrigações financeiras futuras para as partes. 4.2.9.6. Salvo se de outra forma acordada com o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I e observado o disposto na Cláusula 4.2.9.7, a Oi deverá, até 31 de dezembro de 2024 (“Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados”), transferir ao respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 00-X, 00, 000, 000 x 000 xx XXX (x) a propriedade das Torres de titularidade da Oi em relação às quais o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I seja titular do direito de uso, conforme indicadas no Anexo 5.2.1(iii)(a) (“Acervo Torres Selecionadas”); e (ii) a propriedade/posse dos Imóveis, conforme listados no Anexo 5.2.1(iii)(b), limitados ao valor de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) por Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I (“Acervo Imóveis Selecionados”), observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.6.1. O Acervo Torres Selecionadas e o Acervo Imóveis Selecionados serão conferidos ao capital social de SPEs (sendo uma ou mais SPEs para cada Credor Take or Pay sem Garantia), mediante operações societárias ou contratuais, sendo que tais SPEs deverão ser alienadas aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, desde que acordada com os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I. 4.2.9.6.2. A alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, independentemente da forma escolhida para sua realização, será implementada sem sucessão do(s) adquirente(s) às obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do art. 60, parágrafo único e art. 141, inciso II da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, cível, comercial, consumerista, trabalhista e previdenciária. 4.2.9.6.3. Caberá às Recuperandas, com relação aos seus próprios equipamentos, a prévia desocupação de sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e do Acervo Imóveis Selecionados, com desmobilização total de tais equipamentos às suas próprias expensas, comprovando tal desmobilização mediamente envio de relatório fotográfico e demais procedimentos previstos nos respectivos contratos celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I. Na hipótese de a Oi pretender ocupar um ou mais sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e Acervo Imóveis Selecionados após 1º de julho de 2027, as Partes deverão negociar, de boa-fé, novas disposições contratuais para disciplinar a ocupação e utilização dos sites pela Oi, incluindo, mas não se limitando, ao valor da respectiva contraprestação pecuniária pela locação, prazos, penalidades e hipóteses de encerramento, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. O respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I não está obrigado a locar qualquer site à Oi caso as Partes não cheguem a um bom termo após negociação de boa-fé. 4.2.9.6.4. Após a alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, os respectivos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I serão integralmente responsáveis por todos os custos e despesas relativos ao Acervo Imóveis Selecionados, na qualidade de novo titular, sendo vedada a cobrança da Oi de quaisquer remunerações, reembolsos ou rateio decorrentes do uso do respectivo solo do Acervo Imóveis Selecionados, ressalvada eventual obrigação cujo fato gerador seja anterior à aquisição e transferência. 4.2.9.7. Com relação à transferência do Acervo Imóveis Selecionados: 4.2.9.7.1. Caso não seja possível realizar a transferência até a Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, a Oi se compromete a, até tal Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, celebrar promessas de compra e venda dos Imóveis Selecionados constantes do Acervo Imóveis Selecionados não transferidos com as SPEs Imóveis e Torres Selecionados correspondentes, sendo certo que o crédito oriundo da celebração destas promessas de compra e venda deverá ser capitalizado ou convertido em capital das SPEs Imóveis e Xxxxxx Selecionados correspondentes antes de sua transferência aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I adquirentes. Eventuais custos de transferência dos bens do Acervo Imóveis Selecionados incidentes sobre a operação de venda e compra prevista nesta Cláusula serão arcados pela Oi. 4.2.9.7.2. Na hipótese de não ser possível a transferência definitiva de determinado Imóvel Selecionado à respectiva SPE, o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I terá o direito de solicitar a substituição por outro Imóvel de propriedade da Oi, a ser definido de comum acordo entre a Oi e o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, em valor similar para que componha o Acervo Imóveis Selecionados e desde que já objeto de contrato de comodato ou similar entre a Oi e o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I. 4.2.9.8. Com relação ao Acervo Torres Selecionadas: 4.2.9.8.1. Até 1º de junho de 2027, a Oi deverá celebrar com cada Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I contratos de comodato com vigência a partir de 1º de julho de 2027 relativos (a) aos Imóveis, não integrantes do Acervo Imóveis Selecionados; ou (b) aos Imóveis de Terceiro, desde que, em ambos os casos, o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I tenha Torres instaladas que integrem o Acervo Torres Selecionadas, de forma que o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I possa permanecer utilizando os referidos Imóveis até a sua respectiva alienação pela Oi ou até a data final do respectivo contrato original de cessão de exploração de uso celebrado com o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, o que ocorrer primeiro, ressalvadas as exceções acordadas entre as partes, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.8.2. Observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal, o contrato de comodato a ser celebrado entre a Oi e determinado Credor Take or Pay sem Garantia Opção I deverá prever que (i) a Oi poderá alienar o(s) Imóvel(is) objeto(s) do respectivo contrato a qualquer tempo; (ii) em qualquer hipótese de alienação, o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I terá o direito de preferência para aquisição do(s) Imóvel(is) a ser(em) alienado(s), incluindo o procedimento de exercício desse direito de preferência; (iii) o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I ficará responsável por todos os custos e despesas relativos ao(s) Imóvel(is) objeto do contrato de comodato, na quota-parte em que tal Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I utilizar do respectivo Imóvel, após 1º de julho de 2027. 4.2.9.8.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, a Oi transferirá, a critério do respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I para a correspondente SPE Imóveis e Torres Selecionados, os instrumentos celebrados com o proprietário dos Imóveis nos quais estejam instaladas Torres integrantes do Acervo Torres Selecionadas, desde que (i) no correspondente Imóvel a única instalação existente seja Torre integrante do referido Acervo Torres Selecionadas; e (ii) a transferência não seja contrária às Leis aplicáveis. A Oi não arcará com quaisquer ônus decorrentes da eventual não aceitação por parte do respectivo proprietário dos Imóveis acima referidos, quando aplicável, desde que a Oi tenha observado os trâmites contratuais aplicáveis. 4.2.9.8.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, nos casos em que não for possível a cessão em razão do disposto na Cláusula 4.2.9.8.3(i), a Oi, mediante solicitação do Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, envidará melhores esforços para negociar, em conjunto com o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, junto ao respectivo proprietário do Imóvel a segregação do respectivo contrato de modo a individualizar a utilização do espaço ocupado pela Torre, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.9. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.9, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, nos termos previstos na Cláusula 4.4, momento em que concordará automaticamente com a sujeição de Créditos de sua titularidade aos termos e condições desta Cláusula, ainda que não submetidos a esta Recuperação Judicial; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3. 4.2.9.10. O disposto nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4 será aplicável aos Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia. 4.2.10. Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção II. Alternativamente à opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.9, os Credores Take or Pay sem Garantia que optarem, nos termos da Cláusula 4.4, pela opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10 (“Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II”) terão a totalidade de seus Créditos, incluindo seus Créditos Extraconcursais detidos contra as Recuperandas, estejam ou não listados nesta Recuperação Judicial, reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, no período entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.1; e (b) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, a partir de 1º de janeiro de 2026 nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.2. 4.2.10.1. Período 2024/2025. Sobre os Créditos, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025 será aplicado um desconto de 60% (sessenta por cento) e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção II”). 4.2.10.2. Período a partir de 2026. As Recuperandas e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II poderão rescindir de forma unilateral, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, os contratos de fornecimento em que são partes e cujos fluxos de pagamento tenham sido afetados na forma desta opção de reestruturação, sendo certo que, neste caso, será aplicado um desconto de 100% (cem por cento) sobre os seus Créditos devidos a partir de 1º de janeiro de 2026, sem qualquer indenização, penalidade ou custo a ser incorrido pelas Recuperandas ou pelos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II. 4.2.10.3. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, momento em que concordará automaticamente com a possibilidade de as Recuperandas rescindirem antecipadamente, a seu exclusivo critério, os contratos de fornecimento em que são partes, nos termos da Cláusula 4.2.10.2 acima; e

Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da(s) UPI(s) ClientCo, e desde que realizada estritamente nos termos previstos dos ativos listados no PlanoAnexo 4.2.2.2.1(f)(I), as Onerações constituídas em favor dos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-Up, conforme aplicável e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e que recaiam sobre o Acervo ClientCo ou sobre as ações de emissão da SPE ClientCo previstas no item (d) acima deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabecer estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento UPI ClientCo Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo do ativo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll- up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato item (d) acima. 4.2.9.4. Período entre 2026/2027. Sobre os Créditos de titularidade dos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I devidos entre 1º de janeiro de 2026 e 30 de junho de 2027, será aplicado um desconto de 35% (Intercreditor Agreementtrinta e cinco por cento) sobre os valores devidos por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura durante referido período e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas previstas nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia 2026/2027 Reinstated – Opção I” e, em conjunto com a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, a “Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I”). 4.2.9.5. Período a partir de 1º de julho de 2027. Os contratos de locação de infraestrutura e os contratos de cessão de direito de exploração comercial, listados no Anexo 4.2.9.5, celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que optarem por reestruturar a totalidade de seus Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 serão automaticamente rescindidos em 1º de julho de 2027, sem qualquer penalidade, indenização ou obrigações financeiras futuras para as partes. 4.2.9.6. Salvo se de outra forma acordada com o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I e observado o disposto na Cláusula 4.2.9.7, a Oi deverá, até 31 de dezembro de 2024 (“Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados”), transferir ao respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF (i) a propriedade das Torres de titularidade da Oi em relação às quais o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I seja titular do direito de uso, conforme indicadas no Anexo 5.2.1(iii)(a) (“Acervo Torres Selecionadas”); e (ii) a propriedade/posse dos Imóveis, conforme listados no Anexo 5.2.1(iii)(b), limitados ao valor de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) por Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I (“Acervo Imóveis Selecionados”), observadas as condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.6.1. O Acervo Torres Selecionadas e o Acervo Imóveis Selecionados serão conferidos ao capital social de SPEs (sendo uma ou mais SPEs para cada Credor Take or Pay sem Garantia), mediante operações societárias ou contratuais, sendo que tais SPEs deverão ser alienadas aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, desde que acordada com os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I. 4.2.9.6.2. A alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, independentemente da forma escolhida para sua realização, será implementada sem sucessão do(s) adquirente(s) às obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do art. 60, parágrafo único e art. 141, inciso II da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, cível, comercial, consumerista, trabalhista e previdenciária. 4.2.9.6.3. Caberá às Recuperandas, com relação aos seus próprios equipamentos, a prévia desocupação de sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e do Acervo Imóveis Selecionados, com desmobilização total de tais equipamentos às suas próprias expensas, comprovando tal desmobilização mediamente envio de relatório fotográfico e demais procedimentos previstos nos respectivos contratos celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I. Na hipótese de a Oi pretender ocupar um ou mais sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e Acervo Imóveis Selecionados após 1º de julho de 2027, as Partes deverão negociar, de boa-fé, novas disposições contratuais para disciplinar a ocupação e utilização dos sites pela Oi, incluindo, mas não se limitando, ao valor da respectiva contraprestação pecuniária pela locação, prazos, penalidades e hipóteses de encerramento, observadas as condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. O respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I não está obrigado a locar qualquer site à Oi caso as Partes não cheguem a um bom termo após negociação de boa-fé. 4.2.9.6.4. Após a alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, os respectivos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I serão integralmente responsáveis por todos os custos e despesas relativos ao Acervo Imóveis Selecionados, na qualidade de novo titular, sendo vedada a cobrança da Oi de quaisquer remunerações, reembolsos ou rateio decorrentes do uso do respectivo solo do Acervo Imóveis Selecionados, ressalvada eventual obrigação cujo fato gerador seja anterior à aquisição e transferência. 4.2.9.7. Com relação à transferência do Acervo Imóveis Selecionados: 4.2.9.7.1. Caso não seja possível realizar a transferência até a Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, a Oi se compromete a, até tal Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, celebrar promessas de compra e venda dos Imóveis Selecionados constantes do Acervo Imóveis Selecionados não transferidos com as SPEs Imóveis e Torres Selecionados correspondentes, sendo certo que o crédito oriundo da celebração destas promessas de compra e venda deverá ser capitalizado ou convertido em capital das SPEs Imóveis e Xxxxxx Selecionados correspondentes antes de sua transferência aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I adquirentes. Eventuais custos de transferência dos bens do Acervo Imóveis Selecionados incidentes sobre a operação de venda e compra prevista nesta Cláusula serão arcados pela Oi. 4.2.9.7.2. Na hipótese de não ser possível a transferência definitiva de determinado Imóvel Selecionado à respectiva SPE, o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I terá o direito de solicitar a substituição por outro Imóvel de propriedade da Oi, a ser definido de comum acordo entre a Oi e o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, em valor similar para que componha o Acervo Imóveis Selecionados e desde que já objeto de contrato de comodato ou similar entre a Oi e o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I. 4.2.9.8. Com relação ao Acervo Torres Selecionadas: 4.2.9.8.1. Até 1º de junho de 2027, a Oi deverá celebrar com cada Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I contratos de comodato com vigência a partir de 1º de julho de 2027 relativos (a) aos Imóveis, não integrantes do Acervo Imóveis Selecionados; ou (b) aos Imóveis de Terceiro, desde que, em ambos os casos, o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I tenha Torres instaladas que integrem o Acervo Torres Selecionadas, de forma que o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I possa permanecer utilizando os referidos Imóveis até a sua respectiva alienação pela Oi ou até a data final do respectivo contrato original de cessão de exploração de uso celebrado com o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, o que ocorrer primeiro, ressalvadas as exceções acordadas entre as partes, observadas as condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.8.2. Observadas as condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal, o contrato de comodato a ser celebrado entre a Oi e determinado Credor Take or Pay sem Garantia Opção I deverá prever que (i) a Oi poderá alienar o(s) Imóvel(is) objeto(s) do respectivo contrato a qualquer tempo; (ii) em qualquer hipótese de alienação, o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I terá o direito de preferência para aquisição do(s) Imóvel(is) a ser(em) alienado(s), incluindo o procedimento de exercício desse direito de preferência; (iii) o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I ficará responsável por todos os custos e despesas relativos ao(s) Imóvel(is) objeto do contrato de comodato, na quota-parte em que tal Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I utilizar do respectivo Imóvel, após 1º de julho de 2027. 4.2.9.8.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, a Oi transferirá, a critério do respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I para a correspondente SPE Imóveis e Torres Selecionados, os instrumentos celebrados com o proprietário dos Imóveis nos quais estejam instaladas Torres integrantes do Acervo Torres Selecionadas, desde que (i) no correspondente Imóvel a única instalação existente seja Torre integrante do referido Acervo Torres Selecionadas; e (ii) a transferência não seja contrária às Leis aplicáveis. A Oi não arcará com quaisquer ônus decorrentes da eventual não aceitação por parte do respectivo proprietário dos Imóveis acima referidos, quando aplicável, desde que a Oi tenha observado os trâmites contratuais aplicáveis. 4.2.9.8.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, nos casos em que não for possível a cessão em razão do disposto na Cláusula 4.2.9.8.3(i), a Oi, mediante solicitação do Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, envidará melhores esforços para negociar, em conjunto com o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, junto ao respectivo proprietário do Imóvel a segregação do respectivo contrato de modo a individualizar a utilização do espaço ocupado pela Torre, observadas as condições acordadas entre cada Credor 4.2.9.9. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.9, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, nos termos previstos na Cláusula 4.4, momento em que concordará automaticamente com a sujeição de Créditos de sua titularidade aos termos e condições desta Cláusula, ainda que não submetidos a esta Recuperação Judicial; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3. 4.2.9.10. O disposto nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4 será aplicável aos Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia. 4.2.10. Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção II. Alternativamente à opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.9, os Credores Take or Pay sem Garantia que optarem, nos termos da Cláusula 4.4, pela opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10 (“Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II”) terão a totalidade de seus Créditos, incluindo seus Créditos Extraconcursais detidos contra as Recuperandas, estejam ou não listados nesta Recuperação Judicial, reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, no período entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.1; e (b) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, a partir de 1º de janeiro de 2026 nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.2. 4.2.10.1. Período 2024/2025. Sobre os Créditos, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025 será aplicado um desconto de 60% (sessenta por cento) e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção II”). 4.2.10.2. Período a partir de 2026. As Recuperandas e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II poderão rescindir de forma unilateral, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, os contratos de fornecimento em que são partes e cujos fluxos de pagamento tenham sido afetados na forma desta opção de reestruturação, sendo certo que, neste caso, será aplicado um desconto de 100% (cem por cento) sobre os seus Créditos devidos a partir de 1º de janeiro de 2026, sem qualquer indenização, penalidade ou custo a ser incorrido pelas Recuperandas ou pelos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II. 4.2.10.3. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, momento em que concordará automaticamente com a possibilidade de as Recuperandas rescindirem antecipadamente, a seu exclusivo critério, os contratos de fornecimento em que são partes, nos termos da Cláusula 4.2.10.2 acima; e

Liberação de Garantias. Na hipótese de alienação da(s) UPI(s) ClientCo, e desde que realizada estritamente nos termos previstos dos ativos listados no PlanoAnexo 4.2.2.2.1(f)(I), as Onerações constituídas em favor dos Credores do Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores do Empréstimo-Ponte, Credores da Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll-Up, conforme aplicável e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e que recaiam sobre o Acervo ClientCo ou sobre as ações de emissão da SPE ClientCo previstas no item (d) acima deverão ser liberadas na Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, para que as respectivas operações possam ser realizadas e concluídas, desde que (i.a) na mesma Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCoAlienação, o pagamento do preço do respectivo ativo seja integralmente feito em conta bancária vinculada (conta escrow) de titularidade da Oi e que será ser alienada fiduciariamente em benefício dos Credores Opção de Reestruturação I, Terceiros Novo Financiamento e Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I,, e (i.b) o contrato da conta escrow deverá estabecer estabelecer a obrigação de realizar a distribuição da Geração de Caixa Excedente (Cash Sweep) nos termos previstos na Cláusula 5.3, no Dia Útil subsequente à Data de Fechamento UPI ClientCo Alienação do referido ativo; ou (ii) caso o pagamento do preço de aquisição da UPI ClientCo do ativo no contexto do respectivo Procedimento Competitivo envolva dação em pagamento de ativos, tais ativos, salvo se de outro modo aprovado por Deliberação de Credores Opção de Reestruturação I, Deliberação de Terceiros Novo Financiamento e Deliberação dos Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, serão Onerados, por meio de garantia constituída e aperfeiçoada previamente à Data de Fechamento Alienação, em favor dos Credores Novo Financiamento, Terceiros Novo Financiamento, Credores da Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I, Credores da Dívida Roll- up e, caso aplicável, dos Credores do Endividamento Adicional Permitido, e tal garantia seja constituída e aperfeiçoada perante todos os cartórios e livros necessários até a Data de Fechamento Alienação da UPI ClientCo, sob condição suspensiva, tornando-se eficaz concomitantemente com a liberação da garantia, observados, neste caso, os termos e condições previstos no Contrato item (d) acima. 4.2.9.4. Período entre 2026/2027. Sobre os Créditos de titularidade dos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I devidos entre 1º de janeiro de 2026 e 30 de junho de 2027, será aplicado um desconto de 35% (Intercreditor Agreementtrinta e cinco por cento) sobre os valores devidos por serviços prestados e/ou locação de infraestrutura durante referido período e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas previstas nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia 2026/2027 Reinstated – Opção I” e, em conjunto com a Dívida ToP sem Garantia 2024/2025 Reinstated – Opção I, a “Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção I”). 4.2.9.5. Período a partir de 1º de julho de 2027. Os contratos de locação de infraestrutura e os contratos de cessão de direito de exploração comercial, listados no Anexo 4.2.9.5, celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que optarem por reestruturar a totalidade de seus Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 serão automaticamente rescindidos em 1º de julho de 2027, sem qualquer penalidade, indenização ou obrigações financeiras futuras para as partes. 4.2.9.6. Salvo se de outra forma acordada com o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I e observado o disposto na Cláusula 4.2.9.7, a Oi deverá, até 31 de dezembro de 2024 (“Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados”), transferir ao respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF (i) a propriedade das Torres de titularidade da Oi em relação às quais o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I seja titular do direito de uso, conforme indicadas no Anexo 5.2.1(iii)(a) (“Acervo Torres Selecionadas”); e (ii) a propriedade/posse dos Imóveis, conforme listados no Anexo 5.2.1(iii)(b), limitados ao valor de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) por Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I (“Acervo Imóveis Selecionados”), observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.6.1. O Acervo Torres Selecionadas e o Acervo Imóveis Selecionados serão conferidos ao capital social de SPEs (sendo uma ou mais SPEs para cada Credor Take or Pay sem Garantia), mediante operações societárias ou contratuais, sendo que tais SPEs deverão ser alienadas aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I na forma prevista na Cláusula 5.2.4 deste Plano ou de outra forma permitida na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, desde que acordada com os Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I. 4.2.9.6.2. A alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, independentemente da forma escolhida para sua realização, será implementada sem sucessão do(s) adquirente(s) às obrigações do Grupo Oi de quaisquer naturezas, nos termos do art. 60, parágrafo único e art. 141, inciso II da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966, inclusive as obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, cível, comercial, consumerista, trabalhista e previdenciária. 4.2.9.6.3. Caberá às Recuperandas, com relação aos seus próprios equipamentos, a prévia desocupação de sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e do Acervo Imóveis Selecionados, com desmobilização total de tais equipamentos às suas próprias expensas, comprovando tal desmobilização mediamente envio de relatório fotográfico e demais procedimentos previstos nos respectivos contratos celebrados entre a Oi e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I. Na hipótese de a Oi pretender ocupar um ou mais sites objeto do Acervo Torres Selecionadas e Acervo Imóveis Selecionados após 1º de julho de 2027, as Partes deverão negociar, de boa-fé, novas disposições contratuais para disciplinar a ocupação e utilização dos sites pela Oi, incluindo, mas não se limitando, ao valor da respectiva contraprestação pecuniária pela locação, prazos, penalidades e hipóteses de encerramento, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. O respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I não está obrigado a locar qualquer site à Oi caso as Partes não cheguem a um bom termo após negociação de boa-fé. 4.2.9.6.4. Após a alienação referida nesta Cláusula 4.2.9.6, os respectivos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I serão integralmente responsáveis por todos os custos e despesas relativos ao Acervo Imóveis Selecionados, na qualidade de novo titular, sendo vedada a cobrança da Oi de quaisquer remunerações, reembolsos ou rateio decorrentes do uso do respectivo solo do Acervo Imóveis Selecionados, ressalvada eventual obrigação cujo fato gerador seja anterior à aquisição e transferência. 4.2.9.7. Com relação à transferência do Acervo Imóveis Selecionados: 4.2.9.7.1. Caso não seja possível realizar a transferência até a Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, a Oi se compromete a, até tal Data-Limite Transferência Imóveis e Torres Selecionados, celebrar promessas de compra e venda dos Imóveis Selecionados constantes do Acervo Imóveis Selecionados não transferidos com as SPEs Imóveis e Torres Selecionados correspondentes, sendo certo que o crédito oriundo da celebração destas promessas de compra e venda deverá ser capitalizado ou convertido em capital das SPEs Imóveis e Xxxxxx Selecionados correspondentes antes de sua transferência aos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I adquirentes. Eventuais custos de transferência dos bens do Acervo Imóveis Selecionados incidentes sobre a operação de venda e compra prevista nesta Cláusula serão arcados pela Oi. 4.2.9.7.2. Na hipótese de não ser possível a transferência definitiva de determinado Imóvel Selecionado à respectiva SPE, o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I terá o direito de solicitar a substituição por outro Imóvel de propriedade da Oi, a ser definido de comum acordo entre a Oi e o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, em valor similar para que componha o Acervo Imóveis Selecionados e desde que já objeto de contrato de comodato ou similar entre a Oi e o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I. 4.2.9.8. Com relação ao Acervo Torres Selecionadas: 4.2.9.8.1. Até 1º de junho de 2027, a Oi deverá celebrar com cada Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I contratos de comodato com vigência a partir de 1º de julho de 2027 relativos (a) aos Imóveis, não integrantes do Acervo Imóveis Selecionados; ou (b) aos Imóveis de Terceiro, desde que, em ambos os casos, o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I tenha Torres instaladas que integrem o Acervo Torres Selecionadas, de forma que o respectivo Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I possa permanecer utilizando os referidos Imóveis até a sua respectiva alienação pela Oi ou até a data final do respectivo contrato original de cessão de exploração de uso celebrado com o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I, o que ocorrer primeiro, ressalvadas as exceções acordadas entre as partes, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.8.2. Observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal, o contrato de comodato a ser celebrado entre a Oi e determinado Credor Take or Pay sem Garantia Opção I deverá prever que (i) a Oi poderá alienar o(s) Imóvel(is) objeto(s) do respectivo contrato a qualquer tempo; (ii) em qualquer hipótese de alienação, o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I terá o direito de preferência para aquisição do(s) Imóvel(is) a ser(em) alienado(s), incluindo o procedimento de exercício desse direito de preferência; (iii) o Credor Take or Pay sem Garantia - Opção I ficará responsável por todos os custos e despesas relativos ao(s) Imóvel(is) objeto do contrato de comodato, na quota-parte em que tal Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I utilizar do respectivo Imóvel, após 1º de julho de 2027. 4.2.9.8.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, a Oi transferirá, a critério do respectivo Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I para a correspondente SPE Imóveis e Torres Selecionados, os instrumentos celebrados com o proprietário dos Imóveis nos quais estejam instaladas Torres integrantes do Acervo Torres Selecionadas, desde que (i) no correspondente Imóvel a única instalação existente seja Torre integrante do referido Acervo Torres Selecionadas; e (ii) a transferência não seja contrária às Leis aplicáveis. A Oi não arcará com quaisquer ônus decorrentes da eventual não aceitação por parte do respectivo proprietário dos Imóveis acima referidos, quando aplicável, desde que a Oi tenha observado os trâmites contratuais aplicáveis. 4.2.9.8.4. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.2.9.8.2, nos casos em que não for possível a cessão em razão do disposto na Cláusula 4.2.9.8.3(i), a Oi, mediante solicitação do Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, envidará melhores esforços para negociar, em conjunto com o Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, junto ao respectivo proprietário do Imóvel a segregação do respectivo contrato de modo a individualizar a utilização do espaço ocupado pela Torre, observada a manutenção de direitos decorrentes dos contratos de comodatos celebrados entre Oi e V.Tal aplicáveis ou eventuais novas condições acordadas entre cada Credor Take or Pay sem Garantia – Opção I, conforme aplicável, e a V.Tal. 4.2.9.9. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção I que desejarem receber o pagamento de seus respectivos Créditos nos termos desta Cláusula 4.2.9 deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.9, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, nos termos previstos na Cláusula 4.4, momento em que concordará automaticamente com a sujeição de Créditos de sua titularidade aos termos e condições desta Cláusula, ainda que não submetidos a esta Recuperação Judicial; e (ii) estar adimplentes, a qualquer tempo, com o Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia previsto na Cláusula 9.3. 4.2.9.10. O disposto nas Cláusulas 4.2.6.3 e 4.2.6.4 será aplicável aos Credores Take or Pay sem Garantia - Opção I que deixarem de cumprir, a qualquer tempo, com seu Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia. 4.2.10. Créditos de Fornecedores Take or Pay sem Garantia – Opção II. Alternativamente à opção de pagamento prevista na Cláusula 4.2.9, os Credores Take or Pay sem Garantia que optarem, nos termos da Cláusula 4.4, pela opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10 (“Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II”) terão a totalidade de seus Créditos, incluindo seus Créditos Extraconcursais detidos contra as Recuperandas, estejam ou não listados nesta Recuperação Judicial, reestruturados e pagos da seguinte forma: (a) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, no período entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.1; e (b) com relação aos montantes, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, a partir de 1º de janeiro de 2026 nos termos e condições previstos na Cláusula 4.2.10.2. 4.2.10.1. Período 2024/2025. Sobre os Créditos, líquidos e certos, devidos, de acordo com os respectivos contratos, entre 1º de fevereiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025 será aplicado um desconto de 60% (sessenta por cento) e o saldo remanescente será pago em condições idênticas àquelas atualmente existentes e aplicáveis a tais Créditos nos respectivos contratos (“Dívida ToP sem Garantia Reinstated – Opção II”). 4.2.10.2. Período a partir de 2026. As Recuperandas e os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II poderão rescindir de forma unilateral, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, os contratos de fornecimento em que são partes e cujos fluxos de pagamento tenham sido afetados na forma desta opção de reestruturação, sendo certo que, neste caso, será aplicado um desconto de 100% (cem por cento) sobre os seus Créditos devidos a partir de 1º de janeiro de 2026, sem qualquer indenização, penalidade ou custo a ser incorrido pelas Recuperandas ou pelos Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II. 4.2.10.3. Os Credores Take or Pay sem Garantia – Opção II deverão (i) concordar em aderir expressamente à opção de pagamento prevista nesta Cláusula 4.2.10, durante o Prazo de Escolha da Opção de Pagamento, momento em que concordará automaticamente com a possibilidade de as Recuperandas rescindirem antecipadamente, a seu exclusivo critério, os contratos de fornecimento em que são partes, nos termos da Cláusula 4.2.10.2 acima; e